Normativa CMF

SANCION N° 2469 de 2023

APLICA SANCIÓN AL SEÑOR NICOLÁS HASSI SABAL

REF.: APLICA SANCIÓN AL SEÑOR NICOLÁS HASSI SABAL.

VISTOS

1) Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N°4, 37, 38, 39 y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N° 3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N° 478 del Ministerio de Hacienda de 2022; y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 4 bis, 164, 165 y 166, de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores ;͞LĞǇ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ͟ o ͞LMV͟Ϳ͘

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Mediante Oficio Reservado N° 46.194 de fecha 29 de junio de 2021, el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado de la Comisión para el Mercado Financiero ;͞CMF͟ o ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ remitió a la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ un informe elaborado por la entonces División de Monitoreo de Mercado e Infraestructura Financiera, en adelante DMMIF, el cual señala que, de la revisión de las respuestas a la Circular N°1.264, que hace aplicable la Circular N°1.237 a las compañías de seguros y que establece la forma, contenido y oportunidad para comunicar la información requerida por el artículo 171 de la Ley de Mercado de Valores, referida a las operaciones que realizan las personas que participan en las decisiones y operaciones de adquisición y enajenación de valores para inversionistas institucionales e intermediarios de valores que en razón de su RESOLUCION EXENTA: 2469 Santiago, 06 de abril de 2023 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680

cargo o posición tengan acceso a la información respecto de las transacciones de estas entidades, se detectaron operaciones realizadas por el Sr. Nicolás Hassi Sabal, subgerente de mesa de dinero de la Compañía Seguros Confuturo S.A., en adelante ͞Confuturo͟ o la ͞CŽŵƉĂŹşĂ͟, que podrían configurar alguna de las conductas prohibidas por el artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores. 2. De acuerdo al informe de la DMMIF, Confuturo, en respuesta al Oficio N° 23.841 de fecha 13 de abril de 2021, desde el 28 de junio de 2011 a la fecha de la respuesta a dicho oficio, el día 23 de abril de 2021, el Sr. Nicolas Hassi Sabal se ͞ha desempeñado como Subgerente de Mesa Dinero, estando a cargo de implementar/gestionar las inversiones de la compañía en Renta Variable Local e Internacional, además de la construcción y seguimiento del programa de inversión en Activos Alternativos. Su función principal es asegurar la materialización de la estrategia de inversión de la Compañía en estos activos, de acuerdo a la Política de Inversión de la misma. En este contexto, Nicolás Hassi se relaciona en el día a día con su equipo directo, el que está compuesto por dos operadores analistas y un portafolio manager, además de un administrativo.͟ Además, el informe ya referido señala que, en la comunicación antes individualizada, Confuturo agrega que: ͞Dentro del mundo de las acciones públicas (chilenas y extranjeras), el señor Hassi está a cargo del manejo de tres carteras, una de trading que tiene un movimiento permanente (casi diario), otra de Rentas Vitalicias con una mirada de inversión de mediano a largo plazo, gestionada de forma relativamente activa. Por último, está la cartera accionaria que respalda productos APV, la cual es rebalanceada casi diariamente, para responder a los cambios en las modalidades de inversión que eligen los clientes.͟ 3. La DMMIF revisó el periodo comprendido entre el 2 de enero de 2020 y el 31 de mayo de 2021, periodo en el cual observó que Confuturo operó en un total 36 títulos de renta variable, y el Sr. Hassi operó en un total de 21 títulos de renta variable. De estos 21 títulos, el Sr. Hassi coincidió en 15 títulos con Confuturo. El detalle de los 15 títulos coincidentes entre Confuturo y el Sr. Hassi, es el siguiente:

BSANTANDER COLBUN MANQUEHUE AESGENER ENELAM RIPLEY AGUAS-A ENELCHILE SONDA BCI IAM SQM-B CENCOSUD ITAUCORP VAPORES

Asimismo, el informe de la DMMIF indica que se observa que de estos 15 títulos en los que operaron coincidentemente el Sr. Hassi y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 2/55

Confuturo, en 5 títulos, el primero de ellos operó con una anticipación igual o menor a 2 días respecto a la operación de la compañía de seguros; para el resto de títulos la anticipación de las operaciones del Sr. Hassi respecto a las operaciones de Confuturo es igual o mayor a 5 días u operó de forma posterior a la compañía de seguros. Las operaciones realizadas por el Sr. Hassi cuya fecha de ejecución es igual o menor a 2 días, son las siguientes.

El informe señala que el inciso segundo del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores indica que también se entenderá por información privilegiada, las decisiones de adquisición y enajenación de un inversionista institucional en el mercado de valores. Por su parte, de acuerdo a la letra e) del artículo 4 bis de ese mismo cuerpo legal, las compañías de seguros son inversionistas institucionales.
El informe concluye señalando que, en la medida que se pueda probar que el Sr. Hassi realizó las operaciones previamente indicadas, conociendo las decisiones de adquisición y enajenación de la compañía de seguros Confuturo, para la cual cumplía la función de Subgerente de Mesa de Dinero, se podría configurar alguna de las conductas prohibidas del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores.
En vista de lo anterior, mediante Resolución UI N° 49/2021 de 28 de septiembre de 2021, se dio inicio a la investigación sobre los hechos denunciados por el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado respecto del Sr. Nicolás Hassi Sabal. I.2. HECHOS. Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos:
Compañía de Seguros Confuturo S.A. es una compañía de seguros de vida. De acuerdo a lo dispuesto por la letra e) del artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, es un Inversionista Institucional. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 3/55
El Sr. Nicolás Hassi trabajó en la Compañía de Seguros Confuturo S.A. desde el año 2007. Entre junio de 2011 y mediados del año 2021, se desempeñó como Subgerente de mesa de dinero de la Compañía. A mediados del año 2021, fue nombrado Gerente de Activos Alternativos y Renta Variable. En ambos cargos ha dependido de la Gerencia de Inversiones, que ha estado a cargo del Sr. Jorge Espinoza.
En el desempeño de su cargo, el Sr. Hassi cuenta con atribuciones para invertir o desinvertir por cuenta de Confuturo, determinando en qué instrumentos de renta variable nacional la Compañía invierte o desinvierte.
El Sr. Hassi desempeña su cargo en una oficina de Confuturo, la cual comparte con todos los integrantes de la mesa de dinero de la Compañía. Esta oficina está ubicada en el piso 19 del edificio de Apoquindo de Confuturo, y está aislada de las otras áreas que están en ese mismo piso. De acuerdo a descripciones entregadas por funcionarios de la Compañía, la oficina estaría conformada por una mesa larga, en donde no hay cubículos, y entre cada puesto de trabajo habría una distancia de entre un metro y medio a dos metros.
En el período comprendido entre el 2 de enero de 2020 y el 31 de mayo de 2021, el Sr. Hassi y Confuturo operaron coincidentemente en 15 títulos, y, en al menos 4 títulos, el Sr. Hassi operó con una diferencia igual o menor a 2 días respecto a la operación de la Compañía de Seguros. El detalle de las operaciones con estos 4 títulos es el siguiente:
Respecto de las operaciones previamente indicadas, se puede advertir lo siguiente: a) Acciones ENELCHILE: El día 21 de octubre de 2020, a las 11:26 a.m., el Sr. Hassi compra 100.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 5.544.001. Posteriormente, el mismo día 21 de octubre de 2020, entre las 12:11 p.m. y las 12:21 p.m. la Compañía compra 2.000.000 de acciones ENELCHILE, por un monto total de $111.199.999. Asimismo, el día 26 de octubre de 2020, Confuturo compra 5.520.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $296.619.609, totalizando compras en ENELCHILE por $ 407.819.308. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 4/55

b) Acciones BSANTANDER i) Operaciones de septiembre de 2020: El día 17 de septiembre de 2020, la Compañía termina un periodo de ventas de acciones BSANTANDER e inicia un periodo de compras netas de dichas acciones, que continúa los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020. El día 17 de septiembre de 2020, entre las 10:22 y las 12:01 hrs. Confuturo vende acciones BSANTANDER por $212.999.834; y a las 11:43 compra acciones BSANTANDER por $111.880.000. Posteriormente, el mismo día, entre las 12:12:31 hrs. y las 12:12:59 hrs. el Sr. Hassi compra 800.000 acciones BSANTANDER por un monto total de $22.480.000. En los tres días hábiles siguientes, esto es, los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, la Compañía compró un total de $ 944.558.906 en acciones BSANTANDER. ii) Operaciones de noviembre de 2020: El día 17 de noviembre de 2020, la Compañía inicia un periodo de ventas de acciones BSANTANDER, que continúa los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020, totalizando ventas por $1.204.035.591. Asimismo, día 17 de noviembre de 2020, a las 15:35:01 hrs. el Sr. Hassi vende 400.000 acciones BSANTANDER por un monto total de $13.808.000. Por su parte, los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020, la Compañía vende un total de $ 1.192.810.993 en BSANTANDER. iii) Operaciones de enero de 2021: El día 11 de enero de 2021, a las 14:51 p.m., el Sr. Hassi vendió 300.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $11.804.999, mientras que Confuturo vendió la misma acción los días 13, 15 y 19 de enero de 2021, acumulando un monto total de ventas de $ 1.310.499.770. c) Acciones AGUAS-A El día 10 de noviembre de 2020, la Compañía inicia un periodo de compra de acciones AGUAS-A, que continúa los días 11 y 12 de noviembre. El Sr. Hassi compra de 50.000 acciones AGUAS-A, el día 12 de noviembre de 2020, por un monto total de $9.844.502. El Sr Hassi efectuó esta operación el mismo día, pero con posterioridad a la operación de Confuturo. 7. El Manual de la Compañía, denominado ͞CLϬϭ--02 Control de cargos con acceso a información Privilegiada. Confuturo ϮϬϭϵ͕͟ señalaba que el Sr. Hassi, al igual que los directores y ejecutivos principales de Confuturo, para efectuar transacciones en valores debían, completar la ͞“ŽůŝĐŝƚƵĚ de autorización para transacciones de instrumentos ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ antes de realizar una operación de compra venta, luego enviarla al Oficial de Cumplimiento, quien la derivaba al Subgerente de la mesa de dinero, es decir, al Sr. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 5/55

Hassi solicitándole su VB, y posteriormente éste la enviaba al Oficial de Cumplimiento para su autorización, quien además debía guardar copia de las solicitudes aprobadas. 8. De acuerdo a lo informado por la Compañía, ésta no cuenta con los correos mediante los cuales se solicitó autorización por parte del Sr. Hassi para transar en acciones en las que estaba operando la Compañía correspondientes a las transacciones en acciones de AGUAS-A de 12 de noviembre de 2020; BSANTANDER de 17 de noviembre de 2020; y, en IAM de 16 de noviembre de 2020. De la misma manera, en sólo 3 operaciones en acciones, la compra BSANTANDER de 17 de septiembre de 2020, la venta de BSANTANDER de 11 de enero de 2021 y la compra de ENELCHILE de 21 de octubre de 2020, el señor Hassi proveyó el correo solicitando autorización previa al oficial de cumplimiento. Sin embargo, en la venta de BSANTANDER de 11 de enero de 2021, la hora del correo de autorización es a las 14:55 horas, es decir, con posterioridad a la transacción que se efectuó a las 14:51 horas. Lo mismo sucede con la compra de ENELCHILE de 21 de octubre de 2020, en donde la hora del correo solicitando autorización es a las 18:35 horas en circunstancias que la transacción fue a las 11:26 horas. I.3 ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN Durante la investigación, se recopilaron los siguientes elementos probatorios: 1. Oficio Ordinario N° 46.194 del Director General de Supervisión de Conducta de Mercado de 29 de junio de 2021, que adjunta informe de la DMMIF que detalla la posible vulneración al artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores por parte de un ejecutivo de Confuturo y sus anexos. 2. Oficio Reservado UI N° 881/2021 de fecha 19 de agosto de 2021 dirigido al Gerente General de Confuturo solicitando antecedentes. 3. Oficio Reservado UI N° 882/2021 de fecha 19 de agosto de 2021 dirigido al Gerente General de Larraín Vial Corredores de Bolsa S.A., en adelante ͞LĂƌƌĂşŶ VŝĂů͕͟ solicitando antecedentes. 4. Oficio Reservado UI N° 883/2021 de fecha 19 de agosto de 2021 dirigido al Gerente General de BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A., en adelante BICE, solicitando antecedentes. 5. Respuesta de BICE a Oficio Reservado UI N° 883/2021, de fecha 25 de agosto de 2021. 6. Respuesta de Confuturo a Oficio Reservado UI N° 881/2021, de fecha 2 de septiembre de 2021. 7. Oficio Reservado UI N° 941/2021 de 6 de septiembre de 2021 a BICE, en el que se le reitera el envío de las copias de las órdenes de compraventa de acciones del Sr. Hassi. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 6/55

Oficio Reservado UI N° 942/2021 de 6 de septiembre de 2021 a Larraín Vial, en el que se le reitera el envío de la información requerida mediante Oficio Reservado UI N° 882.
Respuesta de BICE a Oficio Reservado UI N° 941/2021, de fecha 8 de septiembre de 2021.
Respuesta de Larraín Vial a Oficio Reservado UI N° 942/2021, de fecha 9 de septiembre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 956/2021 de 8 de septiembre de 2021, que cita a declarar al Sr. Jorge Espinoza, gerente de inversiones de Confuturo.
Presentación de Confuturo de fecha 13 de septiembre de 2021, en la que otorgan patrocinio y poder, entre otros, a los abogados Alejandro Awad y Miguel Schürmann.
Declaración del Sr. Jorge Espinoza de fecha 14 de septiembre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 996/2021 de 16 de septiembre de 2021, mediante el cual se resuelve la presentación de Confuturo de fecha 13 de septiembre.
Oficio Reservado UI N° 1.026/2021 de 28 de septiembre de 2021, que cita a declarar a la Sra. Ximena Kaftanski, Fiscal de Confuturo.
Oficio Reservado UI N° 1.029/2021 de 28 de septiembre de 2021 a BICE, en donde se le reitera solicitud de información.
Respuesta de Confuturo a Oficio Reservado UI N° 1.026, de fecha 30 de septiembre de 2021, en la cual se solicita reagendar la declaración de la Sra. Kaftanski.
Respuesta de BICE a Oficio Reservado UI N° 1.029/2021, de fecha 1 de octubre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 1.047/2021 de 6 de octubre de 2021, que resuelve solicitud de cambio de día y hora de la declaración de la Sra. Kaftanski.
Oficio Reservado UI N° 1.048/2021 de 6 de octubre de 2021 a BICE reiterando el envío de la información solicitada.
Respuesta de BICE a Oficio Reservado UI N° 1.048/2021, de fecha 8 de octubre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 1.122/2021 de 25 de octubre de 2021 a Larraín Vial, requiriendo información. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 7/55
Oficio Reservado UI N° 1.123/2021 de 25 de octubre de 2021 a BCI Corredor de Bolsa S.A., requiriendo información.
Oficio Reservado UI N° 1.124/2021 de 25 de octubre de 2021 a Banchile Corredores de Bolsa S.A., requiriendo información.
Oficio Reservado UI N° 1.125/2021 de 25 de octubre de 2021 a BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, requiriendo información.
Oficio Reservado UI N° 1.126/2021 de 25 de octubre de 2021 a Tanner Corredores de Bolsa S.A., requiriendo información.
Respuesta de BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa a Oficio Reservado UI N° 1.125/2021, de fecha 28 de octubre de 2021.
Respuesta de Banchile Corredores de Bolsa S.A. a Oficio Reservado UI N° 1.124/2021, de fecha 28 de octubre de 2021.
Respuesta de BCI Corredor de Bolsa S.A. a Oficio Reservado UI N° 1.123/2021, de fecha 28 de octubre de 2021.
Respuesta de Tanner Corredores de Bolsa S.A. a Oficio Reservado UI N° 1.126/2021, de fecha 29 de octubre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 1.174/2021 de 4 de noviembre de 2021 a Larraín Vial, en el que se le reitera el envío de la información requerida.
Respuesta de Larraín Vial a Oficio Reservado UI N° 1.174, de fecha 8 de noviembre de 2021.
Declaración de la Sra. Ximena Kaftanski de fecha 9 de noviembre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 1.189/2021 de 9 de noviembre de 2021, que cita a declarar al Sr. Nicolás Hassi Sabal.
Oficio Reservado UI N° 1.195/2021 de 10 de noviembre de 2021 dirigido a Confuturo, requiriendo información sobre las solicitudes de autorización para transar en acciones efectuadas por el Sr. Hassi.
Oficio Reservado UI N° 1.209/2021 de 12 de noviembre de 2021 dirigido a Confuturo, y que rectifica el Oficio Reservado UI N° 1.195.
Presentación de 15 de noviembre del Sr. Hassi, en donde solicita cambio de fecha para su declaración y confiere patrocinio y poder al Sr. Guillermo Chahuán.
Respuesta de Confuturo a Oficios Reservados UI N°s 1.195 y 1.209, de fecha 18 de noviembre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 1.220/2021 de 15 de noviembre de 2021 que resuelve presentación del Sr. Hassi. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 8/55
Declaración del Sr. Nicolás Hassi de fecha 26 de noviembre de 2021.
Presentación de 30 de noviembre de 2021 del Sr. Hassi, en donde adjunta documentos en complemento a su declaración.
Oficio Reservado UI N° 1.370/2021 de 23 de diciembre de 2021, dirigido a la Empresa Nacional de Telecomunicaciones (ENTEL) requiriendo el registro de llamadas del Sr. Hassi en el periodo comprendido entre el 10 y 20 de noviembre de 2020.
Respuesta de ENTEL al Oficio Reservado UI N° 1.370, de fecha 29 de diciembre de 2021.
Oficio Reservado UI N° 504/2022 de 11 de mayo de 2022, que cita a declarar al Sr. Jorge Espinoza Bravo.
Oficio Reservado UI N° 532/2022 de 19 de mayo de 2022, que cita a declarar al Sr. Matías Muñoz Gómez.
Oficio Reservado UI N° 533/2022 de 19 de mayo de 2022, que cita a declarar al Sr. Pablo Moya C.
Oficio Reservado UI N° 539/2022 de 23 de mayo de 2022, que cita a declarar nuevamente al Sr. Jorge Espinoza Bravo.
Declaración del Sr. Jorge Espinoza Bravo de fecha 31 de mayo de 2022.
Declaración del Sr. Pablo Moya Cerda de fecha 31 de mayo de 2022.
Declaración del Sr. Matías Muñoz Gómez de fecha 31 de mayo de 2022.
Oficio Reservado UI N° 626/2022 de 6 de junio de 2022 dirigido a Confuturo, requiriendo las planillas de Trading, de Trading cerrado y la planilla de operaciones que utiliza la gerencia de renta variable.
Respuesta de Confuturo al oficio antes mencionado de fecha 14 de junio de 2022.

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO

II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS

En mérito de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N° 1089, de fecha 26 de septiembre de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 9/55

2022, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a don Nicolás Hassi Sabal, en los siguientes términos: ͞Infracción a lo previsto en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, en las siguientes operaciones: a) Compra de 100.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 5.544.001 realizada el día 21 de octubre de 2020, a las 11:26 a.m., oportunidad en que el Sr. Hassi se adelantó a la operación de la Compañía, del mismo día, en aproximadamente 45 minutos, y se adelanta también a la compra de la Compañía efectuada el día 26 de octubre de 2020, y que totalizan compras por $ 407.819.308 en acciones ENELCHILE. b) Compra de 800.000 acciones BSANTANDER por un monto total de $22.480.000, realizada el día 17 de septiembre de 2020, entre las 12:12:31 hrs. y las 12:12:59 hrs. mismo día que operó Confuturo con ese instrumento. En esta compra, el Sr. Hassi se adelanta a un periodo de compras netas que abarcó los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, siendo estos últimos días los hábiles siguientes al feriado correspondiente a las fiestas patrias Chilenas, y periodo en el cual la Compañía compró un total de $ 944.558.906 en acciones BSANTANDER. c) Venta de 400.000 acciones BSANTANDER por un monto total de $ 13.808.000, realizada el día 17 de noviembre de 2020, a las 15:35:01, mismo día en que previamente operó Confuturo. En esta operación el Sr. Hassi se adelanta a un periodo de ventas de Confuturo, por $ 1.192.810.993 que abarcó los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020 en acciones BSANTANDER. d) Venta de 300.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $11.804.999, realizada el día 11 de enero de 2021, a las 14:51 p.m., oportunidad en que el Sr. Hassi se adelantó a un periodo de ventas de Confuturo, que abarcó los días 13, 15 y 19 de enero de 2021 y que acumula un monto total de ventas de $ 1.310.499.770.͟

II.2. LOS HECHOS ANALIZADOS EN EL OFICIO DE CARGOS El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: ͞De acuerdo a los antecedentes obtenidos en este procedimiento, el Sr. Nicolás Hassi Sabal se desempeñaba como Subgerente de la mesa de dinero de Confuturo desde el año 2011 hasta mediados de 2021, y en este último año la Compañía lo nombró Gerente de Activos Alternativos y Renta Variable. Asimismo, la Compañía Confuturo, de acuerdo a lo previsto en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, es un inversionista institucional. I. Conocimiento del Sr. Hassi de las decisiones de inversión/desinversión de Confuturo: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 10/55

a) De acuerdo a lo informado por Confuturo en respuesta al Oficio Reservado N° 23.841 de fecha 13 de abril de 2021, emitido por el Director General de Conducta de Mercado, el Sr. Hassi, a contar del 28 de junio de 2011 a la fecha de respuesta del Reservado antes indicado, se desempeñó en el cargo de ͞“ƵďŐĞƌĞŶƚĞ de la Mesa de Dinero de esa CŽŵƉĂŹşĂ͙͟ b) Lo anterior se ve reafirmado de acuerdo a lo expuesto por el Sr. Jorge Espinoza Bravo, Gerente de Inversiones de Confuturo y superior jerárquico del Sr. Hassi, en su declaración de fecha 14 de septiembre de 2021, quien expresó que el Sr. Hassi tenía el cargo de Subgerente de la Mesa de Dinero, pero que, durante el mes de agosto de 2021, éste había sido promovido al cargo de Gerente de Renta Variable. c) En lo relativo a las atribuciones con que cuenta el Sr. Hassi para invertir o desinvertir por cuenta de Confuturo, la respuesta al Oficio Reservado N° 23.841 de fecha 13 de abril de 2021, señala que el mismo está ͞Ă cargo de implementar/gestionar las inversiones de la compañía en Renta Variable Local e Internacional, además de la construcción y seguimiento del programa de inversión en Activos Alternativos. Su función principal es asegurar la materialización de la estrategia de inversión de la Compañía en estos activos, de acuerdo a la Política de Inversión de la misma. En este contexto, Nicolás Hassi se relaciona en el día a día con su equipo directo, el que está compuesto por dos operadores/analistas y un portafolio manager, además de un administrativo. En términos de su jefatura, reporta al Gerente de Inversiones. Dentro del mundo de las acciones públicas (chilenas y extranjeras), el señor Hassi está a cargo del manejo de tres carteras, una de trading que tiene un movimiento permanente (casi diario), otra de Rentas Vitalicias con una mirada de inversión de mediano a largo plazo, gestionada de forma relativamente activa. Por último, está la cartera accionaria que respalda productos APV, la cual es rebalanceada casi diariamente, para responder a los cambios en las modalidades de inversión que eligen los clientes. Finalmente, informamos a Ud., que el señor Hassi en el marco del ejercicio de sus atribuciones en la gestión de los portafolios recientemente mencionados, tomó decisiones que estuvieron en el ámbito de inversión/desinversión respecto de los títulos de renta variable que se indican en el ŽĨŝĐŝŽ͟ (Enelchile, octubre 2020; Aguas-A, BSANTANDER e IAM, noviembre 2020) d) Por su parte, el Sr. Espinoza, en su declaración indica respecto del proceso de inversión de Confuturo en instrumentos de renta variable y las atribuciones del Sr. Hassi, lo siguiente: ͙͞ La renta variable nacional, es uno de los activos que sale como etapa del modelo de frontera eficiente. Sin ir más lejos, tomando el resultado del ejercicio del año 2021, nuestro modelo nos recomienda, no nos mandata, es decir no es una obligación el resultado de asset allocation, pero si es importante señalar que es una carta de navegación, porque si uno se aleja mucho, debe explicarlo en el comité de inversiones, y por eso nosotros lo seguimos en cuanto a que es lo que se aprueba para el año. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 11/55

Nosotros tratamos de hacer el asset allocation a principios de año, entre diciembre, enero, en general a principio de año, y esto es un ejercicio anual con una mirada a tres años y que permite y abre la discusión entre la administración y el directorio de la compañía, nosotros no llegamos y decimos, ͞ĞƐƚŽ ĞƐ͕͟ hay una discusión que enriquece el análisis. El ejercicio del año 2021, nos dio como output que la renta variable nacional debía ser el 1% del portafolio de inversiones, y eso es lo que aprueba el comité de inversiones en una sesión de dicho ſƌŐĂŶŽ͙ ͙.. Aquí es importante señalar que la decisión de composición del portafolio, la hace la administración, y ahí no se mete el comité de inversiones, eso porque ellos no están en la mesa conociendo el tema, y por esto el comité delega esta función a mi persona y yo se lo delego al hoy gerente de renta variable, que tiene que estructurar el portafolio para asegurar el cumplimiento de las metas de rentabilidad. El Sr. Hassi tiene bastante autonomía, vamos viendo el 1%, conversamos ahora que la bolsa está más baja, hemos dejado esto en un porcentaje menor, pero él ve el security selection o elección de las acciones, él conversa con el mercado, está más encima de eso. En un mundo de inversiones, se hacen dos definiciones, una es qué tan invertidos estamos, si estamos full invertidos o sub invertidos, y esta decisión la vemos bastante entre los dos, y la segunda definición, es el security selection, que es cómo vamos a estar invertidos, y esto lo define el Sr. Hassi, con una persona que forma su equipo, antes lo veía con dos personas, pero ahora, hay solo una porque el Sr. Alejandro Garrido se fue a Bolivia. En el uso de sus atribuciones, el Sr. Hassi toma esas decisiones.
͙͙ En general, a mí no me piden permiso para comprar o vender una acción local. En la mesa está el Sr. Hassi y Matías Muñoz, en renta variable. Pero además hay otras personas que trabajan en la mesa pero de otras áreas. Si no está el Sr. Hassi, las decisiones caen en mi persona, pero el portafolio no se mueve mucho. Y además por ser un portafolio de un tamaño pequeño, no sentimos que mueve la aguja en el mercado. En este portafolio tenemos invertido como 70 mil millones de pesos, eso es lo que está en renta variable nacional. Aquí hay dos vehículos, uno de ellos son las acciones directas y el otro son los fondos de inversión. En el primero son aproximadamente 55 mil millones y en el otro serán 15 mil millones en los fondos, y aquí uno tiene elección de los activos, en las acciones sí. En el caso de las acciones directas, se trabaja de dos maneras, con órdenes de intermediarios y directamente, con cual más de las dos, no lo sé, pero lo puedo averiguar. Esto depende de muchos temas de mercado. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 12/55

͙͙͘͘ En el caso de las acciones públicas, la administración tiene la autonomía de poder gestionar el portafolio, dada la naturaleza de los mercados, que son altamente líquidos, volátiles fluctuantes, las condiciones cambian casi día a día, y para este caso en particular, como para la renta variable internacional, que se aprueba un monto. Para todo el resto del portafolio, dada la naturaleza de los activos que son poco transables, o no se busca estar transándolos permanentemente, la aprobación es uno a uno. Nosotros cuando invertimos en acciones, acciones privada, es private equity, como son compromisos a largo plazo, se aprueba en el comité de inversiones una a uno, en acciones públicas no es así. En el caso de renta variable nacional el Sr. Hassi tiene aprobado invertir un 1%, él tiene el mandato de invertir hasta un 1% y ese mandato se lo da el directorio, y él estructura el mandato de manera de tratar de lograr la rentabilidad exigida por mí. Él toma la decisión, implementa él o le dice a su gente que implemente. Él tiene su benchmark claro, y opera a su manera, él me reporta a mí de manera mensual, de manera verbal, pero existe cada dos o tres meses un reporte que se presenta al comité de inversiones con las ŐĞƐƚŝŽŶĞƐ͙ ͙͙͘
e) En este mismo sentido, el Sr. Hassi en su declaración, en la respuesta a la pregunta 7 que consultaba sobre su participación en el proceso de inversión o desinversión de la Compañía en renta variable nacional, señala: ͞Habiendo dicho eso, el comité de inversiones llega hasta esa decisión, cual es el allocation que vamos a tener en renta variable nacional e internacional, y en los activos alternativos, se deben aprobar uno por uno su inversión, no así en renta variable nacional e internacional, donde el comité sólo aprueba el porcentaje máximo y delega en la administración, es decir, en primer lugar a Jorge Espinosa, que es el responsable de todo el portafolio de inversiones, y en esta área en segundo lugar recae en mi, Jorge delega en mi supervisar el portafolio de renta variable nacional e ŝŶƚĞƌŶĂĐŝŽŶĂů͘͟ f) En lo relativo al conocimiento de las decisiones de inversión en renta variable nacional de Confuturo, de las respuestas entregadas por la compañía, el Sr. Espinoza y el propio Sr. Hassi, es posible indicar que una vez al año, la Compañía realiza un estudio de Asset Allocation, el cual es presentado al Comité de Inversiones para su aprobación. Uno de los productos de este modelo, es la determinación del monto y/o porcentaje a invertir en renta variable nacional, lo cual constituye un marco general de referencia para la Gerencia de Inversiones. Dentro de este procedimiento, el Sr. Hassi, ya sea en su calidad de Subgerente de la Mesa de Dinero o de Gerente de Renta Variable, que dependen jerárquicamente de la Gerencia de Inversiones, tiene absoluta libertada para efectuar el ͞ƐĞĐƵƌŝƚǇ ƐĞůĞĐƚŝŽŶ͟ de la Compañía, vale decir, puede decidir en qué acciones nacionales Confuturo invertirá o desinvertirá, y el monto y fecha exacta de las transacciones. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 13/55

Adicionalmente, de la declaración del Sr. Espinoza se desprende que ese detalle de inversiones en renta variable no pasa por el Comité de Inversiones de la Compañía, debido a que esa función fue delegada en el Gerente de Inversiones, y éste a su vez delegó dicha decisión en el Sr. Hassi. g) Adicionalmente, en respuesta al Reservado UI N°881 de 19 de agosto de 2021, al ser consultada la Aseguradora ͞Ɛŝ el Sr. Hassi tuvo conocimiento de la decisión de inversión/desinversión de la Compañía en las acciones BSANTANDER, Enelam, Aguas A, Enel Chile e IAM, efectuadas en el periodo ya mencionado [a partir del 1 de enero de 2020 y hasta el 19 de agosto de ϮϬϮϭ΁͘͟ Confuturo informó que ͙͞ tal como fue informado con anterioridad a la Comisión para el Mercado Financiero, señor Hassi en el marco del ejercicio de sus atribuciones, estuvo en conocimiento de la decisión de inversión/desinversión de la Compañía en las acciones Bsantander, Enelam, Aguas A, Enel Chile e IAM, efectuadas en el periodo consultado͘͟ h) Asimismo, la Fiscal de la Compañía, corrobora el conocimiento directo que tiene el Sr. Hassi de las decisiones de inversión o desinversión en instrumentos de renta variable nacional, al indicar en su declaración que, dentro del procedimiento que regía al interior de la Compañía para autorizar transacciones en valores que quisieran realizar personas con acceso a información privilegiada; el Oficial de Cumplimiento debía consultar al Subgerente de la Mesa de Dinero, vale decir el Sr. Hassi, si la Compañía se encontraba transando en un determinado instrumento, debido a que era la persona que tenía conocimiento directo de las operaciones en valores que estaba realizando Confuturo. i) Por su parte, el mismo Sr. Hassi también reconoce que tiene conocimiento directo de las decisiones de inversión o desinversión en renta variable de la Compañía, al describir sus labores dentro del procedimiento de autorización para transar que regía para personas que tuvieran acceso a información privilegiada, al señalar: ͙͘͞ Una vez que yo daba el VB al Oficial y el Oficial daba el VB a la persona. En general, dado como estaba este tema de la relevancia, yo sabía si la compañía estaba o no operando algo relevante, por lo que la respuesta era casi inmediata͘͟ II. Transacciones realizadas por el Sr. Hassi y Confuturo: a) En el período bajo análisis, que comprende desde el 2 de enero de 2020 hasta el 31 de mayo de 2021, se observa que del total de 21 títulos de renta variable en los que operó el Sr. Hassi, éste coincidió en 15 títulos con la compañía de Seguros Confuturo, en la que se desempeñaba como Subgerente de Mesa de Dinero y actualmente como Gerente de Renta Variable. El detalle de estos títulos coincidentes es el siguiente: BSANTANDER COLBUN MANQUEHUE AESGENER ENELAM RIPLEY AGUAS-A ENELCHILE SONDA Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 14/55

BCI IAM SQM-B CENCOSUD ITAUCORP VAPORES

b) Asimismo, se observa que de los títulos en los que operaron coincidentemente el Sr. Hassi y Confuturo, en 4 de esos títulos, el primero de ellos operó con una diferencia igual o menor a 2 días respecto a la operación de la compañía de seguros. El detalle de estas operaciones es el siguiente:

c) En cuanto a la compra de acciones IAM de 16 de noviembre de 2020 por parte del Sr. Hassi, en la que se adelantó un día a la operación de Confuturo, de los antecedentes obtenidos desde Larraín Vial y los aportados por el propio Sr Hassi, se pudo determinar que la operatoria del Sr. Hassi no fue determinada por la operatoria de la Compañía, toda vez que la decisión de invertir por parte de esta última se gestó el día 17 de noviembre de 2020 por iniciativa de Larraín Vial, es decir con posterioridad a la operación del Sr. Hassi, y por dicho motivo esta operación no puede ser objeto de reproche alguno. d) En lo relativo a las órdenes entregadas por la Compañía en las operaciones que el Sr. Hassi realizó coincidentemente con ella y que tuvieron una diferencia menor a dos días, las que fueron mencionadas previamente, de acuerdo a los antecedentes obtenidos de Tanner Corredores de Bolsa S.A., en adelante ͞TĂŶŶĞƌ͕͟ Banchile Corredores de Bolsa S.A., en adelante ͞BĂŶĐŚŝůĞ͕͟ BCI Corredores de Bolsa, en adelante ͞BCI͟ y Larraín Vial, Confuturo actuó como operador directo en todas las transacciones consultadas, de manera que la hora de ejecución coincide con la hora en que la compañía ingresó la orden, salvo en el caso de la acción de IAM, de 17 de noviembre de 2020, en que tras una negociación con Larraín Vial, entregó una orden a esa misma corredora.
e) En cuanto a las transacciones realizadas por el Sr. Hassi, en el periodo bajo análisis, éstas se realizaron a través de la aplicación provista por Bice Inversiones Corredores de Bolsa S.A., en adelante Bice. f) Por su parte, el señor Hassi ingresó a la aplicación de Bice, entregando sus órdenes en las fechas y horas que se indican a continuación: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 15/55

g) Del cuadro anterior, se observa que la hora de la orden ingresada por el señor Hassi a Bice, presenta una diferencia de sólo pocos segundos con las ejecuciones de las mismas. h) Con fecha 25 de agosto de 2021, Bice respondió el Oficio Reservado UI N° 883 de 19 de agosto de ese año, indicando que ͙͞ el Cliente no ha designado personas autorizadas para dar órdenes por su cuenta y, no ha suscrito un contrato de administración de cartera en virtud de lo señalado en la Circular N° Ϯ͘ϭϬϴ͕͟ de lo que se concluye que el Sr. Hassi realizó personalmente dichas operaciones. i) En dicho sentido, es posible indicar que el Sr. Hassi presenta un patrón de conducta respecto a la operación de compra y venta de valores de renta variable nacional de Confuturo, siguiendo la mayoría de las veces la forma en la que opera la Compañía.
j) En el caso de las acciones AGUAS-A, BSANTANDER y ENELCHILE, el Sr. Hassi opera en el mismo sentido en que opera la Compañía. A saber, de 5 operaciones que realizó con los instrumentos previamente señalados, en una ocasión realizó transacciones el mismo día que la Compañía, con una anticipación de menos de una hora (ENELCHILE), en una ocasión operó con anticipación a las transacciones ejecutadas por la Compañía, con una diferencia de dos días (BSANTANDER 11.01.21); y en tres ocasiones operó el mismo día que la Compañía, pero con posterioridad a las transacciones de la misma (AGUAS-A, BSANTANDER), ejecutándose sus órdenes con sólo horas o minutos de diferencia en relación a la operación de Confuturo. Lo anterior se muestra en el siguiente cuadro:

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k) En consecuencia, es posible señalar que el Sr. Hassi tenía conocimiento de las decisiones de inversión y desinversión de instrumentos de renta variable nacional de Confuturo, un inversionista institucional de acuerdo a lo establecido en nuestra legislación. Asimismo, él era quien debía responder al Oficial de Cumplimiento para que éste autorizara a las personas que deseaban efectuar transacciones en valores, indicando si la Compañía se encontraba o no transando en dichos valores, atendido que es la persona a quien el Directorio, el Comité de Inversiones y el Gerente de Inversiones le han delegado la facultad para decidir libremente sobre las acciones que compra o vende Confuturo y el momento en que realiza dichas operaciones para las tres carteras de renta variable que mantenía Confuturo. l) Además, el Sr. Hassi teniendo el conocimiento específico de cuándo y en qué acciones iba a transar la Aseguradora, compró y vendió para sí mismo las mismas acciones en que estaba operando la Compañía, entregando directamente las órdenes a BICE, en una cuenta APV, y no existiendo un contrato de administración de cartera entre él y la Corredora, por lo que el Sr. Hassi es responsable personalmente respecto de las órdenes que entregó directamente a la Corredora. m) Asimismo, es posible señalar además respecto de las operaciones ya mencionadas que: - En el caso de la compra de las acciones ENELCHILE por parte del Sr. Hassi el día 21 de octubre de 2020, en la que se adelanta a la orden de la Compañía por 45 minutos, no sólo se adelanta a dicha operación, sino que además a otra operación de compra de Confuturo que realizó el día 26 de octubre de 2020, tal como se demuestra en el siguiente cuadro:

En estas dos operaciones de compra, la Compañía totaliza un monto de $407.819.308. - En el caso de la venta de las acciones BSANTANDER por parte del Sr. Hassi el día 11 de enero de 2021, en la que se adelanta a la orden de la Compañía en 2 días, no sólo se adelanta a dicha operación, si no que a todo un periodo en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 17/55

que Confuturo inicia una fase de ventas de dicho instrumento, tal como se demuestra en el siguiente cuadro:

En estas operaciones de venta, la Compañía totaliza un monto de $1.310.499.770. - En el caso de la compra de las acciones BSANTANDER por parte del Sr. Hassi el día 17 de septiembre de 2020, que realiza con una diferencia de 29 minutos con posterioridad a la Compañía, si bien esta operación se ejecuta después de ésta, en la que la Compañía estaba terminando una fase de ventas, al mismo tiempo el Sr. Hassi se adelanta a un periodo de compras netas que inicia Confuturo dicho día y que continúa los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, como se demuestra a continuación:

En el caso de la venta de las acciones BSANTANDER por parte del Sr. Hassi el día 17 de noviembre de 2020, que realiza con una diferencia de 1 hora y 8 minutos con posterioridad a la Compañía, si bien esta operación se ejecuta después de ésta, se adelanta a todo un periodo en que Confuturo inicia una fase de ventas de dicho instrumento que comienza ese mismo día e incluye los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020, tal como se demuestra en el siguiente cuadro:
En el caso de la compra de las acciones AGUAS-A por parte del Sr. Hassi el día 12 de noviembre de 2020, ésta se realiza con una diferencia de 1:51 hrs con posterioridad a la Compañía. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 18/55

III. Detalle de transacciones realizadas por el Sr. Hassi coincidentes con la Compañía Confuturo: a) Con fecha 17 de septiembre de 2020, Confuturo vende 7.578.910 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 212.999.834, a través de Banchile, realizándose la primera transacción a las 10:22 a.m. y ejecutándose la última a las 12:01 p.m. Al mismo tiempo, la compañía compra a través de BCI, 4.000.000 de acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 111.880.000, realizándose la primera de ellas a las 11:43:46 a.m. y la última de ellas a las 11:43:53 a.m. A su vez, el Sr. Hassi, en la misma fecha realiza una compra de 800.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 22.480.001, entregándose la orden de compra a las 12:12:25, y realizándose la primera y la última transacción a las 12:12:31 y a las 12:12:59 p.m. respectivamente, es decir, el Sr. Hassi compra de manera posterior a la Compañía, existiendo sólo 29 minutos de diferencia entre su operación y la de Confuturo. No obstante lo anterior, como se señaló previamente, se adelanta a un periodo de compras netas que abarcó los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, siendo estos últimos días los hábiles siguientes al feriado correspondiente a las fiestas patrias Chilenas, y periodo en el cual la Compañía compró un total de $ 944.558.906 en acciones BSANTANDER. b) Con fecha 21 de octubre de 2020, Confuturo compra 2.000.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 111.200.000, a través de Tanner, realizándose la primera transacción a las 12:11 p.m. y la última a las 12:21 p.m. A su vez, el Sr. Hassi, en la misma fecha realizó una compra de 100.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 5.544.001, ingresando la orden de compra a las 11:26:41 a.m. y realizándose la transacción a las 11:26:50 a.m. es decir, el Sr. Hassi se adelantó a la operación de la Compañía en aproximadamente 45 minutos. Adicionalmente, el Sr Hassi se adelanta a un periodo de compras de la Compañía que termina el 26 de octubre de 2020, y que totaliza compras por $407.819.308 en acciones ENELCHILE. c) Con fecha 17 de noviembre de 2020, Confuturo vende 323.010 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 11.224.598, a través de BCI, realizándose la primera transacción a las 14:27 p.m. y ejecutándose la última a las 15:03 p.m. A su vez, el Sr. Hassi, en la misma fecha realiza una venta de 400.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $13.808.000, ingresando la orden de venta a las 15:34:56 p.m. y realizándose la transacción a las 15:35:01 p.m.; es decir opera con posterioridad a la Compañía, con una diferencia de casi una hora aproximadamente con la primera transacción de Confuturo. Sin embargo, como se señaló previamente, en esta operación el Sr. Hassi se adelanta a un periodo de ventas de Confuturo, por $1.192.810.993 que abarcó los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020 de acciones BSANTANDER. d) Con fecha 13 de enero de 2021, Confuturo vende 17.000.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $677.742.145, a través de Banchile por un monto de $ 496.794.000 y de BCI por un monto de $ 180.861.000, realizándose la primera transacción a las 13:01 p.m. y la última a las 16:00 p.m. A su vez, el Sr. Hassi, con fecha 11 de enero de 2021, es decir dos días antes, realiza una venta de 300.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $11.804.999, ingresando la orden de venta a las 14:50:42 y realizándose la transacción a las 14:51:02 p.m. En esta operación el Sr. Hassi además se Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 19/55

adelanta a un periodo de ventas de Confuturo, que abarca los días 13, 15 y 19 de enero de 2021 y que acumula un monto total de ventas de $ 1.310.499.770. IV. Procedimientos y controles implementados por la Compañía para autorizar que sus ejecutivos principales operen en instrumentos financieros: a) El Sr. Hassi, al igual que los directores y ejecutivos principales de Confuturo, para efectuar transacciones en valores debían, de acuerdo al Procedimiento interno de la Compañía, denominado ͞CLϬϭ--02 Control de cargos con acceso a información Privilegiada, Confuturo ϮϬϭϵ͕͟ completar la ͞“ŽůŝĐŝƚƵĚ de autorización para transacciones de instrumentos ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ antes de realizar una operación de compra venta, luego enviarla al Oficial de Cumplimiento, quien la derivaba al Subgerente de la mesa de dinero, es decir al Sr. Hassi solicitándole su VB, y posteriormente éste la enviaba al Oficial de Cumplimiento para su autorización, quien además debía guardar copia de las solicitudes aprobadas. b) De acuerdo a lo declarado por la Sra. Ximena Kaftanski Arancibia, fiscal de la gerencia de Fiscalía y Cumplimiento de Confuturo, el día 9 de noviembre de 2021, en respuesta a la pregunta 3, que preguntaba por su función en el procedimiento de autorización de transacciones de ejecutivos principales cuando operaban en acciones, señaló: ͞NŽ tengo ninguna intervención en ese proceso, ese proceso está a cargo de la oficial de cumplimiento, sólo intervengo en caso que la solicitud de inversión o desinversión la haga la oficial de cumplimiento, que en ese caso el procedimiento de autorización está a mi cargo. Esta política está vigente desde el 1 de enero de 2021, antes había otra política que estaba vigente desde el año 2019, pero la materia esta tratada desde el 2004. Antes de enero de 2021 las personas que requerían efectuar una operación de inversión o desinversión debían previamente solicitar autorización al oficial de cumplimiento vía correo electrónico en el que indicaban los datos de la operación. El oficial de cumplimiento debía enviar, también vía correo electrónico, esta solicitud al en esa época Subgerente de la mesa de dinero, para que validara que el título no se tratara de alguno en que la compañía estuviese realizando alguna operación o pretendiera realizar alguna operación; debía después el subgerente de la mesa enviar, también vía correo electrónico el resultado de esta revisión al Oficial de cumplimiento, quien autorizaba o no la operación en base a esta información. El resultado debía ser informado, también vía correo electrónico, al interesado por el oficial de cumplimiento. Sólo después de este proceso se podía hacer la operación de inversión o desinversión. Una vez realizada la operación por el interesado, persona natural, debía informar al oficial de cumplimiento, con todos los datos de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 20/55

operación, completando un formulario que está anexo a este procedimiento que estoy comentando, y también debía acompañar la factura de la operación o el documento que diera cuenta de la misma.
Por su parte el Oficial de Cumplimiento, en caso que la operación fuera superior a 500 UF el oficial comunica a la Comisión para el Mercado Financiero. ͙͙ El oficial de cumplimiento tiene 24 hrs para responder una solicitud de autorización, y la autorización está vigente 48 hrs. En el procedimiento antiguo no se establecían límites temporales respecto a las operaciones de la Compañía. Los motivos de rechazo en el procedimiento antiguo eran porque la compañía estaba transando en ese momento con el instrumento sobre el que se pedía autorización, o si había instrumentos que la compañía tenía planes de inversión o desinversión previa.
En el procedimiento actual se mejoran los criterios de revisión, establece que se debe verificar que se trata de instrumentos que la compañía no esté transando y que no exista una estrategia de inversión vigente. En el procedimiento antiguo cuando transaba el oficial de cumplimiento y/o el subgerente de la mesa de dinero, el procedimiento no lo contemplaba cómo se debía realizar la autorización, pero actualmente el procedimiento nuevo si contempla dichas situaciones. En el caso de la oficial de cumplimiento lo autorizo yo, y en el caso del subgerente de la mesa de dinero, el proceso de revisión lo realiza el gerente de inversiones, el Sr. Jorge Espinoza, y él informa al oficial de cumplimiento vía correo electrónico. Con anterioridad a la transacción, se incluyen los datos en la solicitud que se efectúa por correo electrónico, y una vez realizada la transacción se llena el formulario con los datos exactos de cantidad transada, el corredor, las facturas, etc. El procedimiento al que estoy haciendo referencia es el vigente desde agosto de 2019, y se llama ͞CŽŶƚƌŽů de Cargos con acceso a información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͘͟ El nuevo procedimiento se llama ͞NŽƌŵĂƐ para el manejo de información privilegiada y control de compra y venta de instrumentos ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ y está vigente desde el 1 de enero de ϮϬϮϭ͘͟ ͙͙͙ Antes del 1 de enero de 2021 la realizaba el Sr. Hassi y también quedaba constancia en un correo electrónico. El mismo Sr. Hassi revisaba la información respecto del instrumento y el oficial de cumplimento otorgaba la autorización o rechazo de la solicitud y todo esto está respaldado en los correos electrónicos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 21/55

Hay una carpeta de cumplimento, en donde se guarda un respaldo de todos los formularios de solicitud, y además de todas las facturas de compra o venta, los correos no están en esta carpeta. Lo que vale como autorización es el correo electrónico, tanto en el procedimiento nuevo como en el antiguo. Esos correos de autorización están en los correos del oficial de cumplimiento y del solicitante. Me gustaría agregar que a propósito de la recepción del oficio de recopilación de antecedentes que está llevando a cabo la Unidad de Investigación, se solicitó el respaldo de correo electrónico de Maximiliano Portales, que ya no trabaja en la Compañía y el área de informática interna le ha sido imposible recuperar este respaldo. Además, les quiero comentar que tampoco se ha podido recuperar la información del notebook que utilizaba Maximiliano Portales. Él al momento de su desvinculación estaba en teletrabajo, por lo tanto, luego de ser desvinculado fue a la Compañía a entregar en (sic) notebook, e inmediatamente se procedió a respaldar la información del computador, y en ese proceso el área de informática se dio cuenta de que el notebook no contenía información. Ya se lo hemos enviado a dos proveedores externos el notebook, para ver si pueden extraer la información, pero ha sido imposible. Creemos que la información fue borrada deliberadamente. c) En lo relativo a cómo funcionan los controles internos para transacciones de ejecutivos en instrumentos en que opera la Compañía y su autorización, el Sr. Jorge Espinoza, gerente de inversiones de Confuturo, señaló en su respuesta a la pregunta número 6, lo siguiente: ͞YŽ no estoy a cargo de este tema, esto lo ve una unidad que depende de nuestra fiscalía, que se llama compliance. Ellos saben más. Lo que yo sé es que para hacer una operación hay que pedir autorización al oficial de cumplimiento. Existe un protocolo que uno suscribe, que fue creado, y se informa y mantiene en el comité de auditoría de la compañía, y ahí hay 5 directores de la compañía, además de la fiscal, y en esta instancia es donde se definen los protocolos de acción. Yo sé que para transar es que hay que pedir autorización, y hay que esperar la autorización. Yo como usuario, he comprado acciones, algunas de las que transa la compañía y otras no, y he solicitado la autorización. El sistema consiste en llenar un formulario tipo, que se envía al oficial de cumplimiento, especificando el tipo de acción, el tipo de transacción, creo que la corredora y el precio más o menos que uno cree, la fecha, y va con la firma, y esto es aprobado por la oficial de cumplimiento, que responde por medio de un correo electrónico. Esto no sé el alcance que tiene respecto de los demás funcionarios, pero sé que la gerencia de inversiones debe realizarlo. No existe una prohibición interna de que funcionarios transen en acciones de las cuales está transando la compañía, pero yo lo que hago, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 22/55

como gerencia de inversiones somos cuidadosos, y tratamos de no transar el mismo día que transa la compañía, esto lo conversamos siempre, es así. El oficial de cumplimiento, al menos en mi caso en particular, me ha aceptado siempre que realizo las transacciones, pero yo me preocupo de no transar cuando la compañía está transando. El oficial de cumplimiento lo que se fija para aprobar una transacción, se fija en que la compañía no esté transando y para verificar eso se comunica con la mesa de dinero, y esto al parecer es por correo ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ͘͟ d) Adicionalmente, el Sr. Espinoza señala respecto de posibles límites o prohibiciones para operar entre los años 2019 a inicios de 2021 en acciones por parte del personal que trabaja en la gerencia de inversiones, entre los que se encuentra el Sr. Hassi, que:
͙͘͞ No hay regla explícita, pero se subentiende dentro de mi gerencia de inversiones que no se puede transar el mismo día, y esto se refiere al día en que se ejecuta la operación. Lo que pasa es que las decisiones de inversiones en acciones, como es poco dinero, se decide y ejecuta el mismo día, esto es casi en el 100% de los ĐĂƐŽƐ͘͟ e) En relación a lo declarado por la Sra. Kaftanski y el Sr. Espinoza, es posible concluir que en el periodo en que el Sr. Hassi realizó las operaciones cuestionadas, el procedimiento que se encontraba vigente en la compañía para autorizar a las personas que contaban con información privilegiada para que transaran con acciones, señalaba que éstas debían pedir autorización al oficial de cumplimiento, y éste enviaba dicha solicitud al Sr. Hassi, quien debía autorizar dichas transacciones siempre que la compañía no estuviera transando ni fuera a transar en el futuro en dichas acciones. Es así como, el Sr. Hassi, al realizar las transacciones en los títulos de AGUAS-A, el día 12 de noviembre de 2020, BSANTANDER, los días 17 de septiembre y 17 de noviembre de 2020 y 11 de enero de 2021, ENELAM, el día 16 de abril de 2021, ENELCHILE, el día 21 de octubre de 2020 e IAM, el día 17 de noviembre de 2020, debía solicitar autorización al oficial de cumplimiento vía correo electrónico, éste debía enviar dicha solicitud al mismo Sr. Hassi, quien ejercía como subgerente de la mesa de dinero, y debía indicar que la compañía no estaba transando en dichos instrumentos o no pensaba transar en los mismos, para posteriormente enviar un correo electrónico con dicha información al Oficial de Cumplimiento para que otorgara la autorización. Posteriormente, y una vez que el Sr. Hassi transara en los instrumentos, de acuerdo al procedimiento establecido, debía enviar el formulario señalado en el procedimiento y copia de las facturas. f) En relación a lo previamente expuesto, y específicamente relativo al procedimiento de autorización de transacciones de ejecutivos principales en acciones en que estuviera transando la Compañía, el Sr. Hassi declaró: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 23/55

͞HĂƐƚĂ el año pasado (2020), el procedimiento era que los directores, los funcionarios, gerente, y los miembros de la mesa, para realizar cualquier transacción, le solicitaban al oficial de cumplimiento una autorización para poder comprar o vender algún instrumento nacional; y a su vez, el oficial de cumplimiento remitía un correo al Subgerente de la mesa, en este caso a mí, preguntando si había algún problema para la ejecución de esa transacción y el criterio que se utilizaba para autorizar o no la transacción era si la compañía estaba o no haciendo algo relevante o significativo en el instrumento relevante, y ese relevante o significativo, lo había definido en 100.000 UF la compañía. Esto era un criterio que no sé dónde está específicamente, pero tengo documentos en que se hace alusión a esta magnitud, y que son documentos que aportaré al final de esta declaración. Hay un documento que es de abril de 2020 en donde se señala este criterio, pero no sé desde cuando viene. Una vez que yo daba el VB al Oficial y el Oficial daba el VB a la persona. En general, dado como estaba este tema de la relevancia, yo sabía si la compañía estaba o no operando algo relevante, por lo que la respuesta era casi ŝŶŵĞĚŝĂƚĂ͘͟ g) Consultado el Sr. Hassi sobre la persona que le entregaba la autorización para transar en acciones que estuviera operando la Compañía durante el año 2020, éste indicó: ͙͘͞ Esto en la práctica anteriormente, cuando yo hice una operación que estimé relevante, fue Jorge quien autorizó. Así yo lo entendí, que la naturaleza era que Jorge me la tenía que autorizar, aun cuando él me preguntaba si estábamos realizando una operación relevante o no, pero eso era lo que yo ĞŶƚĞŶĚşĂ͘͟ h) En consecuencia, de acuerdo a los antecedentes obtenidos, a lo menos entre los años 2019 e inicios de 2021, el Sr. Hassi, era quien conocía acerca de las operaciones en renta variable de la Compañía, y era la persona designada por el procedimiento establecido por Confuturo para que indicara al Oficial de Cumplimiento si es que la Compañía se encontraba transando en determinado instrumento. i) Asimismo, a lo menos entre los años 2019 y comienzos de 2021, de acuerdo a los antecedentes obtenidos, no existía una prohibición o limitación para ejecutar transacciones mientras la Compañía se encontrara operando en un determinado instrumento, por lo que el Sr. Hassi no se veía expuesto a una prohibición interna de transar a pesar de contar con información privilegiada. j) En el antiguo procedimiento de la Compañía, vigente desde el año 2019, para que personas con acceso a Información Privilegiada pudieran transar con acciones en las que se encontraba transando Confuturo, no se contemplaba el caso en que el Sub gerente de la mesa de dinero, a saber, el Sr. Hassi, realizara transacciones en acciones en las que se encontraba operando la Compañía; sin embargo, de acuerdo a los dichos del Sr. Espinoza, existía un acuerdo interno de la Gerencia de Inversiones para que sus dependientes no transaran en instrumentos de renta variable en los que estaba operando Confuturo el mismo día. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 24/55

k) Adicionalmente, de acuerdo a los dichos del Sr. Hassi, existiría una política interna de la Compañía, que permitía a sus ejecutivos transar en acciones en las que invertía Confuturo, mientras esta última no efectuara inversiones relevantes en dichas acciones, entendiéndose como relevantes las operaciones de compra o venta de un instrumento financiero por sobre las 100.000 UF. l) En lo relativo a la existencia de las autorizaciones entregadas por el Oficial de Cumplimiento al Sr. Hassi para que transara en acciones, la Sra. Kaftanski indicó que no se cuenta con dichas autorizaciones debido a la desvinculación de la persona que ejercía como oficial de cumplimiento en esa época y a la pérdida de la información.
m) Asimismo, y en relación a las autorizaciones solicitadas por el Sr. Hassi para transar en acciones en las que estaba operando la Compañía, éste declaró: ͞LĂŵĞŶƚĂďůĞŵĞŶƚĞ no tengo todos los detalles, la verdad es que solicité la autorización, pero no tengo correos con la autorización del oficial de cumplimiento y mi solicitud. Tengo la solicitud física, pero no tengo la autorización, para saber cuándo me autorizó, cuando la pedí, y esto se debe a que tuve mucho problema con mi correo, durante la pandemia, me mandaban muchos correos y éste se llenaba mucho, tuve discusiones con el subgerente de tecnología que debían aumentar la capacidad del correo. Este subgerente era Juan Carlos Serrano, quien ya no está en la Compañía. La capacidad de correo era de 30 GB, y con el flujo de información y correos, de comprobantes y solicitud de autorización, se me llenaba más frecuentemente, y en ese sentido, cuando se me llenaba y no podía enviar correos, tenía que borrar correos y esa era mi discusión con el oficial, y después me bajaban los correos en un repositorio y después podía bajar esos correos, pero ahora cuando los trato de bajar, no puedo. Tengo un correo en que tengo un reclamo por esto, y que me responden que hicieron varios intentos de recuperar estos correos, pero no tuvieron éxito. En definitiva, no están los correos. Voy a acompañar el correo de ƌĞĐůĂŵŽ͙͘ n) El problema antedicho se habría producido en las transacciones que el Sr. Hassi realizó en las acciones de AGUAS-A de 12 de noviembre de 2020; BSANTANDER de los días 17 de septiembre, 17 de noviembre de 2020 y de 11 de enero de 2021; y, en IAM de 16 de noviembre de 2020. En consecuencia, el Sr. Hassi no cuenta con los correos por los cuales solicitó autorización al Oficial de Cumplimiento para transar en 4 de las 6 transacciones que efectuó con una diferencia menor a 2 días a la operación de la Compañía en el mismo instrumento. En este sentido, de las 6 transacciones consultadas, Confuturo entregó el respaldo requerido de la autorización previa en respuesta al Reservado UI N°1.195, esto es, el correo al oficial de cumplimiento en sólo 3 compras de acciones, éstas son las compras de BSANTANDER de 17 de septiembre de 2020, venta de BSANTANDER de 11 de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 25/55

enero de 2021 y compra de Enelchile de 21 de octubre de 2020. Para estas mismas 3 acciones la Compañía en respuesta al Reservado UI N°881, entregó el respaldo del formulario con la autorización posterior, faltando el respaldo para la compra de Aguas-A de 12 de noviembre de 2020, venta de BSANTANDER de 17 de noviembre de 2020 y compra de IAM de 16 de noviembre de 2020.
De las 3 transacciones mencionadas en que el señor Hassi acompaña el correo solicitando autorización previa al oficial de cumplimiento, en 2 de ellas que son la venta de BSANTANDER de 11 de enero de 2021, la hora del correo de autorización es a las 14:55 horas, es decir, con posterioridad a la transacción que se efectuó a las 14:51 horas. Lo mismo sucede con la compra de Enelchile de 21 de octubre de 2020, en donde la hora del correo solicitando autorización es a las 18:35 horas en circunstancias que la transacción fue a las 11:26 horas. o) En consecuencia, de lo expuesto anteriormente se desprende: - En Confuturo no existía prohibición absoluta para que sus ejecutivos transaran con acciones nacionales, pero sí disponía de un Manual que regulaba el procedimiento mediante el cual debía solicitarse autorización para transar y posteriormente informar la transacción. - Dicho procedimiento adolecía de ciertas falencias, debido a que no contemplaba entre otras cosas, las personas que debían autorizar las transacciones del Subgerente de la mesa de dinero (Sr. Hassi) como del Oficial de Cumplimiento, motivo por el cual este procedimiento fue modificado en enero de 2021. p) De acuerdo a los dichos del Sr. Hassi en su declaración, existían documentos que señalarían que era posible que personas con acceso a información privilegiada podrían efectuar transacciones en acciones cuando la Compañía también se encontrara operando en las mismas acciones, siempre y cuando esta última operatoria no fuera relevante, es decir superior a 100.000 U.F. Al respecto, se pudo establecer que dichos documentos se refieren a comentarios de borradores de trabajo del Manuel ͞NŽƌŵĂƐ para el Manejo de Información Privilegiada y Control de Compra o Venta de Instrumentos Financieros a Título Personal. Cumplimiento. Junio ϮϬϮϬ͟ de manera que no se trataba de un documento oficial de la Compañía, y en consecuencia simplemente regía la prohibición general legal de operar con acciones por parte de ejecutivos de Confuturo que poseyeran información privilegiada cuando ésta se encontraba operando. V. Otros antecedentes a considerar: a) En cuanto a la documentación acompañada por el Sr. Hassi, en complemento a su declaración, en la que señala que él no habría intervenido en las operaciones de Confuturo con acciones BSANTANDER efectuadas el día 17 de septiembre, 29 de octubre y 17 de noviembre de 2020, y ENELCHILE el día 27 de octubre de 2020, debido a que habrían sido realizadas por un dependiente de él, es preciso indicar que si bien Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 26/55

pueden haber sido ejecutadas por un operador de la mesa bajo su dependencia, ello no obsta al conocimiento que él mismo tenía de dichas operaciones. Lo anterior, queda refrendado por las respuestas entregadas por la Compañía a este Servicio que indican que el Sr. Hassi estaba en conocimiento de estas transacciones.
b) Adicionalmente, el conocimiento de la operatoria de la Compañía en acciones se comprueba debido a que, al haber el Sr. Hassi efectuado transacciones con dichas acciones en ese periodo, por la obligación contenida en el Procedimiento CL01-02 Control de Cargos con Acceso a Información Privilegiada Confuturo 2019, que requería el visto bueno del Subgerente de la Mesa de Dinero para las transacciones en acciones de cualquier funcionario, e informarle al Oficial de Cumplimiento si la Compañía se encontraba operando en dichas acciones, debía, si no hubiere conocido el accionar de sus dependientes, haber efectuado las averiguaciones correspondientes para poder informarle correctamente al Oficial de Cumplimiento respecto de sus propias operaciones, por lo que el supuesto desconocimiento del accionar de Confuturo respecto de estas operaciones en acciones, no es atendible. c) Por otra parte, de la revisión de los antecedentes enviados por el equipo de supervisión, se pudo establecer que la operación de ENELAM se trató de una Oferta Pública de Acciones (OPA) de 16 de abril de 2021, de manera que todos los accionistas se encontraban en igualdad de oportunidades de operar con dicha acción, y si bien el Sr. Hassi conocía que Confuturo participaría de dicha OPA, ello no afectaba la simetría de información que poseían todos los eventuales intervinientes de dicho proceso, incluido el Sr. Hassi, de manera que no es posible formular un reproche por esa operación. d) Sin perjuicio de todo lo previamente expuesto, y que supuestamente el Sr. Hassi habría seguido el procedimiento establecido por la Compañía al momento de efectuar las transacciones con las acciones BSANTANDER y ENELCHILE, y que la Compañía no se encontraba realizando transacciones ͞ƌĞůĞǀĂŶƚĞƐ͟ en dichas acciones, ninguna de dichas razones eximen al Sr. Hassi de estar en posesión de información privilegiada respecto de un Inversionista Institucional, y que debía cumplir con lo establecido en el artículo 165 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, que establece que ͞CƵĂůƋƵier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada. Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores. Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 27/55

e) Es así que, poseyendo el Sr. Hassi información privilegiada respecto de las inversiones y desinversiones que realiza Confuturo en renta variable, es decir, un inversionista institucional, se encontraba afecto a la prohibición de la normativa previamente transcrita, no pudiendo efectuar transacciones en los mismos instrumentos en los cuales estaba operando la Compañía, anticipándose a la misma. f) De manera que, al contar el Sr. Hassi con información privilegiada consistente en las decisiones de adquisición o enajenación de un inversionista institucional en el mercado de valores, de acuerdo a lo prescrito en el artículo 164 de la Ley N° 18.045, se veía inmediatamente afecto a lo prescrito por el artículo 165 de la misma Ley. g) En dicho sentido, la justificación entregada por el Sr. Hassi relativa a que habría operado con las acciones BSANTANDER y ENELCHILE, debido a que habría traspasado unos dineros que tenía en Confuturo hacia BICE Inversiones, y que por dicho motivo contaba con efectivo para realizar transacciones en acciones, no lo exime de cumplir con lo dispuesto por la normativa al respecto. h) En relación a lo previamente expuesto, es preciso indicar que la regulación sobre la información privilegiada pretende preservar la confianza de los inversores y la integridad de los mercados, protegiendo al inversor frente a los riesgos de la asimetría de la información, es decir, frente al peligro de que algunos inversores se vean perjudicados al no tener acceso a la información de una manera igualitaria. i) En la protección al uso indebido de información privilegiada, el bien jurídico protegido es el mecanismo de la libre formación de precios con el fin de garantizar la transparencia e igualdad de oportunidades entre los inversores, cuestión que en este caso no se cumple, al contar el Sr. Hassi con información detallada y ex ante de las inversiones de un Inversionista Institucional. j) En dicho sentido, el Sr. Hassi al realizar sus operaciones personales en los mismos instrumentos y la misma operación, ya sea de compra o venta, que el Inversionista Institucional que representa, y que había delegado en su persona la administración de la cartera de renta variable de la Compañía, adquiere una posición de privilegio respecto del resto del Mercado. k) El Título XXI de la Ley N° 18.045 establece los deberes, obligaciones y prohibiciones respecto de quienes tienen acceso a dicha información, disponiendo en tal sentido y entre otros, que quienes posean información privilegiada deberán guardar reserva de ella, no podrán utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar para sí o para terceros directa o indirectamente los valores sobre los que ella recae. l) El artículo 166 de la Ley N° 18.045 establece, por su parte, las personas que la ley presume poseen información privilegiada, entre ellos, en el inciso segundo literal a) dispone: ͞LŽƐ ejecutivos principales y dependientes de las empresas de auditoría externa del emisor o del inversionista institucional, en su ĐĂƐŽ͕͘͟ presunción que, sin perjuicio de los hechos que dan cuenta del conocimiento del Sr. Hassi de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 28/55

Información Privilegiada de las decisiones de inversión/desinversión de la Compañía, además es aplicable al caso del Sr. Hassi, dado su carácter de Subgerente de Mesa de Dinero o Gerente de Renta Variable de un inversionista institucional, durante el periodo investigado. m) Establecido dicho contexto, es dable señalar que, conforme los hechos precedentemente descritos, consta que el Sr. Hassi, en tanto Subgerente de la Mesa de Dinero y posteriormente como Gerente de Renta Variable, estuvo en posesión de la información privilegiada relativa a las transacciones en renta variable nacional de Confuturo, por lo que se veía impedido de dar a conocer dicha información, utilizarla en beneficio propio o ajeno, o adquirir o enajenar para sí o para terceros directa o indirectamente los valores en los cuales la Aseguradora invertía. n) En conclusión, consta que respecto de la compras o ventas por parte del Sr. Hassi de acciones BSANTANDER y ENELCHILE detalladas previamente, todas las que se realizaron con anterioridad a las transacciones efectuadas por la Compañía, un Inversionista Institucional, infringió la prohibición establecida el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, que impide a toda persona que tenga acceso a información privilegiada en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor, dar a conocer dicha información, utilizarla en beneficio propio o ajeno, o adquirir o enajenar para sí o para terceros directa o indirectamente los valores sobre los que poseía información.͟

II.3. DESCARGOS

Mediante presentación de fecha 25 de octubre de 2022, don Nicolas Hassi Sabal evacuó sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS AL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO. Mediante Oficio Reservado UI N° 1.245 de 3 de noviembre de 2022, la Unidad de Investigación abrió un término probatorio de 10 días hábiles, período en el que se presentaron los antecedentes que se detallan y se desarrollaron las siguientes actuaciones: 1. Declaración testimonial del Sr. Jorge Espinoza Bravo de 10 de noviembre de 2022 y documentos entregados con motivo de la misma. 2. Declaración testimonial del Sr. Carlos Garrido Franco de 10 de noviembre de 2022. 3. Declaración testimonial del Sr. Matías Muñoz Gómez de 10 de noviembre de 2022. 4. Presentación de la defensa de fecha 17 de noviembre que acompaña los siguientes documentos: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 29/55

4.1. Planilla trading marcada.xlsx. 4.2. Planilla Bloomberg Hassi.xlsx. 4.3. y 4.4. Planilla Confuturo marcada.xslx. 4.5. PPT 16 de septiembre.pptx. 4.6. Conversación Garrido y Bravo.pdf. 4.7. Conversación Garrido y Muñoz.pdf. 4.8. PPT 13 de enero.pptx. 4.9. Acta 14 de enero.pdf. 4.10. Acta 11 de enero.pdf. 4.11. Manual 2015.pdf. 4.12. Manual 2021.pdf. 4.13. Manual compliance 2021.pdf. 4.14. Correo Bice.pdf. 4.15. Manual 100.000.pdf. 4.16. Correos octubre.pdf. 4.17. Autorización JE.pdf. 4.18. Autorización JE 2.pdf. 4.19. Correos septiembre.pdf. 4.20. Formulario noviembre.pdf. 4.21. Correos enero.pdf. 4.22. Problema correos.pdf. 4.23. WhatsApp problema correo.pdf. 4.24. Correo respaldos.pdf. 4.25. Planilla Enel.xls. 4.26. Planilla Santander 1.xls. 4.27. Planilla Santander 2.xls. 4.28. Planilla ejecución y variación.xlsx.

II.5. INFORME DEL FISCAL.

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Mediante Oficio Reservado UI N° 1438 de fecha 12 de diciembre de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

II.6. OTROS ANTECEDENTES.

Por Oficio Reservado N° 96.948, de fecha 21 de diciembre de 2022, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 29 de diciembre de 2022.
Mediante presentación de fecha 29 de diciembre de 2022, la defensa formuló observaciones al Informe Final evacuado por la Unidad de Investigación en el marco del proceso sancionatorio, reiterando que en el proceso se omitió considerar antecedentes y se basa en prueba indirecta, sin ponderar la prueba directa. En general, mediante esta presentación se reiteran los planteamientos formulados en los descargos antes mencionados, procediendo a un análisis de los aspectos contenidos en el referido informe, indicando, en primer término, que no poseía información privilegiada, pues la argumentación en este punto se basa en lo señalado por la propia Compañía y partes de la declaración del Sr. Espinoza y la integración de la Mesa de Dinero, sin valorar la prueba directa rendida que demostraría que no estaba en conocimiento de ésta, como son la autonomía de los operadores y el funcionamiento de la mesa en el período de la emergencia sanitaria, para a continuación aludir a un supuesto deber de dirección y supervisión, que no permite determinar que se encontraba en posesión de Información Privilegiada. Agrega que la existencia de reuniones semanales, no es suficiente para concluir el conocimiento de las operaciones, así como el hecho que, por sus labores, no operaba regularmente renta variable nacional y que no estaba obligado a conocer las operaciones, dado que entendió de buena fe que en la especie resultaba aplicable el concepto de operaciones relevantes, cuando se trataba de operaciones desarrolladas por empleados de la Compañía.
Además, reitera que las operaciones cuestionadas se decidían día a día, por lo que no pudo encontrarse en posesión de Información Privilegiada.
Por otra parte, hace nuevamente presente que, en el evento de haber conocido las operaciones, tal información no tendría el carácter de privilegiada, toda vez que ésta no tuvo relevancia, atendido el bajo monto transado, ni aptitud de modificar el precio de la acción.
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Finalmente, aborda otros aspectos del referido informe, cuestionando, nuevamente que no se valoró la prueba rendida oportunamente, que demostraría que no hubo uso de información privilegiada, y a la falta de objetividad del oficio de cargos, para reiterando que actuó diligentemente y de buena fe.
3. Mediante Oficio Reservado N° 27857 de 23 de marzo de 2023, el plazo de 75 días para dictar resolución ͞se prorroga por 75 días hábiles adicionales, a contar de la fecha en que vencía el plazo original͘͟

III. NORMAS APLICABLES

Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:

III.1. Artículo 4° bis de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que previene:
͞En los mercados de valores se entenderá por: e) Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ůĞǇ͙͟

III.2. Artículo 164 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que dispone: ͞Para los efectos de esta ley, se entiende por información privilegiada cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley.

También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.͟

III.3. Artículo 165 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que dispone: ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 32/55

Asimismo, se les prohíbe valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar pérdidas, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores.
Igualmente, se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisición o enajenación de los valores citados, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza. No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores que posean la información privilegiada a que se refiere el artículo anterior, podrán hacer operaciones respecto de los valores a que ella se refiere, por cuenta de terceros, no relacionados a ellos siempre que la orden y las condiciones específicas de la operación provengan del cliente, sin asesoría ni recomendación del intermediario, y la operación se ajuste a su norma interna, establecida de conformidad al artículo 33. Para los efectos del inciso segundo de este artículo, las transacciones se entenderán realizadas en la fecha en que se efectúe la adquisición o enajenación, con independencia de la fecha en que se registren en el emisor.͟

III.3. Artículo 166 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, que dispone: ͞Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su ĐĂƐŽ͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS

IV.A. DESCARGOS

El formulado de cargos solicita que éstos sean desestimados, en base a las siguientes consideraciones: 1. En primer término, expresa que los cargos dicen relación con una supuesta infracción al artículo 165 de la LMV, que prohíbe a toda persona que posea información privilegiada darla a conocer, utilizarla en beneficio propio o ajeno o adquirir o enajenar para sí o para terceros, directa o indirectamente, valores sobre los que se posea esa información.
Lo anterior, por un eventual adelantamiento respecto de inversiones o desinversiones realizadas por Confuturo, inversionista institucional, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 33/55

en donde se desempeñaba como Subgerente de Mesa de Dinero, lo que habría implicado infringir la prohibición de transar instrumentos en los que operaba u operaría Confuturo, en adelante ͞ůĂ CŽŵƉĂŹşĂ͕͟ dado que poseería información privilegiada.
Manifiesta que las operaciones que dieron origen al cargo fueron las siguientes: i. Compra de 100.000 acciones de ENELCHILE por un total de $ 5.544.001 de 21 de octubre de 2020, en la que se habría adelantado en 45 minutos a una compra realizada por la compañía y 5 días a otra compra realizada por dicha aseguradora el 26 de octubre, operaciones que totalizaron $ 407.819.308. ii. Compra de 800.000 acciones de BSANTANDER por un total de 22.480.000, el 17 de septiembre de 2020, en que operó 29 minutos después de una compra de la Compañía por $111.880.000 y adelantándose en 4 días a compras de la Compañía los días 21, 22 y 23 de septiembre de ese año por un total de $ 944.558.906. iii. Venta de 400.000 acciones de BSANTANDER por un total de $13.808.000, el 17 de noviembre de 2020, en que operó 1 hora y 8 minutos después de una venta de la Compañía por $ 11.224.598, adelantándose a ventas de la Compañía los días 18, 19 y 23 de noviembre de ese año por un total de $ 1.192.810.993. iv. Venta de 300.000 acciones de BSANTANDER por un total de $ 11.804.999, el 11 de enero de 2021, adelantándose a ventas de la Compañía los días 13, 15 y 19 de enero de ese año por un total de $ 1.310.499.770. Señala respecto de estas operaciones, que no contaba con información privilegiada, toda vez que atendida la naturaleza de sus funciones, la mayoría de las operaciones eran realizadas por los operadores subalternos, informándole hasta dos días después de haberlas realizado, dado que las operaciones son decididas día a día, no pudiendo imputarse un adelantamiento. Asimismo, manifiesta que las operaciones cuestionadas, por su naturaleza y monto, no pueden influir en el precio de la acción. Además, expone que no usó información privilegiada, pues 3 de las 4 operaciones son posteriores a las efectuadas por la Compañía y que fueron por montos muy menores, originados en la liquidación de fondos personales de APV sin buscar generar una ganancia o evitar una pérdida y que pidió permiso para efectuarlas, atendido que entendió que era procedente realizar operaciones en tanto la compañía no estuviera desarrollando transacciones excedieran 100.000 UF, de forma que no existe una conducta imprudente ni ejecutada con conciencia de ilicitud ni tampoco pretendiendo obtener un beneficio económico. A continuación, detalla que ingresó a trabajar en la Compañía el año 2007, como operador de la mesa de dinero y que en junio de 2011 fue ascendido a Subgerente de Mesa de Dinero, puesto que ocupaba al realizarse las operaciones objeto del cargo. Señala que, en julio de 2021, fue ascendido a Gerente de Activos Alternativos y Renta Variable, y que, con motivo de la formulación de cargos, se puso término a la relación laboral con la Compañía en octubre de 2022. Como subgerente de la mesa, dedicaba Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 34/55

un 70% de su tiempo en activos alternativos, 20% a renta variable internacional y el 10% restante a renta variable nacional, a las que corresponden las operaciones de que se trata. Hace presente que durante el año 2020 operó en el extranjero, a través de un terminal Bloomberg, durante 152 días, desarrollando operaciones diarias en promedio de 21,5 millones de dólares y respecto de acciones chilenas, si bien no contaba con un terminal de negociación, participo en algunos negocios, conjuntamente con los operadores, por una suma cercana a 9,6 mil millones de pesos durante todo ese año, lo que demuestra la baja relevancia de estas últimas operaciones en relación con las demás efectuadas en ese año. Finalmente, precisa la estructura de la mesa, refiriéndose a su superior, al personal que conformaba su equipo y a que, en el momento de las operaciones, la Compañía estaba en modalidad de teletrabajo, en la que los operadores trabajaban desde sus hogares y no estaban en contacto diario y permanente.
2. Argumenta que no se encontraba en posesión de información privilegiada, toda vez que como se expresara, destinaba la mayor parte de su tiempo a operaciones internacionales, que eran el foco principal de sus funciones, sin encontrarse obligado a revisar y aprobar previamente las operaciones que realizaba el personal a su cargo, el que individualmente podía operar 500 millones para trading y 1.000 millones para portafolio en conjunto, debiendo reportar hasta 48 horas después de realizar las operaciones.
Especifica que el equipo a su cargo realizaba operaciones de trading, que son aquellas sobre activos cotizados con mucha liquidez y sometidos a los vaivenes del mercado, activos que son evaluados diariamente y cuyas decisiones de inversión requieren otorgar autonomía a los operadores. A su vez, las operaciones de portafolio pueden tener una mayor planificación o basarse en decisiones estratégicas, cuando se refieren a operaciones de mediano plazo o de montos relevantes, en tanto que, si no reúnen tales características, se adoptan con inmediatez y autonomía, que es el caso más común.
De acuerdo a las atribuciones con que contaban los operadores, antes mencionadas, éstos debían informar las operaciones efectuadas dentro de las 48 horas hábiles siguientes. En ese sentido, y atendida la naturaleza de las operaciones y sus montos, no fueron efectuadas por el formulado de cargos ni decididas por éste, sino que, por su equipo, que debía informar su realización dentro del plazo antes señalado.
En este orden de consideraciones, indica que la formulación de cargos para acreditar el conocimiento del imputado se basa en antecedentes insuficientes y seleccionados de forma parcial, toda vez que considera secciones de la declaración del Sr. Espinoza, la respuesta de la Compañía a una comunicación de la Comisión, la composición de la mesa de dinero y la circunstancia que debía saber debido a que le correspondía informar al compliance officer si la Compañía estaba operando en ese momento, los que ni individualmente ni en conjunto permiten dar por acreditado tal conocimiento. Respecto del primer antecedente, señala que en autos constan una serie de antecedentes que dan cuenta que no tenía conocimiento de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 35/55

las operaciones, de forma que lo expuesto en parte de la declaración en cuanto a que ͞ĚĞďşĂ haber ƐĂďŝĚŽ͕͟ no resultan suficientes para acreditar el conocimiento imputado. A su vez, tampoco se condice con la realidad lo señalado en la respuesta de la Compañía, toda vez que como se expresara, no se encontraba entre sus funciones conocer y decidir todas las operaciones que desarrollaba la Compañía. A su vez, y en lo relativo a la composición de las Mesa de Dinero, señala que se acreditó que la Compañía estaba operando bajo la modalidad de teletrabajo, de forma que no existió proximidad con los operadores, para concluir afirmando en torno a que debía informar al compliance officer las operaciones que estaba desarrollando la Compañía, que tal información fue entendida con la anuencia de éste, como operaciones relevantes, esto es, por sobre las 100.000 UF, sin que ninguna de las operaciones tenga esa característica, por lo que no debía tener conocimiento de éstas.
Expone que los cargos dicen relación con haber operado el mismo día que la Compañía, los días 21 de octubre de 2020 con acciones ENELCHILE y los días 17 de septiembre y 17 de noviembre de ese año, con acciones BSANTANDER y que las restantes operaciones de Confuturo tuvieron lugar en días posteriores a las realizadas por el formulado de cargos, a cuyo efecto, se habría adelantado en tales operaciones, lo que implica que debió tenerse por acreditado su conocimiento respecto de esas operaciones, lo que no ocurrió en el presente caso, toda vez que éstas son de aquellas que se deciden día a día, por lo que no se encontraba en conocimiento de éstas, no pudiendo, por tanto, adelantarse a su realización. Lo anteriormente expuesto se ratifica con lo señalado por la Compañía en la respuesta al Oficio N° 23.841, de 2021 de la Comisión, por lo declarado por el Sr. Espinoza y por lo declarado por el Sr. Muñoz.
Asimismo, hace presente que, si bien tuvo conocimiento de la realización de las operaciones respecto de acciones BSANTANDER de los días 21 de septiembre de 2020 y 13 de enero de 2021, actuó en forma previa a la adopción de la decisión, pues en el primer caso, compró dicho valor el 17 de septiembre y en el segundo vendió el 11 de enero, esto es, antes de adoptarse la decisión.
3. En otro orden de consideraciones, señala que, de estimar que tenía conocimiento de las operaciones, no existe información privilegiada, toda vez que en la especie la información no reviste el carácter de trascendente, por cuanto no es susceptible de influir en la cotización del valor.
En efecto, agrega que, según la doctrina, la inclusión de los inversionistas institucionales en dicha norma se fundamenta en la magnitud de transacciones que pueden efectuar, y, por tanto, en la posibilidad de influir en el precio del valor, situación que no ocurrió en el caso en comento, toda vez que fueron por montos menores, de forma que no pudieron influir en el precio de las acciones transadas. En este punto, hace presente que en dos de tres de los casos operó con posterioridad a la Compañía, pues las operaciones de 17 de septiembre de 2020 y de 17 de noviembre de 2020, fueros realizadas 29 minutos y 1 hora y 8 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 36/55

minutos después que las realizadas por Confuturo, no configurándose, de ese modo, uso de información privilegiada. Asimismo, y en consideración a lo precedentemente expuesto, en torno a la relevancia de las operaciones, señala que ninguna de las operaciones efectuadas por la Compañía tuvo el potencial de influir en el precio de la acción, lo que determina que no se trata de información privilegiada, al carecer de un elemento esencial para su configuración, esto es, que pueda influir en la cotización de los valores emitidos. Al efecto, hace presente que las operaciones cuestionadas de Confuturo representaron en todos los casos, menos de un 3% del volumen transado durante el día y no afectaron los precios, pues segundos antes y después, los valores de las acciones se mantuvieron en los mismos niveles, agregando que la Compañía operó en casi todos los casos al precio medio del día. Por otra parte, expone que la información privilegiada no puede implicar incentivos contrapuestos, es decir, no puede inducir a comprar y vender una acción al mismo tiempo, de forma que, si dos personas cuentan con la misma información y una de ellas vende y la otra compra, implica que tal información no es privilegiada.
Asimismo, plantea que la norma del inciso segundo del artículo 164 de la LMV constituye una presunción simplemente legal, que puede ser desvirtuada, atendido lo precedentemente expuesto, en torno a la relevancia de las operaciones, esto es, su aptitud de influir el precio, pues de considerar que tal regla constituye una definición, se infringiría los principios de lesividad y proporcionalidad, pues no existiría afección del bien jurídico protegido.
4. A mayor abundamiento, expone que en el presente caso no existió uso de información privilegiada, toda vez que, para configurarlo, se requiere que se pretenda obtener una ganancia o evitar una pérdida, de forma que, si ésta no era apta para dichos efectos, no concurre el uso, pues como se expresara previamente: i. Las operaciones de ENELCHILE de 26 de octubre de 2020, de compra de BSANTANDER entre el 21 y 23 de septiembre de 2020, de venta de BSANTANDER entre el 18 y 23 de noviembre de 2020 y venta de BSANTANDER entre el 13 y 19 de enero de 2021, de Confuturo, se trató de operaciones decididas el mismo día, salvo la última de ellas que fue decidida los días 13 y 14 de enero de 2021, es decir, todas fueron decididas con posterioridad a que hubiera operado el formulado de cargos.
ii. Respecto de las operaciones de compra de BSANTANDER del 17 de septiembre y venta de ese valor el 17 de noviembre, ambos de 2020, operó con posterioridad a la Compañía, y se trató de operaciones que ya eran conocidas por el mercado y que no influyeron en el precio de la acción. iii. Se trató de operaciones que no eran susceptibles de influir en el precio de la acción, de forma que no existió información privilegiada. iv. Las operaciones desarrolladas por el formulado de cargos fueron por montos bastante menores y relacionados con fondos de su APV, con perspectivas de mediano plazo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 37/55

v. Finalmente, detalla las motivaciones de cada una de las operaciones cuestionadas a cuyo efecto, explica que la operación de compra de BSANTANDER se basó en una fuerte caída del precio, de forma que era conveniente efectuar tal compra esperando la recuperación de dicho valor, y las ventas de dicho valor por los buenos rendimientos que tuvo en dicho período. Asimismo, la motivación de la compra de ENELCHILE fue la baja de la acción. De ese modo, concluye que en la especie no existió uso de información privilegiada. 5. Por otra parte, reitera lo expuesto en torno a que el oficio de cargos no consideró las declaraciones de los operadores de la Mesa de Dinero, ni tampoco indagó a quién le correspondió decidir las operaciones respecto de las que se habría adelantado, consideró la respuesta de la Compañía y lo expuesto por el Sr. Espinoza y agrupó varias operaciones como si fueran una. Respecto de las declaraciones, no se consideró que en éstas se da cuenta de la autonomía con que cuentan los operadores y que el formulado de cargos no tiene conocimiento previo de las operaciones, las que le son informadas hasta 48 horas hábiles después.
Respecto de lo segundo, no existe ningún antecedente en la formulación de cargos en torno a quién realizó las operaciones de Confuturo, sino que exclusivamente lo señalado por la Compañía en torno a que el formulado de cargos tomo decisiones de inversión. En torno a lo afirmado por la Compañía y el Sr. Espinoza, indica que éstos en primer término, se basaron en el cargo que ocupaba, sin considerar lo declarado por diversas personas en el proceso, que dan cuenta que no tenía conocimiento de las operaciones de que se trata. Además, destaca que lo expuesto por la Compañía constituye una apreciación parcial e interesada. Respecto del último punto, sostiene que el hecho de agrupar operaciones realizadas en días diferentes como parte de una estrategia no se encuentra acreditada en el expediente.
6. Asimismo, señala que actuó diligentemente, de buena fe y sin conciencia de ilicitud, pues entendió que la Compañía permitía realizar operaciones en tanto la empresa no estuviera realizando alguna operación relevante. Confuturo no prohibió a sus ejecutivos transar con valores con los que estaba operando la Compañía, a cuyo efecto entendió que el criterio para operar personalmente con algún valor, era que la Compañía no estuviera realizando una operación ͞ƌĞůĞǀĂŶƚĞ͕͟ esto es superior a 100.000 UF, pues de lo contrario no se influiría en el precio. Tal criterio fue comunicado por el formulado de cargos en diversas oportunidades, sin que fuera cuestionado por la Compañía. Asimismo, expresa que en la especie solicitó autorización para realizar las operaciones cuestionadas.
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En ese orden de consideraciones, sostiene que actuó en forma prudente y sin conciencia de estar cometiendo una infracción, pues se basó en el entendimiento del criterio de operación relevante antes referido y solicitando la correspondiente autorización, de forma que en la especie no le resulta imputable el haber efectuado las operaciones que motivaron la formulación de cargos. 7. En subsidio de lo precedentemente expuesto, solicita se pondere que, en el caso en comento, podría concurrir una infracción al deber de abstención y no de uso de información privilegiada. 8. Finalmente, expone diversas circunstancias atenuantes, indicando que la conducta no fue grave, atendido el monto de las operaciones, el no haber obtenido ni buscado un beneficio económico, no haber afectado al mercado ni se generó un riesgo a su correcto funcionamiento, a la fe pública y a los intereses de los asegurados, no haber sido sancionado previamente, su capacidad económica, que se ha visto mermada, debido a que fue despedido de la Compañía, las sanciones previas aplicadas por esta Comisión en similares circunstancias.

IV.B. ANÁLISIS

En torno a lo expuesto en los descargos, debe precisarse en primer término que el formulado de cargos no controvierte las operaciones que fundamentan el oficio de cargos:
En relación con la información privilegiada, cabe precisar que el Título XXI de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que regula la información privilegiada, fue incorporado por la letra b) del artículo primero de la Ley N°19.301, y luego perfeccionado por la Ley N°19.398, con el fin de recoger y regular dicha institución, definiendo el concepto de información privilegiada, estableciendo conductas prohibidas e identificando a los destinatarios, entre otras materias. Dicha regulación tuvo por objeto preservar la transparencia, confianza, integridad y equidad en el mercado de valores, protegiendo a los inversionistas frente a los riesgos propios de la asimetría de información.
En ese sentido, de acuerdo a lo preceptuado en la Ley N°18.045, los emisores de valores de oferta pública se encuentran obligados a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta, con la periodicidad, publicidad y en la forma que esta Comisión determine. Asimismo, se contempla la situación de las operaciones desarrolladas por los Inversionistas Institucionales y de las personas que pueden tener conocimiento de sus decisiones de inversión, cuya actividad puede implicar, atendidos los volúmenes que pueden transar y su carácter de actores relevantes del mercado, efectos sobre éste. Lo anterior, por cuanto dicha información permite a los inversionistas tomar decisiones de inversión informadas, promoviendo por tanto una transparente y correcta formación de precios de los valores transados en el mercado.
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Es por ello que la información cobra una relevancia trascendental en el mercado de valores, y por lo cual el legislador centra especialmente su atención en que ésta fluya y se reparta equitativamente entre los distintos actores de mercado, evitando de esta manera que ciertos actores privilegiados puedan operar con asimetría de información, obteniendo ventajas respecto del resto, o que aquellas personas que, por su cargo o posición en una entidad, tengan información privilegiada de ésta, puedan arbitrar o enviar señales equivocadas al mercado, atendido su especial y privilegiado conocimiento del emisor.
En ese contexto, para erradicar los efectos nocivos que la asimetría de información tiene en el mercado de valores, el legislador no sólo estatuye una prohibición de uso de información privilegiada, sino que además establece una prohibición absoluta de transar valores con información privilegiada, sin importar si en dichas operaciones el sujeto activo tuvo algún particular motivo o intención tendiente a obtener una ventaja o beneficio económicos.
3. Enseguida, y en relación con las operaciones de que se trata, debe considerarse que el artículo 164 de la Ley N°18.045 define información privilegiada como ͞cualquier información referida a uno o varios emisores de valores, a sus negocios o a uno o varios valores por ellos emitidos, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento, por su naturaleza, sea capaz de influir en la cotización de los valores emitidos, como asimismo, la información reservada a que se refiere el artículo 10 de esta ley. También se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores͘͟ A estos efectos, el artículo 4 bis, letra e), de la LMV, define ͞Inversionistas IŶƐƚŝƚƵĐŝŽŶĂůĞƐ͟ como ͙͘͞ bancos, sociedades financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley. También tendrán este carácter, las entidades que señale la Comisión mediante una norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones copulativas: a) que el giro principal de las entidades sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros; b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras características, permita calificar de relevante su participación en el mercado.͟ En ese contexto, debe precisarse que no se ha controvertido en autos que Compañía de Seguros Confuturo S.A. es un inversionista institucional, de acuerdo a la definición antes transcrita.
A su vez, debe tenerse presente que con arreglo a lo previsto en el artículo 166 de la LMV ͞Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 40/55

a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su ĐĂƐŽ͘͟ Ahora bien, asentado lo anterior, debe considerarse lo dispuesto en el inciso primero del artículo 165 de la LMV, antes citado, que dispone que ͞Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͘͟
Como se observa, la citada disposición contiene un deber de abstención o prohibición absoluta de adquirir o enajenar valores de los cuales posea información privilegiada, respecto de las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores, o aquéllas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045, tengan acceso a información privilegiada, quienes deben inhibirse de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada mientras mantenga dicho carácter. Adicionalmente, dicha norma prohíbe a las personas señaladas, usar la información privilegiada para obtener beneficios o para evitar pérdidas, ya sea en provecho propio o ajeno. 4. Ahora bien, una vez establecido, con arreglo a la normativa antes citada, que el Sr. Hassi se encontraba sujeto a la prohibición de que se trata, deben analizarse las operaciones, cuya realización no fue controvertida, que motivaron la formulación de cargos, a cuyo efecto puede señalarse lo siguiente: i. Operación del 17 de septiembre de 2020: Consta en el expediente que entre las 12:12:31 hrs. y las 12:12:59 hrs. el Sr. Hassi compró 800.000 acciones BSANTANDER por un monto total de $ 22.480.000. A su vez, consta que Confuturo, a las 11:43 de ese día, adquirió dicho valor por un monto de $ 111.880.000, continuando un proceso de compras los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, por un total de $ 944.558.906. En torno a esta operación, cabe tener presente que, en declaración de 10 de noviembre de 2022, el testigo Sr. Carlos Garrido Franco, a la pregunta 2, que, entre otras operaciones, se refiere a las operaciones BSANTANDER de 17 de septiembre del Sr. Hassi y las posteriores compras de Confuturo, responde: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 41/55

Más adelante, pero en la misma pregunta, y referida a la operación de septiembre de 2020, agrega:

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A su vez, en la declaración 10 de noviembre de 2022, del Sr. Matías Muñoz Gómez, respecto de la misma operación de septiembre de 2020, se expuso lo siguiente:

A su vez, el Sr. Jorge Espinoza Bravo declara el 10 de noviembre de 2022:

De las operaciones realizadas por el Sr. Hassi, que son anteriores a las de Confuturo, y de las declaraciones precedentemente consignadas, es posible concluir respecto de las operaciones de septiembre de 2020, que: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 43/55

a) Declaración del Sr. Matías Muñoz Gómez: ͞EƌĂŶ decisiones compartidas y discutidas con Alejandro en cuanto a su ejecución. No recuerdo de quien nació la iniciativa, pero si fue ĚŝƐĐƵƚŝĚĂ͘͟ ͞EƐƚĂƐ operaciones, ya que el día 21 fue día lunes puede que se hayan discutido en el comité de la semana anterior, pero no recuerdo la fecha exacta del comité donde se discutió esta idea en ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͘͟ b) Declaración del Sr. Carlos Garrido Franco: ͞AĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ͕ para las operaciones desde el 21 de septiembre con acciones BSANTANDER, correspondían a una estrategia para el portafolio, la cual fue aprobada por el comité ĂĐĐŝŽŶĂƌŝŽ͘͟ ͞LĂ estrategia adoptada en septiembre fue propuesta por mi persona, que se hace en conjunto comprando una acción y vendiendo otra, esta estrategia se hacía en forma rutinaria, y en esa ocasión fue vendiendo BCI y comprando Santander, y esto fue porque las condiciones de mercado de ese momento hacían estimar una posible ganancia al tornar la ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͘͟ ͞EŶ este caso yo creo que hay respaldo de las actas de comité, pero como esta operación fue día lunes, no recuerdo si el comité fue día lunes o miércoles el que aprobó la ŽƉĞƌĂĐŝſŶ͘͟ c) Declaración del Sr. Jorge Espinoza Bravo. ͞CƌĞŽ que lo dije en la declaración anterior, pero es bueno aclararlo, nosotros como administración y en particular como gerencia de inversiones y en particular también como renta variable, tenemos comité los días miércoles y este comité por lo general voy yo, iba Nicolás y el equipo de Nicolás. En este comité se analiza el performance del activo, que en este caso son acciones tanto nacionales como extranjeras, y se proponen ideas de inversión, bajar una posición o subir otra, es un tema de fine ƚƵŶŶŝŶŐ͟

Los declarantes Sres. Garrido y Muñoz son contestes en que las operaciones de Confuturo de septiembre de 2020, respondían a una estrategia, discutida en el ͞comité de la semana ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕͟ estrategia que fue, según se señala, propuesta por el Sr. Garrido y aprobada por el comité accionario. A su vez, la declaración del Sr. Espinoza da cuenta de que existía el comité en el que participaba el Sr. Hassi y su equipo. Estas declaraciones, consistentes con las operaciones efectuadas, permite concluir que el Sr. Hassi compró acciones BSANTANDER, teniendo conocimiento previo de la estrategia de Confuturo de comprar las mismas acciones, en infracción al inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, en relación al inciso segundo del artículo 164. Complementa lo anterior, el que la operación fue realizada el día jueves 17 de septiembre, en tanto el Comité se realizaba el día miércoles, esto es un día antes de la operación. En razón de lo expuesto, se mantendrá el cargo en esta parte, precisando que se trata de una infracción al deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, dado que no hay Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 44/55

antecedentes que permitan establecer la intención de uso, particularmente considerando que el Sr. Hassi habría pedido autorización el 15 de septiembre, antes de la fecha estimada en que se habría realizado el Comité de inversiones, esto es, el miércoles 16. Finalmente, debe precisarse que la autorización solicitada, no lo libera de la prohibición absoluta de comprar o vender a quien posee información privilegiada, contenida en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 ii. Operación del 21 de octubre de 2020: Consta en el expediente que a las 11:26 a.m., el Sr. Hassi compró 100.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 5.544.001, y que entre las 12:11 p.m. y las 12:21 p.m. de ese día la Compañía compró 2.000.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 111.199.999 y que el 26 de octubre de 2020, Confuturo adquirió 5.520.000 acciones ENELCHILE, por $ 296.619.609, totalizando compras en ENELCHILE por $ 407.819.308. En torno a esta operación, en declaración de 10 de noviembre de 2022, el Sr. Matías Muñoz señaló lo siguiente:

A su vez, el Sr. Garrido declara el 10 de noviembre de 2022: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 45/55

La declaración anterior permite suponer que el Sr. Hassi fue informado de la estrategia adoptada por los operadores, con posterioridad al día 21 de octubre de 2020 en que el ejecuta la compra de 100.000 acciones ENELCHILE, por lo que se levantará el cargo respecto de esta operación. iii. Operación del 17 de noviembre de 2020: Consta en el expediente que entre las 14:27 y las 15:08 de ese día la Compañía vendió 323.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 11.224.598, en tanto que a las 15:31, el Sr. Hassi vendió 400.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 13.808.000, y que los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020, Confuturo vendió acciones BSANTANDER por un total de $ 1.192.810.993.
En relación con esta operación, dado que en el expediente no constan antecedentes que puedan dar cuenta que el Sr. Hassi tenía conocimiento de las decisiones de venta de Confuturo y que su primera operación es posterior a la de la Compañía, se levantará el cargo en esta parte. iv. Operación del 11 de enero de 2021:
Consta en el expediente que a las 14:51 el Sr. Hassi vendió 300.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 11.804.999, y que los días 13, 15 y 19 de enero de 2021, Confuturo vendió acciones BSANTANDER por un total de $ 1.192.810.993.
En torno a esta operación, debe considerarse los antecedentes que constan en el expediente, entre otros, la declaración del testigo Sr. Garrido, antes citada, que indicó lo siguiente: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 46/55

De lo anterior, es posible concluir que la operación cuestionada al Sr. Hassi fue ejecutada con anterioridad a la adopción de la decisión de desinversión de la Compañía, por lo que se levantará el cargo respecto de esta operación. 5. De conformidad a lo precedentemente expuesto, resulta procedente señalar que la única operación en la que puede concluirse que el Sr. Hassi tenía conocimiento previo de la decisión de adquisición de Compañía de Seguros Confuturo S.A., esto es, que contaba con información privilegiada al momento de efectuar la operación, es la ocurrida el 17 de septiembre de 2020, oportunidad en que adquirió 800.000 acciones BSANTANDER, estando en conocimiento que la Compañía iba a realizar compras de dicho valor enajenando acciones de otro emisor.
6. En otro orden de consideraciones, y respecto de la buena fe y que no tuvo conciencia de la ilicitud del hecho realizado, al no advertir que la prohibición legal le aplicaba, atendido el entendimiento que la compañía permitía invertir en tanto no se estuvieran desarrollando ͞ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ relevantes, lo que también implica que no existiera una conducta imprudente͟, debe hacerse presente que tal planteamiento no resulta admisible, toda vez que, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 7°, inciso primero y 8° del Código Civil, ͞la publicación de la ley se hará mediante su inserción en el Diario Oficial, y desde la fecha de éste se entenderá conocida de todos͟ y ͞nadie podrá alegar ignorancia de la ley después que ésta haya entrado en vigencia͕͟ de modo que no resulta admisible un error a este respecto, pues la norma se encontraba vigente a la fecha de la operación que motivó la formulación de cargo y debió ser conocida por el formulado de cargos, de acuerdo a las normas antes citadas, considerando además que el Sr. Hassi estaba a cargo de las inversiones de Confuturo, un inversionista institucional, de modo que era un destinatario de la norma infringida, la que resultaba directamente aplicable y atingente a su función.
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En ese sentido, debe reiterarse que la prohibición contenida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045 previene que ͞[c]ualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͖͟ prohibición que resulta clara en su tenor y aplicable a las operaciones ejecutadas por las personas a que se refiere, entre las que se encuentran las que ejercen cargos como el que ejercía el Sr. Hassi, de modo que no resulta procedente efectuar
operaciones con valores sobre los que se posea información privilegiada en forma previa a su divulgación, como ocurrió en la especie, resultando, por tanto reprochable dicha actuación.
Ahora bien, cuando el legislador establece una prohibición, lo hace porque considera que la conducta que se prohíbe, lesiona un bien jurídico de relevancia, que estima necesario proteger. En esas circunstancias, aceptar el argumento planteado, ante la voluntad expresa del legislador de prohibir una conducta, implicaría no sólo contravenir la norma, sino más aún, privar de imperio a la Ley, tornando su cumplimiento en simplemente voluntario.
Por otra parte, debe manifestarse que, tratándose del incumplimiento de una prohibición establecida en una ley para una materia específica, carácter que tiene la regla del artículo 165 de la Ley N° 18.045, la infracción se configura por la sola inobservancia, o en su caso, contravención de la norma, no resultando, por tanto, relevante si el incumplimiento obedeció a una conducta culposa o dolosa. Lo anterior no resulta afectado por la circunstancia de, eventualmente, haber informado y ser autorizado para operar, toda vez que, de acuerdo a lo precedentemente expuesto, no resultaba procedente realizar operaciones sobre los valores a los que se referían las decisiones de inversión de la Compañía en la que se desempeñaba.
7. De acuerdo a lo precedentemente expuesto, puede concluirse lo siguiente: i. Compañía de Seguros Confuturo S.A. es un inversionista institucional, con arreglo a las disposiciones de la Ley N° 18.045.
ii. El Sr. Nicolás Hassi a la fecha de las operaciones de que se trata, esto es, el 17 de septiembre de 2020, 21 de octubre de 2020, 17 de noviembre de 2020 y 11 de enero de 2021, se desempeñaba como Subgerente de mesa de dinero de la Compañía, cargo en el que contaba con atribuciones para invertir o desinvertir por cuenta de Confuturo, determinando en qué instrumentos de renta variable nacional la Compañía invierte o desinvierte. iii. Que de acuerdo al cargo que desempeñaba en un inversionista institucional al Sr. Hassi se encontraba afecto a las disposiciones de la Ley N° 18.045 en cuanto a la información privilegiada a la que podía acceder, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 48/55

con motivo del conocimiento de las decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores. iv. Que en el procedimiento se ha podido verificar lo siguiente:
a. El 17 de septiembre de 2020, Confuturo, a las 11:43, adquirió acciones BSANTANDER por un monto de $ 111.880.000, y que entre las 12:12:31 y las 12:12:59, el Sr. Hassi compró 800.000 por un monto total de $ 22.480.000. A su vez, la Compañía continuó un proceso de compras los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, por un total de $ 944.558.906. b. El 21 de octubre de 2020, a las 11:26, el Sr. Hassi compró 100.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 5.544.001, y que entre las 12:11 p.m. y las 12:21 p.m. de ese día la Compañía compró 2.000.000 acciones ENELCHILE, por un monto total de $ 111.199.999 y que el 26 de octubre de 2020, Confuturo adquirió 5.520.000 acciones ENELCHILE, por $ 296.619.609, totalizando compras en ENELCHILE por $ 407.819.308. c. El 17 de noviembre de 2020, entre las 14:27 y las 15:08, la Compañía vendió 323.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 11.224.598, en tanto que a las 15:31, el Sr. Hassi vendió 400.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 13.808.000, y que los días 18, 19 y 23 de noviembre de 2020, Confuturo vendió acciones BSANTANDER por un total de $ 1.192.810.993.
d. El 11 de enero de 2021, a las 14:51 el Sr. Hassi vendió 300.000 acciones BSANTANDER, por un monto total de $ 11.804.999 y los días 13, 15 y 19 de enero de 2021, Confuturo vendió acciones BSANTANDER por un total de $ 1.192.810.993.
iv. Que, en la ejecución de la operación del 17 de septiembre de 2020, de acuerdo a los antecedentes que rolan en el expediente administrativo, y tal como se expuso precedentemente, se puede concluir que el Sr. Hassi tenía conocimiento de la decisión de adquisición por parte de la Compañía, de acciones BSANTANDER, a cuyo efecto debió haberse abstenido de operar con dicho valor, atendido tal conocimiento.
7. Lo anterior, permite concluir que el Investigado accedió a información privilegiada, respecto de la decisión de inversión del inversionista institucional, al realizar la compra de 800.000 acciones BSANTANDER, toda vez que participó en la decisión de Confuturo de realizar la adquisición de dicho valor, y estando en posesión de esa información, realizó una conducta expresamente prohibida por el artículo 165 de la Ley N°18.045, al efectuar la compra de acciones de esa sociedad emisora, el día 17 de septiembre de 2020, esto es, mientras estaba en posesión de información privilegiada, situación que constituye, como se ha dicho, una infracción a la prohibición que impone el citado artículo 165. En consecuencia, en razón de lo expuesto, se mantendrá el cargo formulado, respecto de esta operación. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 49/55

Finalmente, y en relación con las eventuales circunstancias atenuantes expuestas por el señor Hassi, constituyen circunstancias que serán consideradas en la determinación de la sanción aplicable.

V. CONCLUSIONES

La infracción al deber de abstención del inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, lesiona uno de los bienes jurídicos más preponderantes y celosamente resguardados por la regulación del mercado de valores, como son la transparencia, confianza, fiabilidad y equidad, los cuales refuerzan uno de los pilares sobre los cuales descansa la estructura del mercado de valores, cual es la repartición equitativa de la información disponible.
Lo anterior, toda vez que lo que la norma pretende cautelar es la transparencia y credibilidad del mercado de valores, protección que se manifiesta evitando que se efectúen operaciones con asimetría de información. En la especie, el 17 de septiembre de 2020, el Sr. Hassi adquirió un total de 800.000 acciones BSANTANDER, valor respecto del cual poseía información privilegiada dada por el conocimiento de la operación de Compañía de Seguros Confuturo S.A. definida por el Comité Accionario. Lo anterior importa una infracción al deber de abstención, al que se refiere la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, que señala ͞Artículo 165. Cualquier persona que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o con las personas señaladas en el artículo siguiente, posea información privilegiada, deberá guardar reserva y no podrá utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directamente o a través de otras personas los valores sobre los cuales posea información privilegiada͕͟ toda vez que, teniendo información privilegiada, adquirió los valores a los que esa información se refería. Por su parte, la información tenía el carácter de privilegiada en virtud del inciso segundo del artículo 164 de la Ley N° 18.045, que dispone ͙͞ [t]ambién se entenderá por información privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisición, enajenación y aceptación o rechazo de ofertas específicas de un inversionista institucional en el mercado de valores.͕͟ en tanto el Sr. Hassi se encontraba incluido entre las personas a las que les resulta aplicable dicha disposición, con arreglo a lo previsto en el artículo 166 de esa Ley, que previene que ͞Se presume que poseen información privilegiada las siguientes personas: a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales y liquidadores del emisor o del inversionista institucional, en su caso.͟ En ese sentido, y atendido que Compañía de Seguros Confuturo S.A. constituye un inversionista institucional y las funciones desempeñadas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 50/55

por el Sr. Hassi como Subgerente y ejecutivo principal en dicha Compañía, le resulta aplicable la normativa relacionada con la información privilegiada, correspondiendo que se inhibiera de efectuar operaciones respecto de valores en los que estaba operando Confuturo, lo que, como se señaló precedentemente, no tuvo lugar en la especie, al haber realizado transacciones con un valor que estaba siendo transado por la Compañía con una estrategia que, de acuerdo a los antecedentes del expediente, era conocida por el Sr. Hassi.

VI. DECISIÓN

VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que don Nicolás Hassi Sabal incurrió en: Infracción a lo previsto en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045, en la ͞Compra de 800.000 acciones BSANTANDER por un monto total de $22.480.000, realizada el día 17 de septiembre de 2020, entre las 12:12:31 hrs. y las 12:12:59 hrs. mismo día que operó Confuturo con ese instrumento. En esta compra, el Sr. Hassi se adelanta a un periodo de compras netas que abarcó los días 21, 22 y 23 de septiembre de 2020, siendo estos últimos días los hábiles siguientes al feriado correspondiente a las fiestas patrias Chilenas, y periodo en el cual la Compañía compró un total de $944.558.906 en acciones BSANTANDER͕͟ en lo que se refiere a infringir el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045.

VI.2 Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido especialmente en consideración las siguientes circunstancias: 2.1. La gravedad de la conducta:

La prohibición de operar con información privilegiada, contemplada en el artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045, tiene por objeto evitar la asimetría de información, con que participan los distintos actores del mercado e impedir el uso indebido de la misma, propendiendo a una mayor transparencia en el Mercado de Valores.

De este modo, lo que buscó el legislador al prohibir las transacciones con información privilegiada, es impedir que una persona se aproveche indebidamente de su relación o posición con el respectivo emisor de valores o determinadas personas ͞insider͟, sirviéndose ilegítimamente de dicha clase de información, a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 51/55

fin de proteger la igualdad de oportunidades y acceso a la información entre los agentes que operan en el mercado. Se trata, por tanto, de un aspecto de especial relevancia, en el que descansa el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado de Valores, pues resguarda su transparencia, confianza, integridad y equidad, y protege a los inversionistas frente a los riesgos propios del uso indebido de información privilegiada, por lo que su uso ilegítimo es considerado una conducta infraccional gravísima.

De este modo, todas las personas que en razón de su cargo, posición, actividad o relación con el respectivo emisor de valores o aquéllas personas señaladas en el artículo 166 de la Ley N°18.045, posean información privilegiada, tienen la prohibición de realizar adquisiciones o enajenaciones de los valores sobre los cuales poseen información privilegiada.
En ese sentido, debe considerarse especialmente grave que, dado el cargo que ostentaba el señor Hassi al momento de realizar la operación cuestionada, esto es, Sub Gerente de la Mesa de Dinero, haya incurrido en la infracción imputada, ya que por su cargo tenía acceso privilegiado a las decisiones de inversión del inversionista institucional. No obstante lo anteriormente expuesto, en la especie, el Sr. Hassi, en conocimiento de información privilegiada, adquirida en su carácter de Subgerente de la Mesa de Dinero de Compañía de Seguros Confuturo S.A., igualmente compró acciones de BSANTANDER, a la cual se refería la información privilegiada.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:
De acuerdo a los antecedentes que constan en el expediente administrativo, no ha sido posible determinar la obtención de un beneficio por parte del formulado de cargo.
2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:
El Investigado infringió el artículo 165, inciso primero de la Ley N°18.045 en la forma precedentemente consignada, afectando el correcto funcionamiento del Mercado de Valores, pues, en la especie, implicó que obtuviera una ventaja indebida al adquirir acciones BSANTANDER, por sobre los demás actores de dicho Mercado.

Lo anterior, resulta particularmente relevante, atendido que, por su cargo, tenía acceso permanente a información privilegiada de las decisiones de inversión de la Compañía, lo que le confería una posición ventajosa permanente, que no fue controlada. En este orden de consideraciones, la fe pública depositada en el Mercado de Valores fue vulnerada, dado que, en definitiva, el señor Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 52/55

Nicolás Hassi realizó una compra de acciones de un emisor, estando en posesión de información privilegiada, lo que se encuentra prohibido.
2.4. La participación del infractor en la misma:
No se ha desvirtuado la participación que cabe al Investigado en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión, el Formulado de Cargos no ha sido objeto de sanciones previas.

2.6. La capacidad económica del infractor:

De acuerdo a los antecedentes que constan en el expediente, esto es cartola de BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A., el Sr. Hassi, al 20 de agosto de 2021, registraba en esa entidad activos totales (pesos y APV) por $ 262.700.372.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en similares circunstancias:

 Resolución Exenta N°7604 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Gabriel Ruiz-Tagle Correa, la sanción de multa de UF 15.000, rebajada a UF 7.500.- (por aplicación del artículo 58 del D.L. N° 3.538), por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.  Resolución Exenta N°3087 de fecha 12 de junio de 2020, que aplicó al señor Paul Fontaine Benavides, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° de la Ley N°18.045.
 Resolución Exenta N°7603 de fecha 8 de noviembre de 2019, que aplicó al señor Yakob Aníbal Mosa Shmes, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045, en reclamación judicial.  Resolución Exenta N°2003 de fecha 12 de abril de 2021, que aplicó al señor Juan Francisco Gutiérrez Irarrázabal, la sanción de multa de UF 200.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.
 Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó al señor Felipe Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 10.000.- por infracción al artículo 165 incisos 1° y 2° de la Ley N°18.045.  Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó a la señora Ruth Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 53/55

 Resolución Exenta N°4311 de fecha 11 de julio de 2022, que aplicó a la señora Anamaría Navarrete Pérez, la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.  Resolución Exenta N° 8951, de fecha 26 de diciembre de 2022, que aplicó al señor Andrés Navarro Haeussler, la sanción de multa de UF 6.000.- por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045.

2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación:

En este aspecto, debe considerarse que el Formulado de Cargos no ha colaborado especialmente con esta Comisión en la investigación de los hechos, limitándose a responder los requerimientos formulados por esta institución.

VI.3. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°334 de 6 de abril de 2023, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE: 1. Aplicar a don NICOLÁS HASSI SABAL, la sanción de multa a beneficio fiscal de 600 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045. 2. Remítase al sancionado, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma.
Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 54/55

Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-2469-23-38077-Z SGD: 2023040148680 Página 55/55