SANCION N° 1965 de 2022

REF.: RESUELVE REPOSICIÓN DEDUCIDA CONJUNTAMENTE POR AGN ABATAS AUDITORES CONSULTORES LTDA. Y LOS SEÑORES ENRIQUE TALA SAPAG Y ENZO GODOY RIVERA EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN EXENTA N°976 DE 3 DE FEBRERO DE 2022.

VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°10, 5°, 20 N°4, 37, 38, 39, 52 y 69 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL NΣϯϱϯϴ͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020.

2) Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores ;͞LĞLJ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ͟Ϳ͘

3) Lo dispuesto en la Circular N°1.441, que Establece Normas Mínimas de Auditoria Externa y del Informe con la Opinión del Sistema de Control Interno para Compañías de Seguros y Reaseguros ;͞CŝƌĐƵůĂƌ N°1ϰϰϭ͟Ϳ.

4) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°306, que Imparte Instrucciones sobre Constitución de Reservas Técnicas en Seguros distintos de los Seguros Previsionales del D.L. N°3.500, de 1980 ;͞NCG NΣϯϬϲ͟Ϳ͘

5) Lo dispuesto en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71 ;͞NAGA“͟Ϳ͘

6) Lo dispuesto en los artículos 33, 51 y 57 de la Ley N°19.880, que Establece Bases de los Procedimientos Administrativos que Rigen los Actos de los Órganos de la Administración del Estado ;͞LĞLJ NΣϭϵ͘ϴϴϬ͟Ϳ͘

CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES. 1. Que, este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (͞CMF͕͟ ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟ o ͞CŽŶƐĞũŽ͟), mediante Resolución Exenta N°976 de fecha 3 de febrero de 2022 ;͞RĞƐŽůƵĐŝſŶ “ĂŶĐŝŽŶĂƚŽƌŝĂ͟Ϳ, impuso sanción de suspensión de seis (6) meses y sanción de multa, a beneficio fiscal, de UF 600.- (seiscientas unidades de fomento) RESOLUCION EXENTA: 1965 Santiago, 25 de marzo de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407

a AGN Abatas Auditores Consultores Ltda.; multa, a beneficio fiscal, de UF 200.- (doscientas unidades de fomento) al señor Enzo Godoy Rivera; y, multa, a beneficio fiscal, de UF 100.- (cien unidades de fomento) al señor Enrique Tala Sapag (͞IŶǀĞƐƚŝŐĂĚŽƐ͟ o ͞RĞĐƵƌƌĞŶƚĞƐ͟), de acuerdo a las siguientes conductas infraccionales: 1.1. Auditoría Mutualidad de Carabineros, de la Compañía de Seguros de Vida y de la Compañía de Seguros Generales.
a.) ͞Infracción a los artículos 239 y 246 de la Ley N° 18.045, las secciones AU 700, AU 705 y AU 706 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, en relación con lo dispuesto en las secciones AU 210, AU 220, AU 230, AU 240, AU 250, AU 260, AU 300, AU 315, AU 320, AU 330, AU 450, AU 500, AU 505, AU 520, AU 530, AU 540, AU 550, AU 560, AU 610, y AU 620 de las citadas NAGAs, toda vez que AGN Abatas emitió una opinión de auditoría respecto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 de MUTUCAR, sin haber dado cumplimiento a las disposiciones contenidas en cada una de las ƐĞĐĐŝŽŶĞƐ ĂŶĂůŝnjĂĚĂƐ ĞŶ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ V͟ del Oficio de Cargos.

b.) ͞Infracción a la Sección AU 220 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, en relación a la Sección AU 230, toda vez que sin existir evidencia de auditoría que diera cuenta de las revisiones de control de calidad, el socio, Sr. Enzo Godoy, no dio cumplimiento a las disposiciones relativas al control de calidad para los trabajos de auditoría realizados conforme a las NAGAs͘͟

c.) ͞Infracción a la Sección AU 200 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, en relación a lo dispuesto en las Secciones AU 220, AU 300 y AU 500, toda vez que a raíz de la falta de evidencia suficiente y apropiada que respaldara el trabajo de auditoría, el socio a cargo de la Auditoría, Sr. Enzo Godoy, no dio cumplimiento a las obligaciones relativas a independencia, escepticismo y juicio profesional conforme a las NAGAs͘͟

d.) ͞Infracción a la Sección AU 240 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, en relación con la Secciones AU 315, AU 330, AU 520, y AU 550, y a lo dispuesto en la Sección V del Reglamento Interno de AGN Abatas, en virtud de que sin perjuicio de poseer dentro de su Reglamento Interno las directrices para la consideración de fraudes, de la revisión de los papeles de trabajo se obtuvo que el socio a cargo, Sr. Enzo Godoy, no contempló la realización de procedimientos ni documentación en torno a la consideración del fraude y de los riesgos de fraude en una auditoría de estados financieros͘͟

e.) ͞Infracción a la Sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, toda vez que no se observó que la evidencia y documentación de auditoría mantenida por AGN Abatas cumpliera con el objetivo de proporcionar: (i) un registro suficiente y apropiado de la base para el informe del auditor independiente; y, (ii) evidencia que la auditoría fue planificada y efectuada de acuerdo con las NAGAs y requerimientos legales y regulatorios aplicables͘͟

1.2. Auditoría Compañía de Seguros de Vida Huelén S.A. y Compañía de Seguros Generales Huelén S.A.

a.) ͞Infracción a las obligaciones contenidas en el Título I, Título II, numerales 1, 2 y 11 del Título III y Título V de la Circular N° 1.441, y lo dispuesto Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 2/11

en los párrafos 13 al 25 y A49 al A121 de la Sección AU 315, 5 al 17, 25 al 33, A1 al A44 y A65 al A76, de la Sección AU 330 de las NAGAs, producto que AGN Abatas, y el socio a cargo Sr. Enrique Tala Sapag, en la revisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 de las sociedades Compañía de Seguros de Vida Huelén S.A. y Compañía de Seguros Generales Huelén S.A., no efectuaron una revisión del control interno para los ciclos dispuestos en la citada Circular que considerara un entendimiento, levantamiento y prueba de los controles que operaban en las entidades auditadas, desde que dichos ciclos eran iniciados, procesados, autorizados, registrados y revelados͘͟

b.) ͞Infracción a las obligaciones del numeral 1 del Título III y el numeral 6 del Título V de la Circular N° 1.441, y lo dispuesto en los párrafos 30 de la Sección AU 330, 20 de la Sección AU 260, 8 de la Sección AU 230 y A16 de la Sección AU 265 de las NAGAs, toda vez que AGN Abatas y su socio, el Sr. Enrique Tala Sapag, no dejó evidencia de los informes que contienen las conclusiones finales de la evaluación de control interno de las sociedades Compañía de Seguros de Vida Huelén S.A. y Compañía de Seguros Generales Huelén S.A. en la revisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017͘͟

c.) ͞Infracción al Título I, Letra C, Ciclo Reservas Técnicas de la Circular N°1.441, la Sección IV de la NCG N° 306 y las secciones AU 315, AU 330, AU 450, AU 500, AU 540 y AU 620 de las NAGAs, por cuanto AGN Abatas y su socio Sr. Enrique Tala Sapag no efectuaron a completitud los procedimientos mínimos dispuestos en la mencionada Circular y en las NAGAs, conforme al siguiente detalle:͟

c.i.) ͞Infracción al párrafo 4, letra C, Título I de la Circular N° 1.441, los párrafos 12 c. y A41 de la Sección AU 620, 13 y A70 de la Sección AU 540 y el 9 de la Sección AU 500 de las NAGAs, toda vez que, el auditor no revisó la exactitud e integridad de la información sobre la cual se basó el cálculo de las reservas técnicas de las entidades auditadas y que se utilizó para efectuar la revisión del equipo actuarial͘͟
c.ii.) ͞Infracciones a: (i) al párrafo 30 de la Sección AU 315 de las NAGAs, toda vez que, el auditor no efectuó una revisión del control interno de las Reservas Técnicas, aun cuando éstas estaban definidas como un riesgo significativo en la auditoría; (ii) los párrafos 24 y A64 de la Sección AU 330 de las NAGAs, toda vez que no habría efectuado un análisis de si correspondía modificar la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos sustantivos planificados para la revisión de las Reservas de Riesgo en Curso y de las Reservas OYNR al 31 de diciembre de 2017 de las entidades auditadas, como consecuencia de no haber realizado los procedimientos planificados a una fecha intermedia; y, (iii) el segundo párrafo de la Sección IV de la NCG N° 306, toda vez que no se observó evidencia de la revisión del Test de Adecuación de Pasivos por parte del equipo actuarial͘͟

c.iii.). ͞Infracciones a los párrafos 18 y A122 de la Sección AU 540; 5 al 12 y A2 al A28 de la Sección AU 450; 12 a. y b. y A35 al A40 de la Sección AU 620 de las NAGAs, toda vez que no habría efectuado un análisis ni concluido sobre la revisión de las Reservas Técnicas efectuadas por el equipo actuarial, que arrojaron diferencias metodológicas y/o de saldos respecto de los registrados en la contabilidad de las entidades auditadas; además de que no habría efectuado una evaluación de lo adecuado que fue el trabajo y la pertinencia y razonabilidad de las conclusiones del equipo actuarial͘͟

d.). ͞Infracción a lo dispuesto en los párrafos 9 y A15 al A22 de la Sección AU 620 de las NAGAs, toda vez que AGN Abatas y el socio a cargo, Sr. Enrique Tala Sapag, de la revisión de los estados financieros de las sociedades Compañía de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 3/11

Seguros de Vida Huelén S.A. y Compañía de Seguros Generales Huelén S.A., para el periodo al 31 de diciembre de 2017, no obtuvieron suficiente evidencia de auditoría para evaluar la competencia, aptitudes y objetividad del especialista del auditor, la empresa Model SpA͘͟ 2. Que, en lo atingente, la Resolución Sancionatoria puso término al Procedimiento Sancionatorio iniciado por el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞FŝƐĐĂů͟ o ͞UI͟Ϳ mediante Oficio Reservado UI N°747 de fecha 20 de julio de 2021 y Oficio Reservado UI N°751 de fecha 20 de julio de 2021 ;͞OĨŝĐŝŽs de CĂƌŐŽƐ͟Ϳ, respectivamente, y por los cuales se formularon cargos a los Investigados.
3. Que, mediante presentación de fecha 14 de febrero de 2022 ;͞RĞƉŽƐŝĐŝſŶ͟ o ͞RĞĐƵƌƐŽ͟Ϳ, los Recurrentes, AGN Abatas Auditores Consultores Ltda. y los señores Enzo Godoy Rivera y Enrique Tala Sapag, interpusieron conjuntamente recurso de reposición de conformidad a lo dispuesto por el artículo 69 del DL N°3538, en contra de la referida Resolución Sancionatoria.

1. Que, mediante Oficio Reservado N°19.050 de fecha 3 de marzo de 2022, se decretó prorrogar el plazo contemplado en el artículo 69 inciso 2° del D.L. N°3.538 para resolver la Reposición, dado que resultó necesario para la adecuada resolución del caso, que los Recurrentes informen todas las entidades sujetas a fiscalización de esta Comisión en que se encuentre prestando servicios de auditoría externa, señalando las fechas de los estados financieros y las fechas en que estima finalizarán dichos procesos con la respectiva emisión de los dictámenes.

2. Que, mediante presentación de fecha 9 de marzo de 2022, los Recurrentes informaron las entidades sujetas a fiscalización de esta Comisión en que se encuentran prestando servicios de auditoría externa; la fecha de sus estados financieros; y, las fechas de término de dichos procesos.

II. FUNDAMENTOS DE LAS REPOSICIÓN. Los antecedentes de hecho y de derecho en que la defensa de los Investigados, fundan la Reposición, son del siguiente tenor:
͞En relación con la Resolución Exenta de la Referencia nos permitimos solicitar a la Comisión la reconsideración de la sanción. Los motivos que exponemos para solicitar la rebaja son los siguientes:

• Como lo hemos manifestado en reiteradas ocasiones esta revisión es extemporánea toda vez que corresponde a Balances Auditados al 31.12.2017 y ya han transcurrido 4 estados financieros posteriores de los cuales las Comisión para el Mercado Financiero, no ha tenido reparos respecto a los informes como tampoco al incumplimiento de Normas. Tampoco ha habido reparos del Directorio o terceros de las empresas Auditadas. Si bien estas empresas deben cumplir con los procedimientos establecidos, estimamos y ustedes concluyeron que la opinión de Auditoria emitida por esa empresa el año 2017 no adolece de errores significativos y por ende no hacen variar la opinión de ellos el año revisado (2017) ni en los 4 años posteriores. Creemos que la resolución no se ajusta a los lineamientos para los cuales fue constituida la CMF salvaguardar al mercado, directores, accionista y opinión pública ya que no hay perjuicio evidente de aquello. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 4/11

• Estimamos que la Declaración de la Auditora Isabel Padilla en las consultas formuladas de cuantas empresas revisó de 5 semanas no pudo demostrar la capacidad técnica para poder revisar tantas empresas de variados rubros en ese tiempo y haber emitido con tanto detalle y precisión las falencias detectadas en dos informes de más de 70 páginas. También demostramos en la declaración de Claudia Sepúlveda que ella no participó como Auditora de la CMF en estas revisiones ya que ellas es de Profesión Ingeniero en Sistemas de Información y probamos a ustedes que AGN Abatas no tiene sistemas de Información por lo que su participación al menos es cuestionable, situación que debería considerar la Comisión dado que en 5 semanas sólo se tuvo la presencia en nuestras oficinas de una sola Auditora para la revisión de mas de 16 empresas de diversas índoles.

• Respecto a las multas aplicadas, solicitamos revisar sus montos dado que ustedes detallan los ingresos obtenidos de las revisiones pero a nuestro juicio se debe considerar en las multas aplicadas los costos tanto en personal como en los especialistas utilizados lo que hace que los ingresos reales obtenidos no son directamente relacionados a las posibles ganancias reales para AGN de esos compromisos.

Si agregamos además lo extemporánea de la resolución debería ser considerado los factores ocurridos en Chile para el estallido social y la posterior Pandemia mundial que ha mermado no solo la cantidad de Clientes (ya no somos los Auditores de la mayoría de las compañías revisadas) incluyendo otros clientes de la cartera que han perdido producto que ellos también han sido afectados por lo mencionado, lo que a echo mermar considerablemente los ingresos de nuestra compañía. Estimamos que para la aplicación de esas multas se debe considerar la situación actual de nuestra empresa y no la que había el año 2017 para ser consistentes con lo extemporáneo de la resolución y la situación real hoy de nuestra compañía.

También solicitamos revisar la sanción de los 6 meses de suspensión ya que los trabajos que hoy estamos ejecutando corresponden a designaciones de la Junta de Accionistas de nuestro Clientes de abril de 2021 donde designar a sus Auditores para e periodo 2021, los cuales en su gran mayoría nos encontramos ejecutando desde septiembre de 2021 en su proceso de planificación y realización de pruebas interinas, donde como dato adicional son facturados en cuotas muchas de ellas ya canceladas a la fecha y cuyos trabajos se encuentran muy avanzados para la expresión de opinión entre febrero, marzo, abril y mayo del año 2022 respecto a los Estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2021.͘͟

III. ANÁLISIS DE LA REPOSICIÓN. Como cuestión previa, cabe señalar que, los Recurrentes no aportaron antecedentes nuevos ni esgrimieron alegaciones, excepciones o defensas que permitan desvirtuar los hechos y fundamentos de derecho en que se fundan las conductas infraccionales sancionadas a través de la Resolución Sancionatoria. Tampoco se controvirtió el sustrato fáctico fijado en la Resolución Sancionatoria, en relación a las conductas infraccionales que, en definitiva, fueron sancionadas, por lo que la Reposición no puede prosperar.
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Sin perjuicio de lo anterior, se ha tenido en consideración, además, lo siguiente: 1.) Primero, la Potestad Sancionatoria de este Consejo de la CMF se ejerció dentro del plazo de 4 años de conformidad con el artículo 61 del DL N°3538.
Como cuestión previa, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 61 inciso 1° del D.L. N°3538, ͞El Consejo no podrá sancionar a un infractor luego de transcurridos cuatro años desde la fecha en que hubiere terminado de cometer el hecho constitutivo de una infracción o de ocurrir la omisión sancionada͘͟ A su vez, el inciso 2° de la norma citada, contempla los efectos de suspensión e interrupción de dicho plazo, en los siguientes términos: ͞El plazo establecido en el inciso anterior se entenderá suspendido hasta por seis meses, contados desde la fecha en que la Comisión reciba un reclamo o denuncia referidos a hechos que pudieren ser constitutivos de infracción. El mismo plazo se entenderá interrumpido por el inicio de un procedimiento sancionatorio a partir de la fecha de notificación de los respectivos cargos a la persona objeto de los mismos͘͟ Sobre el particular, debe considerarse que, los Informes de Auditoría de la Mutualidad de Carabineros, para la Compañía de Seguros de Vida y para la Compañía de Seguros Generales, fueron suscritos con fecha 28 de febrero de 2018. A su vez, los Informes de Auditoría para la Compañía de Seguros de Vida Huelén S.A. y la Compañía de Seguros Generales Huelén S.A., fueron suscritos con fecha 23 de febrero de 2018. Es decir, la Resolución Sancionatoria fue dictada y notificada dentro de los 4 años contados desde la fecha de los hechos infraccionales sancionados. Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, debe considerarse además que, el plazo de prescripción para ejercer la Potestad Sancionatoria, se encuentra interrumpido con la notificación de los Oficios de Cargos a los Recurrentes, en los términos del artículo 61 inciso 2° del DL N°3538, por lo que esta alegación no podrá prosperar.
2.) Segundo, este Consejo de la CMF es el único órgano llamado a resolver este Procedimiento Sancionatorio de conformidad con el artículo 52 del DL N°3538. En efecto, de conformidad con el artículo 52 inciso 1° parte primera del DL N°3538 ͞El Consejo pondrá término al procedimiento sancionatorio mediante resolución fundada adoptada por la mayoría de los miembros presenteƐ͙͖͟ y, su inciso 2° agrega que ͞La resolución a que se refiere el inciso anterior deberá contener un análisis de todas las defensas, alegaciones y pruebas hechas valer en el procedimiento sancionatorio, determinar en conformidad a ellas si ha existido infracción a la normativa aplicable, resolver si la persona objeto de cargos resulta responsable de la misma, indicando su participación en los hechos, y la sanción de que se hace merecedora, en caso que correspondiere͘͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 6/11

En este orden de ideas, este Consejo es el único órgano llamado a determinar si los defectos de auditoría que fueron objeto de denuncia interna por la Intendencia de Seguros y, después, de la acusación formulada por la Unidad de Investigación, son efectivos y si constituyen una infracción a las normas que rigen a las empresas de auditoría externa y sus socios. Por consiguiente, los reproches a la capacidad técnica de los analistas de la CMF que participaron durante la etapa de fiscalización de los trabajos de Auditoría del caso de marras, no tienen la aptitud para alterar lo ya razonado en la Resolución Sancionatoria recurrida, por cuanto es este Consejo el órgano llamado a ponderar y decidir, en definitiva, si efectivamente ocurrieron los defectos de auditoría, los que, por lo demás, se tuvieron por acreditados en esta instancia administrativa y fueron sancionados. Además, se debe hacer notar que los recurrentes no han aportado ningún antecedente ni fundamento, que pueda dar sustento a su opinión respecto de la capacidad técnica de los funcionarios de esta Comisión, que revisaron sus trabajos de auditoría, de modo que las imputaciones han de estimarse infundadas. Sin perjuicio de lo anterior, debe tenerse en cuenta que, conforme al artículo 1° del DL N°3538, esta Comisión es un órgano de carácter técnico, dotado legalmente para fiscalizar que las empresas de auditorías externas cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan, en función del correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado Financiero, por lo que, además, la alegación resulta improcedente y, resulta un cuestionamiento infundado respecto de la capacidad técnica de los funcionarios públicos que pertenecen a este órgano.
De este modo, en relación a esta alegación, se hace presente la necesidad de mantener la deferencia en el debate ante esta Autoridad de Control, conforme al artículo 19 N°14 de la Constitución Política de la República. 3.) Tercero, la Resolución Sancionatoria determinó que, efectivamente, los Recurrentes infringieron la ley y normativa que los rige, lo que motivó la multa impuesta, respetando las normas del procedimiento vigente, e impuso la sanción aplicando los criterios establecidos por el legislador para determinar su rango y monto, atendida la naturaleza de las infracciones de conformidad con los artículos 1°, 37, 38 y 39 del DL N°3538. Sobre el particular, cabe señalar que, la ponderación de las circunstancias para determinar la sanción de suspensión y, el rango y monto específico de la sanción de multa, corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF en los términos de los artículos 1°, 37, 38 y 39 del DL N°3538.

A su vez, de la sola lectura de la Resolución Sancionatoria aparece que se consideraron todos los criterios orientadores a que se refiere el artículo 38 del DL N°3538 para su determinación, sin que se haya desatendido dichas circunstancias al fijar el monto de las sanciones de multas aplicadas.

En este punto, debe tenerse en consideración que, la Resolución Sancionatoria expone en detalle los cargos formulados, los descargos evacuados, la prueba rendida por los Recurrentes, las normas infringidas y la motivación de la decisión por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 7/11

la cual se aplicó una sanción de suspensión y las multas, fundando, además, minuciosamente el monto de las mismas.
En este sentido, este Consejo determinó el rango y monto de las multas considerando, especialmente, que su aplicación resulte óptima para el cumplimiento de los fines entregados a esta Comisión por la ley. Además, debe considerarse que, las circunstancias ponderadas para determinar las sanciones de multas son criterios orientadores para fijar su quantum. Por su parte, cabe agregar que, no se han vertido nuevos antecedentes o alegaciones que alteren lo ya considerado y resuelto.

Conforme a lo anterior, cada una de las circunstancias fácticas vertidas por los Recurrentes, ya se encuentran recogidas, analizadas y reflexionadas por este Consejo en la Resolución Sancionatoria, por lo que no existe motivo para alterar lo ya razonado al momento de fijar la sanción de suspensión y, las multas y su quantum, por lo que se rechazará la Reposición.
4.) Cuarto, este Consejo de la CMF se encuentra legalmente facultado para sancionar a las empresas de auditoría externas y sus socios por infracción a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rigen, o en incumplimiento de las instrucciones y órdenes que les imparta la Comisión.
En efecto, este Consejo, en ejercicio de su Potestad Sancionatoria, aplicó una sanción administrativa a los Recurrentes por infringir la ley y la normativa que los rige según las conductas infraccionales acreditadas durante este Procedimiento Sancionatorio y que no se encuentran controvertidas. Es decir, la sanción fue aplicada por este Consejo dotado para aplicar sanciones administrativas a las empresas de auditoría externa y sus socios, en un Procedimiento Sancionatorio en que se han otorgado a los Recurrentes las garantías del debido proceso, toda vez que tomaron conocimiento de los cargos formulados, presentaron sus descargos, aportaron los medios probatorios que estimaron pertinentes en defensa de sus derechos, todo lo cual fue objeto de análisis en la Resolución Sancionatoria.
Sobre el particular, debe tenerse presente que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° inciso 3° del DL N°3538, a esta Comisión le corresponde velar porque las personas o entidades fiscalizadas, desde su iniciación hasta el término de su liquidación, cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan. A su vez, los Recurrentes son entidades fiscalizadas por esta Comisión conforme al artículo 3° N°10 del DL N°3538 en relación con el Título XXVIII de la Ley N°18.045, por tratarse, por una parte, de una empresa dedicada a la actividad de auditoría externa y, por otra, de sus respectivos socios.
Por su parte, de acuerdo con el artículo 37 del DL N°3538, esta Comisión se encuentra facultada para aplicar sanciones administrativas a las empresas de auditoría externa y sus socios por infracción a las leyes, reglamentos, estatutos y Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 8/11

demás normas que las rijan o por incumplimiento de las instrucciones y órdenes que le imparta esta Comisión.
Conforme a lo anterior, a los Recurrentes se le formularon cargos precisamente por infringir las leyes y normas que rigen su actividad, esto es, la Ley N°18.045 que regula la actividad de las empresas de auditoría externa; la Circular N°1441 que establece normas mínimas de auditoría externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros; la NCG N°306, que imparte instrucciones sobre constitución de reservas técnicas en seguros distintos a los previsionales; y, las NAGAS. Así, en definitiva, este Consejo impuso una sanción administrativa a los Recurrentes por el incumplimiento de las obligaciones legales que rigen su actividad. Todavía más, los Recurrentes no invocaron ninguna norma legal que les permita eximirse de la responsabilidad que les fue imputada y, en definitiva, sancionada.
De este modo, la Resolución Sancionatoria se enmarcó dentro las competencias conferidas a este Consejo, respetando el principio de legalidad contenido en los artículos 6° y 7° de la Constitución Política de la República.
5.) Quinto, los efectos de la sanción se entienden suspendidos hasta que se resuelvan los recursos deducidos o, desde que hayan transcurrido los plazos para deducir los recursos respectivos sin que se hayan hecho valer.

Sobre el particular, cabe señalar que, por regla general a los actos administrativos de esta Comisión se les aplica supletoriamente ʹconforme al artículo 2° del D.L. N°3.538ʹ la regla de ejecutoriedad contenida en el artículo 51 inciso 1° de la Ley 19.880, esto es, que ͞Los actos de la Administración Pública sujetos al Derecho Administrativo causan inmediata ejecutoriedad, salvo en aquellos casos en que una disposición establezca lo contrario o necesiten aprobación o autorización superior͘͟ Asimismo, de acuerdo con el artículo 57 de la Ley N°19.880, ͞La interposición de los recursos administrativos no suspenderá la ejecución del acto impugnado͘͟

No obstante, tal como lo dispone el artículo 51 inciso 1° de la Ley 19.880 ʹen relación a los artículos 2° del DL N°3.538 y 13 del Código Civilʹ, dicha regla resulta aplicable ͞ƐĂůǀŽ en aquellos casos en que una disposición establezca lo contrario͟, como precisamente ocurre para el caso de las sanciones de la CMF.

A estos efectos, el artículo 59 del D.L. N° 3.538 dispone ͞se entenderá que la resolución del Consejo se encuentra firme cuando han transcurrido los plazos que disponen los artículos 69 y 71 sin que se hayan interpuesto los correspondientes recursos, o bien, habiéndose interpuesto, desde la notificación de la resolución expresa que resuelva el rechazo total o parcial de los mismos͕͟ disposición que resulta armónica con el artículo 71 del mismo Decreto Ley, que dispone ͞Si el reclamo de ilegalidad es deducido oportunamente, se suspenderán los efectos de la resolución que impuso la sanción y el transcurso del plazo para el pago de la multa, hasta que aquel sea resuelto por resolución ejecutoriada͟, normas que atienden a que una sanción produzca sus efectos, una vez que esta adquiera el carácter de cierta y definitiva.

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En efecto, para los actos administrativos de esta Comisión cuya naturaleza jurídica corresponde a una sanción, como en el caso que nos ocupa, existe un régimen especial de ejecutoriedad contemplado en los artículos 59, 69 y 71 del D.L. N°3.538 que suspende sus efectos, conforme al cual, la ejecutoriedad de la sanción comienza una vez que se resuelvan los recursos deducidos y notifique la resolución respectiva; o, desde que transcurren los plazos para deducir el recurso de reposición administrativo o el reclamo de ilegalidad judicial, cuando no se han hecho valer por el sancionado.

V. CONCLUSIONES. En atención a lo anteriormente expuesto; atendido que en la Reposición no se esgrimieron nuevos antecedentes ni alegaciones que logren desvirtuar las infracciones sancionadas y que fueron materia de los Oficios de Cargos en contra de los Recurrentes; que los antecedentes de hecho contenidos en la Resolución Sancionatoria y en que se fundan las infracciones sancionadas no fueron controvertidos en la Reposición; y, considerando que la Resolución Sancionatoria contiene un detallado análisis de la naturaleza de las conductas infraccionales para determinar la sanción de suspensión y multa, en especial, su quantum, se concluye que no existe mérito para acoger lo solicitado por la defensa de los Recurrentes a efectos de alterar lo resuelto en este Procedimiento Sancionatorio. VI. DECISIÓN. 1. Que, conforme a lo expuesto precedentemente, esta Comisión considera que la Reposición impetrada no aporta elementos que justifiquen modificar la Resolución Exenta N°976 de fecha 3 de febrero de 2022, por lo que no puede ser acogida. 2. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°280, de fecha 24 de marzo de 2022, con la asistencia de su Presidente (S) don Kevin Cowan Logan, y los comisionados doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS DON KEVIN COWAN LOGAN, DOÑA BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y DON AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE:
1. Rechazar en todas sus partes el Recurso de Reposición interpuesto en contra de la Resolución Exenta N°976 de fecha 3 de febrero de 2022, manteniendo las sanciones de: a) Suspensión de seis (6) meses y sanción de multa, a beneficio fiscal, de UF 600.- (seiscientas unidades de fomento) a AGN Abatas Auditores Consultores Ltda.; b) Multa, a beneficio fiscal, de UF 200.- (doscientas unidades de fomento) al señor Enzo Godoy Rivera;
c) Multa, a beneficio fiscal, de UF 100.- (cien unidades de fomento) al señor Enrique Tala Sapag. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 10/11

1. Adoptado lo resuelto en el numeral 1, letra a), con el voto disidente del Comisionado Sr. Iglesias, quien concurre al acuerdo rechazar el Recurso de Reposición, pero estima que corresponde levantar la sanción de suspensión.
2. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
3. Se hace presente que, contra la presente Resolución procede el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del DL N°3538 que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la presente resolución. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

Kevin Cowan Logan Presidente (S) Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1965-22-12370-M SGD: 2022030115407 Página 11/11