Normativa CMF

SANCION N° 1791 de 2023

RESUELVE REPOSICIONES DEDUCIDAS POR AMR AUDITORES CONSULTORES SPA Y SUS SOCIOS SRES. ANDRÉS MORALES ROMERO Y RICARDO GUTIÉRREZ MORA EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN EXENTA N°1246 DE 9 DE FEBRERO DE 2023

REF.: RESUELVE REPOSICIONES DEDUCIDAS POR AMR AUDITORES CONSULTORES SPA Y SUS SOCIOS SRES. ANDRÉS MORALES ROMERO Y RICARDO GUTIÉRREZ MORA EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN EXENTA N°1246 DE 9 DE FEBRERO DE 2023.

VISTOS 1. Lo dispuesto en los artículos 3° N°10, 5, 20 N°4, 37, 38, 39, 52 y 69 del Decreto Ley N°3.538, que crea la Comisión para el Mercado Financiero ;͞DL NΣϯϱϯϴ͟Ϳ; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y en el Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda del año 2022.

Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores ;͞LĞǇ NΣϭϴ͘Ϭϰϱ͟Ϳ͘
Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275 de 2010, que Establece normas de inscripción y funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa.
Lo dispuesto en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N°71 ;͞NAGA“͟Ϳ͘

CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES. 1. Que, este Consejo ;͞CŽŶƐĞũŽ͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero (͞CMF͟ o ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ͕ mediante Resolución Exenta N°1246 de fecha 9 de febrero de 2023 ;͞RĞƐŽůƵĐŝſŶ “ĂŶĐŝŽŶĂƚŽƌŝĂ͟Ϳ, impuso sanción de multa, a beneficio fiscal, de UF 200 a AMR Auditores Consultores SpA.; multa, a beneficio fiscal, de UF 100 al señor RESOLUCION EXENTA: 1791 Santiago, 09 de marzo de 2023 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797

Andrés Morales Romero; y, multa, a beneficio fiscal, de UF 150 al señor Ricardo Gutiérrez Mora (͞IŶǀĞƐƚŝŐĂĚŽƐ͟ o ͞RĞĐƵƌƌĞŶƚĞƐ͟), por las siguientes infracciones:

1.1. Respecto de AMR Auditores Consultores SpA y a los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, ambos suscritos por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, como respecto del informe de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de Transa Securitizadora S.A., suscrito por el Sr. Andrés Morales Romero. De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Asimismo, la Auditora y los Sres. Andrés Morales RŽŵĞƌŽ Ǉ RŝĐĂƌĚŽ GƵƚŝĠƌƌĞǌ MŽƌĂ͕ ŶŽ ĚŝĞƌŽŶ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůŽ ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ III ͞De las políticas y procedimientos͕͟ PĂƌƚĞ II ĚĞ ͞Aplicación de la auditoría y normas de control y calidad͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞Aplicación͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞Papeles de trabajo͟ Ǉ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞Tipo de opinión͖͟ PĂƌƚĞ IV ĚĞ ͞Requisitos de idoneidad técnica͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞Debido cuidado y diligencia profesional͟ Ǉ PĂƌƚĞ V ĚĞ ͞Responsabilidad del auditor, secreto profesional y tratamiento de irregularidades detectadas͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞Responsabilidad͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Interno de AMR Auditores Consultores SpA vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010.

1.2. Respecto de AMR Auditores Consultores SpA y el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 2/38

Infracción al artículo 242 de la Ley N°18.045, que establece, respecto de las sociedades auditadas sujetas a fiscalización, que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros, por cuanto, en la evidencia de auditoría relativa a la revisión de los estados financieros de Editorial Médica Panamericana S.A. terminados al 31 de diciembre de 2018, se constató la existencia de tres papeles de trabajo que registran manifiestamente que el equipo de auditores de AMR confeccionó los estados financieros y las notas explicativas respectivas. Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento a la Parte III de ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ de IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ del Reglamento Interno de la AƵĚŝƚŽƌĂ͘͟.

Que, en lo atingente, la Resolución Sancionatoria puso término al Procedimiento Sancionatorio iniciado por el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞FŝƐĐĂů͟ o ͞UI͟Ϳ mediante Oficio Reservado UI N°900 de fecha 8 de agosto de 2022 ;͞OĨŝĐŝŽ de CĂƌŐŽƐ͟Ϳ, y por el cual se formularon cargos a los Investigados.
Que, mediante presentaciones de fecha 20 de febrero de 2023 ;͞RĞƉŽƐŝĐŝones͟ o ͞RĞĐƵƌƐŽs͟Ϳ, los Recurrentes, AMR Auditores Consultores SpA, y sus socios los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, interpusieron recursos de reposición de conformidad a lo dispuesto por el artículo 69 del DL N°3538, en contra de la referida Resolución Sancionatoria.

II. FUNDAMENTOS DE LAS REPOSICIONES.

II.1. AMR AUDITORES CONSULTORES SPA:

Así, la resolución recurrida desconoce que, respecto de la Transa Securitizadora S.A., se obligó a la sociedad a consolidar con los patrimonios separados 1, 2 y 3, cuando en realidad nunca se cumplieron los requisitos de la NIC 10 para realizarlo, cual es precisamente ͞ƚĞŶĞƌ el control sobre los resultados de estos tres ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ͕͟ lo que consta en los contratos de emisión de cada uno de los bonos.
En esta misma línea, la Resolución restó todo mérito probatorio al Informe emitido por el sr. Andrés Romero, que fue aportado en el procedimiento administrativo, únicamente por considerar que aquel ͞ŶŽ formaba parte de los papeles de ƚƌĂďĂũŽ͘͟ Aquello demuestra la intención de la Comisión de únicamente conferir valor a determinados antecedentes, sin real fundamento que permita arribar a aquellas consideraciones. El hecho de que aquel antecedente no constase dentro de los papeles de trabajo no implica que no se vincule con el procedimiento de auditoría sujeto a fiscalización y que por tal razón se deba restar su valor probatorio.
Luego, respecto de lo referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana, esta parte es enfática en señalar que no incurrió en la infracción que se imputa. AMR Auditores Consultores es una Empresa de Auditoría Externa, y, en consecuencia, su labor es y siempre ha sido realizar las auditorías de los EEFF que le son enviados por las distintas sociedades. EMP no ha sido jamás la excepción, ni en el periodo objeto de la fiscalización ni en ningún otro.
Pese a lo anterior, la resolución tuvo por acreditado que AMR habría confeccionado los EEFF y las Notas Explicativas de la sociedad, pasando por alto aquello que fue señalado en reiteradas ocasiones en la formulación de descargos de esta parte y del socio a cargo de la auditoría, don Ricardo Gutiérrez Mora, como asimismo fue acreditado mediante los diversos medios probatorios que se presentaron en el procedimiento administrativo. En efecto, se rindió prueba documental y testimonial que daba cuenta de que los servicios entregados por la EAE dicen relación con la confección de la auditoría (y no de los EEFF). Así se omitió, los mails, el propio documento, las declaraciones del contador, de los auditores, las secretarias y de todos los intervinientes. Y por el contrario se resolvió recortar una declaración descontextualizada de quien no fue parte del probatorio y que para peor es contrariada por toda la verdad de los hechos, sin que la resolución recurrida hacerse cargo de aquello.
Aquello consta, por ejemplo, en el documento de Planeación del Trabajo de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. respecto de la auditoría al 31 de diciembre del 2018: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 4/38
Efectivamente, los servicios prestados por AMR Auditores Consultores respecto de EMP únicamente decían relación con realizar un examen de auditoría de los EEFF consolidados enviados por las diferentes matrices de la sociedad, como asimismo realizar la emisión del Informe de Auditoría.
Aquello igualmente fue acreditado mediante las declaraciones de los testigos ofrecidos por los fiscalizados. Sin embargo, y como se detallará en el acápite siguiente, la Resolución recurrida omitió cualquier análisis respecto de las declaraciones vertidas por, inclusive, miembros del equipo de auditoría.
Finalmente, respecto de la sociedad Las Vizcachas y las otras dos sujetas a fiscalización, cabe hacer presente que imputar una falta de documentos que no fueron expresamente solicitados no constituye de pleno derecho el incumplimiento a la labor de auditoría, como pretende falazmente afirmar la resolución recurrida, aquello no implica que dicha labor no se haya realizado.
Aquí cabe reiterar aquello que se hizo presente en diversas ocasiones durante el procedimiento: la EAE objeto de los cargos es una empresa pequeña, cuyo equipo se compone de un total de 4 miembros, y en consecuencia, se torna evidente que la comunicación y retroalimentación del trabajo se realiza de forma directa y cercana. El que determinadas actuaciones no constasen en papeles no quiere decir que no se hayan llevado a cabo.
La Empresa de Auditoría Externa y los socios a cargo de las auditorías efectuadas al 31 de diciembre de 2018 sujetas a fiscalización no incumplieron con sus deberes de fiscalización y diligencia, pues tanto el sr. Morales como el sr. Gutiérrez siempre se encontraron en cada etapa del proceso de auditoría, y realizaron las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 5/38

revisiones pertinentes con la finalidad de obtener conclusiones de auditoría fundadas y razonables.

ii. La resolución no se hizo cargo de la totalidad de la prueba rendida en el procedimiento administrativo. 30. Por otro lado, cabe hacer presente que la Resolución Exenta Nº 1246 únicamente se limitó a hacer alusión a determinados medios probatorios. En efecto, la resolución señala que, supuestamente, el Consejo de la Comisión habría considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas hechas valer en el procedimiento:

Sin embargo, de una revisión del acápite ͞AŶĄůŝƐŝƐ͟ en el cual se explican los motivos por los cuales el Consejo habría determinado que no se logró desestimar los cargos, jamás se hace alusión alguna a la prueba rendida por esta parte. Tanto es así, que al único medio probatorio ͞ŶƵĞǀŽ͟ de los cuales esta parte aportó al proceso y que expresamente se hizo referencia y fue sometido a análisis en la resolución fue el informe emitido por el sr. Morales respecto de los cambios de criterio introducidos por la Comisión en relación con los estados financieros de la sociedad Transa Securitizadora S.A.
Pues bien, esta parte considera que la resolución ha incurrido en un error manifiesto al excluir del análisis efectuado la totalidad prueba testimonial rendida por los fiscalizados en el procedimiento administrativo, la cual da cuenta de que las alegaciones y defensas vertidas en los descargos son efectivas, y, en definitiva, demuestran que no se ha incurrido en las infracciones imputadas en la formulación de cargos.
Lo anterior cobra especial relevancia respecto del segundo cargo. A mayor abundamiento, y de un análisis de las declaraciones vertidas por los testigos ofrecidos, es posible concluir que AMR no confeccionó los EEFF y Notas Explicativas al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana. A modo de ejemplo, cabe señalar: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 6/38

о Declaración de don Tomás Gutiérrez Krauss, contador auditor parte del equipo de trabajo de auditoría de la Empresa de Auditoría Externa AMR Auditores Consultores SpA, efectuada el día 05 de octubre de 2022:

La declaración del sr. Gutiérrez Krauss es clara en señalar que AMR no confeccionaba los Estados Financieros de la sociedad EMP, sino que únicamente se encargaban de auditar aquellos EEFF consolidados que eran remitidos por agentes externos a AMR, como el sr. Francisco Chales o el sr. Fernando Norbis. о Declaración de don Juan Ignacio Lagos, contador público, parte del equipo de trabajo de auditoría de la Empresa de Auditoría Externa AMR Auditores Consultores SpA, efectuada el día 27 de septiembre de 2022: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 7/38

La declaración del sr. Lagos Arteaga evidencia que el equipo de auditoría de AMR Auditores Consultores SpA no se encarga de realizar labores de contabilidad ni preparación de EEFF, sino que su trabajo consistía en validar los EEFF consolidados que les eran remitidos. 34. En la misma línea, se hizo alusión en diversas ocasiones al sr. Francisco Chales, quien era el encargado de remitir la información de los Estados Financieros de la sociedad EMP. A su respecto, igualmente se acreditó que él no formaba parte del equipo de trabajo de la auditoría. Así, la declaración de don Marco Ojeda Alfaro, de fecha 30 de septiembre de 2022, quien se desempeña en el área de remuneraciones de la EAE:

Pues bien, de la evidente falta de análisis y ponderación de la totalidad de la prueba rendida por los fiscalizados dentro del procedimiento administrativo, mediante la Resolución de fecha 09 de febrero de 2023 se incurre en una Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 8/38

transgresión manifiesta de lo dispuesto en el inciso 2º artículo 52 de la Ley Nº 21.000, en cuanto dispone que: ͞LĂ resolución a que se refiere el inciso anterior deberá contener un análisis de todas las defensas, alegaciones y pruebas hechas valer en el procedimiento sancionatorio, determinar en conformidad a ellas si ha existido infracción a la normativa aplicable, resolver si la persona objeto de cargos resulta responsable de la misma, indicando su participación en los hechos, y la sanción de que se hace merecedora, en caso que ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞƌĞ͘͟ (Énfasis agregado).

iii. La resolución recurrida consideró ͞ƐĂŶĐŝſŶ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͟ respecto de AMR Auditores Consultores SpA y el socio sr. Andrés Morales Romero. 36. A este respecto, cabe tener presente que el Informe Final de Investigación de Oficio Reservado UI Nº 1.272/2022 emitido por el sr. Fiscal de la Unidad de Investigación don Andrés Montes Cruz, de fecha 07 de noviembre de 2022, señaló expresamente que la sanción impuesta a AMR Auditores Consultores SpA y al socio don Andrés Morales mediante Resolución Exenta Nº3.099 de 19 de mayo de 2022 ͞ĞƐ posterior a los hechos materia del presente ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ͟. 37. Sin embargo, la Resolución Exenta Nº 1246 de fecha 09 de febrero de 2023, que por este acto se recurre, señala dentro de las circunstancias tenidas en consideración para efectos de determinar la sanción aplicable a los investigados precisamente ͞Eů haber sido sancionado precisamente por infracciones a las normas sometidas a su ĨŝƐĐĂůŝǌĂĐŝſŶ͕͟ señalando la referida sanción impuesta por la Resolución Exenta Nº3.099 respecto de la cual el sr. Fiscal había hecho presente que sería posterior a los hechos materia del procedimiento de marras. 38. Lo anterior, deja en absoluto desconcierto a esta parte, al evidenciar de manera fehaciente la disconformidad de criterios que aplican el sr. fiscal de la Unidad de Investigación y el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, provocando incerteza jurídica y creando una desconfianza en la legitimidad de las sanciones aplicadas, determinando directrices diferentes e inclusive contradictorias. Y constituyendo perjuicios irreparables al fiscalizado fundados en la mera negligencia en el juzgamiento de los hechos y omisión en la aplicación del derecho. 39. Aquello afecta la fe pública, y pone en riesgo la credibilidad del organismo sancionador, por cuanto incurre en contradicciones que impiden al investigado poder tener certeza de cómo se aplican y estiman las diversas consideraciones que influyen en la determinación de las sanciones que se aplican, transgrediendo así sus garantías procesales de forma manifiesta.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 9/38

iv. Respecto a la trastocada consideración de parámetros que establece la legislación aplicable al procedimiento sancionatorio a. Beneficio económico obtenido con motivo de las infracciones, en caso que lo hubiere 40. La aplicación del referido criterio constituye otra arbitrariedad en contra de mi representado, toda vez que, pese a no existir un beneficio económico obtenido directamente a raíz de las infracciones cometidas, esta Comisión lo aplicó de todas formas. A mayor abundamiento, la resolución recurrida señala expresamente que: ͞DĞ acuerdo a la información proporcionada por la Auditora, por los servicios de auditoría efectuados a las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP al 31 de diciembre de 2018, objeto de reproche, los honorarios cobrados fueron de M$1348, M$15.489, y M$2750 ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ͘͟ 41. Del tenor de la consideración transcrita aparece patente que esta Comisión consideró que los honorarios percibidos por AMR correspondientes a la asesoría efectuada implicaba un lucro proveniente de las infracciones atribuidas a mi representado. En otras palabras, sin prueba alguna, estimó que las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP, pagaron cierta cantidad de dinero con la finalidad de inducir a mi representada a incurrir en las infracciones que se le reprochan. 42. Efectivamente, dicho parámetro está considerado únicamente para el caso en que el fiscalizado hubiese recibido un beneficio económico para sí o para terceros para favorecer a las empresas auditadas con la comisión de las infracciones. De esta manera, es procedente únicamente cuándo dicho beneficio no se hubiese verificado si el fiscalizado no hubiese incurrido en infracciones. 43. Entenderlo de la manera en que lo ha hecho esta Comisión, lleva al ilógico de que este criterio se aplicaría en absolutamente todos los casos, salvo en aquellos en que la auditoría sea efectuada ad honorem o sin remuneración. 44. En este último sentido lo ha entendido en reiteradas ocasiones esta Comisión. Es más, de las resoluciones citadas a propósito de ͞ůĂƐ sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ͕͟ aparece claro que respecto de los fiscalizados a que ellas se refieren, jamás se aplicó el parámetro del beneficio económico, pese a haber percibido remuneración por las auditorías efectuadas. A saber: - Resolución Exenta N°570, de 2018, EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, Multas de 1200 UF Auditora y 800 UF socio. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 10/38

Resolución Exenta N°1.424, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.
Resolución Exenta N°1.425, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.

b. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización 45. Cabe hacer presente que, respecto de este parámetro el Fiscal en su informe señaló expresamente que: ͞DĞ este modo, seguir las denuncias por vías distintas no fue una decisión arbitraria, pues como se analizó anteriormente, no se adoptó ninguna instrucción o alguna medida especial para perjudicar la posición de la empresa de auditoría externa y su socio, el Sr. Andrés Morales Romero, como tampoco, fue una actuación arbitraria, en el entendido de que no obedeció a un capricho, no fue inmotivado ni tampoco ilegal pues los casos se priorizaron en atención a los plazos señalados en el artículo 61 del D.L. N° 3.538, modificado por la Ley 21.000͘͟ El énfasis es nuestro. 46. La fiscalía reconoce que la razón para separar las investigaciones se debió exclusivamente a su negligencia, toda vez que de haberlo hecho como correspondía, esto es, en un solo procedimiento, los plazos dispuestos por el artículo 61 D.L. N° 3.538, modificado por la Ley 21.000, habrían vencido, cuestión que no puede ser considerada plausible. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 11/38

De todas formas constituye una arbitrariedad, obligar a esta parte a hacerse cargo de las negligencias de la Fiscalía consistentes en realizar investigaciones superpuestas.
No es efectivo que la denuncia interna que originó la formulación de cargos a través del Oficio Reservado UI N°131/2022 de fecha 15 de febrero de 2022, a AMR Auditores Consultores S.p.A. y a su socio Sr. Andrés Morales Romero y la posterior sanción por parte del Consejo de la CMF, a través de la Resolución Exenta N° 3099 de fecha 19 de mayo de 2022, corresponde a una denuncia distinta e independiente de las denuncias analizadas en la presente investigación. Se trata de denuncias cuyos hechos y cargos versan exactamente sobre lo mismo, la única cuestión que cambia son los periodos fiscalizados, de los que, curiosamente la Fiscalía tuvo conocimiento al mismo tiempo.

c. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias 49. Dentro de la sanciones aplicadas en similares circunstancias, se contemplan las siguientes resoluciones:

Revisadas las resoluciones y de lo indicado por esta misma Comisión, las sanciones aplicadas, en todas ellas, son multas de alto monto, e incluso la suspensión de 6 meses. Sin embargo, existen otras resoluciones, que ignoramos por qué no han sido aludidas por la resolución recurrida, que, respecto de circunstancias similares, aplicaron sanciones de menor entidad, tales como, la censura. A saber:
Resolución Exenta Nº115 de fecha 25 de febrero de 2005 que aplicó sanción a Surlatina Auditores Limitada por constatarse que ͞ŶŽ existe Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 12/38

constancia en los papeles de trabajo ;͙Ϳ͕ de que esa sociedad auditora haya verificado que las políticas y procedimientos de control de calidad establecidas por la firma, hayan sido ĐƵŵƉůŝĚĂƐ͕͟ con la sanción de censura. - Resolución Exenta Nº501 de 13 de noviembre de 2007 por constatarse que infringió los artículos 55 y 56 del DS de Hacienda de 587 de 1982 ͞ƌĞƐƉĞĐƚŽ del deber de los auditores externos de examinar con el máximo de diligencia la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, velando porque estos se preparen de acuerdo a los principios y normas contables generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la Superintendencia y garantizando su ĐŽŶĨŝĂďŝůŝĚĂĚ͕͟ con la sanción de censura.

d. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción 51. Cabe señalar que, respecto de este parámetro la resolución recurrida señala expresamente que: ͞NŽ se ha constatado colaboración especial, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad ĨŝƐĐĂůŝǌĂĚĂ͟ 52. De lo transcrito queda en evidencia que pese a existir colaboración, al no poder ser calificada de ͞ĞƐƉĞĐŝĂů͕͟ la Comisión estima que no es procedente el parámetro. De esta manera, vulnera el principio de legalidad, toda vez que, exige para la procedencia del parámetro, una colaboración especial, en circunstancias que el parámetro únicamente exige ͞ĐŽůĂďŽƌĂĐŝſŶ͘͟ 53. Por otro lado, llama la atención que la resolución recurrida no otorgue directrices ni mucho menos especifique cuál es la entidad que debe revestir la colaboración para ser considerada especial, limitándose a afirmar que, en la especie simplemente no ha existido. 54. El parámetro al que hacemos referencia contiene una acción, esto es ͞ĐŽůĂďŽƌĂƌ͕͟ susceptible de ser escalonado y, por tanto, de ponderarse según su mayor o menor intensidad, lo que dirá directa relación con la extensión de la multa. En la especie, mi representado colaboró con la investigación, eso es un hecho, cumplió íntegra y oportunamente con todos los requerimientos de la Fiscalía, por lo que, dichos actos necesariamente han de considerarse. De razonar en sentido contrario, y cómo la ha hecho esta Comisión, se estaría afirmando que el referido parámetro se tendrá en igual consideración si se colabora un poco, bastante o nada con la investigación, cuestión que claramente contraviene el espíritu de la norma.͘͟

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 13/38

II.2. ANDRÉS MORALES ROMERO.

͞III. LOS ERRORES EN QUE INCURRE LA RESOLUCIÓN i. La resolución tuvo por acreditados hechos falsos y contrarios a los documentos y declaraciones del periodo probatorio 19. La resolución que por este acto se recurre tuvo por acreditados determinados hechos, pese a haberse rendido prueba en contrario, y, en consecuencia, se estimó erróneamente que no se habría logrado desvirtuar el cargo formulado. 20. Así, la resolución recurrida desconoce que, respecto de la Transa Securitizadora S.A., se obligó a la sociedad a consolidar con los patrimonios separados 1, 2 y 3, cuando en realidad nunca se cumplieron los requisitos de la NIC 10 para realizarlo, cual es precisamente ͞ƚĞŶĞƌ el control sobre los resultados de estos tres ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ͕͟ lo que consta en los contratos de emisión de cada uno de los bonos. 21. En esta misma línea, la Resolución restó todo mérito probatorio al Informe emitido por el sr. Andrés Romero, que fue aportado en el procedimiento administrativo, únicamente por considerar que aquel ͞ŶŽ formaba parte de los papeles de ƚƌĂďĂũŽ͘͟ Aquello demuestra la intención de la Comisión de únicamente conferir valor a determinados antecedentes, sin real fundamento que permita arribar a aquellas consideraciones. El hecho de que aquel antecedente no constase dentro de los papeles de trabajo no implica que no se vincule con el procedimiento de auditoría sujeto a fiscalización y que por tal razón se deba restar su valor probatorio. 22. Luego, respecto de lo referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana, esta parte es enfática en señalar que no incurrió en la infracción que se imputa a mi representado, toda vez que AMR Auditores Consultores es una Empresa de Auditoría Externa, y, en consecuencia, su labor es y siempre ha sido realizar las auditorías de los EEFF que le son enviados por las distintas sociedades. EMP no ha sido jamás la excepción, ni en el periodo objeto de la fiscalización ni en ningún otro. 23. Respecto de la sociedad Las Vizcachas y las otras dos sujetas a fiscalización, cabe hacer presente que imputar una falta de documentos que no fueron expresamente solicitados no constituye de pleno derecho el incumplimiento a la labor de auditoría, como pretende falazmente afirmar la resolución recurrida, aquello no implica que dicha labor no se haya realizado. 24. Aquí cabe reiterar aquello que se hizo presente en diversas ocasiones durante el procedimiento: la EAE objeto de los cargos es una empresa pequeña, cuyo equipo se compone de un total de 4 miembros, y en consecuencia, se torna Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 14/38

evidente que la comunicación y retroalimentación del trabajo se realiza de forma directa y cercana. El que determinadas actuaciones no constasen en papeles no quiere decir que no se hayan llevado a cabo. 25. La Empresa de Auditoría Externa y los socios a cargo de las auditorías efectuadas al 31 de diciembre de 2018 sujetas a fiscalización no incumplieron con sus deberes de fiscalización y diligencia, pues tanto el sr. Morales como el sr. Gutiérrez siempre se encontraron en cada etapa del proceso de auditoría, y realizaron las revisiones pertinentes con la finalidad de obtener conclusiones de auditoría fundadas y razonables. ii. La resolución no se hizo cargo de la totalidad de la prueba rendida en el procedimiento administrativo. 26. Por otro lado, cabe hacer presente que la Resolución Exenta Nº 1246 únicamente se limitó a hacer alusión a determinados medios probatorios. En efecto, la resolución señala que, supuestamente, el Consejo de la Comisión habría considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas hechas valer en el procedimiento:

Sin embargo, de una revisión del acápite ͞AŶĄůŝƐŝƐ͟ en el cual se explican los motivos por los cuales el Consejo habría determinado que no se logró desestimar los cargos, jamás se hace alusión alguna a la prueba rendida por esta parte. Tanto es así, que al único medio probatorio ͞ŶƵĞǀŽ͟ de los cuales esta parte aportó al proceso y que expresamente se hizo referencia y fue sometido a análisis en la resolución fue el informe emitido por el sr. Morales respecto de los cambios de criterio introducidos por la Comisión en relación con los estados financieros de la sociedad Transa Securitizadora S.A.
Pues bien, esta parte considera que la resolución ha incurrido en un error manifiesto al excluir del análisis efectuado la totalidad prueba testimonial rendida por los fiscalizados en el procedimiento administrativo, la cual da cuenta de que las alegaciones y defensas vertidas en los descargos son efectivas, y, en definitiva, demuestran que no se ha incurrido en las infracciones imputadas en la formulación de cargos.
Pues bien, de la evidente falta de análisis y ponderación de la totalidad de la prueba rendida por los fiscalizados dentro del procedimiento administrativo, mediante la Resolución de fecha 09 de febrero de 2023 se incurre en una transgresión manifiesta de lo dispuesto en el inciso 2º artículo 52 de la Ley Nº 21.000, en cuanto dispone que: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 15/38

͞La resolución a que se refiere el inciso anterior deberá contener un análisis de todas las defensas, alegaciones y pruebas hechas valer en el procedimiento sancionatorio, determinar en conformidad a ellas si ha existido infracción a la normativa aplicable, resolver si la persona objeto de cargos resulta responsable de la misma, indicando su participación en los hechos, y la sanción de que se hace merecedora, en caso que ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞƌĞ͘͟ (Énfasis agregado). iii. La resolución recurrida consideró ͞ƐĂŶĐŝſŶ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͟ respecto de AMR Auditores Consultores SpA y el socio sr. Andrés Morales Romero. 30. A este respecto, cabe tener presente que el Informe Final de Investigación de Oficio Reservado UI Nº 1.272/2022 emitido por el sr. Fiscal de la Unidad de Investigación don Andrés Montes Cruz, de fecha 07 de noviembre de 2022, señaló expresamente que la sanción impuesta a AMR Auditores Consultores SpA y al socio don Andrés Morales mediante Resolución Exenta Nº3.099 de 19 de mayo de 2022 ͞ĞƐ posterior a los hechos materia del presente ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ͘͟ 31. Sin embargo, la Resolución Exenta Nº 1246 de fecha 09 de febrero de 2023, que por este acto se recurre, señala dentro de las circunstancias tenidas en consideración para efectos de determinar la sanción aplicable a los investigados precisamente ͞Eů haber sido sancionado precisamente por infracciones a las normas sometidas a su ĨŝƐĐĂůŝǌĂĐŝſŶ͕͟ señalando la referida sanción impuesta por la Resolución Exenta Nº3.099 respecto de la cual el sr. Fiscal había hecho presente que sería posterior a los hechos materia del procedimiento de marras. 32. Lo anterior, deja en absoluto desconcierto a esta parte, al evidenciar de manera fehaciente la disconformidad de criterios que aplican el sr. fiscal de la Unidad de Investigación y el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, provocando incerteza jurídica y creando una desconfianza en la legitimidad de las sanciones aplicadas, determinando directrices diferentes e inclusive contradictorias. Y constituyendo perjuicios irreparables al fiscalizado fundados en la mera negligencia en el juzgamiento de los hechos y omisión en la aplicación del derecho. 33. Aquello afecta la fe pública, y pone en riesgo la credibilidad del organismo sancionador, por cuanto incurre en contradicciones que impiden al investigado poder tener certeza de cómo se aplican y estiman las diversas consideraciones que influyen en la determinación de las sanciones que se aplican, transgrediendo así sus garantías procesales de forma manifiesta. iv. Respecto a la trastocada consideración de parámetros que establece la legislación aplicable al procedimiento sancionatorio a. Beneficio económico obtenido con motivo de las infracciones, en caso que lo hubiere Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 16/38

La aplicación del referido criterio constituye otra arbitrariedad en contra de mi representado, toda vez que, pese a no existir un beneficio económico obtenido directamente a raíz de las infracciones cometidas, esta Comisión lo aplicó de todas formas. A mayor abundamiento, la resolución recurrida señala expresamente que: ͞DĞ acuerdo a la información proporcionada por la Auditora, por los servicios de auditoría efectuados a las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP al 31 de diciembre de 2018, objeto de reproche, los honorarios cobrados fueron de M$1348, M$15.489, y M$2750 ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ͘͟
Del tenor de la consideración transcrita aparece patente que esta Comisión consideró que los honorarios percibidos por AMR correspondientes a la asesoría efectuada implicaba un lucro proveniente de las infracciones atribuidas a mi representado. En otras palabras, sin prueba alguna, estimó que las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP, pagaron cierta cantidad de dinero con la finalidad de inducir a mi representada a incurrir en las infracciones que se le reprochan.
Efectivamente, dicho parámetro está considerado únicamente para el caso en que el fiscalizado hubiese recibido un beneficio económico para sí o para terceros para favorecer a las empresas auditadas con la comisión de las infracciones. De esta manera, es procedente únicamente cuándo dicho beneficio no se hubiese verificado si el fiscalizado no hubiese incurrido en infracciones.
Entenderlo de la manera en que lo ha hecho esta Comisión, lleva al ilógico de que este criterio se aplicaría en absolutamente todos los casos, salvo en aquellos en que la auditoría sea efectuada ad honorem o sin remuneración.
En este último sentido lo ha entendido en reiteradas ocasiones esta Comisión. Es más, de las resoluciones citadas a propósito de ͞ůĂƐ sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ͕͟ aparece claro que respecto de los fiscalizados a que ellas se refieren, jamás se aplicó el parámetro del beneficio económico, pese a haber percibido remuneración por las auditorías efectuadas. A saber:
Resolución Exenta N°570, de 2018, EY Servicios Profesionales de AuditorÌa y Asesorías SpA, Multas de 1200 UF Auditora y 800 UF socio.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 17/38

Resolución Exenta N°1.424, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.
Resolución Exenta N°1.425, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.

b. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización 39. Cabe hacer presente que, respecto de este parámetro el Fiscal en su informe señaló expresamente que: ͞DĞ este modo, seguir las denuncias por vías distintas no fue una decisión arbitraria, pues como se analizó anteriormente, no se adoptó ninguna instrucción o alguna medida especial para perjudicar la posición de la empresa de auditoría externa y su socio, el Sr. Andrés Morales Romero, como tampoco, fue una actuación arbitraria, en el entendido de que no obedeció a un capricho, no fue inmotivado ni tampoco ilegal pues los casos se priorizaron en atención a los plazos señalados en el artículo 61 del D.L. N° 3.538, modificado por la Ley 21.000͘͟ El énfasis es nuestro. 40. La fiscalía reconoce que la razón para separar las investigaciones se debió exclusivamente a su negligencia, toda vez que de haberlo hecho como correspondía, esto es, en un solo procedimiento, los plazos dispuestos por el artículo 61 D.L. N° 3.538, modificado por la Ley 21.000, habrían vencido, cuestión que no puede ser considerada plausible. 41. De todas formas constituye una arbitrariedad, obligar a esta parte a hacerse cargo de las negligencias de la Fiscalía consistentes en realizar investigaciones superpuestas. 42. No es efectivo que la denuncia interna que originó la formulación de cargos a través del Oficio Reservado UI N°131/2022 de fecha 15 de febrero de 2022, a AMR Auditores Consultores S.p.A. y a su socio Sr. Andrés Morales Romero y la posterior sanción por parte del Consejo de la CMF, a través de la Resolución Exenta N° 3099 de fecha 19 de mayo de 2022, corresponde a una denuncia distinta e independiente de las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 18/38

denuncias analizadas en la presente investigación. Se trata de denuncias cuyos hechos y cargos versan exactamente sobre lo mismo, la única cuestión que cambia son los periodos fiscalizados, de los que, curiosamente la Fiscalía tuvo conocimiento al mismo tiempo. c. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias 43. Dentro de las sanciones aplicadas en similares circunstancias, se contemplan las siguientes resoluciones:

Revisadas las resoluciones y de lo indicado por esta misma Comisión, las sanciones aplicadas, en todas ellas, son multas de alto monto, e incluso la suspensión de 6 meses. Sin embargo, existen otras resoluciones, que ignoramos por qué no han sido aludidas por la resolución recurrida, que, respecto de circunstancias similares, aplicaron sanciones de menor entidad, tales como, la censura. A saber:
Resolución Exenta Nº115 de fecha 25 de febrero de 2005 que aplicó sanción a Surlatina Auditores Limitada por constatarse que ͞ŶŽ existe constancia en los papeles de trabajo ;͙Ϳ͕ de que esa sociedad auditora haya verificado que las políticas y procedimientos de control de calidad establecidas por la firma, hayan sido ĐƵŵƉůŝĚĂƐ͕͟ con la sanción de censura.
Resolución Exenta Nº501 de 13 de noviembre de 2007 por constatarse que infringió los artículos 55 y 56 del DS de Hacienda de 587 de 1982 ͞ƌĞƐƉĞĐƚŽ del deber de los auditores externos de examinar con el máximo de diligencia la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, velando porque estos se preparen de acuerdo a los principios y normas contables generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la Superintendencia y garantizando su ĐŽŶĨŝĂďŝůŝĚĂĚ͕͟ con la sanción de censura. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 19/38

d. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción. 45. Cabe señalar que, respecto de este parámetro la resolución recurrida señala expresamente que: ͞NŽ se ha constatado colaboración especial, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad ĨŝƐĐĂůŝǌĂĚĂ͟ 46. De lo transcrito queda en evidencia que pese a existir colaboración, al no poder ser calificada de ͞ĞƐƉĞĐŝĂů͕͟ la Comisión estima que no es procedente el parámetro. De esta manera, vulnera el principio de legalidad, toda vez que, exige para la procedencia del parámetro, una colaboración especial, en circunstancias que el parámetro únicamente exige ͞ĐŽůĂďŽƌĂĐŝſŶ͘͟ 47. Por otro lado, llama la atención que la resolución recurrida no otorgue directrices ni mucho menos especifique cuál es la entidad que debe revestir la colaboración para ser considerada especial, limitándose a afirmar que, en la especie simplemente no ha existido. 48. El parámetro al que hacemos referencia contiene una acción, esto es ͞ĐŽůĂďŽƌĂƌ͕͟ susceptible de ser escalonado y, por tanto, de ponderarse según su mayor o menor intensidad, lo que dirá directa relación con la extensión de la multa. En la especie, mi representado colaboró con la investigación, eso es un hecho, cumplió íntegra y oportunamente con todos los requerimientos de la Fiscalía, por lo que, dichos actos necesariamente han de considerarse. De razonar en sentido contrario, y cómo la ha hecho esta Comisión, se estaría afirmando que el referido parámetro se tendrá en igual consideración si se colabora un poco, bastante o nada con la investigación, cuestión que claramente contraviene el espíritu de la norma͘͟

II.3. RICARDO GUTIÉRREZ MORA.

Así, la resolución recurrida desconoce que, respecto de la Transa Securitizadora S.A., se obligó a la sociedad a consolidar con los patrimonios separados 1, 2 y 3, cuando en realidad nunca se cumplieron los requisitos de la NIC 10 para realizarlo, cual es precisamente ͞ƚĞŶĞƌ el control sobre los resultados de estos tres ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ͕͟ lo que consta en los contratos de emisión de cada uno de los bonos.
En esta misma línea, la Resolución restó todo mérito probatorio al Informe emitido por el sr. Andrés Romero, que fue aportado en el procedimiento administrativo, únicamente por considerar que aquel ͞ŶŽ formaba parte de los papeles de ƚƌĂďĂũŽ͘͟ Aquello demuestra la intención de la Comisión de únicamente conferir valor a determinados antecedentes, sin real fundamento que permita arribar a aquellas consideraciones. El hecho de que aquel antecedente no constase dentro de los papeles de trabajo no implica que no se vincule con el procedimiento de auditoría sujeto a fiscalización y que por tal razón se deba restar su valor probatorio.
Luego, respecto de lo referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana, esta parte es enfática en señalar que no incurrió en la infracción que se imputa. AMR Auditores Consultores es una Empresa de Auditoría Externa, y, en consecuencia, su labor es y siempre ha sido realizar las auditorías de los EEFF que le son enviados por las distintas sociedades. EMP no ha sido jamás la excepción, ni en el periodo objeto de la fiscalización ni en ningún otro.
Pese a lo anterior, la resolución tuvo por acreditado que AMR habría confeccionado los EEFF y las Notas Explicativas de la sociedad, pasando por alto aquello que fue señalado en reiteradas ocasiones en la formulación de descargos de esta parte y del socio a cargo de la auditoría, don Ricardo Gutiérrez Mora, como asimismo fue acreditado mediante los diversos medios probatorios que se presentaron en el procedimiento administrativo. En efecto, se rindió prueba documental y testimonial que daba cuenta de que los servicios entregados por la EAE dicen relación con la confección de la auditoría (y no de los EEFF). Así se omitió, los mails, el propio documento, las declaraciones del contador, de los auditores, las secretarias y de todos los intervinientes. Y por el contrario se resolvió recortar una declaración descontextualizada de quien no fue parte del probatorio y que para peor es contrariada por toda la verdad de los hechos, sin que la resolución recurrida hacerse cargo de aquello.
Aquello consta, por ejemplo, en el documento de Planeación del Trabajo de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. respecto de la auditoría al 31 de diciembre del 2018: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 21/38
Efectivamente, los servicios prestados por AMR Auditores Consultores respecto de EMP únicamente decían relación con realizar un examen de auditoría de los EEFF consolidados enviados por las diferentes matrices de la sociedad, como asimismo realizar la emisión del Informe de Auditoría.
Aquello igualmente fue acreditado mediante las declaraciones de los testigos ofrecidos por los fiscalizados. Sin embargo, y como se detallará en el acápite siguiente, la Resolución recurrida omitió cualquier análisis respecto de las declaraciones vertidas por, inclusive, miembros del equipo de auditoría.
Finalmente, respecto de la sociedad Las Vizcachas y las otras dos sujetas a fiscalización, cabe hacer presente que imputar una falta de documentos que no fueron expresamente solicitados no constituye de pleno derecho el incumplimiento a la labor de auditoría, como pretende falazmente afirmar la resolución recurrida, aquello no implica que dicha labor no se haya realizado.
Aquí cabe reiterar aquello que se hizo presente en diversas ocasiones durante el procedimiento: la EAE objeto de los cargos es una empresa pequeña, cuyo equipo se compone de un total de 4 miembros, y, en consecuencia, se torna evidente que la comunicación y retroalimentación del trabajo se realiza de forma directa y cercana. El que determinadas actuaciones no constasen en papeles no quiere decir que no se hayan llevado a cabo.
La Empresa de Auditoría Externa y los socios a cargo de las auditorías efectuadas al 31 de diciembre de 2018 sujetas a fiscalización no incumplieron con sus deberes de fiscalización y diligencia, pues tanto el sr. Morales como el sr. Gutiérrez siempre se encontraron en cada etapa del proceso de auditoría, y realizaron las revisiones pertinentes con la finalidad de obtener conclusiones de auditoría fundadas y razonables. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 22/38

Sin embargo, de una revisión del acápite ͞AŶĄůŝƐŝƐ͟ en el cual se explican los motivos por los cuales el Consejo habría determinado que no se logró desestimar los cargos, jamás se hace alusión alguna a la prueba rendida por esta parte. Tanto es así, que al único medio probatorio ͞ŶƵĞǀŽ͟ de los cuales esta parte aportó al proceso y que expresamente se hizo referencia y fue sometido a análisis en la resolución fue el informe emitido por el sr. Morales respecto de los cambios de criterio introducidos por la Comisión en relación con los estados financieros de la sociedad Transa Securitizadora S.A.
Pues bien, esta parte considera que la resolución ha incurrido en un error manifiesto al excluir del análisis efectuado la totalidad prueba testimonial rendida por los fiscalizados en el procedimiento administrativo, la cual da cuenta de que las alegaciones y defensas vertidas en los descargos son efectivas, y, en definitiva, demuestran que no se ha incurrido en las infracciones imputadas en la formulación de cargos.
Lo anterior cobra especial relevancia respecto del segundo cargo. A mayor abundamiento, y de un análisis de las declaraciones vertidas por los testigos ofrecidos, es posible concluir que AMR no confeccionó los EEFF y Notas Explicativas al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana. A modo de ejemplo, cabe señalar: о Declaración de don Tomás Gutiérrez Krauss, contador auditor parte del equipo de trabajo de auditoría de la Empresa de Auditoría Externa AMR Auditores Consultores SpA, efectuada el día 05 de octubre de 2022: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 23/38

Pues bien, de la evidente falta de análisis y ponderación de la totalidad de la prueba rendida por los fiscalizados dentro del procedimiento administrativo, mediante la Resolución de fecha 09 de febrero de 2023 se incurre en una transgresión manifiesta de lo dispuesto en el inciso 2º artículo 52 de la Ley Nº 21.000, en cuanto dispone que: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 25/38

͞LĂ resolución a que se refiere el inciso anterior deberá contener un análisis de todas las defensas, alegaciones y pruebas hechas valer en el procedimiento sancionatorio, determinar en conformidad a ellas si ha existido infracción a la normativa aplicable, resolver si la persona objeto de cargos resulta responsable de la misma, indicando su participación en los hechos, y la sanción de que se hace merecedora, en caso que ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞƌĞ͘͟ (Énfasis agregado). iv. Respecto a la trastocada consideración de parámetros que establece la legislación aplicable al procedimiento sancionatorio a. Beneficio económico obtenido con motivo de las infracciones, en caso que lo hubiere 36. La aplicación del referido criterio constituye otra arbitrariedad en contra de mi representado, toda vez que, pese a no existir un beneficio económico obtenido directamente a raíz de las infracciones cometidas, esta Comisión lo aplicó de todas formas. A mayor abundamiento, la resolución recurrida señala expresamente que: ͞DĞ acuerdo a la información proporcionada por la Auditora, por los servicios de auditoría efectuados a las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP al 31 de diciembre de 2018, objeto de reproche, los honorarios cobrados fueron de M$1348, M$15.489, y M$2750 ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ͘͟ 37. Del tenor de la consideración transcrita aparece patente que esta Comisión consideró que los honorarios percibidos por AMR correspondientes a la asesoría efectuada implicaba un lucro proveniente de las infracciones atribuidas a mi representado. En otras palabras, sin prueba alguna, estimó que las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP, pagaron cierta cantidad de dinero con la finalidad de inducir a mi representada a incurrir en las infracciones que se le reprochan. 38. Efectivamente, dicho parámetro está considerado únicamente para el caso en que el fiscalizado hubiese recibido un beneficio económico para sí o para terceros para favorecer a las empresas auditadas con la comisión de las infracciones. De esta manera, es procedente únicamente cuándo dicho beneficio no se hubiese verificado si el fiscalizado no hubiese incurrido en infracciones. 39. Entenderlo de la manera en que lo ha hecho esta Comisión, lleva al ilógico de que este criterio se aplicaría en absolutamente todos los casos, salvo en aquellos en que la auditoría sea efectuada ad honorem o sin remuneración. 40. En este último sentido lo ha entendido en reiteradas ocasiones esta Comisión. Es más, de las resoluciones citadas a propósito de ͞ůĂƐ sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ͕͟ aparece claro que respecto de los fiscalizados a que ellas se refieren, jamás se aplicó el parámetro del beneficio económico, pese a haber percibido remuneración por las auditorías efectuadas. A saber: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 26/38

Resolución Exenta N°570, de 2018, EY Servicios Profesionales de AuditorÌa y Asesorías SpA, Multas de 1200 UF Auditora y 800 UF socio.
Resolución Exenta N°1.424, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.
Resolución Exenta N°1.425, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.

b. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias 41. Dentro de las sanciones aplicadas en similares circunstancias, se contemplan las siguientes resoluciones: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 27/38

Revisadas las resoluciones y de lo indicado por esta misma Comisión, las sanciones aplicadas, en todas ellas, son multas de alto monto, e incluso la suspensión de 6 meses. Sin embargo, existen otras resoluciones, que ignoramos por qué no han sido aludidas por la resolución recurrida, que, respecto de circunstancias similares, aplicaron sanciones de menor entidad, tales como, la censura. A saber:
Resolución Exenta Nº115 de fecha 25 de febrero de 2005 que aplicó sanción a Surlatina Auditores Limitada por constatarse que ͞ŶŽ existe constancia en los papeles de trabajo ;͙Ϳ͕ de que esa sociedad auditora haya verificado que las políticas y procedimientos de control de calidad establecidas por la firma, hayan sido ĐƵŵƉůŝĚĂƐ͕͟ con la sanción de censura.
Resolución Exenta Nº501 de 13 de noviembre de 2007 por constatarse que infringió los artículos 55 y 56 del DS de Hacienda de 587 de 1982 ͞ƌĞƐƉĞĐƚŽ del deber de los auditores externos de examinar con el máximo de diligencia la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, velando porque estos se preparen de acuerdo a los principios y normas contables generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la Superintendencia y garantizando su ĐŽŶĨŝĂďŝůŝĚĂĚ͕͟ con la sanción de censura. c. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción
Cabe señalar que, respecto de este parámetro la resolución recurrida señala expresamente que: ͞NŽ se ha constatado colaboración especial, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad ĨŝƐĐĂůŝǌĂĚĂ͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 28/38
De lo transcrito queda en evidencia que pese a existir colaboración, al no poder ser calificada de ͞ĞƐƉĞĐŝĂů͕͟ la Comisión estima que no es procedente el parámetro. De esta manera, vulnera el principio de legalidad, toda vez que, exige para la procedencia del parámetro, una colaboración especial, en circunstancias que el parámetro únicamente exige ͞ĐŽůĂďŽƌĂĐŝſŶ͘͟
Por otro lado, llama la atención que la resolución recurrida no otorgue directrices ni mucho menos especifique cuál es la entidad que debe revestir la colaboración para ser considerada especial, limitándose a afirmar que, en la especie simplemente no ha existido.
El parámetro al que hacemos referencia contiene una acción, esto es ͞ĐŽůĂďŽƌĂƌ͕͟ susceptible de ser escalonado y, por tanto, de ponderarse según su mayor o menor intensidad, lo que dirá directa relación con la extensión de la multa. En la especie, mi representado colaboró con la investigación, eso es un hecho, cumplió íntegra y oportunamente con todos los requerimientos de la Fiscalía, por lo que, dichos actos necesariamente han de considerarse. De razonar en sentido contrario, y cómo la ha hecho esta Comisión, se estaría afirmando que el referido parámetro se tendrá en igual consideración si se colabora un poco, bastante o nada con la investigación, cuestión que claramente contraviene el espíritu de la norma.͘͟

III. ANÁLISIS DE LA REPOSICIÓN. Como cuestión previa, cabe señalar que los Recurrentes no aportaron antecedentes nuevos ni esgrimieron alegaciones, excepciones o defensas que permitan desvirtuar los hechos y fundamentos de derecho en que se fundan las conductas infraccionales sancionadas. Dada la similitud de las reposiciones interpuestas, se analizarán conjuntamente. 1. Hechos acreditados. La defensa de los Recurrentes indica que la resolución recurrida desconoce que, respecto de la Transa Securitizadora S.A., se obligó a la sociedad a consolidar con los patrimonios separados 1, 2 y 3, cuando en realidad nunca se cumplieron los requisitos de la NIC 10 para realizarlo, cual es precisamente ͞tener el control sobre los resultados de estos tres patrimonios͕͟ lo que constaría en los contratos de emisión de cada uno de los bonos. Respecto a las instrucciones que en su oportunidad impartió esta Comisión en relación a la consolidación de los patrimonios separados, la resolución recurrida trata particularmente esta materia, en los siguientes términos:
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 29/38

͞En cuanto a las representaciones realizadas a la documentación de auditoría proporcionada a esta Comisión por AMR relativa a la sociedad Transa, la defensa de la Auditora y del Sr. Morales afirma ͞ƋƵĞ en el año 2017 la Comisión para el Mercado Financiero ordenó a AMR auditar los EEFF consolidados de la referida sociedad, y pese a que la Auditora insistiera en que aquello no era procedente, según consta en el Informe Técnico emitido por el socio de AMR, don Andrés Morales Romero, con fecha 24 de julio de 2017 -al tratarse de patrimonios separados denominados BTRA1-2 y BTRA 1-3-, efectuó la auditoría de conformidad con lo instruido por el ŽƌŐĂŶŝƐŵŽ͘͘͟ Al respecto, cabe precisar que las instrucciones a las que alude la defensa de los formulados de cargo fueron realizadas mediante Oficio Ordinario N°32.303 de 22 de diciembre de 2016, en el cual se requirió que se corrigieran los estados financieros de Transa S.A., consolidando los patrimonios separados BTRA 1-2 y BTRA 1-3, y solicitó reemitir los estados financieros al 30 de septiembre de 2016. Posteriormente mediante Oficio Ordinario N°24.723 de 8 de septiembre de 2017, se acogieron los criterios planteados por Transa, respecto a no consolidar los patrimonios separados, y solicitó el reenvío de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 y marzo de 2017. En dicho contexto, se hace presente que, los argumentos expuestos por la defensa no resultan atendibles, en virtud que, al 31 de diciembre de 2018, los estados financieros de la sociedad auditada, habían adoptado plenamente el criterio de no consolidación con los patrimonios separados, por lo cual, las políticas contables adoptadas, para ese entonces, no debían generar impacto alguno en el proceso de revisión de los saldos contables registrados en dicho periodo. Así las cosas, la defensa de la Auditora y el Sr. Morales, al aludir a dicha situación, solo dan cuentan de la incapacidad que tienen de adaptarse a los cambios que pueden sufrir los criterios contables de las sociedades auditadas y por ende, demuestra su falta de diligencia en el desarrollo de la labor de auditoría de estados financieros. En definitiva, los cambios en los procesos contables de Transa se efectuaron en la sociedad auditada desde el año 2017, por lo que, de ninguna manera justifican que la Auditora y el Sr. Morales no efectuasen los requeridos procedimientos de auditoría para verificar que los rubros mencionados no presentasen representaciones incorrectas significativas al 31 de diciembre del año 2018.͟ Respecto al valor probatorio del Informe emitido por el Sr. Andrés Morales, este no resultaba suficiente para desvirtuar la ausencia de la requerida evaluación de impacto en la auditoría de estados financieros de la aplicación y efecto de la exención de consolidar los patrimonios separados, pues dicho informe técnico no se encuentra registrado en los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a Transa presentados ante esta Comisión respecto a los saldos al 31 de diciembre de 2018. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 30/38

Por otra parte, respecto de lo referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana, la resolución sancionatoria da cuenta que AMR habría confeccionado los EEFF Consolidados y las Notas Explicativas de la sociedad, mediante la documentación acompañada por la auditora, en particular, el papel de trabajo de referencia "Planeación del Trabajo 2018", específicamente en la sección "IV. Entendimiento de la entidad y de su entorno", en su literal "f. Control interno, que incluya la selección y aplicación de políticas contables, ambiente de emisión de los estados financieros y estructura de los sistemas de información computarizados", que señala lo siguiente:

Lo enmarcado, como se señaló en la resolución sancionatoria recurrida, da cuenta que es la empresa auditora quien prepara y audita los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrede los requerimientos del artículo 242 de la Ley N° 18.045, y los requisitos de independencia establecidos en el Reglamento Interno de la Auditora. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 31/38

Asimismo, el papel de trabajo de referencia "Narrativa Proceso Consolidacion EMP", que señala lo siguiente:

Lo enmarcado también da cuenta que la empresa auditora es quien preparó y auditó los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que infringe los requerimientos del artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores y los ͞Requisitos de independencia͟ establecidos en la Parte III del Reglamento Interno de AMR, lo cual fue debidamente expuesto en la resolución sancionatoria recurrida. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 32/38

A mayor abundamiento, mediante declaraciones prestadas a la Unidad de Investigación con fecha 5 de mayo de 2022, que constan a fojas 230 y siguientes del expediente administrativo, el Sr. Fernando Enrique Norbis Fernández, gerente general de EMP, señaló lo siguiente: Fs. 232

La respuesta enmarcada da cuenta nuevamente que es la empresa auditora quien prepara y audita los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrede los requerimientos del artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores y los requisitos de independencia establecidos en el Reglamento Interno de la Auditora. Debido a la documentación y declaración antes expuesta, las cuales forman parte de la resolución sancionatoria recurrida, no resulta atendible la argumentación de los Recurrentes tendiente a desacreditar la prestación de servicios de confección de los Estados Financieros y Notas Explicativas de la Sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. al 31 de diciembre de 2018. En definitiva, la defensa de los Recurrentes, no formula alegaciones ni explicaciones que permitan desvirtuar las sanciones impuestas. Por lo anterior, estas alegaciones serán desestimadas. 2. Prueba rendida en el procedimiento administrativo. En cuanto a la supuesta falta de consideración de los antecedentes aportados durante el procedimiento sancionatorio, ha de aclararse que los mismos sí fueron tomados en cuenta por el Consejo de la CMF en forma previa a la emisión de la Resolución Sancionatoria, sin perjuicio que dicha resolución no se haya referido detalladamente a cada uno de los antecedentes y pruebas aportadas. No obstante lo anterior, si se consignan aquellos antecedentes que forman la convicción del Consejo. Particularmente, ha de destacarse que la recurrente no aportó en sus descargos, ni en la presente reposición, antecedentes precisos que permitieran desvirtuar todas las observaciones que fueran formuladas a las auditorías cuestionadas y que motivan el presente procedimiento, limitándose a señalar, por vía de ejemplo, que ͞Aquí cabe reiterar aquello que se hizo presente en diversas ocasiones durante el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 33/38

procedimiento: la EAE objeto de los cargos es una empresa pequeña, cuyo equipo se compone de un total de 4 miembros, y en consecuencia, se torna evidente que la comunicación y retroalimentación del trabajo se realiza de forma directa y cercana. El que determinadas actuaciones no constasen en papeles no quiere decir que no se hayan llevado a cabo͟, de modo que no es posible justificar la existencia de actuaciones que no constan en papeles de trabajo. En virtud de lo anterior, al haberse considerado todos los antecedentes y pruebas recabadas durante el procedimiento sancionatorio, y explicarse los elementos de convicción del Consejo, las alegaciones formuladas en esta parte deben ser desestimadas. 3. La resolución consigna una さsanción anteriorざ respecto de AMR Auditores Consultores SpA y el socio sr. Andrés Morales Romero. En relación con esta materia, los Recurrentes no invocan fundamento normativo alguno, más allá de plantear que, al tratarse de hechos posteriores a los sancionados mediante Resolución Exenta N°3.099 de 2022, esta no debería considerarse. Lo cierto es que el artículo 38 de Decreto Ley N°3.538, establece que, para la determinación del rango y del monto específico de las multas, el Consejo de esta Comisión debe considerar ciertas circunstancias, como la establecida en su numeral quinto, que señala: ͞5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización.͟ Si bien la resolución consigna esta circunstancia, en ninguna parte expresa que se haya considerado para efectos de estimar una reiteración de la conducta, por lo que la alegación será descartada.

Respecto a los parámetros del artículo 38 del D.L. N° 3538. Sobre el particular, cabe señalar que la ponderación de las circunstancias para determinar el rango y monto específico de la sanción de multa corresponde a una atribución exclusiva y excluyente de este Consejo de la CMF en los términos de los artículos 1°, 37, 38 y 39 del DL N°3.538. A su vez, de la sola lectura de la Resolución Sancionatoria aparece que se consideraron todos los criterios orientadores a que se refiere el artículo 38 del DL N°3.538 para su determinación, sin que se haya desatendido dichas circunstancias al fijar el monto de las sanciones de multas aplicadas. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 34/38

4.1. Beneficio económico obtenido con motivo de las infracciones. En relación con el beneficio económico que habrían producido la infracciones, la resolución ha precisado el monto que la empresa auditora ha cobrado como honorarios, como efecto de los servicios de auditoría efectuados a las sociedades, sin pronunciarse de otros eventuales efectos que deriven de esa circunstancia. Así, no puede pasarse por alto que dichos honorarios se cobraron por servicios otorgados en contravención a las obligaciones que rigen a las empresas de auditoría, las NAGAS y su reglamento interno. Por lo anterior, esta alegación será desestimada. 4.2. El haber sido objeto de un procedimiento sancionatorio previo. Respecto a este punto, la defensa de los Recurrentes pretende desestimar la normativa que regula estos procedimientos y la limitación temporal de los mismos en los términos de los artículos 41, 52 y 61 del D.L. N°3.538. En ese sentido, esta Comisión, según el mandato legal, y constitucional que la rige, ha cumplido cabalmente las normas que la obligan en lo relativo a la duración del procedimiento administrativo. Así las cosas, se observa que el recurrente incurre en un error al asimilar que el procedimiento administrativo de fiscalización, la investigación realizada por el Fiscal de la Unidad de Investigación y la sanción impuesta por este Consejo son uno solo, pues no es así. A estos efectos, es necesario recurrir a los antecedentes que se tuvieron a la vista a la hora de dictar la ley 21.000, ya que una de sus principales motivaciones fue que existiera independencia entre quien investiga las posibles infracciones de las entidades fiscalizadas (Fiscal de la Unidad de Investigación) y el órgano que las sanciona (el Consejo). Por ello no pueden pretender los recurrentes que todo proceso de fiscalización y posterior investigación, sean parte del mismo procedimiento sancionatorio, toda vez que cada circunstancia debe ser tratada, investigada y sancionada o descartada, en su mérito, cumpliendo los plazos que impone la Ley. Por lo anterior, esta alegación será desestimada. 4.3. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias. En relación con lo afirmado respecto de las sanciones aplicadas en casos similares o con anterioridad por esta Comisión, estos permiten Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 35/38

tener una referencia respecto a la forma en que se han resuelto esos casos, lo que de ninguna forma implica una limitación de la sanción que, de acuerdo con el mérito del proceso, puede imponer esta Comisión. Así, si se evalúa el cúmulo de incumplimientos detectados, la cantidad de fiscalizados auditados y los cargos formulados, se tiene una sanción que resulta proporcional a la responsabilidad de cada uno de los sancionados. Por lo anterior, esta alegación será desestimada. 4.4. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción. En este punto, se reitera que no existió una colaboración especial de los sancionados, toda vez que sólo respondieron los requerimientos de esta Comisión y del Fiscal a los que legalmente se encuentra obligada. Es decir, simplemente dieron cumplimiento a las exigencias de información a que se encuentran sujetas las entidades fiscalizadas por esta Comisión. Por lo anterior, esta alegación será desestimada. 5. Plazo para la interposición del Reclamo de Ilegalidad. Al respecto, debe estar a lo establecido en el inciso primero del artículo 71 del Decreto Ley N°3.538, el cual señala: ͞Los sancionados por el Consejo podrán presentar reclamo de ilegalidad ante la Corte de Apelaciones de Santiago, dentro del plazo de diez días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69. Dichos reclamos gozarán de preferencia para su vista y fallo.͟

IV. CONCLUSIONES. En atención a lo anteriormente expuesto; atendido que en las Reposiciones no se esgrimieron nuevos antecedentes ni alegaciones que logren desvirtuar las infracciones sancionadas y que fueron materia de los Oficios de Cargos en contra de los Recurrentes; y, considerando que la Resolución Sancionatoria contiene un detallado análisis de la naturaleza de las conductas infraccionales para determinar las sanciones de multa, en especial, su quantum, se concluye que no existe mérito para acoger lo solicitado por las defensas de los Recurrentes a efectos de alterar lo resuelto en este Procedimiento Sancionatorio. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 36/38

V. DECISIÓN. 1. Que, conforme a lo expuesto precedentemente, esta Comisión considera que las Reposiciones impetradas no aportan elementos que justifiquen modificar la Resolución Exenta N°1246 de fecha 9 de febrero de 2023, por lo que no puede ser acogida. 2. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 330, de 9 de marzo de 2023, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE: 1. Rechazar en todas sus partes los Recursos de Reposición interpuesto en contra de la Resolución Exenta N°1246 de fecha 9 de febrero de 2023, manteniendo las sanciones de: a) Multa, a beneficio fiscal, de 200 unidades de fomento a AMR Auditores Consultores SpA; b) Multa, a beneficio fiscal, de 100 unidades de fomento al señor Andrés Morales Romero;
c) Multa, a beneficio fiscal, de 150 unidades de fomento al señor Ricardo Gutiérrez Mora. 2. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. Se hace presente que, contra la presente Resolución procede el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del DL N°3538 que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la presente resolución. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 37/38

Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1791-23-64461-S SGD: 2023030100797 Página 38/38