SANCION N° 1675 de 2022

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A ARTL CHILE AUDITORES SPA

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N°4, 37, 38, y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.857 de 2021; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020.

2) Lo dispuesto en los artículos 239 y 240 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores.

3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275 de 2010, que Establece normas de inscripción y funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa.

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

1. Con fecha 6 de marzo de 2019, la Unidad de Investigación ;͞UI͟Ϳ recibió denuncia del Sr. Cristián González López en contra de RSM Chile Auditores Limitada, indicando que la citada auditora no había informado a esta Comisión para Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;͞CMF͟, ͞“ĞƌǀŝĐŝŽ͟ Ž ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟Ϳ hechos de carácter esencial, referidos a preparaciones de la vía ejecutiva, para efectos del cobro de determinadas facturas pertenecientes a Macro Consultores S.A.

RESOLUCION EXENTA: 1675 Santiago, 10 de marzo de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849

1. Por Oficio Reservado N° 452 de fecha 10 de septiembre de 2019 y por Oficio Ordinario N° 19184 de fecha 6 de mayo del 2020, el Intendente de Supervisión del Mercado de Valores ;͞I“MV ͞Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero remitió a la Unidad de Investigación una denuncia interna, dando cuenta de irregularidades cometidas por ARTL Chile Auditores SpA, antes RSM Chile Auditores Limitada (en adelante, ͞ARTL͕͟ ͞R“M͕͟ ůĂ ͞AƵĚŝƚŽƌĂ͕͟ ͞EAE͟ Ž ůĂ ͞IŶǀĞƐƚŝŐĂĚĂ͕͟ ŝŶĚŝƐƚŝŶƚĂŵĞŶƚĞͿ͕ Ăů ŚĂďĞƌ ŝŶĐƵƌƌŝĚŽ ĞŶ conductas que podrían constituir infracciones a la Ley N° 18.045 y a la Norma de Carácter General N° 275, en adelante NCG N° 275.

2. Mediante Resolución UI N° 30/2020, de fecha 27 de mayo de 2020, el Fiscal de la Unidad de Investigación inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados, podían ser constitutivos de alguna de las infracciones ƉƌĞǀŝƐƚĂƐ ĞŶ ůĂ LĞLJ NΣ ϭϴ͘Ϭϰϱ͕ ͞LĞLJ ĚĞ MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ͟ LJ ůĂ NŽƌŵĂ ĚĞ CĂƌĄĐƚĞƌ GĞŶĞƌĂů NΣ 275 de fecha 19 de enero de 2010, dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias.

3. Mediante Oficio Reservado UI N° 1.035, de fecha 30 de septiembre ĚĞ ϮϬϮϭ ;͞OĨŝĐŝŽ ĚĞ CĂƌŐŽƐ͟Ϳ͕ que rola a fojas 0859 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal formuló cargos a ARTL.

4. Mediante presentación de fecha 02 de noviembre de 2021, la defensa de RSM formuló sus descargos y acompañó sus medios de prueba, solicitando desestimar las imputaciones efectuadas en su contra.

5. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N° 1.340, de fecha 16 de diciembre ĚĞ ϮϬϮϭ ;͞IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů͟Ϳ, el Fiscal remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ;͞CŽŶƐĞũŽ͟Ϳ, el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de la Investigada, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos:
1. RSM Chile Auditores Limitada, hoy ARTL CHILE AUDITORES SPA, RUT N° 76.073.255-9, fue inscrita el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual CMF, bajo el número N° 2. Con fecha 02 de abril de 2019, la entidad cambió su razón social de RSM Chile Auditores Limitada a ARTL Chile Auditores SpA.

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1. Los socios de la entidad, a la fecha de este procedimiento, eran los siguientes:

NOMBRE SOCIO й DE PROPIEDAD EN ͞ARTL͟ 1.- José Pablo Navarrete Leiva 1,5250 2.- Luis Ángel Landa Tobar 53,9768 3.- Luis Fernando Landa Escalona 7,2445 4.- Angélica Rossana León López. 37,2537

1. Este Servicio revisó desde el año 2015, los antecedentes enviados por la auditora RSM, que fueron adjuntados a propósito de distintos hechos esenciales comunicados, en razón a modificaciones societarias por las que atravesó la EAE e informados a esta CMF, de acuerdo a la obligación de actualización permanente de la información.

La fiscalización señalada, se centró en un comienzo, en la revisión de las modificaciones societarias que informó la EAE a este Servicio, específicamente en las escrituras públicas que acompañaron para efectos de acreditar las modificaciones de las que fue objeto RSM.

Bajo ese contexto, se logró detectar que la modificación societaria contenida en la escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2015 acompañada a este Servicio, presentaba graves inconsistencias entre lo contenido en ésta y su extracto inscrito en el Registro de Comercio y lo publicado en el Diario Oficial. Específicamente dichas inconsistencias se referían al porcentaje a ceder entre los socios y el monto a pagar por dicha cesión. A saber:

Cedente Cesionario Cesión de Derechos de fecha 06/Nov./2015 Extracto de la Cesión de Derecho de igual fecha Luis Landa Tobar Luis Landa Escalona a.- 2,5 %; ($ 44.607.570) a.- 2,5 % ; ($ 44.607.570) Luis Landa Tobar Cristián González López b.- 2,25 %; ($ 40.146.813) b.- 2,172 % ; ($38.755.057) Luis Landa Tobar Pascual Navarrete Leiva c.- 0,45 %; ($11.470.518) c.- 0,434 %; ($11.062.677) Angélica León López Cristián González López d.- 1,375 %; ($24.534.173) d.- 1,414 %; ($25.230.042) Angélica León López Pascual Navarrete Leiva e.- 0,275 %; ($7.009.761) e.- 0,283 %; ($7.213.681) Hans Alberto Caro Larsen Cristián González López f.- 1,375 %; ($24.534.163) f.- 1,414 %; ($25.230.042) Hans Alberto Caro Larsen Pascual Navarrete Leiva g.- 0,275 %; ($7.009.760) g.- 0,283 %; ($7.213.681)

Ante dicha situación, este Servicio envió reiteradas comunicaciones a la EAE, con la finalidad de informar el hecho detectado y, a su vez, requerirla Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 3/51

para subsanar los eventuales errores advertidos, con el propósito de actualizar los Registros que mantiene esta CMF respecto de las auditoras del país.

Así las cosas, RSM en respuesta a las observaciones formuladas por esta CMF, ingresó la misma escritura pública, con idéntico número de repertorio, pero con alteraciones en las cifras respecto de las cuales se habían detectado las inconsistencias anotadas, hecho que se le representó debidamente a la EAE, sin obtener una respuesta satisfactoria respecto de las circunstancias observadas por este ente fiscalizador.

Paralelamente a lo descrito, con fecha 06 de marzo de 2019, el ex socio de RSM, el señor Cristián González López, presentó denuncia ante este Servicio, asegurando que la EAE no habría comunicado determinados hechos relevantes a la CMF, consistentes en juicios civiles en contra de la Auditora, renuncia de socios minoritarios y uno de sus socios mayoritarios, sumado al hecho de encontrarse en búsqueda de representación para la firma.

En otro orden de cosas, el ISMV complementó, mediante Oficio Ordinario N°19184, de fecha 06 de mayo de 2020, la denuncia presentada en septiembre de 2019 a la Unidad de Investigación, al detectar que el señor Pascual José Navarrete Leiva, socio de RSM, firmó con fecha 15 de marzo de 2015, Informe de Auditoría perteneciente Ă ůĂ ͞IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ CůƵď CŽŶĐĞƉĐŝſŶ “͘A͘͟ ƐŝŶ ĞƐƚĂƌ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚŽ͕ Ă ůĂ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ůĂ ĨŝƌŵĂ ĚĞ ĚŝĐŚŽ informe, como socio con ͞ĨŝƌŵĂ ĂƵƚŽƌŝnjĂĚĂ͟ ƉĂƌĂ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ƐƵƐĐƌŝďŝƌ ŝŶĨŽƌŵĞƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂƐ Ă otras sociedades, tal como lo dispone la Sección III, letra A, último párrafo de la NCG N° 275, que ƐĞŹĂůĂ͗ ͞Para efectos de la presente norma, se entenderá como socio a aquella persona que tenga participación en el capital en la empresa de auditoría externa, independiente si su aporte consistió en dinero, bienes o servicios. De conformidad a lo establecido en los artículos 239, 243 y 248 de la Ley 18.045, solo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría͘͟

1. De acuerdo con los antecedentes contenidos en las denuncias efectuadas en contra de RSM, dicha sociedad no informó a este Servicio, hechos que deberían haberse considerado como relevantes en virtud de lo dispuesto en la NCG N° 275.

2. Los hechos no considerados como relevantes por RSM y, por ende, no informados a esta CMF en el momento que ellos ocurrieron o llegaron a su conocimiento, de acuerdo a lo dispuesto por la letra A de la NCG N° 275, son los siguientes:

5.1 . El hecho que RSM fue demandada en tres ocasiones, la primera y la segunda de ellas, fueron interpuestas con fecha 24 de febrero de 2017 en gestiones preparatorias por cobro de facturas, en causa Rol N° 3557-2017 por una cuantía de 8.000 UF, y en causa Rol N° 3556-2017 por una cuantía de $ 14.341.660, ambas ante el Primer Juzgado Civil de Santiago y, en la tercera de ellas, fue solicitada su liquidación forzosa ante el 25° Juzgado Civil de Santiago en autos Rol N°31.879-2018, con fecha 10 de octubre de 2018. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 4/51

5.2. Incorporación de los señores Cristián González López, Luis Fernando Landa Escalona y Pascual José Navarrete Leiva, como socios de la Auditora, hecho que fue informado a este Organismo Fiscalizador con fecha 20 de noviembre de 2015 y cuya fecha de escritura corresponde al 06 de noviembre de 2015.

5.3. Retiro del señor Cristián González López como socio, hecho que fue informado a este Servicio con fecha 29 de noviembre de 2016 y cuya fecha de escritura corresponde al 05 de octubre de 2016.

5.4 . Incorporación como socio del señor Cesar Millacoy Ibáñez, hecho que fue informado a esta Comisión con fecha 09 de febrero de 2017 y cuya fecha de escritura corresponde al 29 de diciembre de 2016.

5.5. Que, RSM dejó de ser parte de la red de RSM Internacional, hecho que fue informado por la EAE mediante carta de fecha 12 de marzo de 2019, que respondió el requerimiento contenido en el Oficio Reservado N° 7059 de fecha 7 de marzo de ese mismo año. Sin embargo, no comunicó dicha circunstancia como hecho relevante, sino hasta el día 1 de abril de 2019.

5.6. CĂŵďŝŽ ĚĞ ƐƵ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů Ă ůĂ ĚĞ ͞ARTL CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͕͟ ŚĞĐŚŽ ƋƵĞ ĨƵĞ ŝŶĨŽƌŵĂĚŽ Ă ĞƐƚĞ “ĞƌǀŝĐŝŽ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϭϮ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϭϵ LJ cuya fecha de escritura corresponde al 02 de abril 2019.

1. Por otra parte, en el marco de las fiscalizaciones efectuadas por la División de Control Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo ;͞DAEC͟Ϳ, se ƉƵĚŽ ŽďƐĞƌǀĂƌ ƋƵĞ ĐŽŶ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ CůƵď CŽŶĐĞƉĐŝſŶ “͘A͕͘͟ Ğů ŝŶĨorme de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 emitido por la auditora RSM, fue firmado por el socio Pascual José Navarrete Leiva, quien no se encontraba, a la fecha de dicho informe, esto es, el 15 de marzo de 2015, habilitado en el registro que lleva esta CMF ĐŽŵŽ ͞ĨŝƌŵĂ ĂƵƚŽƌŝnjĂĚĂ͕͟ ĞŶ ǀŝƌƚƵĚ ĚĞ ůŽƐ ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ůĂ NCG NΣϮϳϱ͘

2. En relación a lo anterior, se pudo constatar que la empresa auditora en comento, efectuó una solicitud de habilitación de firma a esta CMF, con fecha 4 de diciembre de 2015 a partir de una modificación societaria que tuvo RSM, sin embargo, el señor Pascual José Navarrete Leiva firmó con fecha 15 de marzo del 2015, un Informe de Auditoria de estados financieros de la Inmobiliaria ya individualizada, sin contar con la autorización para aquello. Por lo tanto, el señor Navarrete Leiva, no se encontraba habilitado para firmar al momento que lo hizo, respecto de los estados financieros de la sociedad Inmobiliaria Club Concepción S.A.

3. Adicionalmente, se pudo verificar que RSM ha tenido diversas modificaciones societarias que no habían sido oportunamente informadas a la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 5/51

CMF de acuerdo a lo dispuesto en la Sección II, letra F, párrafo 1 y 2 de la NCG N° 275, es decir, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere producido el hecho, impidiendo la actualización correcta del registro de empresas de auditoría externa, a saber:

8.1 . Modificación societaria de fecha 06 de noviembre de 2015 y saneamiento de fecha 11 de abril de 2018, escritura pública enviada con fecha 04 de diciembre de 2015 y reingresada con fechas 02 de diciembre de 2016; 06 de diciembre de 2017; 22 de febrero de 2018; 25 de abril de 2018 y 15 de abril de 2019. Las escrituras públicas anteriores, corresponden a la incorporación como socios en RSM Chile Auditores Limitada de los señores Cristian González López, Luis Fernando Landa Escalona y Pascual José Navarrete Leiva.

En relación a lo anterior y respecto a la escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2015, ésta presentaba inconsistencias en los montos y porcentajes de participación de los socios, por lo que la EAE remitió nuevos antecedentes el 02 de diciembre de 2016, en donde nuevamente adjuntó la escritura de fecha 06 de noviembre de 2015 indicando en su carta conductora lo siguiente: ͞΀͙΁ ĂĐŽŵƉĂŹĂŵŽƐ ĞƐĐƌŝƚƵƌĂ ƉƷďůŝĐĂ ĚĞ fecha 6 de noviembre de 2015, y su extracto protocolizado y publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de noviembre de 2015, que revisados por la administración, corresponden a los antecedentes documentarios que obran en los registros del notario autorizante y en los archivos ĚŽĐƵŵĞŶƚĂůĞƐ ĚĞ ůĂ ĐŽŵƉĂŹşĂ ΀͙΁͟. En específico, la escritura pública que se presentó, contenía diferencias con la enviada en primera instancia con fecha 04 de diciembre de 2015, las que se encontraban bajo un mismo número de repertorio.

Posteriormente, RSM solicitó el retiro de los antecedentes para nuevas presentaciones. En relación a este punto, la empresa auditora remitió nuevamente dicha escritura pública con fecha 25 de abril de 2018, no subsanando las observaciones planteadas por esta Comisión relativas a inconsistencias entre la escritura de fecha 6 de noviembre de 2015, su extracto y la publicación del mismo. Es más, hubo reiteradas comunicaciones a través de Oficios enviados y reuniones en dependencias de esta Comisión y aun así la EAE no dio respuesta satisfactoria a lo requerido por este Servicio.

Con fecha 12 de diciembre de 2018, la Auditora envió escritura de saneamiento, reingresándola el 15 de abril de 2019, la cual nuevamente no subsanó las observaciones planteadas por este Servicio, relativas a las inconsistencias previamente mencionadas.

8.2 . Modificación societaria de fecha 05 de octubre de 2016, cuya escritura pública fue enviada con fecha 30 de noviembre de 2016 y reingresada con fechas 22 de febrero de 2018 y 15 de abril de 2019, las que corresponden al retiro como socio del señor Cristian González López.

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8.3 . Modificación societaria de fecha 29 de diciembre de 2016, cuya escritura pública fue enviada con fecha 9 de febrero de 2017 y reingresada con fechas 22 de febrero de 2018 y 15 de abril de 2019, en las cuales se informó la incorporación como socio del señor Cesar Millacoy Ibáñez.

8.4 . Modificación societaria de fecha 02 de abril de 2019, cuya escritura pública fue enviada con fecha 12 de abril de 2019, en la cual se informó el ĐĂŵďŝŽ ĚĞ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů ĚĞ ͞R“M CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͟ Ă ͞ARTL Chile Auditores SPA͘͟

1. Por otra parte, se ha constatado que RSM ha incumplido diversas instrucciones y órdenes impartidas por la CMF, entre ellas:

9.1. Oficio Ordinario N°2580 de fecha 29 de enero de 2016, el cual ordenó que se subsanaran las observaciones indicadas en el mismo, respecto de la escritura pública de modificación social de fecha 6 de noviembre de 2015, y se remitiera cierta documentación.

9.2. Oficio Ordinario N°28966 de 25 de noviembre de 2016, que ordenó que a más tardar el día 2 de diciembre de 2016, la EAE debía remitir la información requerida en los números 1 al 4 del Oficio Ordinario N°2580 previamente mencionado.

9.3 . Oficio Ordinario N°2961 de 14 de febrero de 2018, que apercibió a la EAE para que reingresara la documentación retirada en virtud del Oficio Ordinario N°11510 de fecha 27 de abril de 2017, en donde se estableció un plazo de entrega perentorio hasta el día 23 de febrero de 2018. Esa EAE cumplió con la entrega de la documentación dentro de plazo, sin embargo, la documentación ingresada nuevamente correspondía a la misma ya proporcionada, sin efectuar los cambios requeridos y necesarios al respecto, y que fue la justificación que presentaron para solicitar dicho retiro.

9.4 . Oficio Ordinario N°22254 de fecha 27 de agosto de 2018, que ordenó que se subsanaran imprecisiones de la escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2015 y su extracto conforme a derecho. Este Oficio fue respondido con fecha 21 de marzo de 2019, y los antecedentes no fueron ingresados por Oficina de Partes, como lo requiere la norma.

9.5 . Oficio Ordinario N°8051 de fecha 19 de marzo de 2019, que requirió que se señalaran los motivos por los cuales no informó, como hecho esencial, una demanda laboral de uno de los socios de la EAE, el señor Hans Caro, y reiteró la obligación de enviar las escrituras modificatorias de la sociedad, bajo el apercibimiento de aplicar medidas administrativas. En dicho sentido, la EAE señaló que estimaba que no debía informarse el hecho de la demanda laboral como relevante, sumado a que nuevamente no envió las escrituras públicas requeridas por este Servicio. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 7/51

9.6 . Oficio Ordinario N°19229 de fecha 01 de julio de 2019, que instruyó a RSM a concurrir con el pago de los derechos correspondiente a anotaciones en los registros indicados en el artículo 33, número 2, del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea esta CMF, habiéndole otorgado para aquello, un plazo de 5 días hábiles, bajo el apercibimiento de aplicar las medidas administrativas que en derecho correspondan. Dicho Oficio Ordinario fue emitido en razón de que con fecha 9 de mayo de 2019, se envió un correo electrónico al Sr. Fernando Landa, indicándosele el monto a pagar por la actualización del Registro, monto que a la fecha del Oficio ya mencionado no había sido pagado. En dicho sentido la EAE sólo concurrió al pago por la actualización del Registro con fecha 17 de julio de 2019, esto es, con una diferencia de dos meses y ocho días, desde que le fue enviado el correo electrónico y vencido el plazo otorgado por el Oficio Ordinario N° 19229 para efectuar dicho pago.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN. Los medios de prueba aportados al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes:

1. Oficio Ordinario N°452 de fecha 10 de septiembre de 2019, denuncia interna proveniente de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores a la Unidad de Investigación, mediante el cual se denunciaron y remitieron informes y los antecedentes obtenidos producto de la fiscalización realizada por la DAEC, - dependiente de la Intendencia de Supervisión de Mercado de Valores- a RSM.

En dicho Oficio, se denunciaron infracciones al artículo 240, inciso quinto, letra a), de la Ley N°18.045 (LMV) y, por otra parte, a la Sección II, letra F, párrafos 1 y 2, además de la Sección V, letra A, literal b) y d), ambas disposiciones, correspondientes a la NCG N° 275 de fecha 19 de enero de 2010, que establece normas de Inscripción y Funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa.

Se adjuntaron al Oficio los siguientes documentos:

i. Informe DAEC con el detalle de anexos. ii. Principales comunicaciones mantenidas entre la EAE y la CMF.

1. Carta de la EAE, de fecha 20 de noviembre de 2015, por la cual comunicó un hecho relevante consistente en la incorporación de nuevos socios estatutarios, esto es, los señores Cristián González López, Luis Fernando Landa Escalona y Pascual José Navarrete Leiva a contar del 06 de noviembre del 2015.

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1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 04 de diciembre de 2015, mediante la cual acompañó la documentación legal correspondiente a la incorporación de los socios descritos en presentación de fecha 20 de noviembre del 2015.

2. Minuta N°289, de fecha 23 de diciembre de 2015, de la DAEC a la Fiscalía de Valores, en adelante FV, por la cual remitió observaciones respecto de la actualización de RSM, en el Registro de Empresas de Auditoría Externa.

3. Oficio Ordinario N°2580 de fecha 29 de enero de 2016, de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, hoy CMF, mediante el cual este Servicio instruyó subsanar las observaciones formuladas y remitir la documentación requerida.

4. Minuta N°253, de fecha 04 de agosto de 2016, por la cual la DAEC remitió a la FV, comentarios sobre el socio de RSM, señor Pascual José Navarrete Leiva, indicando que firmó el Informe de Auditoría de Estados Financieros ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞ Ă ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ CůƵď CŽŶĐĞƉĐŝſŶ “͘A͕͟ ŶŽ ĞƐtando habilitado con ͞ĨŝƌŵĂ ĂƵƚŽƌŝnjĂĚĂ͟ ĞŶ Ğů RĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ Empresas de Auditoría Externa.

5. Oficio Ordinario Nº29866, de fecha 25 de noviembre de 2016, por el cual este Servicio ordenó a la EAE dar cumplimiento a lo requerido en el Oficio Ordinario N°2580 de fecha 29 de enero de 2016, en donde se le solicitó complementar el currículum vitae del socio Pascual José Navarrete Leiva, en orden a acreditar el cumplimiento de los requisitos de idoneidad exigidos por la NCG N°275 de 2010, y remitir copia de su certificado de título conforme con lo requerido por la misma norma, además del envío de las escrituras rectificatorias solicitadas por el mismo.

6. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 29 de noviembre de 2016, por la cual comunicó un hecho relevante consistente en una cesión de derechos y modificación societaria de RSM, en consideración al retiro, como socio, del señor Cristián González López, el cual vendió, cedió y transfirió sus porcentajes correspondientes a los derechos sociales de la EAE, entre los socios Luis Fernando Landa Escalona, Angélica Rossana León López y el señor Hans Caro Larsen.

7. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 30 de noviembre de 2016, mediante la cual se acompañó copia de escritura pública de modificación y cesión de derechos del señor Cristián González López y, se informó la nueva participación patrimonial de cada uno de los socios restantes y continuadores de RSM, luego de la salida del señor González como socio.

8. Minuta N° 355, de fecha 02 de diciembre de 2016, por la cual la DAEC remitió comentarios a la FV, respecto de la modificación societaria en el Registro de Empresas de Auditoría Externa correspondiente a RSM.

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1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 01 de diciembre de 2016, mediante la cual dio respuesta al Oficio Ordinario 29866 de fecha 25 de noviembre de 2016.

2. Minuta N°369, de fecha 20 de diciembre de 2016, por la cual la DAEC remitió a la FV, observaciones a la modificación societaria en el Registro de Empresas de Auditoría Externa.

3. Oficio Ordinario Nº2950, de fecha 30 de enero de 2017, por el cual este Servicio instruyó a RSM, remitir copia autorizada, conforme a lo dispuesto por los artículos 421 a 423 del Código Orgánico de Tribunales, de la escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2015, número de repertorio 34886-2015, otorgada ante el notario público de la cuadragésima primera notaría de Santiago, señor Félix Jara Cadot.

4. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 06 de febrero de 2017, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario 2950 de fecha 30 de enero de 2017.

5. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 09 de febrero de 2017, por la cual comunicó un hecho relevante consistente en informar la incorporación de un nuevo socio estatutario, el señor César Antonio Millacoy Ibáñez, a RSM.

6. Constancia de entrega de documentos de RSM a esta CMF, de fecha 10 de febrero de 2017, por la cual se entregó escritura de modificación social, inscripción de extracto en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial de la incorporación del socio César Millacoy Ibáñez.

7. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 27 de marzo de 2017, por la cual solicitó, a propósito del Oficio Ordinario N°2950 de fecha 30 de enero de 2017, la devolución de documentación acompañada a este Servicio.

8. Oficio Ordinario N°11510, de fecha 27 de abril de 2017, mediante la cual la CMF accedió a la solicitud de devolución de documentación de fecha 27 de marzo del 2017.

9. Minuta N°178, de fecha 26 de mayo de 2017, por la cual la DAEC remitió a la FV, opiniones de la auditoria firmada por el socio de RSM, el señor José Navarrete Leiva.

10. Oficio Ordinario N°2961, de fecha 14 de febrero de 2018, por el cual este Servicio apercibió a la EAE, a presentar los nuevos antecedentes que reemplacen los retirados por el Oficio Ordinario N°11510 de fecha 27 de abril de 2017, advirtiendo la posibilidad de declarar el abandono del procedimiento, dejando sin efecto su Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 10/51

comunicación de un nuevo socio, así como su actualización correspondiente y procediendo al archivo de los antecedentes relativos a la solicitud efectuada por RSM.

1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 22 de febrero de 2018, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N° 2961 de fecha 14 de febrero de

3. Minuta N°111, de fecha 23 de marzo de 2018, mediante la cual la DAEC señaló a la FV, que los antecedentes proporcionados por la EAE, no incorporaron documentación adicional a la ya presentada con anterioridad a este Servicio, para efectos de que esa FV evaluara las medidas a seguir por esa Área.

4. Oficio Ordinario N° 7959 de fecha 29 de marzo de 2018, por el cual la CMF solicitó a RSM que enviara los antecedentes relativos a la cesión de derechos efectuada el día 6 de noviembre de 2015 y que se subsanaran las observaciones efectuadas.

5. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de abril de 2018, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N° 7959 de fecha 29 de marzo de 2018 y, entregó escritura de saneamiento y aclaración de RSM.

6. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 17 de abril de 2018, mediante la cual solicitó el retiro de documentación acompañada en respuesta al Oficio Ordinario N°2961 de fecha 14 de febrero de 2018 y, entregada a este Servicio, con fecha 22 de febrero del mismo año.

7. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 25 de abril de 2018, por la cual, acompañó escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha 06 de noviembre de 2015 y, explica fundamentos de la escritura aclaratoria de la primera escritura pública, que fue enviada a esta CMF con fecha 12 de abril de 2018.

8. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 15 de junio de 2018, por la cual comunicó, por una parte, un Hecho Reservado consistente en la creación de una nueva sociedad que desarrollará el giro de auditoría y, por otra parte, informó que seguiría perteneciendo a la Red Global de RSM International Limited.

9. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 09 de agosto de 2018, por la cual solicitó el retiro y devolución de documentación proporcionada con anterioridad.

10. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 14 de agosto de 2018, por la cual solicitó el retiro y devolución de escritura pública de cesión de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 11/51

derechos de fecha 05 de octubre de 2016 y, la devolución de la protocolización de la escritura pública de aumento de capital, de fecha 29 de diciembre de 2016.

1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 20 de agosto de 2018, mediante la cual comunicó la decisión de ponerle término a la sociedad, ƉƌŽĚƵĐƚŽ ĚĞ ƵŶĂ ͞ƌĞŽƌŐĂŶŝnjĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ŶĞŐŽĐŝŽƐ͟ ĚĞ R“M͘

2. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 21 de agosto de 2018, por la cual 3 de los socios de RSM, señalaron el desconocimiento de algún proceso de reorganización y, a su vez, cualquier intención de poner fin a la sociedad.

3. Minuta N°276, de fecha 21 de agosto de 2018, por la cual la DAEC remitió al Área Jurídica los documentos ingresados a este Servicio por la empresa auditora RSM Chile Auditores Limitada, con fecha 15 de junio de 2018 (hecho reservado), 20 de agosto de 2018 (hecho esencial), 20 de agosto de 2018 (hecho reservado) y 21 de agosto de 2018 (hecho esencial), con el objeto que esa Área continuara el proceso de análisis de los antecedentes en su poder, y que tienen relación con modificaciones societarias.

4. Oficio Ordinario N°22254, de fecha 27 de agosto de 2018, por el cual este Servicio ordenó a la EAE subsanar las discrepancias detectadas entre la escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2015, el repertorio número 34.886-2015 y su extracto conforme a derecho.

5. Oficio Ordinario N°22256, de fecha 27 de agosto de 2018, por el cual este Servicio autorizó la devolución de documentación solicitada, a propósito de las presentaciones de fecha 9 y 14 de agosto de 2018 efectuadas por RSM.

6. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 28 de agosto de 2018, en donde se comunicó que los señores David Molina, Eduardo Medina y Cesar Millacoy, dejaron de prestar servicios profesionales para RSM Chile Auditores Limitada.

7. Carta del señor David Molina, socio de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de septiembre de 2018, mediante la cual solicitó la eliminación de las firmas inscritas en el Registro llevado por esta CMF, de los señores David Molina, Eduardo Medina y Cesar Millacoy, en consideración a que dejaron de prestar servicios profesionales para RSM, quedando en calidad de socios pasivos de la sociedad.

8. Carta del señor Eduardo Medina, socio de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de septiembre de 2018, por la cual solicitó, en los mismos términos del señor Molina, la eliminación de las firmas inscritas en el Registro llevado por esta CMF, de los señores David Molina, Eduardo Medina y Cesar Millacoy, en consideración a que dejaron de prestar servicios profesionales para RSM, quedando en calidad de socios pasivos de la sociedad.

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1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de septiembre de 2018, por la cual se comunicó que, por medio de escritura pública de fecha 30 de agosto de 2018, los señores David Molina, Eduardo Medina y Cesar Millacoy, se retractaron de la decisión de ponerle término a la sociedad, señalando a su vez, que el proceso de reorganización de la EAE no había sido efectuado.

2. Minuta N°304, de fecha 12 de septiembre de 2018, por la cual la DAEC complementó Minuta N° 276 de fecha 21 de agosto de 2018, enviada al Área Jurídica.

3. Minuta N°1176, de fecha 04 de octubre de 2018, mediante la cual el Área Jurídica señaló a la Secretaría General, que, en virtud de las presentaciones efectuadas por la EAE, enviaría el estado de la nómina de los socios habilitados para suscribir informes de auditoría, luego de la cesación de prestaciones de servicios profesionales a RSM, de los señores David Molina, Eduardo Medina y Cesar Millacoy.

4. Certificación N°628, de fecha 29 de octubre de 2018, por medio de la cual se dejó constancia del cambio en el Registro de Empresas Auditoras Externas que lleva este Servicio, a propósito de la salida de los señores David Molina, Eduardo Medina y Cesar Millacoy.

5. Carta del socio de RSM, el señor Hans Caro Larsen de fecha 22 de febrero de 2019 a esta CMF, quien comunicó hecho esencial consistente en que la auditora entraría en una etapa de disolución y posterior liquidación.

6. Carta del socio de RSM, el señor Hans Caro Larsen de fecha 22 de febrero de 2019 a esta CMF, por medio de la cual informó que, desde el 01 de febrero de 2019 había dejado de prestar servicios profesionales para RSM y, por tanto, solicitó su eliminación del Registro de firmas habilitadas que mantiene esta CMF.

7. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 27 de febrero de 2019, por la cual se comunicó, a propósito de la carta señalada en el número anterior, que el socio Hans Caro no tenía ni tuvo facultades para enviar cartas informando Hechos Relevantes a la CMF, toda vez que no tenía facultades para dichos efectos.

8. Minuta N°064, de fecha 28 de febrero de 2019, por la cual la DAEC entregó su opinión al Área Jurídica, respecto de la solicitud de eliminación del socio Hans Caro Larsen, del Registro de firmas autorizadas que mantiene este Servicio.

9. Denuncia de Sr. Cristián González López, de fecha 6 de marzo de 2019 y antecedentes acompañados.

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1. Oficio Ordinario N°7058, de fecha 07 de marzo de 2019, por el cual este Servicio ordenó a la EAE referirse en detalle a los hechos informados a ĞƐƚĂ CMF LJ ƋƵĞ ƚƵǀŝĞƌŽŶ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ͞ƵŶ ĐŽŶĨůŝĐƚŽ ƐŽĐŝĞƚĂƌŝŽ͟ LJ Ğů ƌĞƚŝƌŽ ĚĞ ƐŽĐŝŽƐ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌĂ͕ entre otros requerimientos.

2. Oficio Ordinario N°7059, de fecha 07 de marzo de 2019, por el cual la CMF ordenó proporcionar antecedentes y explicar la conclusión y términos de auditorías efectuadas por esa EAE correspondientes al año 2018, entre otros requerimientos.

3. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de marzo de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°7058 de fecha 07 de marzo de

5. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de marzo de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°7059 de fecha 07 de marzo de

7. Oficio Ordinario N°8051, de fecha 19 de marzo de 2019, por el cual la CMF ordenó a RSM indicar los motivos por los cuales no comunicó, oportunamente, aspectos de carácter relevante a esta Comisión de acuerdo a la normativa vigente.

8. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 21 de marzo de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°8051 de fecha 19 de marzo de

10. Oficio Ordinario N°8333, de fecha 21 de marzo de 2019, por el cual la CMF ordenó a RSM aportar antecedentes, bajo el apercibimiento de aplicar las medidas administrativas.

11. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 21 de marzo de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°22254 de fecha 27 de agosto de

13. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 25 de marzo de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°8333 de fecha 21 de marzo de

15. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 01 de abril de 2019, mediante la cual se informó el hecho esencial consistente en que, a partir de esa fecha, la EAE dejaba de ser firma miembro de la Red RSM International Limited.

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1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 03 de abril de 2019, mediante la cual se informó hecho esencial respecto al cambio de dominio de internet y cambio de correo electrónico.

2. Oficio Ordinario N°11231, de fecha 11 de abril de 2019, por el cual la CMF instruyó remitir las escrituras públicas señaladas en presentación de fecha 21 de marzo de 2019, con sus respectivas legalizaciones a esta CMF.

3. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 12 de abril de 2019, mediante la cual se informó el hecho relevante consistente en el cambio de la razón social de la EAE, por ARTL Chile Auditores Limitada.

4. Fotocopia de la escritura pública y de la inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, donde consta el cambio de razón social de la EAE, de acuerdo al Hecho Relevante informado con fecha 12 de abril de 2019.

5. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 15 de abril de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°11231 de fecha 11 de abril de 2019.

6. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 24 de abril de 2019, por la cual acompañó documentación pertinente a la modificación social de fecha 02 de abril de 2019.

7. Minuta N°105, de fecha 03 de mayo de 2019, por la cual la DAEC informó al Área Jurídica las modificaciones societarias efectuadas en RSM, de acuerdo a lo informado por la EAE.

8. Minuta N°107, de fecha 03 de mayo de 2019, por la cual la DAEC entregó comentarios a los hechos esenciales comunicados por la EAE.

9. Copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas, de fecha 30 de abril de 2019 correspondiente a AFP Plan vital S.A, acompañada por esta última con fecha 03 de mayo de 2019.

10. Oficio Ordinario N°14006, de fecha 09 de mayo de 2019, por el cual la CMF instruyó responder a la EAE, si participó de la propuesta para prestar los servicios de auditoría externa de estados financieros para el período 2019 de la Administradora de Fondos de Pensiones Plan Vital S.A.

11. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 13 de mayo de 2019, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°14006 de fecha 09 de mayo de 2019.

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1. Minuta N°126, de fecha 22 de mayo de 2019, por la cual la DAEC remitió al Área Jurídica antecedentes sobre la elección de la EAE por parte de la sociedad AFP Plan Vital S.A.

2. Oficio Reservado N° 310 de fecha 05 de junio de 2019, mediante el cual este Servicio instruyó a RSM acompañar documentación relativa a los hechos esenciales informados por esa EAE.

3. Respuesta de ARTL al Oficio Reservado N° 310 de fecha 5 de junio de 2019 y los documentos anexos a la misma.

4. Oficio Ordinario N°19229, de fecha 01 de julio de 2019, por el cual la CMF instruyó concurrir con el pago de derechos, para efectos de materializar la anotación correspondiente, bajo el apercibimiento de aplicar las medidas administrativas que en derecho correspondan.

5. Certificado N°331 de fecha 17 de julio de 2019, por el cual se certificó las personas que mantenían firmas autorizadas para firmar informes de auditoría.

6. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 13 de agosto de 2019, por la cual informó el hecho esencial consistente en indicar los socios vigentes de la EAE.

7. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 23 de agosto de 2019, por la cual informó el hecho esencial, consistente en la incorporación de la EAE como integrante de la Red Nexia Intenational Limited.

8. Oficio Ordinario N°14082, de fecha 06 de abril de 2020, por el cual el ISMV, ordenó a RSM subsanar las observaciones formuladas.

9. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 28 de abril de 2020, por la cual dio respuesta al Oficio Ordinario N°14082 de fecha 06 de abril de 2020.

10. Oficio Ordinario N°19184, de fecha 06 de mayo de 2020, por el cual el Intendente de Supervisión de Mercado de Valores remitió denuncia interna a la Unidad de Investigación, complementando de esta forma, la denuncia contenida en el Oficio Reservado N° 452 de fecha 10 de septiembre de 2019 y sus antecedentes complementarios.

11. Minuta N°143, de fecha 06 de mayo de 2020, por la cual la DAEC remitió al Área Jurídica observaciones a las modificaciones societarias de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 16/51

RSM en el Registro de Empresas de Auditoría Externa, en relación a la respuesta de la EAE, de fecha 28 de abril de 2020 al Oficio Ordinario N° 14082, de fecha 06 de abril 2020.

1. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 13 de mayo de 2020, por la cual solicitó a esta CMF cambio de nombre en el Registro Empresas de Auditoría Externa.

2. Resolución Exenta N°3181 de fecha 24 de junio de 2020, por la cual esta CMF dio curso a la solicitud de anotación en el Registro de Empresas de Auditoría Externa.

3. Certificado N° 352, de fecha 07 de julio de 2020, por la cual se certificó el cambio de razón social de RSM, por ARTL y, certificación de los socios facultados para suscribir informes de auditoría en representación de RSM.

4. Oficio Reservado UI N° 561, de fecha 3 de junio de 2021, por el cual se le requirió a RSM la escritura pública de cesión de derechos, de fecha 06 de noviembre 2015.

5. Oficio Reservado UI N° 562, de fecha 3 de junio de 2021, por el cual se solicitó a la DAEC, copia de respaldo de la escritura pública de cesión de derechos, de fecha 06 de noviembre 2015, acompañada por RSM.

6. Respuesta al Oficio Reservado UI N° 562, de fecha 1 de julio de 2021, por la cual la DAEC, mediante correo electrónico, remitió los antecedentes requeridos.

7. Oficio Reservado UI N° 665, de fecha 2 de julio de 2021, por el cual se citó a declarar a la señora Angélica León López, socia de RSM.

8. Oficio Reservado UI N° 748, de fecha 20 de julio de 2021, por el cual se citó a declarar al señor Luis Landa Tobar, socio principal de RSM.

9. Acta de declaración, de fecha 02 de agosto de 2021, correspondiente a la señora Angélica León López, socia de RSM.

10. Acta de declaración, de fecha 02 de agosto de 2021, correspondiente al señor Luis Landa Tobar, socio mayoritario de RSM.

11. Carta de la EAE a esta CMF, de fecha 13 de agosto de 2021, que complementa declaración del señor Luis Landa Tobar, de fecha 2 de agosto de 2021. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 17/51

iii. Antecedentes de denuncia de Cristián González López.

1. Denuncia del Sr. González de fecha 6 de marzo de 2019.

2. Oficio Reservado UI N° 350 de 22 de marzo de 2019 a RSM, por el cual se solicitó a la sociedad confirmar si había sido demandada en gestiones preparatorias por cobro de facturas, si había sido solicitada su liquidación forzosa, la efectividad que habían renunciado los socios David Molina, Eduardo Medina y Hans Caro Larsen, y sobre si la firma RSM International le habría comunicado que perdería la representación de dicha firma.

3. Respuesta de RSM de 3 de abril de 2019 al oficio previamente mencionado.

4. Oficio Reservado UI N° 482 de 23 de abril de 2019 a RSM, por el cual se solicitó la remisión de los estados financieros de la Firma de los años 2016 a 2018.

5. Respuesta de RSM al oficio previamente citado de fecha 30 de abril de 2019.

6. Oficio Reservado UI N° 483 de 23 de abril de 2019 al Intendente de Supervisión del Mercado de Valores, por medio del cual se solicitó informar sobre los ingresos percibidos por auditorías efectuadas por RSM desde el año 2016 al 2018 e información respecto al capital pagado de acuerdo a la estructura societaria.

7. Oficio Reservado N° 248 de 29 de abril de 2019, del Intendente de Supervisión del Mercado de Valores, mediante el cual respondió el Oficio del numeral anterior.

8. Oficio Reservado UI N° 901, de fecha 26 de agosto de 2021, por el cual se citó a declarar al señor Cristián González López, ex socio de RSM y denunciante a su vez de la misma EAE.

9. Acta de declaración, de fecha 2 de septiembre de 2021, correspondiente al señor Cristián González López, ex socio de RSM y denunciante a su vez de la misma EAE

iv. Antecedentes de denuncia de Gabriel Yáñez Retamal.

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1. Denuncia del Sr. Yáñez de fecha 4 de junio de

3. Oficio Reservado UI N° 560, de fecha 3 de junio de 2021, por el cual se citó a declarar al señor Gabriel Yáñez

4. Acta de declaración, de fecha 10 de junio de 2021, correspondiente al señor Gabriel Yáñez Retamal

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

A través del Oficio Reservado UI N°1.035, de fecha 30 de septiembre de 2021, que rola a fojas 0859 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Investigada, en los siguientes términos: ͞1. Infracción de la Sección V, literal A, letras d) y f) de la NCG N° 275 de ĨĞĐŚĂ ϭϵ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϭϬ͕ ƋƵĞ ͞EƐƚĂďůĞĐĞ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ IŶƐĐƌŝƉĐŝſŶ LJ FƵŶĐŝŽŶĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞů RĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ EŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ EdžƚĞƌŶĂ͕͟ ƉŽƌ ŶŽ ŚĂďĞƌ ŝŶĨŽƌŵĂĚŽ oportunamente como hechos relevantes (i) que RSM dejó de ser parte de la red de RSM Internacional y (ii) ƋƵĞ R“M ĐĂŵďŝſ ƐƵ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů Ă ͞ARTL CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͖͟ circunstancias que implicaron cambios significativos en las representaciones o corresponsalías de empresas de auditores externos extranjeros y en su organización.

1. Infracción de la Sección II, letra F, párrafos 1 y 2, en la relación a la Sección III, letras A y B de la NCG N°275 de fecha 19 de enero de 2010, que ͞EƐƚĂďůĞĐĞ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ IŶƐĐƌŝƉĐŝſŶ LJ FƵŶĐŝŽŶĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞů RĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ EŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ EdžƚĞƌŶĂ͕͟ Ăů ŶŽ ĂĐƚƵĂůŝnjĂƌ Ŷŝ ƌĞŵŝƚŝƌ͕ Ěentro de los 3 días hábiles siguientes y a través de oficina de partes, la modificación societaria de fecha 02 de abril de 2019 que cambió la razón social de ͞R“M CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͟ Ă ͞ARTL CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͘

2. Infracción del deber de proporcionar los antecedentes requeridos por este Servicio en virtud de lo previsto en el artículo 5 N°s 4 y 12 en relación al artículo 37 del DL 3.538, modificado por el artículo primero de la Ley N° 21.000, por cuanto no dio cumplimiento o cumplió en forma extemporánea los requerimientos, órdenes e instrucciones emitidas mediante los oficios N° 22254, de fecha 27 de agosto de 2018; N° 8051, de fecha 19 de marzo de 2019; y N° 19229, de fecha 01 de julio de 2019.͘͟

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II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: ͞Previo a ello, es necesario indicar que de acuerdo a lo prescrito por el artículo 61 del D.L. N° 3.538 de acuerdo al texto modificado por la Ley N° 21.000, no se analizarán los hechos mencionados en el punto II de este Oficio, respecto de los cuales hayan transcurrido más de cuatro años desde su ocurrencia.

1. Respecto de los Hechos esenciales no comunicados oportunamente por la EAE:

De acuerdo a los antecedentes recopilados por esta Unidad, RSM no comunicó hechos y/o informaciones relevantes que le afectaron, respecto de los cuales existía la obligación de la EAE de revelarlos.

A saber, la NCG N° 275, en su sección V, letra A, señala que todo hecho o información relevante que afecte a una EAE, respecto de sí misma o de sus actividades, deberá ser comunicado a la Superintendencia en el momento que ellos ocurran o lleguen a su conocimiento. Además, agrega que deberá especialmente informarse, entre otros, los cambios significativos en la organización, el cambio (pérdida o aceptación) de representaciones o corresponsalías de empresas de auditores externos extranjeros.

1.1.- RSM dejó de ser parte de la red de RSM Internacional, hecho que fue informado por la EAE mediante carta de fecha 12 de marzo de 2019, que respondió el requerimiento contenido en el Oficio Reservado N° 7059 de fecha 7 de marzo de ese mismo año. Sin embargo, no comunicó dicha circunstancia como hecho relevante, sino hasta el día 1 de abril de 2019.

En dicho sentido, la letra f) del literal A de la Sección V de la NCG N° 275, dispone que debe informarse especialmente el cambio de representaciones o corresponsalías de empresas auditoras externas extranjeras en el momento mismo en que ellos ocurran o lleguen a su conocimiento.

De los antecedentes que obran en poder de la CMF, consta que a raíz de consultas efectuadas por las áreas de fiscalización de esta Comisión, en atención a innumerables hechos relevantes informados por la sociedad producidos a raíz de diversas disputas sociales, al preguntárseles si tenían algún otro hecho que informar, señalaron que dejarían de ser parte de la red RSM International a contar del 31 de marzo de 2019, lo que da cuenta que ya, a lo menos, al 12 de marzo tenían conocimiento de ello y no lo informaron, en su carácter de relevante, a la Comisión, sino hasta el día 1 de abril de 2019.

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Lo anterior, también fue denunciado por el señor Cristián González López con fecha 6 de marzo de 2019, de manera que, a esa fecha, es presumible que RSM también haya tenido conocimiento de la pérdida de representación de RSM International y no lo haya comunicado a la CMF.

Por lo tanto, RSM no cumplió con el deber de informar en el momento en que ocurrió el hecho relevante o cuando éste llegó a su conocimiento, puesto que tardó, a lo menos, 20 días en informar de ello, por lo que vulneró lo dispuesto en la letra f) del literal A, de la sección V de la NCG N° 275.

1.2.- R“M ĐĂŵďŝſ ƐƵ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů Ă ůĂ ĚĞ ͞ARTL CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͕͟ ŚĞĐŚŽ ƋƵĞ ĨƵĞ ŝŶĨŽƌŵĂĚŽ Ă ĞƐƚĞ “ĞƌǀŝĐŝŽ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ ϭϮ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϭϵ en circunstancias que la fecha de la escritura pública corresponde al 02 de abril de 2019.

Al respecto, la Sección V, letra A, literal d) de la NCG N° 275, señala que la EAE debe especialmente informar acerca de cambios significativos en la organización al momento en que tengan conocimiento de dicho hecho o cuando lleguen a su conocimiento.

En relación a lo previamente expuesto, consta en este Servicio que, sólo con fecha 12 de abril de 2019 se informó acerca del cambio de razón social de la compañía a ARTL Chile Auditores Limitada, cuestión que a lo menos era conocida por la empresa desde el día 2 de abril de ese mismo año, es decir, con 10 días de anticipación, y que no fue informado a lo menos en esa oportunidad por RSM o ARTL, por lo que no se cumplió en definitiva con lo dispuesto por la NCG N° 275 en lo relativo a que debe enviar en el mismo momento en que ocurran cambios significativos en la organización un hecho relevante comunicando el mismo.

En consecuencia, RSM o ARTL vulneró lo dispuesto por el literal d) de la letra A de la Sección V de la NCG N° 275, al no informar oportunamente como hecho relevante el cambio de su razón social.

1. Respecto al hecho de no haber cumplido con la actualización permanente de la información que requiere la Sección II, letra F, párrafos 1 y 2 de la NCG N° 275:

De acuerdo a los antecedentes que obran en poder de esta Unidad, RSM efectuó diversas modificaciones a los antecedentes de inscripción que describe la Sección III, letras A y B de la NCG N° 275, informando de las mismas fuera del plazo de 3 días hábiles establecido en la normativa.

Al respecto, es posible mencionar la modificación societaria de fecha 02 de abril de 2019, cuya escritura fue enviada con fecha 12 de abril de 2019, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 21/51

ĞŶ ůĂ ĐƵĂů ƐĞ ŝŶĨŽƌŵſ Ğů ĐĂŵďŝŽ ĚĞ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů ĚĞ ͞R“M CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͟ Ă ͞ARTL CŚŝůĞ AƵĚŝƚŽƌĞƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͘͟

En este sentido, es posible señalar que RSM informó a la CMF el cambio de su razón social con fecha 12 de abril de 2019, es decir, 8 días hábiles posteriores a la suscripción de la escritura púbica que da cuenta de dicho hecho, lo que supera el plazo de tres días hábiles dispuesto por la letra F, de la Sección II de la NCG N° 275, incumpliendo de esta manera su deber de informar permanente y oportunamente respecto de modificaciones a la información para su inscripción.

1. Respecto al incumplimiento de instrucciones y órdenes impartidas por la CMF:

En el marco de diversas reestructuraciones societarias realizadas por RSM a partir del 20 de noviembre de 2015, la CMF, revisó los antecedentes proporcionados por la empresa, y de dicha revisión, se pudieron constatar una serie de inconsistencias en las escrituras sociales en las que constaba el ingreso o retiro de ciertos socios, motivo por el cual, se instruyó mediante diversos oficios la corrección de dichas situaciones, lo cual fue incumplido por RSM o fue contestado con una notable dilación.

Entre los oficios emanados por la CMF, en que se solicitaba rectificaciones o aclaraciones respecto de escrituras sociales y que no cumplidas o contestados muy tardíamente, se encuentran:

a) Oficio Ordinario N°22254 de fecha 27 de agosto de 2018, que ordenó que se subsanara la escritura pública de 6 de noviembre de 2015 y su extracto conforme a derecho. Este Oficio fue respondido con fecha 21 de marzo de 2019, es decir, casi 7 meses después del requerimiento, y los antecedentes no fueron ingresados por oficina de partes, como lo requiere la norma.

El Oficio Ordinario N°22254, le señaló a la EAE lo siguiente:

͞“Ğ ha recibido su presentación del Antecedente, mediante la cual acompaña copia de la escritura pública de cesión de derechos sociales de fecha 6 de noviembre de 2015, Repertorio N° 34.886-2015, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, y explica los fundamentos de la escritura aclaratoria de la anterior, que fuera ingresada en este Servicio el 12 de abril de 2018. Sobre el particular, cumple esta Comisión con manifestar a usted lo siguiente: 1.- En su presentación del Antecedente señala se procedió a aclarar y subsanar los errores numéricos y/o porcentuales de carácter no sustancial contenidos en la Cesión de Derechos, la cual en su cláusula tercera, mencionaba porcentajes de cesión los cuales muestran algunas diferencias numéricas y/o de porcentajes inmateriales en los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 22/51

derechos sociales cedidos respecto de los señalados en el extracto inscrito y publicado, siendo lo mencionado en el extracto lo correcto. Lo anterior señala se hizo conforme a lo dispuesto en el artículo 9°, letra c), de la Ley N° 19.499, que Establece Normas Sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades (Ley de Saneamiento). 2.- El artículo 9°, letra c), de la Ley de Saneamiento, dispone que No constituyen vicios formales de nulidad de una sociedad o de sus modificaciones y por lo tanto, no requieren ser saneados, los siguientes errores que puedan contener las correspondientes escrituras públicas, o sus extractos inscritos o publicados: [] c) Errores numéricos o de cifras o porcentajes, que manifiestamente no sean de carácter sustancial (énfasis agregado). Por su parte, la Real Academia Española define sustancial como perteneciente o relativo a la sustancia o importante o esencial.

3.- En este sentido, cabe señalar que, aunque exiguas, las diferencias numéricas relativas a los porcentajes de participación en el capital cedidos, consignados en la escritura y su respectivo extracto, es manifiestamente sustancial por cuanto éstos constituyen el objeto mismo del contrato de cesión de derechos para los cedentes, y la causa del mismo para los cesionarios. En efecto, discrepancias de este carácter son claramente inductivas a error, toda vez que no permiten establecer con certeza el objeto de la cesión de derechos, por lo que no podrían ser consideradas manifiestamente no sustanciales. A mayor abundamiento, se ha podido constatar por este Servicio que los porcentajes cedidos, plasmados tanto en la escritura como en el extracto, calzan perfectamente entre sí y con los montos asignados como precio a cada cesión; circunstancia que hace aún más difícil concluir que se tratan de errores manifiestamente no sustanciales. 4.- Por tanto, en razón de lo previamente expuesto, esta Comisión le informa que los errores numéricos relativos a los porcentajes de participación en el capital cedidos y sus montos, consignados en la escritura de cesión de derechos y su respectivo extracto, son de carácter sustancial, por lo que su corrección queda excluida del ámbito de aplicación del artículo 9° de la Ley de Saneamiento.

5.- En consecuencia, deberá subsanar las discrepancias entre la escritura pública de 6 de noviembre de 2015, repertorio número 34.886- ϮϬϭϱ͕ LJ ƐƵ ĞdžƚƌĂĐƚŽ͕ ĐŽŶĨŽƌŵĞ Ă ĚĞƌĞĐŚŽ͘͟

Como se puede observar del oficio enviado, la EAE aún no había rectificado las escrituras públicas sociales que la CMF le había solicitado, e intentó efectuarlo a través de la Ley N° 19.499, que Establece Normas Sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, no siendo factible efectuar dichas modificaciones en virtud de dicho cuerpo legal, por lo que este Servicio le ordenó nuevamente que efectuare las modificaciones pertinentes a las escrituras públicas sociales conforme a Derecho.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 23/51

Respecto a esta solicitud, la EAE respondió con fecha 21 de marzo de 2019, es decir casi 7 meses después del requerimiento e ingresó la documentación vía SEIL, debiendo ingresarla por Oficina de Partes.

En relación a lo previamente indicado, la NGC NΣϮϳϱ͕ ĞŶ ƐƵ ŶƵŵĞƌĂů II͕ ůĞƚƌĂ F͕ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ ͞TƌĂƚĄŶĚŽƐĞ ĚĞ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ůĞŐĂůĞƐ ƋƵĞ ĂĐƌĞĚŝƚĞŶ lo informado, tales como reformas de estatutos, otorgamiento de poderes de administración, fusiones u otros actos jurídicos, deberán remitirse las respectivas escrituras públicas, a través de Oficina de Partes de este Servicio, dentro del plazo señalado en el párrafo anterior. Asimismo, las legalizaciones de dichas reformas o actos jurídicos deberán remitirse en igual plazo, contado ĚĞƐĚĞ ůĂ ƷůƚŝŵĂ ŐĞƐƚŝſŶ ĚĞ ůĞŐĂůŝnjĂĐŝſŶ͕͟ ĐŽŶ ůŽ ƋƵĞ ƐĞ ĚĂ ĐƵĞŶƚĂ ƋƵĞ R“M ŶŽ ĐƵŵƉůŝſ ĐŽŶ ůŽ ordenado por la norma al respecto.

En atención a lo anterior, con fecha 11 de abril de 2019, se envió el Oficio Ordinario N°11231, indicando lo previamente expuesto, y otorgando plazo hasta el día 12 de abril para que enviaran las escrituras públicas a través de Oficina de Partes.

El día 15 de abril de 2019, la EAE dio respuesta al Oficio Ordinario previamente indicado, es decir fuera del plazo dispuesto para ello, ingresando las escrituras públicas de fechas 06 de noviembre de 2015, 5 de octubre de 2016, 29 de diciembre de 2016 y de 11 de abril de 2018, que corresponde a la escritura de saneamiento.

Sin embargo, en esta ocasión la EAE adjuntó la segunda versión de la escritura pública de fecha 06 de noviembre de 2015 con su saneamiento, lo que no correspondía, con lo que nuevamente se da cuenta que RSM, prosiguió incumpliendo las órdenes de la Comisión, y vulnerando el deber de proporcionar antecedentes requeridos en virtud del artículo 5 N°s 4 y 12 en relación al artículo 37 del D.L N° 3.538 de acuerdo a su texto modificado por la Ley N° 21.000 y la NCG N°275.

b) Oficio Ordinario N°8051 de fecha 19 de marzo de 2019, que requirió que se señalaran los motivos por los cuales no informó como hecho esencial una demanda laboral de uno de los socios de la EAE, el señor Hans Caro, y reiteró que debía enviar las escrituras públicas modificatorias de la sociedad, bajo el apercibimiento de aplicar medidas administrativas. Con fecha 21 de marzo la EAE dio respuesta al Oficio mencionado, y señaló que estimaba que no debía informarse el hecho de la demanda laboral interpuesta por el socio señor Caro, y además no envió, nuevamente, las escrituras públicas requeridas, con lo cual incumplió las órdenes de la CMF.

En dicho sentido, el Oficio previamente indicado señalaba al respecto:

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͞EŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ĚĞ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ͕ esta Comisión solicita a usted lo siguiente: 1. Según se observa en su presentación de fecha 12.03.2019, en relación a la respuesta al numeral 1 del Oficio del antecedente, esa Empresa de Auditoría Externa señala lo siguiente: "El socio Hans Caro Larsen no estuvo conforme con dicho proceso, decidiendo abandonar de facto sus funciones en RSM a partir de agosto de 2018.". Así también, en su respuesta al numeral 4 del Oficio antes indicado, expresa que "Informamos que con fecha 18 de febrero de 2019, el socio Hans Caro Larsen presentó demanda laboral en contra de RSM ante el 1° Juzgado de Letras del Trabajo de Santiago, RIT: O-1123-2019, RUC: 19-4-0167820- 7, por supuesto despido indirecto, fijándose la audiencia preparatoria para el día 4 de abril de 2019.".

Cabe señalar, que la NCG N° 275, en su Sección V; letra A., establece que "Todo hecho o información relevante que afecte a una EAE, respecto de sí misma o de sus actividades, deberá ser comunicado a esta Superintendencia en el momento en que ellos ocurran o lleguen a su conocimiento. [...]. Deberá especialmente informarse respecto de los siguientes hechos: [...] b) Aceptación o retiro de socio(s) [...].".

Además, en la citada normativa en su letra F menciona que "Toda modificación a los antecedentes de inscripción contenidos en la Sección III, letras A y B, una vez inscrita la EAE en el Registro, deberá ser actualizada a través del módulo SEIL habilitado en el sitio web de esta Superintendencia, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere producido el hecho.

Tratándose de antecedentes legales que acrediten lo informado, tales como reformas de estatutos, otorgamiento de poderes de administración, fusiones u otros actos jurídicos, deberán remitirse las respectivas escrituras públicas, a través de la Oficina de Partes de este Servicio, dentro del plazo señalado en el párrafo anterior. Asimismo, las legalizaciones de dichas reformas o actos jurídicos deberán remitirse en igual plazo, contado desde la última gestión de legalización.".

Por lo anterior, deberá indicar los motivos por los cuales no comunicó oportunamente dichos aspectos de carácter relevante a esta Comisión.

Por otra parte, en su respuesta señala "[...] el señor Hans Caro Larsen, y los demás socios que dejaron de trabajar en RSM, iniciaron un nuevo proyecto profesional nuevo denominado TAAS (Tax, Audit, Advisory, Services), ofreciendo al mercado los mismos servicios que RSM". Al respecto, deberá indicar los controles ejercidos por la Administración, a objeto de mitigar eventuales riesgos por conflictos de interés, independencia, buenas prácticas u otros aspectos que se contrapongan al Título XXVIII de la Ley N° 18.045, a la NCG N° 275 y a las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, y que en definitiva garanticen la confianza pública. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 25/51

Lo anterior, considerando, adicionalmente que el Señor Hans Caro Larsen pertenecía al Comité de Socios de RSM Chile Auditores Limitada y ostentaba el cargo de Director de Auditoría, entendiéndose en ambos casos, como cargos estratégicos dentro de la sociedad.

1. En relación a su respuesta al numeral 5 del Oficio del Antecedente, se reitera que deberá dar respuesta en una comunicación distinta al presente Oficio, adjuntando todos los antecedentes legales que respalden los hechos, haciendo referencia expresa al número y fecha de dicho Oficio Ordinario. Lo anterior, bajo el apercibimiento de aplicar las medidas administrativas que resulten pertinentes.

Adicionalmente, se recuerda a esa empresa auditora que la NCG N° 275 en su Sección III.; letra A.; numeral 3. expresa que "Con todo, a lo menos el 50% de la propiedad de la sociedad, deberá pertenecer a los socios facultados para dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría.

Para efectos de la presente norma, se entenderá como socio a aquella persona que tenga participación en el capital de la empresa de auditoria externa, independiente si su aporte consistió en dinero, bienes o servicios. De conformidad a lo establecido en los artículos 239, 243 y 248 de la Ley N°18.045, sólo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría.".

Con fecha 21 de marzo de 2019, la EAE dio ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ Ăů OĨŝĐŝŽ ƉƌĞǀŝĂŵĞŶƚĞ ŝŶĚŝĐĂĚŽ͕ ĞdžƉƌĞƐĂŶĚŽ ƋƵĞ ͞RĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĚĞŵĂŶĚĂ ůĂďŽƌĂů presentada por el socio Hans Caro, por un supuesto despido indirecto, informamos que dicho hecho fue comunicado a la Sociedad con fecha 19 de febrero de 2019. Esta demanda laboral se produce en el marco de un conflicto societario, el cual ha sido sometido a arbitraje por la Sociedad y los socios Luis Landa, Angélica León, José Navarrete y Fernando Landa, con fecha 19 de diciembre de 2018 ante el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago en contra del Sr. Caro, entre otros. Consistente con prácticas de la industria, no se procedió a informar de dicha demanda como hecho esencial, toda vez que no es común que juicios laborales sean informados por esa vía. Además, nuestros asesores legales son de la opinión de que la pretensión en sede laboral del Sr. Caro es improcedente y carece de fundamento toda vez que éste es socio de RSM y desempeña funciones para la compañía en calidad de tal. En consecuencia, las diferencias ĞŶƚƌĞ ůŽƐ ƐŽĐŝŽƐ LJ ůĂ “ŽĐŝĞĚĂĚ ĚĞďĞŶ ƐĞƌ ƌĞƐƵĞůƚĂƐ ĞŶ Ğů ĂƌďŝƚƌĂũĞ ĂŶƚĞƐ ĚŝĐŚŽ͘͟

Al respecto, es preciso indicar que la NCG N°275 es clara al ordenar que todo hecho o información relevante que afecte a una EAE, respecto de sí misma o de sus actividades, deberá ser comunicada a la Comisión en el momento mismo que ello ocurra o llegue a su conocimiento; por lo que la interposición de esta demanda, de acuerdo a los propios dichos de RSM, constiƚƵşĂ ƵŶ ͞ĐŽŶĨůŝĐƚŽ ƐŽĐŝĞƚĂƌŝŽ͕͟ ƉŽƌ ůŽ ƋƵĞ ĚĞ ĂĐƵĞƌĚŽ Ă ůĂ norma, debía haber sido informada por la EAE, lo que en la especie no ocurrió así, vulnerándose Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 26/51

de esta manera lo dispuesto en la Sección V, Letra A de la NCG N° 275. En dicho sentido, que no sea común que juicios laborales sean informados como hecho relevante, no excluye la responsabilidad de RSM de haberlo informado como tal, sobre todo si se enmarcaba dentro de un problema mayor, como lo era el conflicto societario que se mantenía entre los socios de la empresa.

Por otra parte, y en relación a los documentos solicitados, RSM respondió que con esa misma fecha acompañó, vía SEIL, la respuesta al Oficio Ordinario N° 22254, por lo que no dio cumplimiento a lo dispuesto por la Sección II, letra F de la NCG ya citada, tal como fue expuesto previamente.

De las respuestas obtenidas, se puede advertir que RSM no dio cumplimiento a lo instruido por la Comisión, toda vez que se le pidió que ingresara, una vez más, las escrituras públicas sociales respecto de las cuales se le había solicitado rectificación, y ésta no cumplió la orden emanada del Oficio Ordinario N° 8051, y dio respuesta a un oficio diverso, vulnerando el deber de proporcionar antecedentes requeridos en virtud del artículo 5 N°s 4 y 12 en relación al artículo 37 del D.L N° 3.538 de acuerdo a su texto modificado por la Ley N° 21.000.

c) Oficio Ordinario N°19229 de fecha 01 de julio de 2019, que instruyó a esa sociedad a concurrir con el pago de los derechos correspondiente a anotaciones en los registros indicados en el artículo 33, número 2, del Decreto Ley N°3.538 de 1980 de acuerdo al texto modificado por la Ley N° 21.000 otorgándole para aquello, un plazo de 5 días hábiles, bajo el apercibimiento de aplicar las medidas administrativas que en derecho correspondan. Dicho Oficio Ordinario fue emitido en razón de que con fecha 9 de mayo de 2019, se envió un correo electrónico al Sr. Fernando Landa, indicándosele el monto a pagar por la actualización del Registro, monto que a la fecha del Oficio ya mencionado no había sido pagado. Al respecto, la EAE sólo concurrió al pago por la actualización del Registro con fecha 17 de julio de 2019, esto es, con una diferencia de dos meses y ochos días, desde que le fue enviado el correo electrónico y una vez vencido el plazo otorgado por el Oficio Ordinario N° 19229 para efectuar dicho pago.

El Oficio Ordinario N°19229 señaló textualmente al respecto: ͞EŶ ĂƚĞŶĐŝſŶ Ă ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ŝŶĚŝĐĂĚĂ ĞŶ Ğů Antecedente, conforme a la cual esta Comisión tomó conocimiento del término de la relación laboral entre RSM Chile Auditores Limitada (RSM) y el señor Hans Alberto Caro Larsen; cumple esta Comisión con manifestar a usted lo siguiente: 1.- Según consta en los antecedentes que obran en poder de esta Comisión, la sociedad de su gerencia se encuentra inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa, bajo el número 2. 2.- Consta asimismo que, con fecha 22 de febrero de 2019, esta Comisión tomó conocimiento del término de la relación laboral que ligaba a esa Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 27/51

sociedad con el señor Hans Alberto Caro Larsen, el cual se encuentra dentro de la nómina de socios facultados para dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría que esa sociedad emitiera en el ejercicio de su giro, por lo que corresponde que esta Comisión proceda a anotar tal circunstancia en el Registro respectivo. 3.- En ese sentido, el artículo 33, número 2., del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, dispone que ͞LĂƐ ƉĞƌƐŽŶĂƐ LJ ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƋƵĞ ĚĞďĂŶ ŝŶƐĐƌŝďŝƌƐĞ ĞŶ ůos registros que lleve la Comisión, o depositar antecedentes en dichos registros, obtener aprobaciones, o que soliciten certificaciones, pagarán los derechos que se indican a continuación: [...] 2. Anotaciones en los registros. El monto será único y corresponderá a 3 unidades de fomento por cada anotación que ƐĞ ƉƌĂĐƚŝƋƵĞ͘͟ 4.- Sobre el particular, esta Comisión ha podido constatar que, a la fecha del presente oficio, la sociedad de su gerencia no ha concurrido con el pago de los derechos previamente expuestos, por lo que no se ha procedido a efectuar la anotación correspondiente a la eliminación del señor Hans Alberto Caro Larsen de la nómina de socios facultados para dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría. Por tanto, en razón de lo expuesto, esta Comisión instruye a esa sociedad a concurrir con el pago de los derechos indicados previamente, para efectos de materializar la anotación correspondiente, dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde la notificación del presente oficio, bajo el apercibimiento de aplicar las medidas ĂĚŵŝŶŝƐƚƌĂƚŝǀĂƐ ƋƵĞ ĞŶ ĚĞƌĞĐŚŽ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĂŶ͘͟

Al respecto, el oficio ya indicado es claro en ordenar el pago por la anotación en el respectivo registro, y otorga un plazo para dicho pago, no dándose cumplimiento por parte de la EAE a la orden contenida en el Oficio en el plazo requerido, con lo que vulneró el deber de proporcionar antecedentes requeridos en virtud del artículo 5 N°s 4 y 12 en relación al artículo 37 del D.L N° 3.538 de acuerdo a su texto modificado por la Ley N° 21.000.͘͟

II.3. DESCARGOS

Mediante presentación de fecha 02 de noviembre de 2021, la Investigada evacuó sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LA INVESTIGADA EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

• Mediante Oficio Reservado UI N° 1.162, de fecha 3 de noviembre de 2021, se decretó la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles, que venció con fecha 17 de noviembre de 2021.

• Con fecha 17 de noviembre de 2021, la defensa de RSM acompañó la siguiente prueba documental: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 28/51

a) Respecto del cumplimiento oportuno de obligación de comunicación de hecho relevante relacionado con pérdida de representación de RSM International.

1. Carta de ARTL de fecha 12 de marzo de 2019 respondiendo Oficio de CMF.
2. Hecho relevante comunicado por ARTL con fecha 1 de abril de 2019.

b) Respecto del cumplimiento oportuno de obligación de comunicación de hecho relevante relacionado con cambio de razón social y de acompañar copias de dichos antecedentes a la CMF:

1. Documentos por medio de los cuales se perfeccionó cambio de razón social:

1.1. Copia de escritura pública de fecha 2 de abril de 2019 otorgada ante la Notario Público de Santiago doña Antonieta Mendoza E. 1.2. Copia de inscripción de la EAE en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la que consta al final anotación marginal que da cuenta de la fecha de la inscripción de la modificación de la razón social. 1.3. Copia de publicación de extracto de modificación de razón social con fecha 12 de abril de 2019.

1. Hecho relevante comunicado por ARTL con fecha 12 de abril de 2019, por medio del cual se informa cambio de razón social.

2. Hecho relevante comunicado por ARTL con fecha 3 de abril de 2019, por medio ĚĞů ĐƵĂů ƐĞ ŝŶĨŽƌŵĂ ĐĂŵďŝŽ ĚĞ ĚŽŵŝŶŝŽ ŝŶƚĞƌŶĞƚ Ă ͞artla͘͟

c) Respecto del cumplimiento de instrucción contenida en Oficio 22254 de 2018:

1. Carta de ARTL a la CMF de fecha 25 de abril de 2018.
2. Carta de la EAE a la CMF de fecha 21 de marzo de 2019 en que responde a Oficio 22254 de 2018.
3. Carta de la EAE a la CMF de fecha 15 de marzo de 2019, que da cuenta de la entrega de diversas escrituras en formato físico.
4. Carta de fecha 13 de agosto de 2021 de Luis Landa a la Unidad de Investigación de la CMF.
5. Anexos a la carta indicada en el numeral precedente.

d) Respecto del cumplimiento de Oficio 8051 de 2019

1. Carta la CMF de fecha 21 de marzo de 2019 en que se da respuesta a dicho Oficio

e) Respecto del cumplimiento de Oficio 19229 de 2019 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 29/51

1. Hecho esencial de fecha 13 de agosto de 2019 en que se comunica cesión de derechos del Sr. Hans Caro suscrita en escritura pública de fecha 12 de julio de 2019.
2. Hecho esencial de fecha 27 de febrero de 2019 remitido por la EAE.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Mediante Oficio Reservado UI N°1.340 de fecha 16 de diciembre de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Investigada.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO

Mediante Oficio Reservado N°2166 de fecha 07 de enero de 2022, se citó a audiencia a la defensa del formulado de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 13 de enero de 2022.

III.NORMAS APLICABLES

1. El artículo 5 N°s 4 y 12 del D.L. N° 3.538, de acuerdo a su texto modificado por la Ley N° 21.000, que disponen:

͞4. Examinar sin restricción alguna y por los medios que estime pertinentes todas las operaciones, bienes, libros, cuentas, archivos y documentos de las personas, entidades o actividades fiscalizadas o de sus matrices, filiales o coligadas, y requerir de ellas o de sus administradores, asesores o personal, los antecedentes y explicaciones que juzgue necesarios para obtener información acerca de su situación, sus recursos, de la forma en que se administran sus negocios e inversiones, de la actuación de sus personeros, del grado de seguridad y prudencia con que hayan invertido sus fondos, cuando corresponda y, en general, de cualquier otro punto que convenga esclarecer para efectos de determinar el cumplimiento de la normativa aplicable por parte de la entidad fiscalizada.

Asimismo, podrá pedir la ejecución y presentación de balances y estados financieros en las fechas que estime convenientes para comprobar la exactitud e inversión de los capitales y fondos.

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Igualmente, podrá solicitar la entrega de cualquier documento, libro o antecedente que sea necesario para fines de fiscalización o estadística, sin alterar el normal desenvolvimiento de las actividades del afectado.

Salvo las excepciones autorizadas por la Comisión, todos los libros, archivos y documentos de las personas o entidades fiscalizadas deberán estar permanentemente disponibles para su examen en la sede principal de sus negocios.

A su vez, con el objeto de evaluar los riesgos de la situación financiera de las entidades sujetas a su fiscalización, la Comisión podrá requerirles a éstas antecedentes sobre la situación financiera de todas aquellas personas o entidades que pertenezcan a su mismo grupo empresarial que pudieren comprometer, en forma significativa, la situación financiera de la entidad fiscalizada, así como información conducente a determinar las relaciones de propiedad o control y operaciones entre ellas. Para efectos de lo dispuesto en este párrafo, se entenderá por grupo empresarial lo establecido en los artículos 96 y siguientes de la ley N° 18.045, de Mercado de Valores. La información y antecedentes recabados por la Comisión en conformidad con este párrafo quedarán sujetos al régimen y a las obligaciones de reserva contemplados en esta ley͟

͞12. Vigilar las actuaciones de las empresas de auditoría externa designadas por las personas o entidades sometidas a su fiscalización; impartirles normas respecto al contenido de sus opiniones, certificaciones, informes o dictámenes y de su trabajo de auditoría, y requerirles cualquier información o antecedente relacionado con el cumplimiento de sus funciones.͟

1. El artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en adelante e indistintamente Ley N°18.045, que dispone en su primer inciso:

͞Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia: a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.

b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.

c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 31/51

grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de conformidad ĐŽŶ Ğů ƉƌĞƐĞŶƚĞ TşƚƵůŽ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğů ͞RĞŐŝƐƚƌŽ͘͟

Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título.͘͟

1. El artículo 240 de la Ley N°18.045, que establece en lo pertinente que: ͞Las empresas de auditoría externa quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él. La Superintendencia deberá efectuar la inscripción en el Registro una vez que la empresa de auditoría externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentación interna. Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación. La inscripción a que se refieren los incisos anteriores podrá ser cancelada cuando la Superintendencia así lo resuelva, mediante resolución fundada y previa audiencia de la empresa de auditoría externa afectada, por haber incurrido ésta en algunas de las siguientes situaciones: a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripción. La Superintendencia, en casos calificados, podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar el incumplimiento, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días. b) Dejar de desempeñar la función de auditoría externa, en los términos señalados en el artículo 239 de esta ley, por más de un año.

c) Encontrarse un socio en alguna de las situaciones señaladas en el artículo 241 y mantenerse en ella por más de noventa días. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 32/51

Además, dicha inscripción podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un año en la misma forma señalada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditoría externa sean responsables de:

a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.

b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.͟

1. La Sección V, letra A de la NCG N° 275, dispone lo siguiente:

͞V. INFORMACIÓN CONTINUA

Las EAE que tengan su inscripción vigente en el Registro, tendrán la obligación de remitir a esta Superintendencia información continua de acuerdo a lo establecido en esta sección. A.- DIVULGACIÓN DE HECHOS O INFORMACIONES RELEVANTES

Todo hecho o información relevante que afecte a una EAE, respecto de sí misma o de sus actividades, deberá ser comunicado a esta Superintendencia en el momento en que ellos ocurran o lleguen a su conocimiento.

La comunicación que se envíe deberá hacer referencia, a lo menos, a los siguientes aspectos:

1. Identificación de la EAE.
2. Identificación de que la comunicación se hace en virtud de esta norma (Sección V.A) y que se trata de un hecho relevante.
3. Información o descripción del hecho relevante.

Deberá especialmente informarse respecto de los siguientes hechos:

a) Cambio del representante(s) legal(es). b) Aceptación o retiro de socio(s). c) Cambios importantes en la cartera de clientes. d) Cambios significativos en la organización. e) Fusiones con otras sociedades. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 33/51

f) Cambio (pérdida o aceptación) de representaciones o corresponsalías de empresas de auditores externos extranjeros. g) Cambio de domicilio, teléfonos, fax, correo electrónico, etc. h) Cesación de pagos y/o insolvencia. i) El hecho de que los ingresos provenientes de una entidad auditada, por si sola o junto a las demás sociedades del grupo al que ésta pertenece, cualquiera sea el concepto por el cual se hayan recibido tales ingresos, superen el 15% del total de los ingresos operacionales de la EAE. j) Pérdida de la independencia de juicio de la empresa, sus socios o personal a cargo de auditorías, respecto de uno o más de sus clientes. Para este efecto se deberá precisar la razón por la cual se ha perdido dicha independencia, como por ejemplo el hecho que las personas que participan de una auditoría hayan adquirido valores emitidos por las entidades auditadas por ellas o cualquier otra entidad de su grupo empresarial.

La información requerida, deberá ser remitida a este Servicio cuando corresponda, a través del módulo SEIL (Sistema de Envío de Información en Línea) del sitio Web de este Servicio (www.svs.cl), para lo cual se deberán observar las instrucciones impartidas en la Norma de Carácter General N° 117.͟

1. La Sección II, letra F, párrafos 1 y 2 de la NCG N° 275, señalan lo siguiente:

͞F.- ACTUALIZACIÓN PERMANENTE DE LA INFORMACIÓN

Toda modificación a los antecedentes de inscripción contenidos en la Sección III, letras A y B, una vez inscrita la EAE en el Registro, deberá ser actualizada a través del módulo SEIL habilitado en el sitio web de esta Superintendencia, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere producido el hecho.

Tratándose de antecedentes legales que acrediten lo informado, tales como reformas de estatutos, otorgamiento de poderes de administración, fusiones u otros actos jurídicos, deberán remitirse las respectivas escrituras públicas, a través de la Oficina de Partes de este Servicio, dentro del plazo señalado en el párrafo anterior. Asimismo, las legalizaciones de dichas reformas o actos jurídicos deberán remitirse en igual plazo, contado desde la última gestión de legalización.͟

1. El artículo 37 de la Ley N° 21.000, dispone lo siguiente:

͞Las personas o entidades diversas de aquéllas a que se refiere el inciso primero del artículo anterior que incurrieren en infracciones a las leyes, reglamentos, estatutos y demás normas que las rijan, o en incumplimiento de las instrucciones Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 34/51

y órdenes que les imparta la Comisión, podrán ser objeto de la aplicación por parte de ésta de una o más de las siguientes sanciones, sin perjuicio de las establecidas específicamente en otros cuerpos legales o reglamentarios:

1. Censura.
2. Multa a beneficio fiscal equivalente, alternativamente, a un monto global por persona o entidad de hasta: a) La suma de 15.000 unidades de fomento. En el caso de haber sido sancionado anteriormente por infracciones de la misma naturaleza, podrá aplicarse una multa de hasta cinco veces el monto máximo antes expresado. b) El 30% del valor de la emisión, registro contable u operación irregular. c) El doble de los beneficios obtenidos producto de la emisión, registro contable u operación irregular. En los casos de las letras b y c la Comisión expresará el monto de la multa en su equivalente en unidades de fomento, señalándolo en la resolución que aplique la sanción.
3. Tratándose de personas nombradas o autorizadas por la Comisión para ejercer determinadas funciones o actuaciones, ésta podrá aplicarles también las sanciones de: a) Suspensión de su cargo hasta por un año. b) Revocación de su autorización o nombramiento por causa grave.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior y en los incisos precedentes, el Consejo podrá aplicar como sanción accesoria la de inhabilidad temporal, hasta por cinco años, para el ejercicio del cargo de director o ejecutivo principal de las entidades descritas en el artículo anterior y en el inciso primero del presente artículo, a aquellas personas que hubiesen incurrido en las conductas descritas en los artículos 59, 60 y 61 de la ley N° 18.045, de Mercado de Valores, en los artículos 157, 158, 159 y 160 del decreto con fuerza de ley N° 3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido, sistematizado y coordinado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos que se indican, y en los artículos 41 y 49 del decreto con fuerza de ley N° 251, de 1931, del Ministerio de Hacienda, de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio. Las sanciones establecidas en el presente artículo podrán ser aplicadas a la sociedad, empresa, entidad, personas jurídicas o naturales, administradores o representantes, según lo determine la Comisión.͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1 DESCARGOS.

La defensa de la Investigada formuló sus descargos mediante presentación de fecha 2 de noviembre de 2021, solicitando que se desestimen íntegramente los cargos formulados, en atención a los argumentos que se señalan a continuación:

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A. Respecto de los hechos esenciales no comunicados oportunamente por la EAE.

A modo introductorio, la defensa de la Investigada ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞;͙Ϳ ŶŽ ƐĞ ĐŽŶĨŝŐƵƌĂ ůĂ ŝŶĨƌĂĐĐŝſŶ ĚĞŶƵŶĐŝĂĚĂ Ă ůĂ “ĞĐĐŝſŶ V͕ ůŝƚĞƌĂů A͕ ůĞƚƌĂƐ ĚͿ LJ ĨͿ ĚĞ la Norma de Carácter General N°275 ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭϵ ĚĞ ĞŶĞƌŽ ĚĞ ϮϬϭϬ ;ůĂ ͞NCG Ϯϳϱ͟Ϳ ;͙Ϳ͕͟ en ĂƚĞŶĐŝſŶ Ă ƋƵĞ ůĂ ŶŽƌŵĂ ͞;͙Ϳ ƐĞŹĂůĂ ĞdžƉƌĞƐĂŵĞŶƚĞ que el momento en que se deben comunicar determinados hechos relevantes a la CMF es precisamente cuando éstos ocurran, es decir, cuando se materialicen y encuentren correlato en la realidad, o bien, cuando la entidad respectiva tome conocimiento de ellos, cuestión que sólo puede tener lugar en un tiempo posterior a su ocurrencia.͟

Teniendo en consideración lo señalado, postula que ͞;͙Ϳ ƌĞƐƵůƚĂ ĐůĂƌŽ ƋƵĞ ŶŽ incurre en infracción alguna a la normativa citada la entidad que informa un hecho relevante en el momento en que se tiene lugar, puesto que es a contar de dicho instante ʹy no antes- que se genera la obligación de informar a esta Comisión el acaecimiento de los hechos a que se hace referencia la NCG 275͘͟ LŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ ĞŶ ĂƚĞŶĐŝſŶ Ăů ͞;͙Ϳ ƚŝĞŵƉŽ LJ forma respecto de informar los siguientes hechos: (i) haber dejado de formar parte de RSM IŶƚĞƌŶĂƚŝŽŶĂů LJ ;ŝŝͿ Ğů ĐĂŵďŝŽ ĚĞ ƐƵ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů Ă ͞ARTL AƵĚŝƚŽƌĞƐ CŚŝůĞ LŝŵŝƚĂĚĂ͟.͘͟

(i) Respecto de haber dejado de formar parte de RSM International.

Sobre este punto, la defensa de la Investigada indicó que la Auditora dejó de formar parte de la red RSM International con fecha 1 de abril de 2019, y no antes. En tal sentido, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Sección V, literal A, letra d) de la NCG 275, se habría comunicado dicha circunstancia como hecho relevante con esa misma fecha, indicando, además, que de ello da cuenta el documento número 2019040054413 acompañado por ARTL a través de la plataforma SEIL con fecha 1 de abril de 2019, a las 14:03 horas.

Por otra parte, la defensa de ARTL sostuvo que carecen de toda relevancia las aseveraciones contenidas en el Oficio de Cargos, referidas a que ARTL tuvo conocimiento de este hecho con anterioridad a la fecha en que fue comunicado como hecho relevante. Para ello, citó textualmente del Oficio de Cargos, un párrafo en donde se indica que informó a esta Comisión, mediante carta de fecha 12 de marzo de 2019 que: ͞ĚĞũĂƌían de ser parte de la red RSM International a contar del 31 de marzo de 2019, lo que da cuenta que ya, a lo menos, al 12 de marzo tenían conocimiento de ello y no lo informaron, en su carácter ƌĞůĞǀĂŶƚĞ͕ Ă ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ͕ ƐŝŶŽ ŚĂƐƚĂ Ğů ϭ ĚĞ Ăďƌŝů ĚĞ ϮϬϭϵ͟, y agregó que, ͞ůŽ ĂŶƚĞƌŝŽƌ͕ ƚĂŵďŝĠŶ fue denunciado por el señor Cristián González López con fecha 6 de marzo de 2019, de manera que, a esa fecha, es presumible que RSM también haya tenido conocimiento de la pérdida de representación de RSM International y nŽ ůŽ ŚĂLJĂ ĐŽŵƵŶŝĐĂĚŽ Ă ůĂ CMF͘͟

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Así las cosas, la defensa de RSM puntualizó que si bien a través de la comunicación de fecha 12 de marzo de 2019, enviada por su representada a esta Comisión, tuvo por objeto dar respuesta al Oficio Reservado N°7059 de fecha 7 de marzo de 2019, se informó, además, que dejaría de formar parte de RSM International a contar del 31 de marzo de 2019. Tal circunstancia, aún no se había materializado, motivo por el cual, no resultaba procedente exigir su comunicación como hecho relevante en esa oportunidad, ya que dicho hecho, esto es, el cambio de representación de RSM International, ocurrió el 1 de abril de 2019, por lo que su representada entendió que era en ese momento en que debía informar esa circunstancia como hecho relevante. Por esta razón, la defensa señaló a su vez que, no hubo ninguna intención de ocultamiento o descuido por parte de su representada. Tanto es así, que incluso ARTL informó sobre el cambio en la representación de RSM International a CMF el 12 de marzo de 2019, en respuesta a su consulta al respecto, pero no así el hecho relevante, el que correspondía informarlo al momento en que se produjese el cambio en los términos de la Sección V, Literal A de la NCG 275.

A mayor abundamiento, la defensa de la IŶǀĞƐƚŝŐĂĚĂ ŚĂĐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĞ ƋƵĞ ͞al señalar la Sección V, literal A que deben informarse a ĚĞƚĞƌŵŝŶĂĚŽƐ ŚĞĐŚŽƐ LJĂ ƐĞĂ ĞŶ Ğů ŵŽŵĞŶƚŽ ĞŶ ƋƵĞ ŽĐƵƌƌĂŶ Ž ďŝĞŶ ĐƵĂŶĚŽ ͞ůůĞŐƵĞŶ Ă ƐƵ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ͕͟ ůĂ ŶŽƌŵĂ ƋƵŝso, con esta última expresión, reconocer que obviamente no se puede exigir informar un hecho, aunque haya ocurrido, sino se ha tomado conocimiento del mismo, por lo que si se toma conocimiento de un hecho con posterioridad a su ocurrencia, la norma evidentemente impone la obligación de informar solo en ese momento posterior. Ese es, pues, el sentido de la Sección V, literal A, tantas veces citado, que en concordancia con lo anterior ŚĂďůĂ ĚĞ ͞ĞŶ Ğů ŵŽŵĞŶƚŽ ĞŶ ƋƵĞ ĞůůĂƐ ŽĐƵƌƌĂŶ͕͟ ůŽ ƋƵĞ ĐůĂƌĂŵĞŶƚĞ ĂůƵĚĞ Ăů Ɖresente, o bien, ĐƵĂŶĚŽ ͞ůůĞŐƵĞŶ Ă ƐƵ ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ͕͟ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ ƋƵĞ ŶĞĐĞƐĂƌŝĂŵĞŶƚĞ ĞƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌ Ă ůĂ ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ del hecho.͟

Por último, la defensa argumentó que, no obstante de lo informado el 12 de marzo de 2019 por su representada en la carta respuesta al Oficio N° 7059 de esta CMF, el hecho que al 31 de marzo de ese año iba a dejar de pertenecer a RSM International, la autoridad tampoco indicó ni instruyó en ese momento, el deber de informarse dicha circunstancia en ese mismo instante además como hecho relevante, ni tampoco se consultó ni cuestionó por la CMF, el por qué no había sido informado, a esa fecha, como hecho relevante.

(ii) Respecto del cambio de razón social.

Al respecto, la defensa de la Investigada señala que ͞;͙Ϳ ŶƵĞǀĂŵĞŶƚĞ ƉĂƌĞĐĞ ĞdžŝƐƚŝƌ una discrepancia en el criterio de interpretación en torno al momento en que debe informarse este hecho en particular͘͟

En este caso en particular, la defensa efectuó una distinción en el sentido de dilucidar en qué momento se produce legalmente el cambio de razón Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 37/51

social en una sociedad de responsabilidad limitada o desde cuando legalmente se entiende que surten los efectos de dicho cambio de razón social, sosteniendo que ese momento, es la publicación del extracto de modificación de la Sociedad en el Diario Oficial.

Así las cosas, la defensa sostuvo que su representada cumplió debidamente con su obligación de informar acerca de la modificación de su razón social a esta CMF, pues, lo hizo en el momento mismo en que se dio cumplimiento a la última de las exigencias legales para que dicha modificación produjera los efectos que le son propios, a saber, la publicación del extracto de modificación en el Diario Oficial.

En este orden de ideas, con el fin de acreditar lo sostenido por la defensa, esto es, lo referente al efectivo cumplimiento de esa EAE al deber de informar el cambio de razón social a este Servicio, es que con fecha 3 de abril de 2019, RSM informó como hecho relevante, el cambio de dominio de la página web y de la extensión de los correos electróŶŝĐŽƐ ƉƌĞĐŝƐĂŵĞŶƚĞ Ă ͞ARTLA͟ LJ ŶŽ ĂƐş͕ Ğů ĐĂŵďŝŽ ĚĞ ƌĂnjſŶ ƐŽĐŝĂů͕ ƉƌĞĐŝƐĂŵĞŶƚĞ por entender que no cabía informar dicha modificación mientras legalmente dicho acto jurídico no produjese sus efectos jurídicos, por lo que a su criterio, no puede informarse el cambio de la razón social antes de que esté la inscripción y publicación del extracto de la escritura, toda vez que la modificación no se encuentra afinada conforme a derecho y que a la fecha de la escritura pública no existen, tanto la publicación como la inscripción que deben acompañarse a esta Comisión.

B. Respecto al hecho de no haber cumplido con la actualización permanente de la información que requiere la Sección II, letra F, párrafos 1 y 2 de la NCG 275.

En este punto, la defensa de la Investigada alegó que, en cuanto a la modificación societaria que tuvo lugar respecto de su defendida, este deber de información, únicamente se torna exigible una vez que dicha modificación se hubiere producido y no se generaría ninguna obligación por un hecho acaecido con anterioridad a que éste ocurra.

A mayor abundamiento, la defensa de la Investigada indica que, para efectuar una modificación societaria, no basta la suscripción de la escritura pública en que ella consta, sino que, además, se requiere inscribir un extracto de dicha escritura, en el Registro de Comercio y proceder a su publicación en el Diario Oficial. Así entonces, indica la defensa, la escritura pública a que hace referencia el Oficio de Cargos, no ƚŝĞŶĞ ůĂ ǀŝƌƚƵĚ ĚĞ ƉƌŽĚƵĐŝƌ ͞per se͟ ůa modificación de la sociedad, de modo que ARTL entendió que no correspondía haber informado de una modificación sino una vez que produjese efectos legales, esto es, hasta la publicación en el Diario Oficial.

Además, agrega que las modificaciones a esta clase de sociedades, son actos complejos compuestos de tres requisitos: escritura pública, inscripción Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 38/51

y publicación dentro del plazo legal y, si eventualmente no concurren algunos de estos tres requisitos, al tratarse de un acto jurídico solemne, se tiene por inexistente y no produce ningún efecto. Es por lo indicado que, a criterio de esa defensa, RSM no ha incurrido en ninguna infracción al deber de informar continuamente a esta Comisión de las modificaciones societarias que le afecten, puesto que tal modificación fue informada precisamente al momento de verificarse el último de los requisitos legales que se requieren para que ésta exista, a saber, la publicación del extracto de la escritura de modificación en el Diario Oficial, trámite que tuvo lugar el 12 de abril de 2019.

Por último, señala que ͞;͙Ϳ ŶŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ ůŽ ƐĞŹĂůĂĚŽ se estimase que ARTL sí incurrió en la infracción denunciada, esta debe entenderse subsumida en la infracción relativa al primer cargo formulado por el Sr. Fiscal. En efecto, ya el primer cargo formulado denuncia el hecho del supuesto retraso en la información sobre el cambio de razón social. En este segundo cargo, se trata de exactamente el mismo hecho (esto es, el supuesto retraso en informar oportunamente de dicho cambio), no pudiendo sancionarse dos veces por la misma conducta, toda vez que ello infringiría el principio del non bis in idem, el cual es plenamente aplicable en el Derecho Administrativo Sancionatorio.͟.

C. Respecto al incumplimiento de instrucciones y órdenes por la CMF.

(i) Sobre el Oficio Ordinario N°22254, de fecha 27 de agosto de 2018.

Al respecto, la defensa de la Investigada señala que ͞;͙Ϳ Ğů OĨŝĐŝŽ NΣ ϮϮϮϱϰ ĚĞů Ϯϳ ĚĞ ĂŐŽƐƚŽ ĚĞ ϮϬϭϴ ;Ğů ͞OĨŝĐŝŽ ϮϮϮϱϰ͟Ϳ͕ ƐĞ Ğŵŝƚŝſ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚĞdžƚŽ ĚĞ nutridas comunicaciones previas entre la CMF y nuestra representada en relación precisamente con la copia de escritura de cesión de derechos sociales de fecha 6 de noviembre de 2015 y las discrepancias detectadas entre esta con su extracto. En efecto, ARTL hizo diversas presentaciones con el objeto de superar las observaciones que había hecho la CMF sobre este punto. El Oficio 22254 es precisamente la respuesta de la CMF a una de esas presentaciones de ARTL, específicamente aquella de fecha 25 de abril de 2018, en donde se adjuntaban una serie de antecedentes que, a su vez, tenían por objeto dar respuesta a aclaraciones y rectificaciones previas solicitadas por la CMF, entre ellos, una escritura de saneamiento en conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios ĚĞ NƵůŝĚĂĚ ĚĞ “ŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ;ůĂ ͞LĞLJ ĚĞ “ĂŶĞĂŵŝĞŶƚŽ͟Ϳ͘͘͟

Agrega que, mediante el Oficio 22254, esta Comisión, interpretó que los errores numéricos relativos a los porcentajes de participación en el capital cedidos y sus montos, consignados en la escritura de cesión de derechos de fecha 6 de noviembre de 2015 y su respectivo extracto, son de carácter sustancial, por lo que su corrección quedaría excluida del ámbito de aplicación del artículo 9 de la Ley de Saneamiento. En atención Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 39/51

a lo anterior, instruyó subsanar las discrepancias e inconsistencias entre la escritura pública de fecha 6 de noviembre de 2015 y su extracto.

En primer término, señala que el Oficio 22254 no estableció un plazo para cumplir con la subsanación requerida. Por esta razón, argumenta que aun cuando el tiempo transcurrido pueda parecer excesivo, no puede ser extemporáneo algo que no tiene señalado una fecha para su cumplimiento y, en atención, además, a que este Oficio estaba inserto en observaciones que eran de larga data y en el interín se habían realizado nuevas cesiones que fueron informadas debidamente a este Servicio.

Por otra parte, respecto a que los antecedentes no fueron entregados en la Oficina de Partes, sino solo por SEIL, la defensa de la Investigada señala que ͞;͙Ϳ ůŽ ĐŝĞƌto es que la presentación de fecha 19 de marzo de 2019, que daba respuesta al Oficio 22254, no tenía por objeto acompañar antecedentes nuevos, sino que ilustrar lo que se señalaba en la respuesta, adjuntando, nuevamente, antecedentes que ya habían sido enviados con anterioridad a la CMF. No se trataba de nuevos antecedentes legales. El más reciente, de hecho, era la escritura de saneamiento conforme a la Ley de Saneamiento, que fue otorgada en abril de 2018 y que fue precisamente la que fue objeto de análisis en el Oficio 22254.͘͟

En definitiva, la defensa de la Investigada discrepa en que no se haya dado cumplimiento al Oficio 22254, dado que, en dicho oficio, no se dio una instrucción clara y precisa sobre lo que, en opinión de la Comisión, la formulada de cargos tenía que realizar para salvar las observaciones planteadas por este Servicio, luego de haber estimado como insuficiente el otorgamiento de la escritura de saneamiento. En tal sentido, la Comisión se limitó a señalarle a la EAE, la subsanación de las discrepancias entre la escritura y el extracto ͞conforme a Derecho͕͟ ƐŝŶ ĚĞƚĂůůĂƌ͕ ĐŽŶĐƌĞƚĂŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ƋƵĠ ĐŽŶƐŝƐƚŝƌşĂ ĂƋƵĞůůŽ͘ Y ůŽ ƋƵĞ ǀŝŶŽ Ă hacerse por parte de ARTL, en su respuesta de fecha 19 de mayo de 2019, fue señalar precisamenƚĞ ĚĞ ƋƵĠ ĨŽƌŵĂ Ğů ĂƐƵŶƚŽ ĞƐƚĂďĂ LJĂ ƌĞŐƵůĂƌŝnjĂĚŽ ͞conforme a derecho͕͟ ƉŽƌ ůŽ ƋƵĞ͕ a criterio de dicha defensa, no es efectivo que las instrucciones del Oficio 22254 no hayan sido cumplidas ni tampoco que lo haya sido efectuada en forma extemporánea.

(ii) Sobre el Oficio Ordinario N°8051, de fecha 19 de marzo de 2019.

Al respecto, la defensa de la Investigada señala que ͞A través del Oficio OƌĚŝŶĂƌŝŽ NΣ ϴϬϱϭ͕ ĚĞ ĨĞĐŚĂ ϭϵ ĚĞ ŵĂƌnjŽ ĚĞ ϮϬϭϵ ;Ğů ͞OĨŝĐŝŽ ϴϬϱϭ͟Ϳ͕ ůĂ CMF͕ en lo que importa para efectos de los cargos que se formulan, requirió señalar los motivos por los cuales nuestra representada no informó como hecho esencial una demanda laboral de uno de los socios de nuestra representada, el señor Hans Caro, y reiteró que debía enviar las escrituras públicas modificatorias de la sociedad requeridas por el Oficios 22254, bajo el apercibimiento de aplicar medidas administrativas. Como se relata en el Oficio, con fecha 21 de marzo de dicho año ARTL dio respuesta al Oficio 8051 mencionando, y señaló que estimaba que no debía informarse el hecho de la demanda laboral interpuesta por el socio señor Caro, y según Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 40/51

el Oficio, no se habrían enviado nuevamente las escrituras públicas requeridas, con lo cual se habrían incumplido las ordenes de la CMF.͘͟

En relación a la demanda laboral y la posición tomada por ARTL, esto es, que no debía informarse a este Servicio, la defensa sostiene que ͞;͙Ϳ la preocupación pasaba porque al haber una demanda por despido indirecto, podría asumirse que ello involucraba también la pérdida de la calidad de socio, lo cual, como se transcribe en el OĨŝĐŝŽƐ ϴϬϱϭ͕ ƉŽĚƌşĂ ŝŶĨƌŝŶŐŝƌ ůĂ ŶŽƌŵĂ ĞdžƉƌĞƐĂ ƋƵĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞ĚĞďĞƌĄ ĞƐƉĞĐŝĂůŵĞŶƚĞ ŝŶĨŽƌŵĂƌƐĞ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ŚĞĐŚŽƐ͗ ΀͘͘͘͘΁ ďͿ AĐĞƉƚĂĐŝſŶ Ž ƌĞƚŝƌŽ ĚĞ ƐŽĐŝŽ;ƐͿ ΀͘͘͘΁͘͟ PŽƌ ĞůůŽ ƚĂŵďŝĠŶ refiere a la normativa que obliga a adjuntar los antecedentes legales que den cuenta de la modificación estatutaria que habría implicado en este caso que un socio dejase de formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada. De esta forma, considerando que, como se explicó en la carta respuesta a dicho oficio, el señor Hans Caro seguía siendo legalmente socio de la entonces RSM Auditores Chile Ltda., no correspondía informar dicho hecho como hecho relevante.͟.

Por otra parte, respecto de los documentos que se requirieron nuevamente acompañar y que habían sido solicitados anteriormente en el Oficio ϮϮϮϱϰ͕ ůĂ ĚĞĨĞŶƐĂ ƐŽƐƚƵǀŽ ƋƵĞ ƐƵ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĚĂ ĞŶƚĞŶĚŝſ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ĚŝĐŚĂ ŝŶƐƚƌƵĐĐŝſŶ ƋƵĞ͕ ͞se requería que se diese una respuesta separada a la que se diese Ăů ͞ƉƌĞƐĞŶƚĞ OĨŝĐŝŽ͟ ĞƐƚŽ ĞƐ Ăů ŽĨŝĐŝŽ ϴϬϱϭ LJ ƐĞ ŚŝĐŝĞƌĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ĞdžƉƌĞƐĂ Ăů ŶƷŵĞƌŽ LJ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ͞ĚŝĐŚŽ͟ OĨŝĐŝŽ OƌĚŝŶĂƌŝŽ͕ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ƋƵĞ ƐŽůŽ ƉƵĞĚĞ ĞŶƚĞŶĚĞƌƐĞ ŚĞĐŚĂ Ăů ͞OĨŝĐŝŽ ĚĞů AŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞ͟ Ğů ĐƵĂů ĞƌĂ Ğů OĨŝĐŝŽ ϮϮϮϱϰ͘ DĞ ŽƚƌĂ ĨŽƌŵĂ ĚĞďŝſ ĂůƵĚŝƌƐĞ Ă ͞ĞƐƚĞ͟ Ž Ăů ͞ƉƌĞƐĞŶƚĞ͟ OĨŝĐŝŽ OƌĚŝŶĂƌŝŽ LJ ŶŽ Ă ͞ĚŝĐŚŽ OĨŝĐŝŽ Ordinario͘͟

Así las cosas, la defensa de la Investigada señala que RSM indicó en su respuesta al Oficio 8051, que con esa misma fecha había dado respuesta separada y aportado las escrituras solicitadas en el Oficio 22254, tal como se relata, por lo demás, en el propio Oficio de Cargos.

Respecto a que no se habrían entregado los documentos que habían sido solicitados en el Oficio 22254, la defensa de la Investigada reiteró las defensas esgrimidas respecto de dicho Oficio.

Por último, ͞;͙Ϳ si no obstante lo señalado se persiste en considerar que acá hubo una infracción, esta estaría subsumida en el incumplimiento que se imputa respecto de las instrucciones contenidas en el Oficio 22254, ya que se trata de exactamente los mismos antecedentes requeridos y se estaría sancionando una misma conducta dos veces, lo cual infringiría el principio del non bis in idem, que es plenamente aplicable en el Derecho Administrativo Sancionatorio.͘͟

(iii) Sobre el Oficio Ordinario N°19229, de fecha 1 de julio de 2019. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 41/51

Al respecto, la defensa de la Investigada señala que ͞;͙Ϳ ĞƐƚĂ ƉĂƌƚĞ ƌĞĐŽŶŽĐĞ ƋƵĞ ĞĨĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ ĞĨĞĐƚƵſ Ğů ƉĂŐŽ Ğů ϭϳ ĚĞ ũƵůŝŽ ĚĞ ϮϬϭϵ͘ “ŝŶ ĞŵďĂƌŐŽ͕ ello tiene una explicación lógica: no procedía efectuar el pago de la anotación registral de retiro de socio, porque el retiro legal como socio ocurrió sino el 12 de julio de 2019, mediante escritura pública de esa fecha la cual terminó su proceso de inscripción y publicación el 10 de agosto de 2019.͘͟

Agrega que, efectivamente el Oficio 19229 exigió el pago de la anotación registral de retiro de socio en atención a que con fecha 22 de febrero de ϮϬϭϵ ƐĞ ĞŶǀŝſ ƵŶ ŚĞĐŚŽ ĞƐĞŶĐŝĂů ƉŽƌ Ğů ƉƌŽƉŝŽ “ƌ͘ CĂƌŽ ŝŶĨŽƌŵĂŶĚŽ Ă ĞƐƚĞ “ĞƌǀŝĐŝŽ ͞su decisión͟ de ser eliminado del registro de firmas de esta Comisión. Sin embargo, con fecha 27 de febrero 2019, su representada envió un nuevo hecho esencial, esta vez dando cuenta que el hecho esencial de fecha 22 de febrero, había sido enviado de manera inconsulta por alguien que no tenía facultades para firmarlo y remitirlo a esta CMF, por lo tanto, a juicio de la defensa de RSM, no existió una solicitud formal de anotación en el registro correspondiente, ni tampoco la necesidad de efectuarla. Es por esta razón que se pagaron dichos derechos el 17 de julio, esto es, cuando ya estaba en vías de materializarse en derecho el proceso de salida del Sr. Caro como socio de ARTL.

Por último, la defensa de la Investigada hace presente que ͞;͙Ϳ ůĂ LĞLJ ĚĞ ůĂ CMF ĞŶ ƐƵƐ ĂƌƚşĐƵůŽƐ ϯϯ LJ ϯϰ ŶŽ señalan un plazo para el pago de estos derechos, sino que establece implícitamente que mientras no se paguen, no se hará la anotación registral respectiva. Esa es la sanción, Y, como se ha dicho, dado que no era procedente ni necesario hacer una anotación registral de renuncia de socio, sino hasta formalizado el retiro del Sr. Caro, tampoco lo era efectuar el pago de aquello sino hasta ese momento posterior.͘͟ (iv) Consideraciones del artículo 38 del D.L. N° 3.538.

Subsidiariamente a todo lo expuesto y, para el evento que no fuesen desestimados todos o algunos de los cargos formulados, la defensa de RSM solicitó tener presente las siguientes consideraciones, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley de la CMF, a saber:

• La baja gravedad de las presuntas infracciones, las que en general se refieren a la extemporaneidad en el cumplimiento de determinadas obligaciones e instrucciones, sin que existan terceros afectados por estas. Es más, en rigor, indica que, si se estima que ARTL no ha cumplido dentro de los plazos legales, ello se debe en casi todos los casos a una diferente interpretación de las normas legales aplicables y sobre el momento en que se genera la obligación de reportar determinados hechos, según se ha expuesto, habiendo una genuina convicción de que se estaba cumpliendo de buena fe con las normas de manera correcta. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 42/51

• Ninguna de estas infracciones ha podido importar un beneficio económico para ARTL.

• Tampoco se ha causado un daño o puesto en riesgo el correcto funcionamiento del mercado financiero, la fe pública y los intereses de terceros.

• ARTL no ha sido objeto de sanciones previas por parte de la CMF.

IV.2 ANÁLISIS.

A. Respecto de los hechos esenciales no comunicados oportunamente por la EAE.

La Sección V, literal A, de la NCG 275, dispone que ͞Todo hecho o información relevante que afecte a una EAE, respecto de sí misma o de sus actividades, deberá ser comunicado a esta Superintendencia en el momento en que ellos ocurran o lleguen a su conocimiento.͟.

Del tenor de la norma citada, la defensa de ARTL argumenta que los hechos deberían comunicarse a esta Comisión precisamente cuando éstos ocurran, es decir, cuando se materialicen y encuentren correlato en la realidad, o bien, cuando la entidad respectiva tome conocimiento de ellos, cuestión que sólo puede tener lugar en un tiempo posterior a su ocurrencia.

Al respecto, la interpretación dada por la defensa se aparta de la regulación contenida en la norma para el deber de información de los hechos relevantes, el cual radica precisamente en que esta Comisión y el mercado conozca oportunamente los eventos que determinarán o afectarán a cada fiscalizado, de manera que el actuar de la Comisión y del Mercado, se oriente en base a información completa, tan pronto se disponga ĚĞ ĚŝĐŚĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ͞en el momento en que ellos ocurran o lleguen a su conocimiento͟.

(i) Respecto de haber dejado de formar parte de RSM International.

De acuerdo a lo señalado precedentemente, no resulta atendible lo planteado por la defensa de la Investigada, esto es, que se informó la pérdida de la representación de RSM International en la misma fecha en que finalizó la corresponsalía, toda vez que la normativa es clara al respecto, debiendo haberse informado tan pronto se tomó conocimiento de la pérdida de la corresponsalía. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 43/51

Si bien, la Investigada comunicó con fecha 12 de marzo de 2019 esta situación a la Comisión, no efectuó la comunicación que exige la NCG N°275, la cual trata específicamente la forma de envío y que aspectos son considerados hechos o informaciones relevantes, que permite que todo el mercado tenga información acabada de la situación de la Auditora.

Por ello, si bien con fecha 1° de abril de 2019, se informó el hecho esencial consistente en que, a partir de esa fecha, la EAE dejaba de ser firma miembro de la Red RSM International Limited, esa situación era de conocimiento de la Auditora con antelación, como se ha expuesto, de forma tal que el no haberlo informado al tomar conocimiento de que cesaría su pertenencia a esa red, privó a sus clientes de información que resultaba relevante para ellos, respecto a la firma auditora que designarían para informar sus estados financieros.

Lo anterior, cobra mayor relevancia teniendo en consideración la época en que ocurren estos hechos, que es justamente aquel período en que se celebran las juntas de accionistas que proceden a evaluar y elegir una empresa de auditoría externa, donde cobra especial relevancia la situación en que esta se encuentra, en particular la pérdida de una representación internacional, correspondiendo a un periodo del año en que se realiza la contratación de auditorías.

Así las cosas, la relevancia de la divulgación de este tipo de información cobra vital importancia, tanto para esta Comisión como, para el mercado y el público en general, por lo que resulta evidente que la firma no informó que dejaría de pertenecer a la red RSM cuando ello llegó a su conocimiento, infringiendo de este modo, el deber contenido en la letra f) de la letra A de la sección V de la NCG N° 275.

(ii) Respecto del cambio de razón social.

Al respecto, la defensa de la Investigada reitera su interpretación normativa, esto es que el hecho en cuestión debería ser informado a esta Comisión, luego de efectuar la publicación del extracto de modificación de la Sociedad en el Diario Oficial.

Como se señaló anteriormente, la NCG N°275 es clara al plantear el deber de información que pesa sobre estas entidades, el momento y la forma en que deben cumplirlo. Nuevamente se observa que al no informar un cambio de nombre, que ya se había iniciado con la firma de la escritura, incumplió la norma que exige informar el evento, tan pronto llegue a su conocimiento (que es la primera oportunidad), sobre todo considerando que la decisión de dicho cambio ya había sido adoptada y que nuevamente resultaba relevante para el mercado, que debía decidir en ese momento, que firma deseaba contratar.

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En definitiva, y a diferencia de lo que pretende la defensa en sus descargos, esto es equiparar el deber de información con el momento en que legalmente se produce el cambio de razón social, la escritura de cambio de la razón social fue firmada con fecha 2 de abril de 2019, informándose a esta Comisión y al mercado sobre este hecho recién el 12 de abril de 2019, infringiendo de este modo, el deber contenido en la letra d) de la letra A de la sección V de la NCG N° 275.

En razón de lo expuesto, los descargos formulados por ARTL no serán acogidos.

B. Respecto al hecho de no haber cumplido con la actualización permanente de la información que requiere la Sección II, letra F, párrafos 1 y 2 de la NCG 275.

A saber, la Sección II, letra F, párrafos 1 y 2 de la NCG N° 275, dispone ƋƵĞ ͞Toda modificación a los antecedentes de inscripción contenidos en la Sección III, letras A y B, una vez inscrita la EAE en el Registro, deberá ser actualizada a través del módulo SEIL habilitado en el sitio web de esta Superintendencia, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere producido el hecho.

Tratándose de antecedentes legales que acrediten lo informado, tales como reformas de estatutos, otorgamiento de poderes de administración, fusiones u otros actos jurídicos, deberán remitirse las respectivas escrituras públicas, a través de la Oficina de Partes de este Servicio, dentro del plazo señalado en el párrafo anterior. Asimismo, las legalizaciones de dichas reformas o actos jurídicos deberán remitirse en igual plazo, contado desde la última gestión de legalización.͟

Al respecto, RSM informó a esta Comisión el cambio de su razón social con fecha 12 de abril de 2019, es decir, 8 días hábiles posteriores a la suscripción de la escritura púbica de fecha 2 de abril de 2019, lo que supera el plazo de 3 días hábiles para informar dicho hecho.

Así las cosas, la Investigada se retrasó en actualizar su información estatutaria, conforme lo establecido en la Sección II, letra F, de la NCG N°275, sólo en lo que se refiere a la escritura, toda vez que la inscripción y publicación fue presentada dentro de plazo.

Por ello, al no haber una mayor demora en el envío de la escritura de modificación y habiéndose dado cumplimiento a la normativa respecto al envío del trámite de legalización, remitiéndola dentro del plazo establecido para dicha gestión, se levantará el cargo formulado.

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C. Respecto al incumplimiento de instrucciones y órdenes por la CMF.

(i) Sobre el Oficio Ordinario N°22254, de fecha 27 de agosto de 2018.

Al respecto, la defensa de la Investigada señaló en sus descargos que el Oficio N°22254 no estableció un plazo para cumplir con la subsanación requerida.

Por otra parte, efectivamente se dio respuesta al Oficio N°22254, aunque no lograra corregir las discrepancias entre la escritura pública de 6 de noviembre de 2015 y su extracto, es más, acompañando nuevamente los mismos antecedentes cuestionados.

Sin perjuicio de lo anterior, el Oficio N°22254 sólo se limita a establecer como insuficiente el otorgamiento de la escritura de saneamiento, sin dar luces de cómo salvar las observaciones planteadas por esta Comisión, limitándola a actuar ͞conforme a derecho͘͟

(ii) Sobre el Oficio Ordinario N°8051, de fecha 19 de marzo de 2019.

Al respecto, la defensa de la Investigada señaló en relación a la demanda laboral que, efectivamente el Sr. Caro, más allá de la tramitación del despido indirecto, este continuaría como socio, no pudiendo considerarse el hecho como relevante, toda vez que la normativa trata la ͞b) Aceptación o retiro de socio(s)͟.

Por otra parte, respecto a la solicitud de las escrituras públicas modificatorias de la sociedad requeridas por el Oficio N°22254, alega la defensa de RSM que indicó en su respuesta al Oficio N°8051, que con esa misma fecha había dado respuesta separada y aportado las escrituras solicitadas en el Oficio 22254, lo cual es efectivo, sin perjuicio de no ser satisfactoria, toda vez que reiteró los antecedentes y realiza su envío mediante SEIL.

(iii) Sobre el Oficio Ordinario N°19229, de fecha 1 de julio de 2019. Al respecto, la defensa de la Investigada reconoce que realiza el pago habiendo vencido el plazo otorgado por el Oficio Ordinario N° 19229.

Sin perjuicio de lo anterior, la defensa de la Investigada hace presente que ͞;͙Ϳ ůĂ LĞLJ ĚĞ ůĂ CMF ĞŶ ƐƵƐ ĂƌƚşĐƵůŽƐ ϯϯ LJ ϯϰ ŶŽ ƐĞŹĂůĂŶ ƵŶ ƉůĂnjŽ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 46/51

para el pago de estos derechos, sino que establece implícitamente que mientras no se paguen, no se hará la anotación registral respectiva. ;͙Ϳ͘͟

En razón de lo anterior, si bien ARTL no dio cumplimiento al plazo señalado en el Oficio N°19229, ƐĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂƌĄ ƋƵĞ ͞no procedía efectuar el pago de la anotación registral de retiro de socio, porque el retiro legal como socio ocurrió sino el 12 de julio de 2019, mediante escritura pública de esa fecha la cual terminó su proceso de ŝŶƐĐƌŝƉĐŝſŶ LJ ƉƵďůŝĐĂĐŝſŶ Ğů ϭϬ ĚĞ ĂŐŽƐƚŽ ĚĞ ϮϬϭϵ͟.

En definitiva, los tres oficios en cuestión, no hacen sino dar cuenta de un proceso continuo de observaciones y correcciones, que pueden ser parte normal de los procedimientos registrales que lleva este Servicio. En razón de lo expuesto, se levantará el cargo formulado. (iv) Consideraciones del artículo 38 del D.L. N° 3.538. Serán abordadas en la Sección VI de esta Resolución.

V. CONCLUSIONES.

Tal como se analizó previamente, las alegaciones respecto de los hechos relevantes no comunicados oportunamente, no resultan suficientes para considerar que el formulado de cargos dio cumplimiento al deber de informar de acuerdo a lo establecido en la Sección V, literal A, letras d) y f) de la NCG N°275.

En mérito de lo anterior, puede concluirse que el formulado de cargos infringió la normativa citada, al no otorgar información oportuna al mercado respecto de la situación de esa empresa de auditoría externa, cuya fiscalización se encuentra sometida a esta Comisión, en lo que se refiere a hechos que eran conocidos por ella y de ocurrencia cierta.

De ese modo, y atendido que la prueba rendida durante este procedimiento no logró desvirtuar este cargo, los descargos pertinentes deben ser rechazados, sin perjuicio de aquellos elementos que deban ser considerados en la determinación de la sanción óptima para el caso en particular, en los términos exigidos por el artículo 38 de la Ley de la CMF.

VI. DECISIÓN

1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 47/51

contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, ARTL CHILE AUDITORES SPA ha incurrido en la siguiente infracción:

͞Infracción de la Sección V, literal A, letras d) y f) de la NCG N° 275 de fecha 19 de enero de 2010, que ͞EƐƚĂďůĞĐĞ normas de Inscripción y Funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría EdžƚĞƌŶĂ͕͟ por no haber informado oportunamente como hechos relevantes (i) que RSM dejó de ser parte de la red de RSM Internacional y (ii) que RSM cambió su razón social a ͞ARTL Chile Auditores LŝŵŝƚĂĚĂ͖͟ circunstancias que implicaron cambios significativos en las representaciones o corresponsalías de empresas de auditores externos extranjeros y en su organización.͟

Los cargos 2 y 3 del Oficio Reservado UI N° 1.035, serán levantados en la forma ya indicada.

1. Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1. La gravedad de la conducta:

La conducta de ARTL ha de estimarse grave, por cuanto vulnera lo establecido en la Norma de Carácter General N°275, la cual regula el funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externas, pero particularmente porque priva al mercado de información oportuna y necesaria para la toma de decisiones.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere:

Atendida la naturaleza de las infracciones cometidas, no se observa que ARTL haya percibido un beneficio pecuniario de manera directa.

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción:

Resulta fundamental para esta Comisión como, asimismo, para los inversionistas, el mercado y el público en general, que las empresas de auditoría externa den cumplimiento a la normativa que las regula, lo cual incide directamente en la fiabilidad de estas entidades, cuyo rol es velar por la transparencia de la información necesaria para el correcto funcionamiento del mercado financiero. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 48/51

En la especie, la conducta infraccional ha llevado al riesgo que diversos agentes del mercado, adoptaran decisiones (contratar a la Investigada) sin tener toda la información disponible, la que, sin embargo, era conocida por la Auditora.

2.4. La participación de la infractora en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que cabe a ARTL en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión durante los últimos 5 años a la fecha, la auditora no registra sanciones previas.

2.6. La capacidad económica de la infractora:

De acuerdo a la información remitida por ARTL a este Servicio en virtud de las disposiciones de la NCG N°275 de 2010, los ingresos percibidos por la Auditora de los periodos terminados al 2017, 2018 y 2019, son los siguientes: $3.378.556.309 en el año 2017; $2.578.529.974 en el año 2018; y $2.308.017.713 en el año 2019.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en similares circunstancias:

Resolución N°848 de fecha 9 de marzo de 2018, que aplicó una sanción de multa de UF 300 a Consaudit lnternational Consultores Auditores Limitada, por, entre otras, infracción a la NCG N° 275.

2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

No se ha constatado colaboración especial, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad fiscalizada. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°278 de 10 de marzo de 2022, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta y sus Comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 49/51

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE:

1. Aplicar a ARTL CHILE AUDITORES SPA la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100 (Cien Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a la Sección V, literal A, letras d) y f) de la NCG N° 275.

2. Remítase a la sancionada, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

3. El pago de la multa cursada deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y acompañado en copia a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

4. El comprobante de pago deberá ser ingresado en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la presente multa, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma.

5. Contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 50/51

Joaquín Cortez Huerta Presidente Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1675-22-83158-W SGD: 2022030096849 Página 51/51