SANCION N° 1501 de 2021
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REF.:
APLICA
SANCIÓN
A
UNNIO
SEGUROS
GENERALES S.A. Y A SU GERENTE GENERAL JUAN
IGNACIO ÁLVAREZ TRONCOSO
SANTIAGO, 11 DE MARZO DE 2021
RESOLUCIÓN EXENTA N° 1501
VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3 número 6, 5, 20 N°4, 36, 38, y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.100 de 2019; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto los artículos 21 a 24 bis, 44 y 68 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”; en los artículos 41, 46 y 50 de la Ley N° 18.046; en la Circular N°662; en la Circular N°2022; en la Norma de Carácter General N°152 (NCG N° 152); Norma de Carácter General N°314; y en la Norma de Carácter General N°309 (NCG N° 309). CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS 1. Por Oficio Reservado N° 192, de fecha 12 de abril de 2019, el Sr. Intendente de Seguros de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, “CMF” o “la Comisión”) remitió a la Unidad de Investigación una denuncia interna, dando cuenta de una serie de irregularidades cometidas por la aseguradora Unnio Seguros Generales S.A. (en adelante, “Unnio”, “la Sociedad”, “la Aseguradora” o “la Compañía”, indistintamente) 2. Mediante Resolución UI N°028/2019, de fecha 29 de abril de 2019, el Fiscal de la Unidad de Investigación inició una investigación a efectos de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna de las infracciones previstas en el D.F.L. N°251 sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsa de Comercio”; en la Ley N°18.046, “Ley sobre Sociedades Anónimas” y su Reglamento; normativa dictada por esta Comisión y en otras disposiciones complementarias. 3. Los antecedentes recabados por la Unidad de Investigación, dieron cuenta de los siguientes hechos:
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3.1. Unnio Seguros Generales S.A., RUT 76.173.258-7,
es una compañía de seguros del primer grupo.
3.2. El Sr. Juan Ignacio Álvarez Troncoso, actual
gerente general de Unnio, fue nombrado en el cargo con fecha 04 de agosto de 2017, según consta en la
información de gerentes proporcionada por la Aseguradora a este Servicio.
3.3. Con fecha 28 de febrero de 2018, se celebró la
sesión ordinaria de directorio N° 88 de Unnio – a la que asistió la unanimidad del directorio, de forma
presencial y por conferencia telefónica, así como el gerente general, Sr. Juan Ignacio Álvarez, y quien
actuó como secretario, Sr. Rodrigo Castro Díaz –; ocasión en que el Sr. Juan Ignacio Álvarez se refirió al
balance general, estado de pérdidas y ganancias e informe de los auditores externos al 31 de diciembre
de 2017, explicando las cifras y aspectos más relevantes de los mismos. Posteriormente, el directorio,
por la unanimidad de sus miembros, acordó aprobar el balance y estados financieros de la Compañía al
31 de diciembre de 2017, declarando tomar conocimiento del informe elaborado por los auditores
externos respecto de los mismos.
3.4. En los estados financieros referidos al 31 de
diciembre de 2017, Unnio informó – a los accionistas, al público y a este Servicio - un superávit de
inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo ascendente a M$1.896.382.-.
3.5. No obstante lo señalado en el número anterior,
en el proceso de revisión de los estados financieros de Unnio referidos al 31 de diciembre de 2017, la
Intendencia de Seguros de la Comisión para el Mercado Financiero observó diferencias en el monto
informado como representativo de reservas técnicas y patrimonio de riesgo en la cuenta de “Siniestros
por cobrar no vencidos”, producto no aplicar el límite establecido en la letra b) del número 5 de la Norma
de Carácter General N° 152 - letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -. Esta diferencia
evidenció un déficit de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo de
M$10.298.-, que importó un incumplimiento de la obligación de mantener respaldadas en todo momento
las reservas técnicas y el patrimonio de riesgo, en conformidad a las inversiones que permiten los
artículos 21° al 24° bis del D.F.L. N° 251.
3.6. A través del Oficio Ordinario N° 5.690, de 08 de
marzo de 2018, la Intendencia de Seguros comunicó la situación referida en el número anterior a la
Aseguradora y le ordenó dar cumplimiento a las instrucciones impartidas en la Circular N° 662, sobre
obligatoriedad de informar hechos relevantes, comunicando el déficit, las razones del mismo y las
medidas adoptadas para asegurar que la situación observada no vuelva a ocurrir.
3.7. Con fecha 09 de marzo de 2018, la Aseguradora
comunicó, mediante hecho relevante, la constatación de un déficit de inversiones representativas de
reservas técnicas y patrimonio de riesgo en los estados financieros al 31 de diciembre de 2017,
ascendente a M$22.862.-, producto de la aplicación del límite establecido en la letra b) del número 5 del
artículo 21 del D.F.L. N° 251, respecto de la cuenta “siniestros por cobrar a reaseguradores”.
Asimismo, en el hecho relevante, se hizo presente
que Unnio “ha tomado las medidas conducentes para que esta situación no se repita, entre ellas, la
incorporación de un control específico sobre la aplicación del límite señalado al sistema de control de
gestión del área de reporte financiero.”
3.8. Con fecha 13 de marzo de 2018, se celebró la
sesión ordinaria de directorio N° 89 de Unnio – a la que asistió la unanimidad del directorio, así como el
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gerente general, Sr. Juan Ignacio Álvarez –; ocasión en que el Sr. Juan Ignacio Álvarez expuso el proyecto
denominado “Mejoras al Sistema de Gobierno Corporativo y Cumplimiento”, el cual considera la
normativa vigente (Normas de Carácter General N°s 309, 325, 420 y 421, entre otras); las observaciones
y/o recomendaciones derivadas de auditorías de la CMF, así como los correspondientes compromisos de
la Compañía al respecto; y las necesidades de la organización en relación a su situación actual en materia
de exigencias legales y reglamentarias vigentes. Sobre el particular, el directorio, por unanimidad, acordó,
entre otros, “solicitar a la administración de la Compañía continuar con el desarrollo del proyecto en
referencia de manera de introducir las mejores y matriz de acciones descritas por el Gerente General.”
3.9. Con fecha 07 de mayo de 2018, y en razón de los
resultados de la auditoría llevada a cabo en Unnio respecto de la reserva catastrófica de terremoto de la
Compañía al 30 de septiembre de 2017, la totalidad del directorio de la Aseguradora, junto a su gerente
general, Sr. Juan Ignacio Álvarez, se reunió con el Sr. Intendente de Seguros y con la Jefa de Supervisión
de Compañías de Seguros Generales de la CMF, en donde se les solicitó, entre otros, “Implementar y
asegurar un ambiente de control y governance adecuado en consideración al tamaño actual de la
Compañía, y la complejidad de sus negocios.”
3.10. Con fecha 08 de mayo de 2018, se celebró la
sesión ordinaria de directorio N° 91 de Unnio – a la que asistieron los directores Sres. Diego Panizza,
Fernando Concha y José Sojo, así como el gerente general, Sr. Juan Ignacio Álvarez –; ocasión en que el
Sr. Juan Ignacio Álvarez informó del resultado finalmente remitido a la CMF al cierre del ejercicio referido
al 31 de marzo de 2018. Asimismo, en dicha instancia el Sr. Juan Ignacio Álvarez dejó constancia de la
reunión mencionada en el número 3.9. anterior, acordando el directorio, al respecto, y entre otras
consideraciones, “solicitar a la administración tomar medidas que sean necesarias para efectos de dar
cumplimiento a las medidas solicitadas por la CMF.”
3.11. No obstante las medidas de control señaladas
en los números anteriores, en el proceso de revisión de los estados financieros de Unnio referidos al 31
de marzo de 2018, la Intendencia de Seguros de la CMF advirtió nuevamente la no aplicación de un límite
normado, establecido en la letra a) del número 5 de la NCG N° 152 - letra a) del número 5 del artículo
21 del D.F.L. N° 251 -, referido a la cuenta “Crédito no vencido por primas no devengadas otorgado a
los asegurados”, lo que implicó una diferencia de M$1.379.169.- en el monto de superávit de inversiones
representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo.
3.12. Con fecha 17 de mayo de 2018, Unnio reenvió
sus estados financieros correspondientes al 31 de marzo de 2018, corrigiendo los errores observados por
la Intendencia de Seguros en el número anterior.
3.13. Por Oficio Ordinario N° 13.383, de 18 de mayo
de 2018, la Intendencia de Seguros de la CMF comunicó a la Aseguradora la situación referida en el
número 3.11. anterior, instruyéndole “efectuar las correcciones y reenviar el estado financiero con las
respectivas notas que se afecten. Además, se debe explicar los motivos de la situación planteada, como
también la reiteración en la aplicación de límites de la Norma de Carácter General N° 152, y que le fuera
comunicado en Oficio N° 5690 de fecha 08.03.2018.”
3.14. Con fecha 23 de mayo de 2018, la Compañía
respondió el Oficio N° 13.383, informando que había enviado los estados financieros de la Sociedad, al
31 de marzo de 2018, debidamente corregidos, de acuerdo a lo indicado en el aludido oficio. Asimismo,
agregó que “La procedencia en la aplicación del referido límite deriva de la disminución de nuestros saldos
de pasivos de primas a reaseguradores derivado de los pagos efectuados por la compañía en el período
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informado de cesiones facultativas, cesiones contractuales y pagos de prima XL, resultando como
consecuencia que el monto por la aplicación del referido límite fuese menor al monto de los créditos no
vencidos utilizados en la información enviada.”
II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO
II.1. FORMULACIÓN DE CARGOS
En virtud de los hechos descritos precedentemente, a
través del Oficio Reservado UI N°969, de fecha 28 de agosto de 2020, que rola a fojas 0131 del expediente
administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Compañía Investigada y al
gerente general de la misma, en los siguientes términos:
“1. Respecto de Unnio Seguros Generales S.A., los
hechos descritos en la Sección II del presente Oficio, configuran las siguientes infracciones, respecto de las
cuales se procede a formular cargos:
a. Incumplimiento del límite máximo de inversión
representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, establecido en la letra b) del número 5 de la
Norma de Carácter General N° 152 letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -, en los estados
financieros de la Compañía referidos al 31 de diciembre de 2017, así como del límite máximo de inversión
representativa normado en la letra a) del número 5 de la NCG N° 152 letra a) del número 5 del artículo 21
del D.F.L. N° 251 -, en sus estados financieros al 31 de marzo de 2018.
b. Incumplimiento de la obligación prevista en el
número 2 de la Sección II.A. de la Circular N° 662, de mantener, en todo momento, invertidas las reservas
técnicas y el patrimonio de riesgo, en conformidad a los artículos 21° al 24° bis del D.F.L. N° 251, al menos
al cierre contable referido al 31 de diciembre de 2017.
Respecto del Sr. Juan Ignacio Álvarez, los hechos
descritos en la Sección II del presente Oficio, configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales
se procede a formular cargos, en su calidad de gerente general de Unnio a la fecha de ocurrencia de los
mismos:
a. Infracción al deber de cuidado y diligencia, previsto
en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de esa misma Ley, al no
gestionar en forma adecuada las deficiencias de control interno y cumplimiento normativo de la
Compañía, en términos de determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y
patrimonio de riesgo y sus correspondientes límites de inversión, en los estados financieros referidos al
31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018.
b. Infracción al deber de proporcionar a los accionistas
y al público, las informaciones fidedignas y oportunas que la ley determina respecto de la situación
económica y financiera de la sociedad, previsto en el inciso primero del artículo 46 de la Ley N° 18.046, en
función del artículo 50 de esa misma Ley, al remitir inicialmente los estados financieros de Unnio referidos
al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, sin ajustarse fehacientemente a lo instruido en la
Circular N° 2.022, D.F.L. N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 152, y cuyas correcciones atingentes
se efectuaron con posterioridad al plazo prescrito de presentación y sólo una vez que ello fue representado
por la Intendencia de Seguros de la CMF.”
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II.2. DE LOS HECHOS ANALIZADOS EN EL OFICIO DE
CARGOS
La Unidad de Investigación analizó las infracciones
por las que se formularon cargos en los siguientes términos:
“A partir de los hechos descritos en la Sección II y de
los antecedentes especificados en la Sección III, en relación a las normas citadas en la Sección IV de este
Oficio, es posible observar lo siguiente:
Con motivo del proceso de análisis de los estados
financieros de Unnio Seguros Generales S.A., referidos al 31 de diciembre de 2017, la Intendencia de
Seguros de la Comisión para el Mercado Financiero advirtió que, respecto del monto informado como
representativo de reservas técnicas y patrimonio de riesgo en la cuenta de Siniestros por cobrar no
vencidos no se aplicó el límite de inversión establecido en la letra b) del número 5 de la NCG N° 152 letra
b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -.
La diferencia antes señalada evidenció un déficit de
inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo en la Compañía, en el periodo en
mención, ascendente a M$10.298.-, no obstante que Unnio había informado inicialmente a los
accionistas, al público y a este Servicio - un superávit de inversiones representativas ascendente a
M$1.896.382.-, para ese período, infringiéndose por tanto lo dispuesto en el número 2 de la Sección II.A.
de la Circular N° 662, al no mantener invertidas las reservas técnicas y el patrimonio de riesgo en todo
momento, en consideración a las inversiones que al respecto establecen los artículos 21° al 24° bis del
D.F.L. N° 251.
Ante la mencionada situación, comunicada a Unnio a
través del Oficio Ordinario N° 5.690, de fecha 08 de marzo de 2018, la Compañía, acatando la instrucción
entregada por la Intendencia de Seguros en dicha comunicación, referida al cumplimiento de lo
establecido en la letra b) de la Sección I de la Circular N° 662 así como a lo señalado en el artículo 68 del
D.F.L. N° 251 -, dispuso de medidas para subsanar el déficit de inversiones representativas de reservas
técnicas y patrimonio de riesgo y garantizar, en adelante, el cumplimiento de la normativa definida al
respecto.
En hecho relevante de 09 de marzo de 2018, Unnio
hizo presente que “ha tomado las medidas conducentes para que esta situación no se repita, entre ellas,
la incorporación de un control específico sobre la aplicación del límite señalado al sistema de control de
gestión del área de reporte financiero.”
A su vez, en sesión ordinaria de directorio N° 89, de
fecha 13 de marzo de 2018, el gerente general de la Sociedad, Sr. Juan Ignacio Álvarez presentó el
proyecto denominado Mejoras al Sistema de Gobierno Corporativo y Cumplimiento”, el cual considera la
normativa vigente (Normas de Carácter General N°s 309, 325, 420 y 421, entre otras); las observaciones
y/o recomendaciones derivadas de auditorías de la CMF, así como los correspondientes compromisos de
la Compañía al respecto; y las necesidades de la organización respecto de su situación actual en materia
de exigencias legales y reglamentarias vigentes. Al respecto, el directorio, por unanimidad, acordó, entre
otros, “solicitar a la administración de la Compañía continuar con el desarrollo del proyecto en referencia
de manera de introducir las mejores y matriz de acciones descritas por el Gerente General.”
En el mismo sentido de lo señalado en el párrafo
anterior, y en razón de las observaciones formuladas en el Oficio Ordinario N° 11.288 - derivadas de la
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auditoría realizada por la CMF a la reserva catastrófica de terremoto de la Compañía al 30 de septiembre
de 2017 -, entre las que se encuentran los hechos acontecidos posterior el [sic] reporte de Estados
Financieros al 31.12.2017 y el déficit de inversiones de M$10.298 informado.”, el directorio acordó, en
sesión ordinaria de directorio N° 91, de fecha 08 de mayo de 2018, solicitar a la administración tomar las
medidas que sean necesarias para efectos de dar cumplimiento a las medidas solicitadas por la CMF”,
entre las que se encuentra el “Implementar y asegurar un ambiente de control y governance adecuado
en consideración al tamaño actual de la Compañía, y la complejidad de sus negocios.”
En términos generales, las medidas establecidas por
la Compañía, tanto en términos del déficit de inversiones representativas de reservas técnicas y
patrimonio de riesgo antes señalado como de su ambiente de control y gobernanza en general, hacían
referencia a mejoras a nivel de control interno y cumplimiento normativo; medidas que convergían en la
administración general inmediata de la Sociedad, a cargo del gerente general.
No
obstante
las
medidas
señaladas
y
las
responsabilidades asignadas, en los estados financieros referidos al 31 de marzo de 2018, la Aseguradora
reiteró errores en la aplicación de los límites de inversión normados, ésta vez respecto de aquel
establecido en la letra a) del número 5 de la NCG N° 152 letra a) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N°
251 -, lo que implicó una diferencia en el monto de superávit de inversiones representativas de reservas
técnicas y patrimonio de riesgo, ascendente a M$1.379.169.-, y el reenvío de los estados financieros en
mención, con fecha 17 de mayo de 2018.
Tales reiteradas inobservancias representan un
incumplimiento al inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en razón del artículo 50 del mismo
cuerpo legal, por parte de la administración general inmediata de la Sociedad, delegada en el gerente
general, en tanto no ejerció sus funciones con el cuidado y diligencia que exige la normativa, al no
gestionar en forma adecuada las deficiencias de control interno y cumplimiento normativo en términos
de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo y de sus correspondientes
límites de inversión. Ello ocurrió no obstante las situaciones previamente observadas por este Servicio y
enmarcadas en medidas definidas por la Sociedad en materia de control y gobernanza.
Asimismo, el haber entregado información poco
fidedigna e inoportuna a los accionistas y al público, en los estados financieros referidos al 31 de diciembre
de 2017 y 31 de marzo de 2018 específicamente en la Nota 48 de los estados financieros en mención,
normada en la Circular N° 2.022, en tanto el contenido de la información inicialmente remitida no se
ajustó fehacientemente a lo establecido en la normativa y las correcciones atingentes se efectuaron con
posterioridad al plazo prescrito de presentación, y sólo una vez que ello fue representado por la
Intendencia de Seguros de la CMF, respectivamente -, permite configurar una infracción al artículo 46 de
la Ley N° 18.046, por parte de la gerencia general, por aplicación de lo dispuesto en el artículo 50 del
mismo cuerpo legal, toda vez que dicha gerencia es también responsable de la veracidad e integridad de
la información proporcionada, en cumplimiento a la NCG N° 314, que en el inciso quinto de su Sección I,
dispone que Sin perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización
del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva
responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas
naturales fiscalizadas, según corresponda.”
Cabe señalar que, según lo establecido en el párrafo
primero de la Sección IX de la NCG N° 309, la información difundida que muestra un mal rendimiento o
una potencial gestión deficiente [como ocurre en el presente caso] u otro defecto, puede utilizarse a fin
de exigir responsabilidad al directorio y a la alta gerencia por sus decisiones y por el rendimiento de la
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aseguradora.” (énfasis agregado), siendo, en la especie, atribuible al gerente general de la Compañía, la
responsabilidad por las deficiencias en la gestión del control interno y del cumplimiento normativo por
parte de Unnio.”
II.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA
INVESTIGACIÓN
Para
acreditar
los
hechos
descritos
precedentemente, durante la investigación se recopilaron una serie de elementos probatorios:
II.3.1. Copia de acta de sesión ordinaria de directorio
de Unnio N° 88, celebrada con fecha 28 de febrero de 2018.
En sesión ordinaria de directorio N° 88, celebrada con
fecha 28 de febrero de 2018, a la cual asistió todo el directorio de Unnio, ya sea de forma presencial o
mediante conferencia telefónica, se aprobó el balance y los estados financieros de la Compañía
correspondientes al 31 de diciembre de 2017, tomándose conocimiento del informe elaborado por los
auditores externos respecto de los mismos.
II.3.2. Oficio N° 5.690, de 08 de marzo de 2018,
enviado por la Intendencia de Seguros de la CMF a Unnio.
Por este oficio, la CMF informó a Unnio que, “En el
proceso de revisión de los Estados Financieros al 31.12.2017, esta Comisión ha detectado discrepancias
en las cifras informadas por su representada, afectando directamente la información de solvencia
referente a Inversiones Representativas de Reservas Técnicas y Patrimonio de Riesgo, toda vez que al
monto informado como “Siniestros por cobrar no vencidos” no le fue aplicado el límite establecido en la
letra b), número 5, de la Norma de Carácter General N° 152 del 26 de diciembre de 2002. En este sentido,
tras la aplicación del referido límite, las Inversiones Representativas de Reservas Técnicas y Patrimonio
de Riesgo no son suficientes para cubrir su Obligación de Invertir, lo que genera un déficit de inversiones
que asciende a M$22.862.”
Asimismo, la Intendencia de Seguros instruyó a la
Compañía a “dar cumplimiento a las instrucciones impartidas en Circular N° 662 sobre obligatoriedad de
informar hechos relevantes, informando dicho déficit, explicación detallada de la situación planteada, y
las medidas adoptadas para asegurar que la situación observada no vuelva a ocurrir.”
II.3.3. Hecho Relevante de 09 de marzo de 2018.
De acuerdo a lo instruido en el Oficio N° 5.690, por
Hecho Relevante de fecha 09 de marzo de 2018, la Aseguradora comunicó que, “Lamentablemente, por
un error involuntario, a la cuenta indicada en el párrafo anterior [siniestros por cobrar a reaseguradores]
no se le aplicó el límite establecido en la letra b) del número 5 del Artículo 21 del Decreto fuerza de Ley
251, razón por la cual existía a la sazón un exceso de inversiones de $1.896.382.000 de pesos, mismo que
al no ser considerado por aplicación del referido límite, determinaría un déficit de [sic] temporal [de]
inversiones representativas de Reservas Técnicas y Patrimonio de Riesgo de $22.862.000.-”
Al respecto, señaló que “La compañía ha tomado las
medidas conducentes para que esta situación no se repita, entre ellas, la incorporación de un control
específico sobre la aplicación del límite señalado al sistema de control de gestión del área de reporte
financiero.”
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Asimismo, agregó que “las remeses [sic] de los
reaseguradores relativos a las cuentas por cobrar indicadas fueron recibidas al día siguiente del cierre de
los estados financieros aludidos [al 31 de diciembre de 2017], es decir, 01.02.2018 y otra parte el
23.02.2018, razón por lo que nos parece procedente informar que las mismas han sido completamente
cobradas y percibidas a la fecha.”
II.3.4. Oficio Ordinario N° 11.288, de 26 de abril de
2018, enviado por la Intendencia de Seguros de la CMF a Unnio.
Por este Oficio, la CMF informó las observaciones
detectadas en auditoría a la Reserva Catastrófica de Terremoto de la Compañía al 30 de septiembre de
2017, solicitando, entre otros, y “En relación a los hechos acontecidos posterior al reporte de Estados
Financieros al 31.12.2017 y el déficit de inversiones de M$10.298 informado, (…) remitir a esta Comisión
los siguientes antecedentes:
• Sustento del pago de Siniestros por cobrar por parte
del Reasegurador informado en Hecho Esencial informado el 09.03.2018. Así mismo, detalle de los
siniestros pagados al asegurado que fueron incluidos en la cuenta Siniestros por cobrar al reasegurador.
• Base de datos en formato Excel que sustente la Nota
N°16.2 de los Estados Financieros al 31.12.2017, que indique forma de pago.
• Conciliación bancaria y/o registros que sustenten el
saldo bancario informado en la cuenta 5.11.10.00 Efectivo y efectivo equivalente de los referidos Estados
Financieros.”
II.3.5. Respuesta de Unnio al Oficio Ordinario N°
11.288, de fecha 04 de mayo de 2018.
Con fecha 04 de mayo de 2018, Unnio dio respuesta
al Oficio Ordinario N° 11.288, adjuntando, respecto de la solicitud mencionada en el número anterior,
“los archivos de respaldo solicitados en este punto.”
II.3.6. Oficio Ordinario N° 13.383, de 18 de mayo de
2018, enviado por la Intendencia de Seguros de la CMF a Unnio.
Por este oficio, la CMF informó a Unnio que, en el
proceso de revisión de los estados financieros al 31 de marzo de 2018, se detectaron discrepancias en las
cifras que “afectan las Inversiones Representativas de Reservas Técnicas y Patrimonio de Riesgo, toda vez
que al monto informado como “Crédito no vencido por primas no devengadas otorgadas a los
asegurados” no le fue aplicado el límite establecido en la letra a), número 5, de la Norma de Carácter
General N° 152 del 26 de diciembre de 2002. En tal sentido, tras la aplicación del referido límite, el
superávit de Inversiones Representativas de Reservas Técnicas y Patrimonio de Riesgo se reduce en M$
1.379.169, pasando de M$2.047.014 a M$667.845.”
Adicionalmente, solicitó “efectuar las correcciones y
reenviar el estado financiero con las respectivas notas que se afecten. Además, se debe explicar los
motivos de la situación planteada, como también la reiteración en la aplicación de límites de la Norma de
Carácter General N° 152, y que le fuera comunicada en Oficio N° 5690 de fecha 08.03.2018.”
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II.3.7. Respuesta de Unnio al Oficio Ordinario N°
13.383, recibida con fecha 23 de mayo de 2018.
Con fecha 23 de mayo de 2018, la Compañía
respondió el Oficio Ordinario N° 13.383, remitiendo los estados financieros al 31 de marzo de 2018,
“debidamente corregidos en función de la observación realizada en vuestro Oficio, cumpliendo con la
aplicación del límite establecido en la letra a), número 5, de la Norma de Carácter General N°152.”
Al respecto, precisó que “La procedencia en la
aplicación del referido límite deriva de la disminución de nuestros saldos de pasivos de primas a
reaseguradores derivado de los pagos efectuados por la compañía en el período informado de cesiones
facultativas, cesiones contractuales y pagos de prima XL, resultando como consecuencia que el monto por
la aplicación del referido límite fuese menor al monto de los créditos no vencidos utilizados en la
información enviada.”
En cuanto al plan de acción dispuesto por la
Aseguradora, ésta indicó que el mismo “se enmarca en un plan de acción general de fortalecimiento de
los controles y de la estructura de gobierno, supervisión y auditoría que está implementando nuestra
Compañía, misma que informaremos en detalle en un complemento a la respuesta entregada al Oficio
N°11.288 de esa CMF [basado en auditoría a la reserva catastrófica de terremoto al 30 de septiembre de
2017]. En particular, y referido al tema en comentario, hemos dispuesto la incorporación de todos los
límites normativos en las herramientas de cálculo de solvencia, con alarmas prestablecidas en caso de
que éstos se superen en las distintas combinaciones que supone la normativa aplicable, y adicionalmente
la revisión por la nueva área actuarial de la compañía de la metodología utilizada. Asimismo, se estableció
un protocolo de control antes de la remisión de la información que considera que ésta sea aprobada por
el área de actuaría y la Gerencia General antes de su remisión a esa CMF.”
II.3.8. Oficio Reservado UI N° 112, de 05 de febrero
de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Unnio.
Mediante el Oficio Reservado UI N° 112, el Sr. Fiscal
de la Unidad de Investigación solicitó a la Aseguradora remitir la siguiente información:
1) Copia debidamente certificada por la gerencia
general, de las actas de sesiones de directorio en que conste la aprobación de los estados financieros
anuales, debidamente auditados, al 31 de diciembre de 2017, así como la aprobación de las
modificaciones que afectaron a los mismos.
2) Copia debidamente certificada por la gerencia
general, de las actas de sesiones de directorio en que conste la lectura del Oficio Ordinario N° 5.690, de
fecha 08 de marzo de 2018, y/o la definición de medidas adoptadas por el mismo, para dar solución a lo
observado en el mismo Oficio.
3) Copia debidamente certificada por la gerencia
general, de las actas o minutas de los comités en los que se hayan tratado las materias contenidas en el
Oficio Ordinario N° 5.690, de fecha 08 de marzo de 2018.
II.3.9. Respuesta de Unnio al Oficio Reservado UI N°
112, recibida con fecha 12 de febrero de 2020.
10
Con fecha 12 de febrero de 2020, la Compañía
respondió el Oficio Reservado UI N° 112, remitiendo copia del acta de sesión ordinaria de directorio N°
88, de fecha 28 de febrero de 2018, en que consta la aprobación, por la unanimidad del directorio de
Unnio, de sus estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2017, así como copia de hecho
relevante de fecha 09 de marzo de 2018, en que se abordó lo observado por la Intendencia de Seguros
de la CMF mediante Oficio Ordinario N° 5.690. Respecto de este último Oficio, se indicó que el mismo
“fue comentado en el Comité Ejecutivo de la compañía y en el Directorio subsiguiente haciendo alusión al
error referido en el hecho relevante referido.”
Asimismo, la Compañía mencionó las siguientes
medidas permanentes, tomadas en virtud de las observaciones derivadas del Oficio Ordinario N° 5.690:
“i) Se estableció un procedimiento de revisión
mensual del cálculo de los indicadores normativos, con la finalidad de evitar que la ocurrencia de las
situaciones planteadas en el hecho relevante vuelvan [sic] a ocurrir, junto con una proyección para ver el
comportamiento de los referidos indicadores para anticipar cualquier riesgo de incumplimiento; y ii)
Adicionalmente y también de manera mensual se monitorea nuestra suscripción de negocios facultativos
con la finalidad de evitar el deterioro de indicadores de endeudamiento y de esta forma, evitar cualquier
situación como la referida precedentemente.”
II.3.10. Oficio Reservado UI N° 202, de 19 de febrero
de 2020, enviado por la Unidad de Investigación a Unnio.
Mediante el Oficio Reservado UI N° 202, el Sr. Fiscal
de la Unidad de Investigación solicitó a la Aseguradora remitir la siguiente información:
1) Copia debidamente certificada por la gerencia
general, del acta de sesión de directorio en que conste la aprobación de las modificaciones que afectaron
los estados financieros anuales de la sociedad de su gerencia, debidamente auditados, al 31 de diciembre
de 2017, en complemento al acta de sesión de directorio N° 88, de 28 de febrero de 2018, acompañada
en su respuesta al número 1) del Oficio Reservado UI N° 112.
2) Copia debidamente certificada por la gerencia
general, de las actas del comité ejecutivo y sesión de directorio en que conste la revisión del Oficio
Ordinario N° 5.690, de fecha 08 de marzo de 2018, acorde a lo señalado en su respuesta al número 2) del
Oficio Reservado UI N° 112.
3) Antecedentes que respalden la formalización de las
medidas señaladas en su respuesta al número 3) del Oficio Reservado UI N° 112, así como la participación
del directorio, gerencias, comités u otras instancias y/o personas, respecto de las mismas.
II.3.11. Respuesta de Unnio al Oficio Reservado UI N°
202, recibida con fecha 27 de febrero de 2020.
Con fecha 27 de febrero de 2020, la Compañía
respondió el Oficio Reservado UI N° 202, remitiendo los siguientes antecedentes:
i. Copia del acta de sesión ordinaria de directorio N°
89, de fecha 13 de marzo de 2018, en donde se comentó el Oficio Ordinario N° 5.690, el hecho relevante
de 09 de marzo de 2018 y la inclusión de una nota a los estados financieros respecto de dichas materias,
pero sin dejarse constancia expresa de esas materias en el acta respectiva.
11
ii. Respuesta de Unnio al Oficio N° 11.288, de fecha 04
de mayo de 2018, y complemento de respuesta, de fecha 09 de noviembre de 2018, en el que se
presentan las medidas adoptadas por la Compañía respecto de las observaciones derivadas de la
auditoría realizada por la CMF a la reserva catastrófica de terremoto de la Aseguradora al 30 de
septiembre de 2017.
En el número 10. del referido Oficio N° 11.288, la
Intendencia de Seguros de la CMF solicitó antecedentes que sustentaran i) el pago de siniestros por
cobrar por parte del reasegurador informado por hecho esencial de 09 de marzo de 2018, ii) la Nota 16.2
de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, y iii) el saldo bancario informado en la cuenta de
efectivo y efectivo equivalente, en razón de los “hechos acontecidos posterior el [sic] reporte de Estados
Financieros al 31.12.2017 y el déficit de inversiones de M$10.298 informado.”; documentos acompañados
por la Compañía en respuesta de fecha 04 de mayo de 2018.
iii. Copia del acta de sesión ordinaria de directorio N°
91, de fecha 08 de mayo de 2018, en la que constan las medidas comprometidas por el directorio de
Unnio, en razón de las observaciones comprendidas en el Oficio Ordinario N° 11.288 y la reunión
sostenida con el Intendente de Seguros y la Jefa de Supervisión de Compañías de Seguros Generales de
la CMF, con fecha 07 de mayo de 2018.
Al respecto, consta en el acta que el directorio, por
unanimidad, acordó “solicitar a la administración tomar las medidas que sean necesarias para efectos de
dar cumplimiento a las medidas solicitadas por la CMF”, entre las que se encuentra el “Implementar y
asegurar un ambiente de control y governance adecuado en consideración al tamaño actual de la
Compañía, y la complejidad de sus negocios.”
iv. Copia de las actas del comité de finanzas de abril a
diciembre de 2018, en que se indican como revisados temas de balance y solvencia de la Compañía.
II.4. INFORME DEL FISCAL.
Mediante Oficio Reservado UI N°1294, de fecha 24 de
noviembre de 2020, rolante a fojas 0565 del expediente administrativo, de conformidad con lo dispuesto
en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de
instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de
la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su
opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Aseguradora Investigada.
II.5. OTROS ANTECEDENTES.
Por Oficio Reservado N°62067, de fecha 10 de
diciembre de 2020, se citó a audiencia a la defensa de los formulados de cargos de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el 17 de diciembre de 2020.
III. NORMAS APLICABLES
Se extractan las normas aplicables, en la parte que
resulta pertinente a las infracciones imputadas:
III.1. Artículo 21 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que establece, en lo pertinente:
12
“Las reservas técnicas y el patrimonio de riesgo de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, sin perjuicio de los depósitos que mantengan en cuenta corriente, deberán estar respaldados por inversiones efectuadas en los siguientes instrumentos y activos. (…)”
III.2. Letra a) del Número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que dispone:
“5. Otros Activos: a) Crédito no vencido por primas no devengadas otorgado a los asegurados, provenientes de contratos de seguro con cláusula de resolución por no pago de prima, para respaldar el total de la reserva de riesgo en curso y hasta el 10% del patrimonio de riesgo, de las compañías aseguradoras del primero grupo;”
III.3. Letra b) del Número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que señala:
“5. Otros Activos:
b) Siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas a los reaseguradores, para respaldar el total de la reserva de siniestros y hasta el 10% del patrimonio de riesgo, salvo aquellos siniestros provenientes de las cesiones indicadas en el artículo 20, que no se puedan descontar de la reserva, conforme lo señalado en dicho artículo;”
III.4. Artículo 68 del D.F.L. N° 251, sobre “Compañía de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio”, que indica:
“Cuando una compañía de seguros no dé cumplimiento a una o más de las normas sobre relaciones máximas de endeudamiento, o presente un déficit de inversiones representativas de reservas técnicas o de patrimonio de riesgo, deberá presentar a la Superintendencia, dentro de los 2 días hábiles siguientes a la constatación de tales hechos, una explicación pormenorizada de sus razones y, dentro de 6 días hábiles contados desde la misma fecha, un detalle de las medidas que hubiere adoptado o adoptará para su solución. La Superintendencia podrá determinar la fecha para el cómputo del plazo conforme a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 65.”
III.5. Inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que establece:
“Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.”
III.6. Inciso primero del artículo 46 de la Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que prescribe:
13
“El directorio deberá proporcionar a los accionistas y
al público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la
Superintendencia determinen respecto de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.”
III.7. Artículo 50 de la Ley N° 18.046, de 1981, “Ley sobre Sociedades Anónimas”, que establece:
“A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les serán aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o función, y en especial, las contempladas en los artículos 35, 36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el caso.”
III.8. Letra b) de la Sección 1 de la Circular N° 662, de 1986, sobre “Divulgación de Información Relevante”, que establece, en lo pertinente:
“Las compañías aseguradoras o reaseguradoras deberán informar siempre como hecho relevante, los siguientes:
b) Si las reservas técnicas o el patrimonio de riesgo no estuvieren totalmente respaldados por las inversiones que permiten los artículos 21° al 24° bis de la Ley de Seguros.
En cualquiera de los casos mencionados, la comunicación deberá incluir una explicación pormenorizada de los motivos del incumplimiento. Deberá indicar, además las fechas en que se vencen los plazos mencionados en los artículos 66° y 69° de la Ley de Seguros sobre convocación a junta extraordinaria de accionistas para aumentar el capital o presentación de un plan de ajuste, todo ello sin perjuicio de las demás exigencias establecidas en el proceso de regularización del título IV de la Ley de Seguros. (…)
El incumplimiento de estas obligaciones será considerado falta grave.”
III.9. Número 2) de la Sección II.A. Prevenciones, de la Circular N° 662, de 1986, sobre “Divulgación de Información Relevante”, que señala:
“En relación a las obligaciones de carácter financiero, es menester recordar que es un deber de las compañías el mantener una adecuada vigilancia sobre la situación de sus inversiones. Cabe hacer presente que la obligación legal de mantener invertidas las reservas y el patrimonio, así como las obligaciones relativas a capital mínimo y razones máximas de endeudamiento, deben ser cumplidas en todo momento, y no solamente a la fecha de cierre de estados financieros trimestrales, y que por lo mismo, todo incumplimiento incluyendo aquellos – que se produjeran entre cierres trimestrales – ha de ser comunicado en la forma y plazos dispuestos. Lo anterior debe tenerse especialmente presente en las ocasiones en que se liquidan o sustituyen inversiones, cuando ello conlleva efectos sobre el cumplimiento de las obligaciones de invertir.”
III.10. Nota 48. Solvencia, de la Circular N° 2.022, que “Imparte normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.”
14
III.11. Letra a) del número 5 de la Norma de Carácter
General N° 152, que “Imparte normas sobre activos representativos de reservas técnicas y patrimonio
de riesgo”, que indica:
“5. OTROS ACTIVOS REPRESENTATIVOS DE RESERVAS TECNICAS Y PATRIMONIO DE RIESGO.
a) Crédito no vencido por primas no devengadas otorgado a los asegurados provenientes de contratos de seguro con cláusulas de resolución por no pago de prima, para respaldar el total de la reserva de riesgo en curso y hasta el 10% del patrimonio de riesgo, de las compañías aseguradoras del primer grupo.”
III.12. Letra b) del número 5 de la Norma de Carácter General N° 152, que “Imparte normas sobre activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo”, que prescribe:
“5. OTROS ACTIVOS REPRESENTATIVOS DE RESERVAS TECNICAS Y PATRIMONIO DE RIESGO. a) Siniestros por cobrar no vencidos, producto de las cesiones efectuadas a los reaseguradores, para respaldar el total de la reserva de siniestros y hasta el 10% del patrimonio de riesgo, salvo aquellos siniestros provenientes de las cesiones indicadas en el artículo 20 del DFL N° 251 de 1931, que no se puedan descontar de la reserva, conforme lo señalado en dicho artículo.”
III.13. Párrafo primero de la Sección IX de la Norma de Carácter General N° 309, de 2011, que imparte “Principios de gobierno corporativo y sistemas de gestión de riesgo y control interno”, que indica:
“La difusión pública al mercado contribuye a una buena gobernabilidad corporativa de distintas maneras. Por una parte, permite la comparación sobre las prácticas de gobernabilidad, lo que ayuda a identificar a aquellas aseguradoras que utilizan las mejores prácticas, y a su vez puede incentivar al mercado a adoptarlas, en caso que las empresas que no difundieran la misma cantidad y calidad de información que sus competidores, fueran penalizadas por el mercado. Por otra parte, la información difundida que muestra un mal rendimiento o una potencial gestión deficiente u otro defecto, puede utilizarse a fin de exigir responsabilidad al directorio y a la alta administración por sus decisiones y por el rendimiento de la aseguradora. La transparencia, en otras palabras, contribuye a que el directorio de la compañía se comprometa más en sus decisiones frente a sus legítimos interesados y, por ende, favorece una mejor gobernabilidad.”
III.14. Inciso quinto de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 314, de 2011, que “Regula nueva forma de uso del sistema de envío de información en línea para la presentación de información legal, económica y financiera a través de internet”, que señala:
“Sin perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL, la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas naturales fiscalizadas, según corresponda.” IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS
15
IV.A. DESCARGOS
La defensa de la Compañía y de su gerente general,
formuló sus descargos mediante presentación de fecha 21 de septiembre de 2020.
A modo de introducción, solicita rechazar los cargos
formulados, o en su caso reformularlos, en consideración a las alegaciones y antecedentes expuestos en
sus respectivos descargos.
IV.A.1. Unnio ha cumplido correctamente con las
observaciones e indicaciones de la CMF y tiene una conducta consistente de proactividad y
colaboración activa y oportuna con la autoridad regulatoria.
i.
La defensa indicó que la Compañía, una vez que
fue adquirida por la sociedad TMS SpA, con fecha 19 de mayo de 2017, nombró un nuevo directorio y
gerente general –este último asumió sus funciones con fecha 27 de agosto de 2018–, ha abrazado el
objetivo de seguir un estricto cumplimiento de las normas legales e instrucciones emitidas por la CMF,
desarrollando una gestión proactiva, responsable y transparente.
ii.
Al respecto, la defensa precisó que la conducta
anteriormente descrita se plasma en su reacción y en las acciones desplegadas frente a las indicaciones
dispuestas por este Servicio, luego de revisar los estados financieros de Unnio del año 2017 y de marzo
de 2018, que han servido de fundamento para la formulación de cargos.
iii. En específico, señaló que, en respuesta al Oficio
Ordinario N° 5.690, de 08 de marzo de 2018, de la CMF, en que se observaron discrepancias en las cifras
de “Siniestros por cobrar no vencidos” de los estados financieros de Unnio al 31 de diciembre de 2017,
la Compañía no sólo reconoció inmediatamente el error cometido en sus procesos, sino que, además,
tomó medidas internas con la finalidad de cumplir las indicaciones de este Servicio. En respuesta al
mencionado oficio, la defensa destacó lo siguiente:
“Lamentablemente, por un error involuntario, a la
cuenta indicada en el párrafo anterior [siniestros por cobrar a reaseguradores] no se le aplicó el límite
establecido en la letra b) del número 5 del Artículo 21 del Decreto Fuerzo [sic] de Ley 251, razón por la
cual existía a la sazón un exceso de inversiones de $1.896.382.000 de [sic] pesos, mismo que al no ser
considerado por la aplicación del referido límite, determinaría un déficit de [sic] temporal de inversiones
representativas de Reservas Técnicas y Patrimonio de Riesgo de $22.862.000.-
La compañía ha tomado las medidas conducentes
para que esta situación no se repita, entre ellas, la incorporación de un control específico sobre la
aplicación del límite señalado al sistema de control de gestión del área de reporte financiero.” (Lo
destacado corresponde a la defensa).
iv. La defensa destacó que, en la misma respuesta
de la Aseguradora al Oficio Ordinario N° 5.690, ésta dio cuenta que el déficit imputado por la CMF ya
había sido subsanado y corregido:
“Con todo, creemos oportuno señalar que las remesas
de los reaseguradores relativos a las cuentas por cobrar indicadas fueron recibidas al día siguiente del
cierre de los estados financieros aludidos, es decir, 01.02.2018 y otra parte el 23.02.2018, razón por lo
16
que nos parece procedente informar que las mismas han sido completamente cobradas y percibidas a la
fecha.”
v.
Adicionalmente, la defensa arguyó que el
compromiso colaborativo de Unnio, con el objeto de mejorar los sistemas de control de gestión y
asegurar el debido cumplimiento de las normas que rigen los reportes a este Servicio, no nace con las
observaciones de la CMF a los estados financieros de la Compañía al cierre de diciembre de 2017, sino
que se evidencian con anterioridad a ello.
vi. Precisó que lo anterior se distingue y evidencia
hacia noviembre de 2017, como consta en el acta de sesión ordinaria de directorio N° 85, de 16 de
noviembre de 2017, en que el gerente general, el Sr. Juan Ignacio Álvarez, a propósito de la estrategia de
riesgo de la Compañía, señaló:
“(…) la referida Estrategia busca dotar a la Compañía
de una estructura de Gobierno Corporativo y de un Sistemas [sic] de Gestión de Riesgos y Control que
sean robustos y a la vez efectivos, que le permitan al Directorio de la misma una adecuada vigilancia de
los negocios de la Compañía, de sus procesos, de la exposición de la Compañía frente a los riesgos
inherentes a su funcionamiento y resguarden así su debido respeto al plano regulatorio, el control de sus
exposiciones y la efectividad y rendimiento de la organización como un todo, con pleno respecto a los
requerimientos legales y principios, políticas, propósitos, prioridades y valores éticos de la misma.” (Lo
destacado corresponde a la defensa).
vii. En esa misma línea, la defensa agregó que, según
consta en el acta de sesión ordinaria de directorio N° 88, de 28 de febrero de 2018 –anterior al Oficio
Ordinario N° 5.690–, la administración ya venía trabajando en un plan de mejoramiento de los procesos
de control y gobierno corporativo:
“que en atención a los comentarios realizados por
PwC [PricewaterhourseCoopers] en su informe de control interno, y a las observaciones levantadas por
la CMF en la auditoría realizada por dicho servicio durante este mes de Febrero [sic], la administración de
la Compañía decidió iniciar, junto a 2 abogados especialistas en temas regulatorios, (…) un proyecto
denominado “Mejoras al Sistema de Gestión de Riesgos, Controles Internos y Gobierno Corporativo”, el
cual será presentado con algo más de detalle en la sesión correspondiente al mes de Marzo [sic] próximo.
Este plan aborda, entre otras cosas, tanto los compromisos asumidos por la Compañía en 2015 referidos
a las observaciones levantadas por la CMF en el Oficio Reservado N°2713 en relación a la aplicación de
los principios de Gobierno Corporativo en la Compañía, hasta todas aquellas áreas en donde se puedan
implementar mejoras, actualización de políticas y procedimientos, implementación de roles y
responsabilidades faltantes y la creación de un esquema de supervisión y seguimiento acorde al
tamaño de la Compañía y exigencias regulatorias.” (Lo destacado corresponde a la defensa).
viii. Lo anterior se sustenta, además, en el acta de
sesión ordinaria de directorio N° 89, de 13 de marzo de 2018, en que, según precisó la defensa, el gerente
general de Unnio expuso nuevamente sobre el proyecto denominado “Mejoras al Sistema de Gobierno
Corporativo y Cumplimiento”. Al respecto, el directorio de la Compañía acordó “solicitar a la
administración de la Compañía continuar con el desarrollo del proyecto en referencia de manera de
introducir las mejoras y matriz de acciones descritas por el Gerente General.” (Lo destacado corresponde
a la defensa).
17
ix. Adicionalmente, la defensa indicó que la actitud
proactiva y colaborativa de Unnio se demostró también con fecha 07 de mayo de 2018, cuando la
totalidad de su directorio y su gerente general, el Sr. Álvarez, se reunió con el Sr. Intendente de Seguros
y con la Jefa de Supervisión de Compañías de Seguros Generales de la CMF, con ocasión de la auditoría
efectuada respecto de la reserva catastrófica de terremoto al 30 de septiembre de 2017; instancia en
que manifestaron su absoluto compromiso con el correcto funcionamiento de la Compañía en todo el
marco regulatorio.
x.
Respecto de la última observación objeto de
cargos, asociada a la información contenida en los estados financieros al 31 de marzo de 2018 –y la no
aplicación del límite establecido en la letra a) del número 5 de la NC N° 152; letra a) del número 5 del
artículo 21 del D.F.L. N° 251–, la defensa señaló que, una vez que se advirtió del error, inmediatamente,
con fecha 17 de mayo de 2018, la Aseguradora procedió a reenviar los estados financieros
correspondientes, subsanando la incorrección.
“No obstante lo anterior, el día después de que UNNIO
enviara sus estados financieros corregidos, por medio del Oficio Ordinario N°13.383, de 18 de mayo de
2018, la Intendencia de Seguros de la CMF, le formaliza igualmente dicha observación sobre los estados
financieros correspondientes al31 de marzo de 2018”.
xi. No obstante lo anterior, y en razón del Oficio N°
13.383, la defensa alegó nuevamente una colaboración eficaz con este Servicio, acorde a la importancia
que tiene para la Compañía y su administración mejorar en los aspectos observados, al precisar en su
respuesta, de fecha 23 de mayo de 2018, sobre el plan de acción dispuesto –cuya génesis forma parte de
un proyecto general de mejora al sistema de gobierno corporativo y control de gestión, anterior a los
hechos cuestionados– para que ese tipo de errores involuntarios no vuelvan a repetirse:
“(…) dispuesto la incorporación de todos los límites
normativos en las herramientas de cálculo de solvencia, con alarmas prestablecidas en caso de que éstos
se superen en las distintas combinaciones que supone la normativa aplicable, y adicionalmente la revisión
por la nueva área actuarial de la compañía de la metodología utilizada. Asimismo, se estableció un
protocolo de control antes de la remisión de la información que considera que ésta sea aprobada por el
área de actuaría y la Gerencia General antes de su remisión a esa CMF.”
xii. La defensa concluyó este apartado indicando
que, en los hechos, tanto Unnio como su gerente general corrigieron los errores tan pronto éstos le
fueron representados; conducta que se desplegó de manera transparente, dentro de un contexto que da
cuenta de una gestión previa y proactiva tendiente a introducir mejoras concretas a los sistemas de
control de gestión y gobierno corporativo que son anteriores a esa administración.
IV.A.2. Unnio, a pesar de su tamaño, ha
implementado a la fecha una estructura y mecanismos internos de gobierno corporativo y control de
gestión exigentes y a la altura de entidades de mucho mayor tamaño y recursos.
i.
La defensa reiteró que la Sociedad no sólo ha
dado cumplimiento a las observaciones que formuló la CMF –con ocasión de los hechos que motivaron
la formulación de cargos–, reaccionando de forma oportuna, activa y transparente en reconocer los
errores detectados y en corregirlos de inmediato, sino que también, desde mediados de 2017, cuando
asumió la nueva administración, y hasta la fecha, ha venido implementando un cambio de estructura e
introduciendo diversas mejoras a su sistema de gobierno corporativo y control de gestión.
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ii.
En tal sentido, la defensa destacó la respuesta de
Unnio al Oficio Ordinario N° 11.288 de la CMF, de fecha 04 de mayo de 2018, en que informó los
siguientes aspectos relacionados a la auditoría a la reserva catastrófica de terremoto de la Compañía al
30 de septiembre de 2017:
a.
La compañía ha procedido a tomar una serie de
medidas para robustecer los procesos, los controles y el equipo de personas a cargo de la preparación de
la información y de los cálculos respectivos.
b.
La conformación de una nueva área de actuaría
interna a cargo de la supervisión de la información y de la generación del cálculo de reserva catastrófica.
c.
La generación de un nuevo proceso de control
adicional para asegurar la consistencia y calidad de información producida por el sistema para la
generación de la base de datos utilizada en el cálculo de reserva catastrófica.
d.
Se presentó al Directorio en su sesión del mes de
marzo de 2018, un proyecto completo destinado a introducir mejoras al sistema de gestión de riesgo y de
gobierno corporativo de la compañía, mismo que se aprobó en dicha sesión.
iii. Asimismo, la defensa expresó que, con fecha 13
de junio de 2018, mediante carta que complementó su respuesta al Oficio Ordinario N° 11.288, la
Aseguradora informó voluntariamente a la Intendencia de Seguros de la CMF, de los avances en los
planes de acción dispuestos para abordar los aspectos comentados por este Servicio, específicamente en
relación con el fortalecimiento de la estructura, los procesos y el sistema de control, supervisión y
gobierno corporativo que Unnio se encontraba, a esa fecha, implementando. Lo anterior, según indicó la
defensa, no fue recogido en la formulación de cargos.
iv. En detalle, la defensa señaló los aspectos
mencionados por Unnio respecto del “Fortalecimiento de la estructura de la Compañía y separación de
funciones”, el “Reforzamiento de la estructura de controles y mejora continúa [sic] de los procesos de
UNNIO”, y el “Reforzamiento de la Estructura de Gobierno Corporativo / Auditoría y Gestión de Riesgos”.
v.
Agregó, además, que, en el complemento
mencionado previamente, la Compañía informó respecto de los avances en el proceso de contratación
de un auditor interno, el reforzamiento de los procesos de control interno y la responsabilidad del oficial
de cumplimiento, así como de los avances en el plan de auditoría 2018, las acciones de seguimiento a las
recomendaciones del informe de control interno de PricewaterhouseCoopers al año 2017 y los trabajos
de adecuación del informe ORSA.
vi. De todo lo anterior, la defensa sostuvo que
Unnio, junto con colaborar con la CMF, dando respuestas inmediatas y eficaces a las observaciones por
ésta levantadas, también diseñó e implementó un plan de acción completo con el preciso objetivo de
contar con una estructura mejor dotada, una capacidad operacional y de procesos adecuada a su
crecimiento, y un conjunto efectivo de controles y recursos para alcanzar un governance que le asegure
una posición sólida de control de su gestión y de sus riesgos; mismo en el que fue avanzando
consistentemente e informando voluntaria y proactivamente a este Servicio.
vii. Posteriormente, la defensa detalló las gestiones
que, en complemento a lo previamente indicado, Unnio continuó realizando, considerando la siguiente
información:
19
Sesión ordinaria de directorio N° 93, de fecha 26 de julio de 2018, en que el gerente general de Unnio comunicó al directorio respecto de la contratación del controller de la Compañía, con la finalidad de implementar los controles adecuados para el cumplimiento de las funciones de riesgo y control interno. - Sesiones ordinarias de directorio N°s 94 y 96, de fechas 16 de agosto y 23 de octubre de 2018, respectivamente, en que el gerente general informó al directorio del estado de cumplimiento de los compromisos asumidos con la CMF, respecto de las observaciones contenidas en el Oficio Ordinario N° 11.288. - Carta de fecha 09 de noviembre de 2018, en que Unnio, de forma voluntaria, comunicó a la Intendencia de Seguros respecto de los avances en todas las medidas acordadas anteriormente, informando, entre otros, del fortalecimiento de la estructura de la Compañía y separación de funciones; del nuevo comité de riesgo; del reforzamiento de la estructura de gobierno corporativo, auditoría y gestión de riesgos; del seguimiento de acciones derivadas de las recomendaciones del Informe de Control Interno 2017; y del informe ORSA que incluyó una autoevaluación prospectiva de los riesgos de la Compañía, considerando incluso riesgos no contemplados en la metodología de Capital Basado en Riesgo. - Sesión ordinaria de directorio N° 97, de fecha 27 de noviembre de 2018, en que el gerente general informó al directorio respecto del fortalecimiento de la estructura gerencial de la Compañía, señalando, entre otros, la contratación de un nuevo gerente comercial, gerente técnico, gerente legal, contralor y subgerente de administración y finanzas. - Sesión ordinaria de directorio N° 98, de fecha 21 de diciembre de 2018, en que el gerente general dejó constancia de la reunión sostenida por éste y los directores de Unnio, con el Sr. Intendente de Seguros, el Sr. Rodrigo Rodríguez y la Sra. Jaqueline Isla; todos de la CMF, con el objeto de informar los avances registrados en relación al cumplimiento de los compromisos adoptados en sus respuestas al Oficio Ordinario N° 11.288, así como en reunión sostenida con este Servicio en mayo de 2018. - Respuesta de la Compañía a la autoevaluación del cumplimiento de los principios de gobierno corporativo, de fecha 21 de enero de 2019, en que informó a la CMF los avances en los distintos planes de acción que han fortalecido, en línea con su crecimiento, la estructura, procesos, sistemas de gestión y control interno, supervisión y gobierno corporativo de la Aseguradora. - Sesión ordinaria de directorio N° 100, de fecha 31 de enero de 2019, en que el gerente general propuso al directorio la aprobación de una nueva política de cumplimiento para la Compañía, mediante la cual se busca asegurar la observación de sus obligaciones legales y regulatorias, promoviendo una cultura corporativa ética y un gobierno corporativo adecuado. - Sesión ordinaria de directorio N° 106, de fecha 22 de mayo de 2019, en que el gerente general informó al directorio sobre las actividades de seguimiento de las observaciones en materia de control interno, levantadas por PricewaterhouseCoopers para el ejercicio 2018. - Sesión ordinaria de directorio N° 111, de fecha 14 de agosto de 2019, en que se dejó constancia de la reunión sostenida por los directores de la Sociedad, Sres. Fernando Concha y José Sojo, con el Intendente de Seguros de la CMF, con el objeto de intercambiar opiniones y puntos de vista respecto de las observaciones levantadas por este Servicio por medio del
20
Oficio Ordinario N° 21.690 –respecto del cual dio respuesta con fecha 19 de agosto de 2019–, asociado
al proceso de auditoría efectuado a la estructura de gestión de riesgos de Unnio.
-
Sesión ordinaria de directorio N° 113, de 27 de
septiembre de 2019, en que el gerente general dio cuenta al directorio del avance en la implementación
del plan de acción referido al cumplimiento de compromisos asumidos en respuesta al Oficio Ordinario
N° 21.690.
-
Contratación
de
un
nuevo
gerente
de
operaciones durante el mes de octubre de 2019, quien asumió, entre otras funciones, la implementación
de un plan de cumplimiento de la política de integridad y calidad de la información y ciberseguridad de
la gerencia general. Asimismo, la Compañía contrató un nuevo auditor interno, en el marco del
fortalecimiento de las gestiones de control, reforzamiento del comité de riesgos, cumplimiento y
monitoreo de planes de auditoría.
-
Carta de fecha 12 de diciembre de 2019, en que
Unnio, en forma voluntaria, comunicó a la Intendencia de Seguros respecto de los avances del plan de
acción presentado por la Compañía con ocasión de su respuesta al Oficio Ordinario N° 21.690.
viii. La defensa concluyó señalando que la Compañía,
en consideración a las acciones desplegadas por ésta y su administración, no sólo colaboró en forma
oportuna y eficaz con la CMF, sino que, además, evidenció un trabajo de mejoramiento interno –aún
antes de las observaciones que dieron lugar a la formulación de cargos–, buscando potenciar el adecuado
funcionamiento de su sistema de gobierno corporativo y régimen de control interno, a modo de evitar
incurrir en las infracciones imputadas; todo lo cual, en su ánimo de transparencia y colaboración, fue
informando, en muchas ocasiones voluntariamente, a este Servicio.
ix. En razón de todo lo anterior, la defensa solicitó
que los cargos fueran rechazados por tratarse de errores involuntarios ocurridos durante los primeros
meses en que asumió la nueva administración de Unnio, en un contexto en que ésta y su gerencia general,
trabajaban –y continuaron trabajando– de manera consistente, en medidas concretas de fortalecimiento
de los procesos y procedimientos de la Aseguradora, y el robustecimiento de su sistema de control de
gestión y gobierno corporativo.
Adicionalmente, la defensa solicitó que los cargos
fueran reformulados, “por cuanto si bien los hechos descritos en los cargos imputados a UNNIO son
efectivos, es preciso que sean complementados y analizados tomando en consideración los antecedentes
que a continuación exponemos, en particular las medidas implementadas por UNNIO y las respuestas y
documentos que ésta ha entregados a cada uno de los requerimientos de la CMF desde la fecha de los
hechos observados, todo lo cual no se encuentra íntegramente recogido en las consideraciones del Oficio
Reservado UI Nº 969, de 28 de agosto de 2020, de formulación de cargos”.
IV.A.3.
Por último, la defensa solicitó tener en
consideración las siguientes atenuantes reguladas en el artículo 38 del Decreto Ley N°3.538 de 1980,
respecto de Unnio Seguros Generales S.A.:
i.
Respecto del número 8 del artículo 38, la defensa
reiteró la colaboración de Unnio durante toda la investigación de la CMF, lo cual, evidencia una actitud
de transparencia, obediencia y colaboración con la autoridad.
21
ii.
En cuanto al número 5 del artículo 38 en
mención, la defensa indicó que no existe constancia de que Unnio haya sido sancionada anteriormente
por la CMF, en relación a los cargos imputados por el Oficio de Cargos.
iii. En razón del número 2 del artículo 38 referido, la
defensa hizo presente que en el Oficio de Cargos no se menciona que las infracciones y los cargos
imputados hayan sido susceptibles de generar un beneficio económico para la Compañía.
iv. Respecto del número 1 del artículo 38 en
mención, la defensa sostuvo que la CMF no menciona la gravedad de las infracciones imputadas a Unnio;
no obstante, ésta considera que las infracciones no son graves, por cuanto no han alterado en forma
esencial el mercado ni causado un daño específico a ninguno de los agentes del mercado.
v.
En cuanto al número 6 del artículo 38 en
mención, la defensa indicó que Unnio es una compañía de seguros de capitales nacionales, que no
ostenta una posición relevante en el mercado, como lo pueden ser compañías de seguros
transnacionales. A su vez, señaló que lo anterior es coherente con los esfuerzos que ha realizado la
Sociedad para seguir prestando un servicio de calidad a sus clientes, tanto durante el estallido social
como la actual pandemia del Covid-19.
IV.A.4.
Respecto del Sr. Juan Ignacio Álvarez
Troncoso, dando por reproducidas íntegramente las argumentaciones expresadas respecto de Unnio,
la defensa alegó lo siguiente:
i.
En razón de la imputación al deber de cuidado y
diligencia del artículo 41 de la Ley N° 18.046, la defensa indicó que, si la pretendida contravención apunta
a un eventual incumplimiento de los deberes fiduciarios del gerente general, entonces la misma no
estaría recogiendo aspectos evidentes de la gestión del Sr. Álvarez, orientada a perfeccionar el gobierno
corporativo de Unnio en todas sus dimensiones, tanto en el proceso de toma de decisiones como en las
medidas de delegación de facultades en materias de gestión y diseño organizacional.
Al respecto, la defensa destacó particularmente la
creación de nuevos cargos, comités, nuevas políticas de administración, controles, funciones y otras
instancias de cautela operativa.
ii.
La defensa insistió en que las supuestas
infracciones detectadas por la CMF durante la auditoría de los estados financieros de los años 2017 y
2018 en cuestión, se deben a errores involuntarios que no son responsabilidad directa del gerente
general, sino que, en gran medida, responden a los efectos del cambio de administración de Unnio, que
precisamente le correspondió impulsar al Sr. Álvarez.
iii. La defensa precisó que el Sr. Álvarez asumió la
gerencia general de la Aseguradora en agosto de 2017 y, desde entonces, es posible comprobar su interés
por impulsar un proceso de modernización del gobierno corporativo de Unnio, así como su disposición
por informar oportunamente cualquier observación detectada por este Servicio. Respecto de las mejoras
impulsadas por el Sr. Álvarez, la defensa resumió las siguientes:
a.
Creación de una Gerencia Comercial que hasta la
fecha no existía.
22
b.
Fortalecimiento del Equipo de Operaciones con
nuevos recursos.
c.
Analista
de
Operaciones
enfocados
prioritariamente en el levantamiento e introducción de mejoras en los procesos de la Compañía.
d.
La existencia de Comités Estratégico, Técnico, de
Siniestros, de Inversiones y Administración y próximamente la creación de un Comité de Riesgos,
robusteciendo la estructura de Gobierno Corporativo.
iv. De esta manera, la defensa sostuvo que el cargo
imputado “al no gestionar en forma adecuada las deficiencias de control interno y cumplimiento
normativo de la Compañía”, no parece concordar con los hechos anteriormente referidos; muy por el
contrario, dichas actuaciones son una expresión de que el Sr. Álvarez ha demostrado un grado de
diligencia y cuidado en su gestión, que supera los patrones exigidos por los artículos 41 y 50 de la Ley N°
18.046.
v.
Ahora bien, respecto de la imputación “al deber
de proporcionar a los accionistas y al público, las informaciones fidedignas y oportunas que la ley
determina respecto de la situación económica y financiera de la sociedad, previsto en el inciso primero
del artículo 46 de la Ley N° 18.046”, la defensa solicitó su rechazo, por cuando la información que tanto
Unnio como el Sr. Álvarez han entregado ha sido fidedigna y verídica.
vi. Asimismo, la defensa solicitó la reformulación
del cargo imputado, en tanto la entrega de información fue consecuencia de un error involuntario, el que
fue inmediatamente corregido, informado y validado por la CMF, dando cuenta de la actitud proactiva,
transparente y de colaboración, tanto por parte de Unnio como del Sr. Álvarez.
vii. La defensa prosiguió señalando que, en cuanto lo
sucedido fue consecuencia de un error involuntario inmediatamente corregido, no es posible inferir en
modo alguno que el Sr. Álvarez haya actuado en conocimiento o voluntad de hacer pública información
inexacta de la Compañía con algún propósito elusivo, sino que, muy por el contrario, a pesar de sucesos
como el estallido social y la pandemia Covid-19, éste ha mantenido el cumplimiento íntegro de sus
obligaciones.
viii. Por otra parte, la defensa indicó que no existe
constancia de que el error involuntario en la entrega de información hubiese generado daño alguno al
mercado o cambiado la situación financiera de la Compañía para con la CMF, los accionistas y el público
en general.
IV.A.5.
Finalmente, y en su defecto, la defensa
solicitó tener en consideración las siguientes atenuantes reguladas en el artículo 38 del Decreto Ley
N°3.538 de 1980, respecto del Sr. Juan Ignacio Álvarez Troncoso:
i.
Respecto de la atenuante regulada en el número
8 del artículo 38, la defensa sostuvo que es indesmentible que el Sr. Álvarez, desde que asumió la gerencia
general de Unnio, ha mantenido una actitud colaborativa y transparente, considerando que, desde que
la CMF detectó el primer error en los estados financieros de 2017 de la Compañía, el Sr. Álvarez
inmediatamente corrigió la situación y entregó la información adecuada, incluso sosteniendo reuniones
con este Servicio.
23
ii.
En cuanto al número 5 del artículo 38 en
mención, la defensa indicó que el Sr. Álvarez no ha sido sancionado previamente por hechos relacionados
con la investigación actual ni con otros hechos relacionados con las normas sujetas a la fiscalización de la
CMF.
iii. En razón del número 2 del artículo 38 en
mención, la defensa precisó que el Sr. Álvarez no ha obtenido ningún tipo de beneficio económico
derivado de los errores involuntarios imputados en el Oficio de Cargos.
iv. Respecto del número 1 del artículo 38 en
mención, la defensa señaló que las infracciones imputadas al Sr. Álvarez no son efectivas, por cuando, en
su calidad de gerente general, ha asumido una actitud de colaboración con la CMF, disminuyendo al
máximo la gravedad de los hechos imputados.
v.
En cuanto al número 6 del artículo 38 en
mención, la defensa hizo presente que el Sr. Álvarez es abogado, que ostenta la calidad de gerente
general de Unnio, y su capacidad económica se verá enormemente disminuida con la aplicación de una
eventual multa de la CMF.
IV.B. ANÁLISIS
En primer término, debe dejarse establecido que, de
conformidad a lo señalado por la defensa durante la investigación y en su escrito de descargos de fecha
21 de septiembre de 2020, la defensa reconoce los hechos que motivaron las imputaciones materia de
la formulación de cargos, efectuada por Oficio Reservado UI N°969 de fecha 28 de agosto de 2020.
A continuación, se analizarán los descargos,
considerando cada cargo en particular.
IV.B.1. Unnio Seguros Generales S.A:
IV.B.1.a. “Incumplimiento del límite máximo de
inversión representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, establecido en la letra b) del
número 5 de la Norma de Carácter General N° 152 – letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N°
251 -, en los estados financieros de la Compañía referidos al 31 de diciembre de 2017, así como del
límite máximo de inversión representativa normado en la letra a) del número 5 de la NCG N° 152 – letra
a) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -, en sus estados financieros al 31 de marzo de 2018.”
En primer lugar, debido a que no se aplicó el límite
máximo de inversión, al activo “siniestros por cobrar no vencidos”, establecido en la letra b), del número
5, de la Norma de Carácter General N°152, referido al estado financiero de fecha 31 de diciembre de
2017, la Compañía informó a esta Comisión un superávit de inversiones por M$1.896.382.
Sin embargo, una vez aplicado el referido límite, la
compañía mostró realmente un déficit de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio
de riesgo de M$22.862 (según hecho relevante de 9 de marzo de 2018). Ello importó, además del
incumplimiento de los límites de inversión, un incumplimiento de la obligación permanente de mantener
respaldadas, en todo momento, las reservas técnicas y el patrimonio de riesgo.
A este respecto, cabe hacer presente que las
instrucciones establecidas en la NCG N°152, tienen por finalidad mantener respaldadas las reservas
24
técnicas y patrimonio de riesgo, en los activos que establece el artículo 21 del D.F.L. N° 251 de 1931,
norma que al respecto, dispone específicamente en la letra b) del número 5 “Siniestros por cobrar no
vencidos, producto de las cesiones efectuadas a los reaseguradores, para respaldar el total de la reserva
de siniestros y hasta el 10% del patrimonio de riesgo, salvo aquellos siniestros provenientes de las
cesiones indicadas en el artículo 20, que no se puedan descontar de la reserva, conforme lo señalado en
dicho artículo”, regulaciones que son el presupuesto necesario para que una entidad aseguradora pueda
cumplir con las obligaciones provenientes de la contratación de seguros, diversificando en los términos
exigidos por la Ley, el riesgo de las inversiones que respaldan el cumplimiento de sus obligaciones para
con los asegurados.
En esta parte, la defensa se limita a señalar que
reconoció inmediatamente el error cometido y que tomó medidas internas, según informa en su
respuesta a Oficio Ordinario N°5690 de 08 de marzo de 2018, y agrega, como argumento justificativo de
la infracción cometida, que se trató de un “error involuntario”, lo que deja patente la contravención
normativa.
En definitiva, y a diferencia de lo que pretende la
defensa en sus descargos, esto es, centrarse en la pronta reparación, resulta del todo necesario recalcar
que las normas sobre activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, y su
diversificación, son normas de cumplimiento obligatorio que atienden a resguardar la situación de
solvencia de las compañías de seguro.
En segundo lugar, en lo que se refiere al
incumplimiento del límite máximo de inversión, respecto del activo “crédito no vencido por primas no
devengadas otorgado a los asegurados”, establecido en la letra a), del número 5, de la Norma de Carácter
General N°152, referido al estado financiero de fecha 31 de marzo de 2018, dicho incumplimiento implica
que “tras la aplicación del referido límite, el superávit de Inversiones Representativas de Reservas
Técnicas y Patrimonio de Riesgo se reduce en M$ 1.379.169, pasando de M$2.047.014 a M$667.845”
(Oficio Ordinario N° 13.383, de 18 de mayo de 2018).
Al igual que en la infracción anterior, la defensa alega
su pronta reacción y el cumplimiento de las instrucciones impartidas por este Servicio, además, de alegar
estar robusteciendo de sus sistemas de gestión de riesgos y control.
Sin
embargo,
las
normas
sobre
activos
representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, y su diversificación, son normas de
cumplimiento obligatorio que atienden a resguardar la situación de solvencia de las compañías de
seguro. Forzoso resulta destacar, que producto de la errónea aplicación de límites de inversión, la
compañía mostró un superávit de activos por M$2.047.014, cuando en realidad sólo tenía un superávit
de M$667.845 en activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo.
Cabe señalar, al igual que en el caso anterior, que la
letra a) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 dispone “Crédito no vencido por primas no
devengadas otorgado a los asegurados, provenientes de contratos de seguro con cláusula de resolución
por no pago de prima, para respaldar el total de la reserva de riesgo en curso y hasta el 10% del
patrimonio de riesgo, de las compañías aseguradoras del primer grupo”, estableciendo un límite legal
específico e imperativo, para considerar estas inversiones como activo representativo de reservas
técnicas y patrimonio de riesgo.
25
En razón de lo expuesto, los descargos serán
descartados, puesto que no se ha desvirtuado la infracción de incumplir los límites de inversión respecto
de los activos “siniestros por cobrar no vencidos” y “crédito no vencido por primas no devengadas
otorgado a los asegurados”.
IV.B.1.b. “Incumplimiento de la obligación prevista
en el número 2 de la Sección II.A. de la Circular N° 662, de mantener, en todo momento, invertidas las
reservas técnicas y el patrimonio de riesgo, en conformidad a los artículos 21° al 24° bis del D.F.L. N°
251, al menos al cierre contable referido al 31 de diciembre de 2017.”
De conformidad con lo dispuesto en la Sección II.A
N°2 de la Circular N°662, “la obligación legal de mantener invertidas las reservas y el patrimonio, así como
las obligaciones relativas a capital mínimo y razones máximas de endeudamiento, deben ser cumplidas
en todo momento, y no solamente a la fecha de cierre de estados financieros trimestrales”, obligación
que por lo demás nace del artículo 21 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, que obliga a mantener
respaldadas permanentemente, esto es, día a día, las reservas técnicas y patrimonio de riesgo, sin
excepción. Así las cosas, tanto la compañía como sus gerentes deben cumplir con la obligación legal
contenida en el artículo en comento, siéndoles plenamente exigible tal cumplimiento en el desarrollo del
giro asegurador.
De acuerdo con lo anterior, lo requerido por la
normativa aplicable a la Aseguradora, es que mantenga en todo momento respaldadas las reservas
técnicas y el patrimonio de riesgo, en las inversiones representativas del artículo 21 del D.F.L. N° 251.
En la especie, debido a que no se aplicó el límite
máximo de inversión, al activo “siniestros por cobrar no vencidos”, establecido en la letra b), del número
5, de la Norma de Carácter General N°152, en el estado financiero al 31 de diciembre de 2017, la
Compañía mostró un aparente superávit de inversiones por M$1.896.382. Sin embargo, una vez aplicado
el referido límite, la compañía mostró que realmente tenía un déficit de inversiones representativas de
reservas técnicas y patrimonio de riesgo por M$22.862, lo que importó un incumplimiento de la
obligación permanente de mantener respaldadas, en todo momento, las reservas técnicas y el
patrimonio de riesgo.
En dicho contexto, los descargos de la defensa de la
Aseguradora no controvierten este cargo, sino que hacen extensivas las mismas alegaciones expresadas
respecto al cargo anterior, sin presentar un argumento o justificación que desvirtúe el cargo formulado.
Una vez más, se debe recalcar que el ejercicio de las
funciones propias de las compañías aseguradoras se basa en el conocimiento de las normas particulares
que las rigen, en este caso, la obligación de mantener, en todo momento, invertidas sus reservas técnicas
y patrimonio de riesgo, de acuerdo a lo previsto en la Sección II.A. de la Circular N° 662 y artículo 21 del
D.F.L. N° 251 de 1931, normas que buscan proteger la solvencia de las Compañías, y por esta vía, el
cumplimiento de las obligaciones asumidas con los asegurados.
En razón de lo expuesto, los descargos formulados
por la Compañía no serán acogidos.
IV.B.2. Sr. Juan Ignacio Álvarez Troncoso:
IV.B.2.a. “Infracción al deber de cuidado y diligencia,
previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de esa misma
26
Ley, al no gestionar en forma adecuada las deficiencias de control interno y cumplimiento normativo
de la Compañía, en términos de determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas
y patrimonio de riesgo y sus correspondientes límites de inversión, en los estados financieros referidos
al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018.”
La defensa del Sr. Álvarez expresa que el Oficio de
Cargos no recoge algunos aspectos de su gestión como gerente general de Unnio, orientada a
perfeccionar y modernizar el gobierno corporativo de la Compañía, tanto en el proceso de toma de
decisiones como en las medidas de delegación de facultades en materias de gestión y diseño
organizacional.
Asimismo, la defensa reitera que las infracciones
detectadas por este Servicio, y que dieron lugar a la formulación de cargos, se deben a errores
involuntarios que no son responsabilidad directa del gerente general, sino que en gran medida responden
a los efectos del cambio de administración de la Aseguradora, que precisamente le correspondió impulsar
al Sr. Álvarez.
Sin embargo, como se señaló respecto a los cargos
formulados a la Compañía, esta incumplió el “límite máximo de inversión representativa de reservas
técnicas y patrimonio de riesgo, establecido en la letra b) del número 5 de la Norma de Carácter General
N° 152 – letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -, en los estados financieros de la Compañía
referidos al 31 de diciembre de 2017, así como del límite máximo de inversión representativa normado en
la letra a) del número 5 de la NCG N° 152 – letra a) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -, en sus
estados financieros al 31 de marzo de 2018”, así como “la obligación prevista en el número 2 de la Sección
II.A. de la Circular N° 662, de mantener, en todo momento, invertidas las reservas técnicas y el patrimonio
de riesgo, en conformidad a los artículos 21° al 24° bis del D.F.L. N° 251, al menos al cierre contable
referido al 31 de diciembre de 2017”.
Dentro de la diligencia mínima que la Ley espera de
del Gerente General, quien tiene la responsabilidad por la marcha diaria de la compañía, en virtud del
artículo 41 de la Ley N° 18.046, aplicable al Gerente por el artículo 50 de la misma Ley, se encuentra estar
al tanto de la situación de solvencia y el estado de las inversiones, debiendo por una parte conocer las
normas que rigen la actividad y por otra, velar por el cumplimiento permanente de las obligaciones y
estándares patrimoniales exigidos para el desarrollo del giro asegurador.
En tal sentido, es exigible que la gerencia general de
una compañía de seguros, advierta y conozca el alcance de las normas atingentes al giro desarrollado, y
vele por su permanente cumplimiento, de modo que la sociedad no se vea expuesta a infracciones que
puedan afectar sus indicadores patrimoniales, como ha ocurrido en el presente caso.
Todo lo expresado, es justamente lo que no se
cumplió en la especie, dado que no hubo observancia respecto del cumplimiento de los límites de
inversión, en los términos ya expuestos, lo que constituye una infracción al deber de cuidado y diligencia
del gerente objeto de la formulación de cargos.
Por lo consignado, no existe mérito para acoger los
descargos formulados en esta parte.
IV.B.2.b. “Infracción al deber de proporcionar a los
accionistas y al público, las informaciones fidedignas y oportunas que la ley determina respecto de la
situación económica y financiera de la sociedad, previsto en el inciso primero del artículo 46 de la Ley
27
N° 18.046, en función del artículo 50 de esa misma Ley, al remitir inicialmente los estados financieros
de Unnio referidos al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, sin ajustarse fehacientemente a
lo instruido en la Circular N° 2.022, D.F.L. N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 152, y cuyas
correcciones atingentes se efectuaron con posterioridad al plazo prescrito de presentación y sólo una
vez que ello fue representado por la Intendencia de Seguros de la CMF.”
En este punto, la defensa sostuvo que la información
proporcionada, tanto por Unnio como por el Sr. Álvarez, había sido fidedigna y verídica, y que “la entrega
de información fue consecuencia de un error involuntario, que fue inmediatamente corregido, informado
y validado por la autoridad”.
A este respecto, el Fiscal en su Informe Final señala
“el procedimiento no cuestionó una conducta intencional del Sr. Álvarez, sino que el hecho de haber
entregado información poco fidedigna e inoportuna a los accionistas y al público, en los estados
financieros referidos al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, específicamente respecto de la
Nota 48 presente en los mismos”, agregando más adelante que “las correcciones atingentes se efectuaron
con posterioridad al plazo prescrito de presentación y sólo una vez que ello fue representado por este
Servicio”.
En esta parte, debe consignarse que producto de la
falta de observancia respecto al cumplimiento de límites de inversión, materias tratadas en los puntos
IV.B.1. y IV.B.2.a., los estados financieros no reflejaron la real situación financiera de la sociedad, de
modo que no proporcionaron “a los accionistas y al público, las informaciones fidedignas y oportunas
que la ley determina respecto de la situación económica y financiera de la sociedad”.
Así, la falta de diligencia imputable al Gerente, en lo
que se refiere a la aplicación de límites de inversión, según se consigna en el punto IV.B.2.a., se ha
reflejado en que la información financiera presentada originalmente por la Compañía, no haya mostrado
su real situación financiera.
Así, el Gerente General es responsable que no se haya
cumplido el deber de proporcionar información suficiente, fidedigna y oportuna contemplado en el
artículo 46 de la Ley N°18.046, en relación a la Circular N°2.022 y NCG N° 152, toda vez que, al no cuidar
que se aplicaran debidamente los límites máximos de inversión, según ya se ha expuesto, en los estados
financieros del 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, estos mostraron una situación distinta a
la real situación financiera de la Compañía.
Sobre el particular, cabe hacer presente que, el
Gerente General es responsable de la veracidad e integridad de la información proporcionada a esta
Comisión, según lo establecido en la Norma de Carácter General N°314 (“NCG N°314), que, en su Sección
I, párrafo 5°, dispone que, “Sin perjuicio de la existencia de Usuarios Administradores y de Usuarios SEIL,
la utilización del sistema y la veracidad e integridad de la información que se proporcione será de exclusiva
responsabilidad de la administración y gerencia general de la entidad fiscalizada o de las personas
naturales fiscalizadas, según corresponda.”
En razón de lo expuesto, los descargos formulados
por la defensa del Gerente General no serán acogidos.
Por último, los argumentos presentados por la
defensa relativos a la determinación de la sanción, serán analizados en la sección VI. Decisión.
28
V. CONCLUSIONES
El propósito que el legislador tuvo en consideración al
momento de regular el mercado de seguros, fue la importancia que la situación legal, económica y
financiera de las entidades aseguradoras significa para el correcto funcionamiento de dicha industria,
puesto que, a través de su fiscalización es posible proteger el interés de los tomadores, asegurados o
beneficiarios de los contratos de seguros, en atención a que la efectividad de los contratos de seguros
depende de la solvencia actual y futura de la compañía de seguros respectiva, ámbito en el cual, cobra
especial relevancia la obligación de invertir que respalda las reservas técnicas y patrimonio de riesgo, a
fin de que tales entidades sean capaces de responder por las obligaciones contraídas en caso de ocurrir
un siniestro.
En este orden de ideas, los asegurados y beneficiarios
y, en su caso, los inversionistas, depositan su confianza en la solvencia de las aseguradoras, en el
cumplimiento de su obligación de constituir reservas técnicas y su respaldo en las inversiones autorizadas
por el legislador, por lo que resulta imprescindible, por una parte, que las compañías cumplan con sus
obligaciones de solvencia, es decir, su capacidad patrimonial para hacer frente a la prestación convenida;
y, por otra parte, que entreguen información oportuna y fidedigna a esta Comisión y al mercado.
En relación a lo anterior, nuestro marco normativo,
en particular el artículo 21 del D.F.L. N°251, Ley de Seguros exige mantener, en todo momento, las
reservas técnicas y el patrimonio de riesgo respaldadas en las inversiones que la ley indica, lo que supone
una adecuada y prospectiva gestión financiera de la compañía y monitoreo de los índices de solvencia.
En este contexto, en el presente procedimiento
sancionatorio, consta que hubo incumplimientos en la aplicación de los límites de inversión, lo que derivó
en la presentación, por parte de UNNIO Seguros Generales S.A., de información financiera que no se
ajustaba a su real situación financiera, y que a su vez dejó en evidencia la responsabilidad del Sr. Álvarez,
en su rol de gerente general, respecto de la gestión de control interno y de cumplimiento normativo
atingente a la información financiera-contable de la Compañía.
Por último, es menester tener en consideración que,
el acceso oportuno a la información sobre la situación financiera de las compañías de seguros, constituye
un insumo necesario para la supervisión de la Comisión y el Mercado.
VI. DECISIÓN
VI.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52
del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la
Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones,
antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al
convencimiento que Unnio Seguros Generales S.A. ha incurrido en las siguientes infracciones:
a.
Incumplimiento del límite máximo de inversión
representativa de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, establecido en la letra b) del número 5 de la
Norma de Carácter General N° 152 – letra b) del número 5 del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -, en los
estados financieros de la Compañía referidos al 31 de diciembre de 2017, así como del límite máximo de
inversión representativa normado en la letra a) del número 5 de la NCG N° 152 – letra a) del número 5
del artículo 21 del D.F.L. N° 251 -, en sus estados financieros al 31 de marzo de 2018.
29
b.
Incumplimiento de la obligación prevista en el
número 2 de la Sección II.A. de la Circular N° 662, de mantener, en todo momento, invertidas las reservas
técnicas y el patrimonio de riesgo, en conformidad a los artículos 21° al 24° bis del D.F.L. N° 251, al menos
al cierre contable referido al 31 de diciembre de 2017.
Asimismo, el Consejo de la Comisión para el Mercado
Financiero, considerando y ponderando todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y
hechos valer en el procedimiento administrativo ha llegado al convencimiento que don Juan Ignacio
Álvarez Troncoso, gerente general de la Compañía, ha incurrido en las siguientes infracciones:
a.
Infracción al deber de cuidado y diligencia,
previsto en el inciso primero del artículo 41 de la Ley N° 18.046, en función del artículo 50 de esa misma
Ley, al no gestionar en forma adecuada las deficiencias de control interno y cumplimiento normativo de
la Compañía, en términos de determinación de sus inversiones representativas de reservas técnicas y
patrimonio de riesgo y sus correspondientes límites de inversión, en los estados financieros referidos al
31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018.
b.
Infracción al deber de proporcionar a los
accionistas y al público, las informaciones fidedignas y oportunas que la ley determina respecto de la
situación económica y financiera de la sociedad, previsto en el inciso primero del artículo 46 de la Ley N°
18.046, en función del artículo 50 de esa misma Ley, al remitir inicialmente los estados financieros de
Unnio referidos al 31 de diciembre de 2017 y 31 de marzo de 2018, sin ajustarse fehacientemente a lo
instruido en la Circular N° 2.022, D.F.L. N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 152, y cuyas
correcciones atingentes se efectuaron con posterioridad al plazo prescrito de presentación y sólo una vez
que ello fue representado por la Intendencia de Seguros de la CMF.
VI.2. Que para efectos de la determinación de la
sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes
incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado
Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este
procedimiento administrativo, especialmente:
VI.2.1. En relación a la gravedad de la conducta, el
artículo 21 del Decreto con Fuerza de Ley N°251, establece el deber de las compañías y su administración
de mantener permanentemente inversiones que respalden las reservas técnicas y patrimonio de riesgo.
Ello es fundamental en la actividad Aseguradora, puesto que, la existencia de esas inversiones incide en
la solvencia de las compañías de seguros, de lo que depende, en última instancia, el cumplimiento de las
obligaciones asumidas para con los asegurados y beneficiarios.
Así, es necesario que las compañías de seguros
conozcan adecuadamente el marco regulatorio a efectos de dar cabal cumplimiento a los parámetros y
estándares patrimoniales, de modo de adoptar oportunamente las medias necesarias para que no se
produzcan situaciones como las consignadas, así como también es necesario, que los estados financieros
que presentan a la Autoridad y el público, reflejen la real situación de la Compañía.
En la especie, tales obligaciones fueron infringidas,
por lo que se verifica una conducta que puede poner en riesgo la seguridad de los contratos con sus
asegurados, afectando la función fiscalizadora de esta Comisión y la confianza depositada en las
compañías, que se fundamenta en el cumplimiento normativo.
30
VI.2.2. No hay antecedentes que den cuenta que la
sociedad haya obtenido un beneficio económico con motivo de la infracción, considerando que el déficit
de inversiones reconocido por la aseguradora fue de M$22.862, y rápidamente superado.
VI.2.3. En lo que atañe al daño o riesgo causado al
correcto funcionamiento del Mercado Financiero, las infracciones en que incurrió la Aseguradora
Investigada y su gerente general, implican una vulneración a las normas que rigen el giro asegurador, que
resguardan el adecuado régimen patrimonial de las compañías de seguros en miras al cumplimiento de
sus obligaciones contractuales con los asegurados. Además, la vulneración a las normas de información
a la Comisión y al Mercado, ponen en riesgo justamente la función fiscalizadora de esta Comisión y las
decisiones de asegurados y otros agentes de Mercado, todo lo cual atenta contra su correcto
funcionamiento.
En este sentido, en la especie, no se adoptaron
medidas efectivas para el cumplimiento de los límites máximos de inversión y para cumplir la obligación
de invertir, a que se encuentra obligada la Aseguradora, afectando de ese modo la supervisión de la
situación financiera y solvencia de entidad, e impidiendo que el Mercado tuviera acceso a una acabada y
efectiva información financiera de la Aseguradora.
VI.2.4. De acuerdo a la información que consta a en
los registros de esta Comisión, Unnio Seguros Generales S.A. y el Sr. Juan Ignacio Álvarez no presentan
sanciones previas en los últimos 5 años.
VI.2.5. De acuerdo a la información que consta a en
los registros de esta Comisión, se registran las siguientes sanciones previas, cursadas por infracciones
similares:
- Resolución Exenta N° 5860, de fecha 01 de
diciembre de 2017, que impuso sanción de multa de UF 1.500.- a BUPA Compañía de Seguros de Vida
S.A., por infracciones cometidas a los artículos 21 y 68 del D.F.L. N° 251 y la Circular N° 662, al no
mantener permanentemente respaldadas con inversiones representativas las reservas técnicas y el
patrimonio de riesgo y no informar el déficit de inversiones representativas a esta Comisión.
- Resolución Exenta N° 6106, de fecha 13 de
diciembre de 2017, que impuso sanción de multa de UF 350.- a Colmena Compañía de Seguros de Vida
S.A., por infracciones al N° 4 de la NCG N° 323, al presentar sobreendeudamiento y déficits de patrimonio
y de inversiones representativas de reservas técnicas y patrimonio de riesgo, entre diciembre de 2016 y
mayo de 2017.
- Resolución Exenta N° 3429, de fecha 21 de julio de
2020, que impuso sanción de multa de UF 2.000.- a HDI Seguros de Vida S.A., por infracción a los artículos
21 a 24 bis y 68 del D.F.L. N° 251 y letra b) de la Sección I de la Circular N° 662, por incumplimiento de la
obligación de mantener, en todo momento, invertidas las reservas técnicas y patrimonio de riesgo,
durante los meses de enero, abril, mayo, junio, septiembre y diciembre de 2017, y en los meses de enero,
marzo, abril y mayo de 2018, así como por incumplimiento al deber de divulgar información relevante.
- Resolución Exenta N° 3698, de fecha 20 de agosto de
2020, que impuso sanción de multa de UF 2.000.- a Liberty Compañía de Seguros Generales S.A., por
infracción a los artículos 21 a 24 bis y 68 del D.F.L. N° 251 y Circular N° 662, por incumplimiento de la
obligación de mantener, en todo momento, invertidas las reservas técnicas y patrimonio de riesgo,
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durante los meses de febrero a junio de 2018, así como por incumplimiento al deber de divulgar
información relevante.
ii.
Respecto del artículo 41 de la Ley N° 18.046,
existen los siguientes casos en que la resolución sancionatoria consideró dicho artículo, entre otras
normas:
N° de Resolución
Fecha
Tipo sanción/Monto
582
24-12-2004
Censura
583
24-12-2004
Censura
586
28-12-2004
Multa - UF 500.-
587
28-12-2004
Censura
854
31-12-2009
Multa - UF 300.-, a c/u
855
31-12-2009
Multa - UF 300.-
857
31-12-2009
Multa -UF 2000.-
858
31-12-2009
Multa - UF 1.500.-
859
31-12-2009
Multa - UF 300.-
860
31-12-2009
Multa - UF 300.-
861
31-12-2009
Multa - UF 300.-
73
09-03-2012
Multa - UF 3.500.-
74
09-03-2012
Multa - UF 3.500.-
75
09-03-2012
Multa - UF 2.800.-
76
09-03-2012
Multa - UF 2.800.-
77
09-03-2012
Multa - UF 2.000.-
78
09-03-2012
Multa - UF 1.500.-
79
09-03-2012
Multa - UF 1.800.-
80
09-03-2012
Multa -UF 400.-
81
09-03-2012
Multa - UF 700.-
82
09-03-2012
Multa - UF 1.200.-
355
10-09-2012
Multa - UF 1.000.-
3914
16-08-2017
Multa - UF 200.-, a c/u
3914
16-08-2017
Multa - UF 100, a c/u
3429
21-07-2020
Multa – UF 800, a c/u
3698
20-08-2020
Multa – UF 800, a c/u
VI.2.6 Respecto a la capacidad económica de los formulados de cargos, teniendo en consideración la información contenida en los estados financieros al 31 de diciembre de 2020, la Aseguradora presentó un patrimonio de M$7.376.202.-. Por su parte, respecto del Sr. Juan Ignacio Álvarez, no se cuenta con antecedentes respecto de su capacidad económica. VI.2.7. No se denota una colaboración especial, distinta a atender los requerimientos de esta Comisión, a la que la Aseguradora y su Gerente General
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están obligados por Ley. Sin embargo, la Compañía ha reconocido los hechos que fundan la infracción
imputada.
VI.3. Que, en virtud de todo lo anterior y las
disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°226,
de 11 de marzo de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta, y los comisionados
don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don
Augusto Iglesias Palau, dictaron esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, KEVIN COWAN LOGAN, MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE:
- Aplicar a UNNIO SEGUROS GENERALES S.A. la sanción de MULTA, ascendente a UF 400.- (cuatrocientas unidades de fomento), por infracción a lo dispuesto en las letras a) y b) del número 5 del artículo 21 y artículos 21 a 24 bis del D.F.L. N° 251 de 1931; letras a) y b) del número 5 de la Norma de Carácter General N° 152; y Circular N° 662.
- Aplicar al Sr. Juan Ignacio Álvarez Troncoso, la sanción de MULTA, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100.- (cien unidades de fomento), por infracción a los artículos 41 y 46 de la Ley Nº 18.046, en función del artículo 50 de esa misma Ley.
- Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
- El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980.
- Los comprobantes de pago deberán ser ingresados en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin que ésta efectúe el cobro de las mismas.
- Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
33
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.
X
PRESIDENTE
Firmado por: Joaquin Indalicio Cortez Huerta
11-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Mauricio Larrain Errazuriz 11-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Bernardita Piedrabuena Keymer
11-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Kevin Noel Cowan Logan
Firma recuperable
X
COMISIONADO
Firmado por: b98f66ae-d4d2-488a-892a-dd45dda3b17f
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento
Saluda atentamente a Ud.
GERARDO BRAVO RIQUELME
SECRETARIO GENERAL
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO
Gerardo
Andres Bravo
Riquelme
Firmado
digitalmente por
Gerardo Andres
Bravo Riquelme
Fecha: 2021.03.12
22:01:21 -03'00'