SANCION N° 1425 de 2021

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REF.: APLICA SANCIÓN A RPA CONSULTORES SPA, AL SR. RAMÓN PAILLÁN ANCAMIL Y AL SR. JAIME RIVERA MUÑOZ

SANTIAGO, 8 DE MARZO DE 2021

RESOLUCIÓN EXENTA N°1425

VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N°4, 37, 38, 52 y 67 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3°, 4° y 28 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.100 de 2019; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; y Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda de 2018. 2) Lo dispuesto en los artículos 239, 240, 243, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 13, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas.

CONSIDERANDO:

I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Por Oficio Ordinario N°15.970 de fecha 16 de abril de 2020, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores remitió a la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero una denuncia interna dando cuenta de irregularidades cometidas por la Empresa de Auditoría Externa (en adelante “EAE”) RPA Consultores SpA, antes Landa Asociados SpA, (en adelante también la “Auditora” o la “Investigada”) respecto del proceso de auditoría llevado a cabo a los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. terminados al 31 de diciembre de 2015, 2016, 2017 y 2018. Para sustentar su denuncia, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores adjuntó dos informes de la División Control Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de la Comisión. 2. En vista de lo anterior, mediante Resolución UI N°31/2020, de fecha 28 de mayo de 2020, se inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna de las infracciones previstas en la Ley N°18.045, de Mercado de Valores, normativa dictada por este Organismo y otras disposiciones complementarias. 3. Posteriormente, por Oficio Ordinario N°44.107 de fecha 17 de septiembre de 2020, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores (S), remitió a

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la Unidad de Investigación, un complemento a la información referida a la denuncia interna efectuada por Oficio Ordinario N°15.970 de fecha 16 de abril de 2020, dando cuenta de nuevas irregularidades cometidas por RPA Consultores SpA, Para complementar dicha denuncia, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores (S) adjuntó un nuevo informe de la División Control Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de la Comisión. 4. Así, mediante Resolución UI N°39/2020, de fecha 5 de octubre de 2020, se inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna de las infracciones prevista en la Ley N°18.045, normativa dictada por este Organismo y en otras disposiciones complementarias. I.2. HECHOS Los antecedentes recabados por el Fiscal de la Unidad de Investigación dieron cuenta de los siguientes hechos: 1. Landa Asociados SpA fue inscrita el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual Comisión para el Mercado Financiero, bajo el número 27. Con fecha 9 de octubre de 2019, la entidad cambió su razón social a RPA Consultores SpA. 2. El único socio de la entidad, a la fecha de los hechos investigados, era el Sr. Ramón Paillán Ancamil. 3. La Auditora Investigada fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar las auditorías a los estados financieros terminados desde el 31 de diciembre de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2018, de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. rigiendo en dichos procesos las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 a la N°71 (N°63 a N°70 para los años 2015 y 2016 y N°71 para los años 2017 y 2018), (en adelante e indistintamente “NAGAs”); y siendo el socio a cargo de las mismas el Sr. Ramón Paillán Ancamil, quien auditó por 8 períodos continuos a la entidad. 4. El informe de los auditores independientes de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A firmado por el Sr. Paillán con fecha 10 de julio de 2017 para los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2015, en la sección “Opinión” señala que “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera”. Esta opinión, se mantuvo para los periodos terminados al 31 de diciembre de 2016 a 2018. 5. Los activos registrados en el rubro “Propiedades, planta y equipo” de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., ascendía a M$10.837.367 y corresponde al 100% del total de activos y patrimonio al 31 de diciembre de 2018. Cabe mencionar, que en los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 al 2018, se presentó el mismo monto en el mencionado rubro. 6. En el marco de la Política de fiscalización de la Comisión y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa, la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (en adelante DAEC) en el mes de agosto de 2019 efectuó un proceso de fiscalización a la Auditora Investigada, para lo cual solicitó los papeles de trabajo y cualquier otro antecedente relacionado con las auditorías practicadas a los estados financieros de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., desde el 31 de diciembre de 2015

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hasta el 31 de diciembre de 2018. 7. En la documentación que fue entregada por la Auditora Investigada a la Comisión, no existió registro de procedimientos tendientes a obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada que sustentaran los informes de auditoría emitidos por la Auditora Investigada y firmados por el socio a cargo, Sr. Ramón Antonio Paillán Ancamil. 8. En la documentación entregada no existió registro de la existencia de papeles de trabajo relativos a la planificación de auditoría, la revisión de los sistemas de control interno de la sociedad auditada y de la determinación de la importancia relativa (materialidad) para efectuar las auditorías de los estados financieros de los periodos auditados. 9. A raíz de ello, la Comisión envió a la Auditora Investigada los Oficios Reservados N°482 y N°483, de fecha 8 de octubre de 2019, con observaciones sobre los compromisos de auditoría externa practicada a los estados financieros desde el 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018 de la entidad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., efectuadas de acuerdo con las NAGAs N°63 al N°71. 10. El 30 de octubre de 2019, la Auditora Investigada envió respuesta a los mencionados Oficios Reservados, señalando, entre otros, que “Agradecemos de antemano la orientación recibida en torno a la aplicación de NAGA y por lo mismo, hemos optado revelar nuestras omisiones en el desarrollo del trabajo de auditoría en referencia, pero a la vez hemos recibido el presente llamado de atención como una oportunidad para cumplir y documentar adecuadamente nuestro trabajo […]”. 11. En virtud de lo constatado en el proceso de fiscalización efectuado por la DAEC, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores envió a la Unidad de Investigación el Oficio Ordinario N°15970 de 16 de abril de 2020, informando las situaciones observadas que podrían implicar posibles infracciones a la Ley N°18.045, las NAGAs y la Norma de Carácter General N°275, para que fueran objeto de investigación por parte de la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero. 12. El día 19 de mayo de 2020, la Unidad de Investigación tomó declaración al Sr. Paillán, ocasión en que consultado por los procedimientos de auditoría efectuados para la revisión de la cuenta “Propiedades, plantas y equipos” registrada en los estados financieros de la sociedad de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. de los años 2015, 2016, 2017 y 2018, el Sr. Paillán señaló: “…la Sociedad no es dueña de los terrenos, ya que lo mantienen en comodato y de esa forma revisamos las escrituras, por lo que existe registro de aquello y de los avalúos fiscales, dado que no existen más bienes a su haber. Puedo incorporar la revisión del pago de contribuciones. A su pregunta la materialidad tiene relación con el único bien que mantiene la empresa, para lo cual tienen un contrato de comodato, por lo que no son los propietarios. Todo se centró en el único bien que mantenía la sociedad. Lo realizado se respaldó con las escrituras, los certificados de avalúos fiscales, por mencionar algunos. No recuerdo si hubo algún papel de trabajo, aparte de los ya mencionados. Lo ideal hubiese sido contratar un tasador, pero no se efectuó, dado que insisto que era el único bien. En mi calidad de abogado, estimé que el contrato era suficiente prueba para acreditar ese hecho”. Más adelante y en cuanto al cumplimiento del requisito de independencia establecido en el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, en particular, respecto de los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos, el Sr. Paillán señaló: “pecamos de inocentes dado que no nos dimos cuenta de haber auditado más de un periodo, esto se debió a que no relacioné la cantidad de años con la norma en comento. Conocemos la norma, pero fue una situación “práctica”, ya

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que como nos habían contratado por un periodo solamente, no nos percatamos de que existían varios periodos involucrados. Reconozco que sabía de la norma, pero no fuimos precavidos ante esta situación.”. 13. Mediante Oficio Reservado N°513 de 20 de mayo de 2020, se requirió al Sr. Paillán copia de los papeles de trabajo que contuvieran la evidencia de auditoría de las cuentas “Propiedades, plantas y equipos” registrada en los estados financieros de la sociedad de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. de los años 2015, 2016, 2017 y 2018. 14. Mediante correo electrónico de 22 de mayo de 2020, el Sr. Paillán dio respuesta al Oficio Reservado N°513. Al efecto, la documentación enviada no presentó registro de los procedimientos de auditoría efectuados por la Auditora, ni de conclusiones relativas a la revisión de los estados financieros de los años 2015 a 2018 de la sociedad auditada. 15. Por su parte, en el marco de la revisión de la información continua para el año 2019, que deben reportar las empresas de auditoría externa (EAE) a esta Comisión y en virtud de los requerimientos de la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010, la DAEC realizó la verificación de algunos aspectos del "Informe del Auditor Independiente", correspondiente a la auditoría externa de los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre del 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa. 16. En virtud de lo anterior, se pudo constatar que el “Informe del Auditor Independiente” en comento, fue suscrito por el Sr. Jaime Rivera Muñoz, con fecha 27 de enero de 2020, quien según la información con que obra esta Comisión, a esa fecha, no poseía la calidad de socio de la Auditora, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275, por lo que se encontraba impedido para suscribir informes u opiniones de auditoría referidos a trabajos de auditoría externa de estados financieros a entidades bajo la supervisión de la misma. 17. Con fecha 17 de marzo de 2020, la Compañía Investigada ingresó a esta Comisión una presentación solicitando la inscripción del Sr. Rivera, como socio de la Auditora, ratificando que dicho profesional se encontraba impedido de suscribir el mencionado “Informe del Auditor Independiente” con fecha 27 de enero de 2020, correspondiente a la auditoría externa de los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre de 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa. 18. Por su parte, la DAEC requirió a la Auditora, por medio de Oficio Ordinario N°32.651 de 28 de julio de 2020, detallar las razones por las cuales no advirtió la situación antes descrita, respondiendo con fecha 11 de agosto de 2020: “Al respecto, señalamos una descoordinación en la emisión que aconteció en el contexto del estallido social de octubre del año pasado, que fue la oportunidad en que se realizaron las primeras gestiones para incorporar como socio de RPA Consultores SpA a Jaime Alejandro Rivera Muñoz”. Finalmente expuso: "si bien la firma fue con anterioridad a la autorización de la solicitud de incorporación de Jaime Rivera Muñoz como socio, por la cronología expuesta damos fe que no hay dolo en nuestro actuar, ni relación de ningún tipo con la empresa auditada, sino que solo circunstancias adversas en las que hoy se sustenta vuestra observación". 19. El Sr. Jaime Rivera Muñoz, no era socio de la Auditora al momento de suscribir el Informe de Auditor Independiente de fecha 27 de enero de 2020, correspondiente a la auditoría externa de los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre del 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa. II.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN

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En relación a los cargos formulados en el Oficio Reservado UI N°1023 a la Auditora Investigada y el Sr. Ramón Paillán Ancamil, durante la investigación, se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Oficio Ordinario N°15.970, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, de fecha 16 de abril de 2020, mediante el cual se remitieron informes y antecedentes obtenidos producto de la inspección realizada por la DAEC, -dependiente de la Intendencia de Supervisión de Mercado de Valores- a las auditorías practicadas por la Auditora a la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. para los ejercicios 2015, 2016, 2017 y 2018, relativa a la revisión del cumplimiento de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 a la N°71, dando cuenta que no se dio cumplimiento a las Secciones AU 200, AU 210, AU 220, AU 230, AU 240, AU 250, AU 260, AU 265, AU 300, AU 315, AU 320, AU 330, AU 450, AU 500, AU 505, AU 520, AU 530, AU 540, AU 560, AU 570, AU 580, AU 620 y AU 700, al no haber constatado la existencia de evidencia suficiente y apropiada en la documentación proporcionada por la Auditora, que permitiese fundar las opiniones de auditoría de los estados financieros de la sociedad auditada en los periodos terminados al 31 de diciembre de 2015 al 2018. En el Oficio se dio cuenta, que, a juicio de la DAEC, se infringieron los artículos 239, 240, 243, 246 y 248 de la Ley N°18.045 y la NCG N°275 Sección III.; letra B., relativo al Reglamento Interno de la Auditora. Se adjuntaron al Oficio los siguientes documentos: a) Informe DAEC con el detalle de las secciones de la NAGA N°63 infringidas por la Auditora, así como también los artículos del Título XXVIII de la Ley N°18.045, y los aspectos normados en la NCG N°275 relacionados al Reglamento Interno de la EAE que fueron incumplidos. b) Informe DAEC con el detalle de las secciones de la NAGA N°71 infringidas por la Auditora, así como también los artículos del Título XXVIII de la Ley N°18.045 y los aspectos normados en la NCG N°275 relacionados al Reglamento Interno de la EAE que fueron incumplidos. c) Oficio Reservado N°482, de fecha 8 de octubre de 2019, que representó a la EAE las observaciones sobre los compromisos de auditoría externa practicada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 de la entidad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. d) Oficio Reservado N°483, de fecha 8 de octubre de 2019, que representó a la EAE las observaciones sobre los compromisos de auditoría externa practicada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 de la entidad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. e) Respuestas de la EAE a los Oficios Reservados N°s 482 y N°483. f) Documentación electrónica relacionada con los compromisos de auditoría proporcionada por la EAE, que contiene lo siguiente:  “000 PROPUESTA GyD Lomas La Dehesa 2018”.  “00 SolicitudInformacion GolfDeporteLaDehesa 2016”.  “001 MemoriaGolfDeportesLomasDehesaSA_2018(Firmado)”.  “001 PROPUESTA GyD Lomas La Dehesa 2018”.  “002 Carta Compromiso Golf y Lomas de La Dehesa 2018 (firmada)”.  “002 Certificado de vigencia propiedad Gy Deportes Lomas de la Dehesa SA”.

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 “003 MemoriaGolfDeportesLomasDehesaSA_2018(Firmado)”.  “004 Concesión club prórroga ROI”.  “004 RespAbogados -Auditores 2018”.  “005 Concesión club”.  “006 HT - GyD LomasDehesa 2018-2017”.  “006 Info Tasación Lomas de la Dehesa 2012 Rev”.  “007 Info Tasación Lomas de la Dehesa 2012 Rev”.  “021 PROPUESTA GyD Lomas La Dehesa 2017”.  “022 Carta Compromiso Golf y Lomas de La Dehesa 2017 (firmada)”.  “023 MemoriaGolfDeportesLomasDehesaSA_2017 (firmado)”.  “024 RespAbogados -Auditores 2017”.  “026 HT - GyD LomasDehesa 2017-2016”.  “051 PROPUESTA GyD Lomas La Dehesa 2016 y anteriores”.  “052 Carta Compromiso Golf y Lomas de La Dehesa 2016 y anteriores (firmada)”.  “053 MemoriaGolfDeportesLomasDehesaSA_2016”.  “054 RespAbogados -Auditores 2016 y anteriores”.  “056 HT - GyD LomasDehesa 2017-2016”.  “061 PROPUESTA GyD Lomas La Dehesa 2016 y anteriores”.  “062 Carta Compromiso Golf y Lomas de La Dehesa 2016 y anteriores (firmada)”.  “063 MemoriaGolfDeportesLomasDehesaSA_2015”.  “064 RespAbogados -Auditores 2016 y anteriores”.  “066 HT - GyD LomasDehesa 2015-2014”.  “099 FACTURA 322_LomasLaDehesa2018_c1”.  “771 CarpetaTributaria20190606_GDLDLD_SA”.  “880 Golf y Deportes -pod vig 01.2017-“.  “881 Golf JOA 2015”.  “882 Golf Jta Ord 2016”.  “883 Golf Jta Dir 2017”.  “884 Golf Jta Ord 2017”  “885 Golf Dir Ord 2018”.

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 “999 Golf y Deportes -Inscp vig-“.  “062 Carta Compromiso Golf y Lomas de La Dehesa 2016 y anteriores (firmada)”.  “064 RespAbogados -Auditores 2016 y anteriores”.  “066 HT - GyD LomasDehesa 2015-2014”.  “061 PROPUESTA GyD Lomas La Dehesa 2016 y anteriores”. g) Reglamento Interno de la Auditora vigente a la fecha de la fiscalización. h) Acta de entrega de objetos y/o documentos. i) Minuta N°202/2018 de fecha 1 de junio de 2018. 2. Oficio Reservado UI N°505 de 15 de mayo de 2020, por el que se citó a declarar al Sr. Paillán el día 19 de mayo de 2010. 3. Declaración del Sr. Ramón Paillán ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la CMF de fecha 19 de mayo de 2019. 4. Oficio Reservado N°513 de 20 de mayo de 2020, por el cual se requirió al Sr. Paillán copia de los papeles de trabajo que contuvieran la evidencia de auditoría de las cuentas “Propiedades, plantas y equipos” registrada en los estados financieros de la sociedad de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. de los años 2015, 2016, 2017 y 2018. 5. Documentación enviada por el Sr. Paillán a correo electrónico en respuesta al Oficio Reservado UI N°513 de 20 de mayo de 2010. 6. Memorias de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. de los años 2015, 2016, 2017 y 2018. 7. Oficio Reservado UI N°529 de 25 de mayo de 2020, de la Unidad de Investigación a la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, con diversas consultas relativas a la denuncia efectuada en Oficio Ordinario N°15.970. 8. Oficio Ordinario N°22.225 de 27 de mayo de 2020, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, que da respuesta al Oficio Reservado UI N°529. En relación a los cargos formulados en el Oficio Reservado UI N°1119 a la Auditora Investigada y el Sr. Jaime Rivera Muñoz, durante la investigación, se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Oficio Ordinario N°44.107, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, de fecha 17 de septiembre de 2020, mediante el cual complementó la información referida a la denuncia interna efectuada por Oficio Ordinario N°15.970 de fecha 16 de abril de 2020 y remitió nuevos antecedentes obtenidos producto de la inspección realizada por la DAEC al "Informe del Auditor Independiente" correspondiente a la auditoría externa de estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre de 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa. Asimismo, en dicho Oficio se dio cuenta, que, a juicio de la DAEC, existió infracción a lo establecido en los artículos 239 y 248 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275, por cuanto el Sr. Jaime Rivera Muñoz, no era socio de la Auditora.
Se adjuntaron al Oficio los siguientes documentos:

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a) Informe DAEC con el detalle de las normas infringidas por la EAE, así como también los artículos del Título XXVIII de la Ley N°18.045, y los aspectos normados en la Norma de Carácter General N°275 relacionados al Reglamento Interno de la Auditora Investigada que fueron incumplidos. b) Informe de Ingresos anuales y hechos relevantes para el año 2019, emitido por la EAE con fecha 31 de marzo de 2020. 2. Oficio Ordinario N°47.227, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, de 30 de septiembre de 2020, que adjuntó los siguientes documentos:
a) Oficio Ordinario N°32.651 de fecha 28 de julio de 2020. b) Respuesta de RPA Consultores SpA de fecha 11 de agosto de 2020, al Oficio Ordinario N°32.651. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO

II.1. CARGOS FORMULADOS

En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través de Oficio Reservado UI N°1023 de 14 de septiembre de 2020, que rola a fojas 491 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Auditora Investigada y el Sr. Ramón Paillán Ancamil en los siguientes términos: “Considerando lo previsto en los artículos 1 inciso 3º, 22, 24 N°1 y 45 y siguientes de la Ley N°21.000 y lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, los hechos descritos en el Sección II del presente Oficio, en razón del análisis efectuado en la Sección V precedente, se procede a formular cargos por las siguientes infracciones: 1. Respecto de Landa Asociados SpA y el Sr. Ramón Paillán Ancamil, se formula cargos por haber infringido lo dispuesto en los artículos N°s 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°63 al N°70 para los periodos 2015 y 2016 y N°71 para los periodos 2017 y 2018, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado profesional y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018 de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. En consecuencia, los informes de auditoría emitidos por la Auditora para tal sociedad y por esos períodos, no se fundaron en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgasen un grado razonable de confiabilidad, proporcionasen elementos de juicio suficientes, y su contenido fuera veraz, completo y objetivo. Asimismo, la Auditora y el Sr. Paillán, no dieron cumplimiento a la Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría”, letra a. de “Normas y políticas sobre procedimientos” del Reglamento Interno de Landa, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.

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2. Respecto del Sr. Ramón Paillán Ancamil, se formula cargos por haber infringido lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el Reglamento Interno de la Auditora (Sección VI letra b) y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, al no haber dado cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio al firmar los informes de las auditorías de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. por más de 5 años consecutivos”. Por su parte, a través del Oficio Reservado UI N°1119 de 7 de octubre de 2020, que rola a fojas 538 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Auditora Investigada y el Sr. Jaime Rivera Muñoz en los siguientes términos: “Considerando lo previsto en los artículos 1 inciso 3º, 22, 24 N°1 y 45 y siguientes de la Ley N°21.000 y lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, los hechos descritos en el Sección II del presente Oficio, en razón del análisis efectuado en la Sección V precedente, configuran las siguientes infracciones, respecto de las cuales se procede a formular cargos a RPA Consultores SpA y al Sr. Jaime Rivera Muñoz: 1. Respecto de RPA Consultores SpA, se formula cargos por haber infringido lo dispuesto en el artículo N° 239 incisos 1° y 3° y el artículo N°248 inciso 3° de la Ley N°18.045 y la sección III, letra A, número 3 de la NCG N°275, por cuanto, el Informe del Auditor Independiente correspondiente a la auditoría externa de los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre del 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa, de fecha 27 de enero de 2020, fue suscrito por el Sr. Jaime Rivera Muñoz, quien no ostentaba a esa fecha, ni ostenta en la actualidad, la calidad de socio de dicha Auditora. 2. Respecto de Jaime Rivera Muñoz, se formula cargos por haber infringido el artículo N°248 inciso 3° de la Ley N°18.045 y la sección III, letra A, número 3 de la NCG N°275, que establece que sólo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría, por cuanto, sin tener la calidad de socio de RPA Consultores SpA, suscribió el Informe del Auditor Independiente correspondiente a la auditoría externa de los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre del 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa de fecha 27 de enero de 2020”. II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS EN LOS OFICIOS DE CARGOS II.2.1. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO RESERVADO UI N°1023 A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio Reservado UI N°1023 de 14 de septiembre de 2020 por el que se formularon cargos a la Auditora Investigada y el Sr. Ramón Paillán Ancamil: “1. Respecto de la exigencia de suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor. A raíz del proceso de fiscalización efectuado por este Servicio a Landa, se solicitaron los papeles de trabajo de las auditorías externas efectuadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., verificándose que la sociedad se constituyó en Chile por escritura pública de fecha 30 de octubre de 1963 ante el Notario Público don Javier Echeverría Vial, bajo el nombre de Agrícola

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San Bernardo S.A., y que, con fecha 28 de diciembre de 1998 otorgada en la Notaría de Juan Ricardo San Martín Urrejola, inscrita a fojas 30025 número 25669, se reforman los estatutos de la sociedad modificando la razón social a “Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A.”. El objeto de la sociedad es instalar, equipar, operar y administrar clubes y/o campos deportivos, piscinas, gimnasios, canchas de tenis, canchas de golf y otras instalaciones, casinos, salas de estar, de conferencia y exposiciones; todo ello destinado exclusivamente a la práctica, fomento y desarrollo del deporte en general y especialmente de golf y tenis. Los activos registrados en el rubro “Propiedades, planta y equipo” de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., correspondientes a los periodos 2015 al 2018, ascendía a M$10.837.367 y correspondía al 100% del total de activos y patrimonio al 31 de diciembre de 2018. El principal activo registrado en el rubro correspondía a un terreno ubicado en Avenida Golf Lomas De La Dehesa N°11.480, comuna Lo Barnechea, Santiago, que obtuvo por el contrato de concesión otorgado por escritura pública de fecha 12 de junio de 1980 en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur y prorrogado con fecha 9 de mayo de 2008, el uso y goce gratuito del inmueble denominado Lote Uno de la Hijuela Los Corrales, por el plazo de 30 años contado desde el 9 de mayo de 2008, renovable automáticamente por períodos de 15 años cada uno. Para realizar una acabada revisión de los procedimientos de auditoría efectuados por Landa a los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., tanto la DAEC como esta Unidad de Investigación, solicitaron los papeles de trabajo de las auditorías de los años 2015 al 2018. El párrafo 6 de la Sección AU 230 de las NAGAs, dispone en relación al término “Documentación de auditoría” que corresponde a “El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces).” De acuerdo a lo anterior, en los compromisos de auditoría de los años 2015 al 2018, no se constató la existencia de documentos de auditoría que registrasen los procedimientos de auditoría efectuados por la Auditora, ni de conclusiones relativas a la revisión de los estados financieros de la sociedad auditada. Es así, que, si bien la Auditora proporcionó a este Servicio diversos documentos, ninguno de estos, registraban información que diese cumplimiento a los requisitos de documentación de auditoría, tal como lo disponen las NAGAs. Por lo tanto, la falta de papeles de trabajo, implica necesariamente que la Auditora no efectuó procedimientos de auditoría que les permitiese concluir sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad auditada en los años 2015 al 2018. En particular, en el compromiso de auditoría no se observó evidencia de la realización de procedimientos para revisar el principal activo de la sociedad auditada registrado en el rubro “Propiedades, planta y equipos”, no existiendo en ellos, evidencia de procedimientos de auditoría tendientes a evaluar de forma independiente la tasación (estimación) proyectada de los activos que componen dicho rubro. Es así, que no se observó la existencia de procedimientos de auditoría que permitiesen verificar la adecuada valorización de los terrenos registrados en los activos de la sociedad auditada. Lo anterior, no le permitió a la Auditora verificar si el saldo registrado en el rubro “Propiedades, plantas y equipos” de los estados financieros de la sociedad auditada, presentaba representaciones incorrectas significativas. Asimismo, la falta de procedimientos de auditoría se manifestó en la inexistencia de evidencia relativa a la planificación de la auditoría, de la evaluación de los

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sistemas de control interno de la sociedad auditada y de la determinación de la importancia relativa (materialidad) en todos los compromisos de auditoría revisados por este Servicio, cuestiones que resultaban esenciales para definir la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría a realizar. En efecto, en ninguno de los documentos revisados se observó un análisis de la información contenida en ellos, como tampoco del juicio profesional aplicado, ni de conclusiones respecto de los antecedentes recabados por la Auditora. A raíz de ello, la CMF envió los Oficios Reservados N°482 y 483 a Landa, de fecha 8 de octubre de 2019, con observaciones sustentadas en las NAGAs N°63 al N°71, sobre los compromisos de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. El 30 de octubre de 2019, la Auditora envió respuesta a los mencionados Oficios Reservados, señalando, entre otros, que “Agradecemos de antemano la orientación recibida en torno a la aplicación de NAGA y por lo mismo, hemos optado revelar nuestras omisiones en el desarrollo del trabajo de auditoría en referencia, pero a la vez hemos recibido el presente llamado de atención como una oportunidad para cumplir y documentar adecuadamente nuestro trabajo […]”. El día 19 de mayo de 2020, la Unidad de Investigación tomó declaración al Sr. Paíllán a través de la plataforma zoom, en consideración a la situación sanitaria producida en el país , ocasión en que consultado por los procedimientos de auditoría efectuados para la revisión de la cuenta “Propiedades, plantas y equipos” registrada en los estados financieros de la sociedad de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. de los años 2015, 2016, 2017 y 2018, el Sr. Paillán señaló “…la Sociedad no es dueña de los terrenos, ya que lo mantienen en comodato y de esa forma revisamos las escrituras, por lo que existe registro de aquello y de los avalúos fiscales, dado que no existen más bienes a su haber. Puedo incorporar la revisión del pago de contribuciones. A su pregunta la materialidad tiene relación con el único bien que mantiene la empresa, para lo cual tienen un contrato de comodato, por lo que no son los propietarios. Todo se centró en el único bien que mantenía la sociedad. Lo realizado se respaldó con las escrituras, los certificados de avalúos fiscales, por mencionar algunos. No recuerdo si hubo algún papel de trabajo, aparte de los ya mencionados. Lo ideal hubiese sido contratar un tasador, pero no se efectuó, dado que insisto que era el único bien. En mi calidad de abogado, estimé que el contrato era suficiente prueba para acreditar ese hecho.”. Lo anterior, da cuenta que la labor de auditoría realizada por Landa se limitó a recopilar antecedentes de la sociedad auditada, no efectuando con dicha información, ningún procedimiento de auditoría que permitiese verificar si ésta otorgaba evidencia suficiente y apropiada para los efectos de la auditoría de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A de los años 2015 al 2018. En definitiva, lo expuesto previamente da cuenta que frente al riesgo de que los estados financieros auditados presentasen representaciones incorrectas significativas, en particular, aquella asociada a la valorización de los activos registrados en el rubro “Propiedades, Planta y Equipo”, principales activos de la sociedad auditada, Landa no actuó con el debido juicio y cuidado profesional y el requerido escepticismo, lo que no permitió obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría y no logró reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. Así las cosas, consta que la Auditora no efectuó los correspondientes procedimientos de auditoría en la realización de los trabajos de auditoría y, por ende, no obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para concluir respecto a la razonabilidad de los saldos de cuentas y revelaciones presentadas en los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 al 2018 de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A.

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En virtud de lo anterior se constató que Landa y el Sr. Paillán no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros estaba exenta de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable los años 2015, 2016, 2017 y 2018, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045. De ese modo, para la Unidad de Investigación es posible estimar que los informes de auditoría emitidos por la Auditora y por el Sr. Paillán no se encontraban debidamente fundados en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo al no efectuar el correspondiente examen y expresión de las opiniones profesionales independientes sobre los estados financieros de los años 2015, 2016, 2017 y 2018 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. En ese contexto, las NAGAs señalan que, para obtener una seguridad razonable, los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (§ 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500). Por su parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (§A24 de la Sección AU 220). Lo expuesto, tiene relación con la Sección AU 200 de las NAGAs, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros, de acuerdo a las NAGAs, estableciendo de manera especial los objetivos generales y explicando la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.

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En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor. Asimismo, dicha Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser contemplados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20). En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, dentro de sus requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría. Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros. En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, aquella NAGA establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. Por su parte, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de las revisiones que se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19). En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220 de las NAGAs, en cuanto a desempeño del trabajo en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la

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identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros. En definitiva y conforme se ha expuesto, la ausencia, en la especie, de documentación de procedimientos de auditoría constatada en la fiscalización realizada por este Servicio, implica que la Auditora no obtuvo evidencia por medio de procedimientos de auditoría que le permitiesen obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar sus opiniones, no obstante lo cual, en las auditorías al 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018, fueron emitidos informes de auditoría sin salvedades. Dado ello, la Auditora y el Sr. Paillán no dieron cumplimiento a las disposiciones de las NAGAs previamente expuestas. Lo anterior, además implica que el socio a cargo de la auditoría, Sr. Ramón Paíllán, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, supervisión y de escepticismo profesional exhibida por parte del Sr. Paillán fue determinante en la inexistencia de los procedimientos de auditoría, dado que el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente, las relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada (Sección AU 500) era evidente frente a la falta de procedimientos de auditoría. En virtud de lo anteriormente expuesto, para esta Unidad de Investigación es posible establecer que en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida supervisión de los trabajos, establecidas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; es posible establecer que la Auditora y el Sr. Paillán no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que al no efectuar procedimientos de auditoría, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor. Además de lo expuesto, se constató que la Auditora al no efectuar procedimientos de auditoría que otorgasen evidencia suficiente y apropiada, no dio cumplimiento a la Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoria”, letra a. de “Normas y políticas sobre procedimientos” del Reglamento Interno de la entidad vigente a la época de las auditorías efectuadas desde el periodo 2015 al 2018, que dispone que: “Los auditores de RPA Consultores SpA deben además observar las siguientes normas y procedimientos en el desempeño de su trabajo: ✓ La auditoría debe ser efectuada por personas que tengan el adecuado entrenamiento técnico y la capacidad profesional como auditor, debiendo mantener una actitud mental independiente y tanto en la ejecución del examen y en la preparación del informe, estos deben mantener el debido cuidado

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profesional. ✓ Se deberá obtener un acabado entendimiento de la entidad y de su entorno, incluyendo sus controles internos, ya que esto permite evaluar los riesgos de errores importantes en los estados financieros. La detección de potenciales yerros es vital en la realización de una auditoría eficiente y eficaz. ✓ El trabajo se planificará adecuadamente y se supervisará apropiadamente la labor de los integrantes del equipo de auditoría. ✓ El auditor deberá adquirir una comprensión suficiente de la estructura de control interno para planificar la auditoría y para determinar la naturaleza, oportunidad y extensión necesaria de las pruebas que deberán efectuarse. Cuando lo requieren las normas de auditoría o cuando están incluidos dentro de los procedimientos de auditoría a los estados financieros, se debe probar la efectividad operativa de los controles internos de la entidad, para evitar o detectar y corregir faltas importantes. ✓ Se obtendrá material de prueba suficiente y competente, por medio de la inspección, observación, indagación y confirmación, para lograr una base razonable y así poder expresar una opinión sobre los estados financieros que se examinan.”.

En virtud de lo expuesto, la Auditora y el Sr. Paillán, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de la Auditora, enviado a la CMF, en función de los requerimientos de la NCG N°275 y confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. En consecuencia y a partir de la base normativa antes reseñada (artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, las NAGAs, el reglamento interno de la Auditora y el artículo 37 de la Ley 21.000), los hechos y medios de prueba descritos en las Secciones II y III de este Oficio, permiten observar que, en los procesos de auditoría de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. terminados al 31 de diciembre de 2015, 2016, 2017 y 2018, se configuran graves y reiteradas infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente por parte de la empresa auditora Landa Asociados SpA y el Sr. Ramón Paillán Ancamil, específicamente, al emitir informes de auditoría sin evidencia suficiente y apropiada que los sustenten, lo que provoca un grave daño a la fe pública del mercado financiero. 2. Respecto de la independencia de juicio Según los antecedentes remitidos a este Servicio, consta que los informes de auditoría de los periodos terminados al 31 de diciembre de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2018 de sociedad Golf y Deportes de la Dehesa S.A. fueron emitidos por Landa y firmados por el Sr. Paillán. Lo anterior, se efectuó no obstante que, a raíz de ello, el Sr. Paillán excedió el periodo de 5 años consecutivos conduciendo la auditoría externa de esa entidad, verificándose, con ello, el supuesto contemplado en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.045 que dispone en relación con la independencia de los socios de las Empresas de Auditoría Externa inscritas en el Registro que lleva este Servicio que: "Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: [...] f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos." El día 19 de mayo de 2020, la Unidad de Investigación tomó declaración al Sr. Paíllán, ocasión en que consultado por el cumplimiento de independencia

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establecido en el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, en particular, respecto de los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos, señaló que “pecamos de inocentes dado que no nos dimos cuenta de haber auditado más de un periodo, esto se debió a que no relacioné la cantidad de años con la norma en comento. Conocemos la norma, pero fue una situación “práctica”, ya que como nos habían contratado por un periodo solamente, no nos percatamos de que existían varios periodos involucrados. Reconozco que sabía de la norma, pero no fuimos precavidos ante esta situación.”. En virtud de lo anterior, se constató que el Sr. Paillán, respecto de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., carecía de independencia de juicio, y en virtud de aquello, no se dio cumplimiento a lo establecido en el inciso final del artículo 239 de la Ley N°18.045 que dispone que "Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título.". Asimismo, el Sr. Paillán no dio cumplimiento al Reglamento Interno de la Auditora, en particular, a la Sección VI. de “Normas de independencias de juicio e idoneidad técnica”, letra b. de “Independencia de juicio” (SIC), que señala que: “RPA Consultores SpA como empresa y cada uno de sus Auditores deberán cumplir con las políticas y procedimientos para el control del cumplimiento de las políticas de independencia. RPA Consultores SpA tiene políticas y procedimientos que fueron diseñados para asegurar el cumplimiento con las normas de independencia aplicables.”. Por su parte, el párrafo 13 de “Independencia” de la Sección AU 220 de las NAGAs, dispone que, “El socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera: a. Obtener de la firma la información pertinente y, cuando fuere aplicable, de las firmas asociadas a una red, para identificar y evaluar las circunstancias y relaciones que generan amenazas a la independencia; b. Evaluar la información sobre cualquier violación identificada, si hubiere, de las políticas y procedimientos de independencia de la firma, para determinar si generan una amenaza a la independencia en el trabajo de auditoría, y; c. Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción apropiada.”. De acuerdo a lo anterior, el Sr. Paillán no dio cumplimiento al Reglamento Interno de Landa, a las NAGAs, ni a la ley relativas a la independencia que debe mantener el auditor, dado que verificándose la situación descrita en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.045, se incumplió la exigencia de independencia del artículo 239 de la misma ley. En consecuencia, el Sr. Paillán debió evaluar la información sobre cualquier violación identificada que generara una amenaza a la independencia en el trabajo de auditoría y tomar las acciones apropiadas para eliminar dicha amenaza, lo que no ocurrió respecto de las auditorías referidas.

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En virtud de lo expuesto, el Sr. Paillán, no dio cumplimiento a la ley, al reglamento interno de la Auditora y al párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs. En consecuencia, el Sr. Paillán al haber firmado los informes de auditoría de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. por más de 5 años consecutivos no dio cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio prevista en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el reglamento interno de la Auditora y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs”. II.2.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO RESERVADO UI N°1119
A partir de los hechos descritos y antecedentes recopilados, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis en el Oficio Reservado UI N°1119 de 7 de octubre de 2020, por el que se formularon cargos a la Auditora Investigada y el Sr. Jaime Rivera Muñoz: “Respecto de la exigencia de que sólo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría. A raíz del proceso de fiscalización efectuado por este Servicio a RPA Consultores SpA, se tuvo a la vista el “Informe del Auditor Independiente” de la auditoría externa efectuada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., verificándose que aquel fue emitido por el profesional de la EAE, Sr. Jaime Rivera Muñoz, con fecha 27 de enero 2020, quien, según la información con que obra la CMF, no poseía ni posee a la fecha de esta formulación de cargos, la calidad de socio de la Auditora, para efectos de suscribir informes de auditoría externa de estados financieros a entidades bajo la supervisión de la misma, de acuerdo a lo establecido en la NCG N°275 de fecha 19 de enero de 2010. Cabe mencionar, que la EAE informó la incorporación como socio de RPA Consultores SpA, del Sr. Rivera, el 17 de marzo de 2020, situación que pone en evidencia que la EAE tenía pleno conocimiento que dicho profesional no ostentaba la calidad de socio de la Auditora, por lo que se encontraba en evidente prohibición de firmar el “Informe del Auditor Independiente” de fecha 27 de enero de 2020, tal como dispone la normativa individualizada y descrita en el punto IV de este oficio. Bajo este contexto, la DAEC requirió a RPA Consultores SpA,, por medio de Oficio Ordinario N°32651 de 31 de marzo de 2020, detallar las razones por las cuales no advirtió la situación antes descrita, respondiendo con fecha 11 de agosto de 2020 que “Al respecto, señalamos una descoordinación en la emisión que aconteció en el contexto del estallido social de octubre del año pasado, que fue la oportunidad en que se realizaron las primeras gestiones para incorporar como socio de RPA Consultores SpA a Jaime Alejandro Rivera Muñoz”. Finalmente expuso que "si bien la firma fue con anterioridad a la autorización de la solicitud de incorporación de Jaime Rivera Muñoz como socio, por la cronología expuesta damos fe que no hay dolo en nuestro actuar, ni relación de ningún tipo con la empresa auditada, sino que solo circunstancias adversas en las que hoy se sustenta vuestra observación". De acuerdo a lo anterior, la Auditora reconoció que el Sr. Rivera suscribió el informe de auditoría de los estados financieros mencionados previo a poseer la calidad de socio, justificando el hecho por problemas asociados al estallido social ocurrido el año 2019. A mayor abundamiento, al no contar el Sr. Rivera con la inscripción como socio de la EAE, ante esta CMF de manera previa al 27 de enero de 2020 (fecha del informe de auditoría), este Servicio no pudo efectuar el proceso para verificar que el Sr. Rivera daba

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cumplimiento a los requisitos dispuestos en la sección III, letra B, número 6, relacionados a la idoneidad técnica para ser socio de una Auditora, (entre estos, las condiciones de título o grado académico, experiencia mínima e independencia) lo que dejó de manifiesto que éste no podía firmar el informe de auditoría de los estados financieros correspondiente a la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A. al 31 de diciembre de 2019. En consideración a lo expuesto y a los antecedentes recabados por la DAEC y por esta Unidad de Investigación, es plausible estimar que la Auditora RPA Consultores SpA, infringió la sección III, letra A, número 3 de la NCG N°275 que establece que sólo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría, calidad que en la Auditora el Sr. Rivera no poseía ni posee a la fecha. No obstante, éste, en representación de la EAE individualizada, pese a no estar habilitado para ello, suscribió el Informe del Auditor Independiente correspondiente a la auditoría externa de los estados financieros por el período terminado al 31 de diciembre del 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de la Dehesa infringiendo con ello, además lo establecido en el artículo 239 inciso 1° y 3° y el artículo 248 inciso 3° de la Ley N°18.045”.

II.3. DESCARGOS Con fecha 28 de octubre 2020, los formulados de cargos evacuaron sus descargos que rolan a fojas 553 y siguientes.

II.4. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN Mediante Oficio Reservado UI N°1.314 de fecha 1 de diciembre de 2020, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a los Investigados. II.5. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO 1. A fojas 512, consta Oficio Ordinario N°44.107 de 17 de septiembre de 2020, por el que el Intendente de Supervisión de Mercado de Valores remite a la Unidad de Investigación complemento a la denuncia interna realizada.

1. A fojas 514 y siguientes, rola informe de ingresos anuales y hechos relevantes para el año 2019 de RPA Consultores SpA.

2. A fojas 525 y siguientes, Informe DAEC relativo a RPA Consultores SpA, antes Landa Asociados SpA.

3. A fojas 527, Oficio Ordinario N°47.227 de 30 de septiembre de 2020, por el que se complementa información entregada por Oficio Ordinario N°44107 de 2020.

4. A fojas 529 y siguiente, rola Oficio Ordinario N°32.651 de 28 de julio de 2020, por el que se solicita a RPA Consultores SpA informar en cuanto a la obligación de información continua del periodo 2019.

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1. A fojas 532, consta respuesta al Oficio Ordinario N°32.651 de RPA Consultores SpA.

2. A fojas 536, rola Resolución UI N°38/2020 de 5 de octubre de 2020 por la que se inició investigación relativa a los hechos denunciados por el Intendente de Supervisión del Mercado de Valores con fecha 17 de septiembre de 2020.

3. A fojas 538 y siguientes, consta Oficio Reservado UI N°1119 de 7 de octubre de 2020 por el que se formuló cargos a la Auditora Investigada y Jaime Rivera Muñoz.

4. A fojas 553 y siguientes, consta respuesta de RPA Consultores SpA al Oficio Reservado UI N°1119.

5. A fojas 565 y siguientes, consta respuesta de RPA Consultores SpA al Oficio Reservado UI N°1023.

6. A fojas 570 y siguiente, Resolución UI N°42/2020 de 4 de noviembre de 2020, por la que se acumulan los procedimientos sancionatorios iniciados mediante Oficio Reservado UI N°1023 de 14 de septiembre de 2020 y Oficio Reservado UI N°1119 de 7 de octubre de 2020.

7. A foja 572, consta Oficio Reservado UI N°1231, por el que se tienen por formulados los descargos y se abre un término probatorio de 10 días hábiles.

8. A fojas 576, rola respuesta a Oficio Reservado UI N°1231 de Ramón Paillán Ancamil, por el que se solicita ampliar el término probatorio.

9. A foja 578, por Oficio Reservado UI N°1252 de 11 de noviembre de 2020, se amplió el término probatorio hasta el 30 de noviembre de 2020 inclusive.

10. A foja 580 y siguientes, consta Oficio Reservado UI N°1314 de 1 de diciembre de 2020 por el que se remite informe final de Investigación y expediente administrativo sancionatorio al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero.

11. A foja 596, consta Oficio Reservado UI N°1315 de 1 de diciembre de 2020, por el que se informa la emisión del Informe Final del Fiscal de la Unidad de Investigación.

12. A foja 598, rola Oficio Ordinario N°62.097 de 10 de diciembre de 2020, por el que se cita a audiencia al Sr. Jaime Rivera Muñoz.

13. A foja 600, rola Oficio Ordinario N°62.098 de 10 de diciembre de 2020, por el que se cita a audiencia al Sr. Ramón Paillán Ancamil.

14. A foja 602, rola Oficio Ordinario N°62.099 de 10 de diciembre de 2020, por el que se cita a audiencia a la Auditoria.

III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas: 1. El artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (en adelante e indistintamente la Ley N°18.045), que dispone: “Para los efectos de esta ley, las

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empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:
a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración. c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro". Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título”. 2. El artículo 240 de la Ley N°18.045 que establece en lo pertinente que: “Las empresas de auditoría externa quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él.
La Superintendencia deberá efectuar la inscripción en el Registro una vez que la empresa de auditoría externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentación interna.
Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.
La inscripción a que se refieren los incisos anteriores podrá ser cancelada cuando la Superintendencia así lo resuelva, mediante resolución fundada y previa audiencia de la empresa de auditoría externa afectada, por haber incurrido ésta en algunas de las siguientes situaciones: a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripción. La Superintendencia, en casos calificados, podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar el incumplimiento, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días. b) Dejar de desempeñar la función de auditoría externa, en los términos señalados en el artículo 239 de esta ley, por más de un año. c) Encontrarse un socio en alguna de las situaciones señaladas en el artículo 241 y mantenerse en ella por más de noventa días.

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Además, dicha inscripción podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un año en la misma forma señalada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditoría externa sean responsables de: a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan. b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.” 3. El artículo 243 de la Ley N°18.045, el que reza en lo pertinente: “Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: (…) f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos”. 3. El artículo 246 de la Ley N°18.045, que en lo atingente dispone: “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán: a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada”. 4. El artículo 248 de la Ley N°18.045, en cuyo texto se lee: “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su

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informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus opiniones”. 5. La NCG N°275 de fecha 19 de enero de 2010 que “ESTABLECE NORMAS DE INSCRIPCION Y FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO DE EMPRESAS DE AUDITORIA EXTERNA”, en su sección III, letra A, número 3, dispone lo siguiente: “Con todo, a lo menos el 50% de la propiedad de la sociedad, deberá pertenecer a los socios facultados para dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría. Para efectos de la presente norma, se entenderá como socio a aquella persona que tenga participación en el capital de la empresa de auditoria externa, independiente si su aporte consistió en dinero, bienes o servicios. De conformidad a lo establecido en los artículos 239, 243 y 248 de la Ley N°18.045, sólo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría.” Asimismo, en la sección III, letra B, regula los contenidos esenciales del Reglamento Interno, que cada Empresa de Auditoría Externa (EAE) acompañará a la solicitud de inscripción en este Servicio: 1) Identificación de las personas a cargo de la elaboración, aprobación y mantención de las normas contenidas en el reglamento interno. 2) Identificación de las personas encargadas de la supervisión del cumplimiento de las normas del reglamento interno. 3) Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría, que contengan aquellos elementos mínimos que la EAE estima necesario sean cumplidos para realizar adecuadamente el proceso de auditoría, como por ejemplo:

a) Porcentaje mínimo de horas mensuales que se estiman el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría, dedicarán a cada fase del proceso de auditoría de estados financieros; b) Número mínimo de reuniones por cliente que se estima el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría deberán tener con el directorio de la entidad cuyos estados financieros se están auditando, o administradores si ésta no tiene directorio; definiendo las fases del proceso de auditoria en las que se debieran llevar a cabo dichas reuniones; c) Número mínimo de reuniones de coordinación por cliente que se estima tendrán el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría con los equipos de trabajo para la planificación de la auditoria de estados financieros. 4) Normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada, de acuerdo a lo establecido en el Título XXI de la Ley 18.045, y de información reservada, especificando claramente la forma en que actuará la EAE ante casos que se presenten con alguno de sus socios o demás personal de la empresa. 5) Normas y políticas sobre tratamiento de las irregularidades, anomalías o delitos que la EAE detecte en el desarrollo de la auditoría y que afecten a la administración o contabilidad de las sociedades auditadas. Estas normas deberán incluir los mecanismos para comunicar esas situaciones a los socios de la empresa de auditoría externa, al directorio de la entidad

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auditada o sus administradores si ésta no tiene directorio, al Ministerio Público y a la Superintendencia de Valores y Seguros, según lo establezca la misma reglamentación en consideración de la gravedad de la situación detectada. 6) Normas de idoneidad técnica e independencia de juicio de los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en dichas auditorías. Estas normas deben contener en detalle, al menos, las siguientes materias: a) Título o grado académico nacional o extranjero requerido según el cargo o función desempeñada, haciendo referencia, en particular, al número mínimo de semestres y de asignaturas de auditoría y contabilidad que al menos deberá haber tenido la carrera respectiva. En caso que dichas asignaturas no hayan sido impartidas sobre la base de: i) Normas Internacionales de Información Financiera ii) Normas de Auditoria de General Aceptación y iii) Normas Internacionales de Auditoria (ISA, por sus siglas en inglés) emitidas por la Federación Internacional de Contadores, la reglamentación deberá requerir que, además del título o grado académico, tales personas cuenten con estudios avanzados sobre las referidas normas. Para ello, se deberá establecer en dicha reglamentación, la extensión y duración mínima que deberán tener los cursos o programas de estudio que deberán haber cursado las personas para presumir que cuentan con dicho conocimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el título o grado académico nacional o extranjero requerido a los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría, al menos deberá ser equivalente al de contador auditor, ingeniero en información y control de gestión, ingeniero comercial o estudios similares de contabilidad y auditoría, emitidos por universidades o institutos profesionales, ambos reconocidos por el Estado respectivo. b) Experiencia mínima exigida según el cargo o función desempeñada en el ámbito de auditorías de estados financieros. Para los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en auditorias de estados financieros. c) Experiencia mínima exigida, según el cargo o función desempeñada, en el ámbito de auditorías de estados financieros a entidades de la misma industria a la que pertenece la entidad en cuya auditoría se está participando, o el procedimiento alternativo que empleará la EAE para suplir la falta de esa experiencia, de manera de no afectar la calidad del proceso de auditoría.
Tratándose de socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría a Compañías de Seguros y Reaseguros, se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en auditorías a este tipo de entidades.

d) Explicitación de aquellos servicios que la EAE y su personal no están autorizados a realizar, dado que éstos podrían comprometer su independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoria externa, adicionales a aquellos especificados en el artículo 242 de la Ley 18.045. e) Política de rotación de los equipos de trabajo en las auditorias de estados financieros a una misma entidad, en complemento a lo establecido en la letra f) del artículo 243 de la Ley 18.045. 7) Normas que regulen los procedimientos de control que serán utilizados por la EAE para verificar el cumplimiento de los requerimientos de independencia de

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juicio e idoneidad técnica, de los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en ellas. En todo caso, los antecedentes que respalden el cumplimiento de tales requerimientos deberán quedar a disposición de este Servicio. 8) Normas que regulen los programas de formación continua y capacitación profesional para los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en los procesos de auditoria de estados financieros. Tales normas, al menos deberán considerar el número mínimo de horas de capacitación anual, según el cargo o función desempeñada. 9) Normas que regulen la estructura de cobros de honorarios de la EAE, a efectos de evitar potenciales conflictos de interés que amenacen la independencia de juicio del auditor externo con la compañía auditada. 10) Normas y principios que deben guiar el actuar de todo el personal de la EAE, independiente del vínculo contractual con ella, junto con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios.

La EAE deberá mantener a disposición del público una copia actualizada de su Reglamento Interno en la página principal de su sitio en Internet, bajo un vínculo destacado denominado “Reglamento Interno”.

1. Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAs, sobre “Objetivos Generales de Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que disponen: Objetivos generales del auditor

2. Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son: a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y;

b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor. (…) Escepticismo profesional

1. El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26) Juicio profesional

2. El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31)

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría

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19. Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56) Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs

Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría 20. El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-A62)” (…) Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido.

Escepticismo profesional

A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros.

Juicio Profesional (…) A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

1. Párrafos 10, 13, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, sobre el “Control de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que disponen:

Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías 10. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3) Requerimientos éticos pertinentes Independencia

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1. El socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera: a. Obtener de la firma la información pertinente y, cuando fuere aplicable, de las firmas asociadas a una red, para identificar y evaluar las circunstancias y relaciones que generan amenazas a la independencia;

b. Evaluar la información sobre cualquier violación identificada, si hubiere, de las políticas y procedimientos de independencia de la firma, para determinar si generan una amenaza a la independencia en el trabajo de auditoría, y;

c. Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción apropiada.

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño

1. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente: a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19)

b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias. Revisiones

1. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19)
2. En, o antes de, la fecha del informe del auditor el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19) (…)

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a)) A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes: • Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría. • Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. • Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado. • Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo.

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Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18)

A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si: • El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios. • Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención. • Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas. • La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados. • El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado. • La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y • Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. (…)

1. Párrafo 6 de la Sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas sobre “Documentación de auditoría”.

Definiciones

Para los propósitos de NAGAs, los siguientes términos tienen los significados que les han sido atribuidos como sigue: Documentación de auditoría. El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces).

1. Párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 de las NAGAs sobre “Evidencia de Auditoría”, que disponen:

Objetivo

1. El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

Requerimientos

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

1. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. Guías de aplicación y otro material explicativo Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, (3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el

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riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo. A6. La sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría (4) Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto, permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor, es un asunto de juicio profesional. La sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio profesional respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida.

1. Párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs sobre “Formar una opinión e informar sobre estados financieros”, que disponen: Requerimientos Formarse una opinión sobre los estados financieros

2. El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, entodos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.

3. A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusion debiera tomar en consideración lo siguiente: a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Idetificadas Durante una Auditoría, respecto a si las Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18.
4. El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un psoble sesgo en los juicios de la Administración.
5. En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e. los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y

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f. la terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada. 17. La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros. b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable. 18. El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A. INFRACCIÓN DE LA EMPRESA AUDITORA INVESTIGADA Y SR. RAMÓN PAILLÁN ANCAMIL A LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 239, 240, 246 Y 248 DE LA LEY N°18.045, EN RELACIÓN AL REGLAMENTO INTERNO DE LA AUDITORA Y LAS SECCIONES AU 200, AU 220, AU 500 Y AU 700 DE LAS NORMAS DE AUDITORÍA DE GENERAL ACEPTACIÓN. 1. CARGOS Respecto de la Auditora Investigada y el Sr. Ramón Paillán Ancamil, se formularon cargos por haber infringido lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las Empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°63 al N°70 para los periodos 2015 y 2016 y N°71 para los periodos 2017 y 2018, por incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. Lo anterior, por cuanto no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir las opiniones de auditoría formuladas respecto de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. En tal sentido, se imputó que los informes de auditoría de los estados financieros de tales periodos, no se fundaron en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgasen un grado razonable de confiabilidad, proporcionaren elementos de juicio suficientes, y su contenido fuera veraz, completo y objetivo. Asimismo, tal incumplimiento habría implicado la infracción a la Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría”, letra a. de “Normas y políticas de procedimientos” del Reglamento Interno de la Auditora Investigada, en relación a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 240 de la Ley N°18.045. 2. DESCARGOS En los descargos de la Auditora Investigada y del Sr. Ramón Paillán Ancamil, a fojas 566 y siguientes, se señaló en lo atingente al cargo formulado que “… Que, los activos registrados en el rubro ‘Propiedades, planta y equipo’ de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de la Dehesa S.A., corresponde al cien por ciento del total de activos y patrimonio al 31 de diciembre de cada año.

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Que, si bien en los compromisos de auditoría efectuado (sic) a los estados financieros de los años 2015 al 2018 no se constató la existencia de documentos de auditoría tal como lo disponen las NAGAs, esta se efectuó, conforme a ellas sin perjuicio del descuido de sus respaldos, atendido el mínimo patrimonio activo de esta empresa y el reducido giro más bien social y de esparcimiento de ella; situación que se ha mantenido inmutable en todo este tiempo”. Agregó a lo anterior: “Que en atención a los antecedentes, hechos normativa aplicable, infracción y formulación de cargos descritos en Oficio de referencia, señalo que no ha existid dolo ni perjuicio alguno a la sociedad de dicha información financiera, solicitamos se tenga a bien evaluar y concluir respecto de la infracción de cargos que se nos formulan, que RPA Consultores SpA que si bien reconoce sus omisiones, en el contexto y con el alcance exceptuado de todo dolo y efectos tributarios y económicos incluso indirectos, ya expuesto. Situación que solicitamos considerar al momento de dictar una eventual sanción”. Asimismo, se señaló en cuanto a los hechos de la formulación de cargos: “Es así que reconocemos el hecho infraccional o irregular, y le pedimos se nos valide la colaboración que hemos prestado en esta investigación. (…) Finalmente, consideramos de toda justicia manifestar en nuestro favor que todas las evaluaciones que nos llevaron a aceptar el trabajo de auditoría y a suscribir una opinión de auditoría sin cumplir con las formalidades requeridas. Reconocemos como la mayor de nuestras omisiones el no documentar los procesos de evaluación que informalmente realizamos”. 3. ANÁLISIS Los descargos evacuados dan cuenta del reconocimiento de los hechos infraccionales imputados en el Oficio Reservado UI N°1023.
Particularmente, consta de la presentación del socio de la Auditora Investigada, la afirmación de que no se constató la existencia de documentos de auditoría tal como lo disponen las NAGAs, reconociendo además la omisión al no documentar los procesos de evaluación que informalmente se habrían realizaron. Adicionalmente, los antecedentes del procedimiento administrativo sancionatorio dan cuenta también del incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el incumplimiento del estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. Todo por cuanto, solamente figuran propuestas de servicios profesionales para la realización de las auditorías materia de los cargos, carta compromiso de la realización de la auditoría y carta de contratación de los servicios de auditoría a los estados financieros de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa, antecedentes que no dan cuenta de la preparación o realización de procedimientos de auditoría conforme a NAGAs. Asimismo, en lo que respecta a antecedentes relativos a las opiniones de auditoría emitidas, constan en el expediente antecedentes relativos a la situación de la sociedad y el inmueble ubicado en Lomas de La Dehesa N°11470, comuna de Lo Barnechea; pero entre los antecedentes, no se encuentra documentación que dé cuenta de procedimientos de auditoría en orden a lograr convicción sobre las cuales se emitieron las opiniones de auditoría materia del cargo formulado. Así las cosas, de la declaración del Sr. Paillán deja en claro el incumplimiento del estándar de cuidado y diligencia en el cumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional del auditor y la falta de supervisión y revisión de los trabajos. Ello,

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particularmente resulta patente de la declaración respecto de la falta de papeles de trabajo que sustentaran la opinión de auditoría emitida y que dieran cuenta de la supervisión de la labor del equipo de auditoría por parte del socio a cargo, quien resulta ser en definitiva el responsable del trabajo realizado y del que no se tiene constancia alguna.
Lo anterior, da cuenta que frente al riesgo de representación incorrecta significativa que implicaba el inmueble del rubro “Propiedad, planta y equipo”, la Auditora Investigada no actuó con el debido juicio y cuidado profesional y el requerido escepticismo, no obteniendo en definitiva suficiente y apropiada evidencia de auditoría a través de procedimientos de auditoría que dieran cuenta de su trabajo y por consiguiente, no logrando acreditar ni proporcionar antecedente alguno que permitiera reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. En consecuencia, se constató a través de los antecedentes del expediente y la propia declaración del Sr. Paillán, la inexistencia de documentación y evidencia de auditoría que sustentara los informes de auditoría de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa de los periodos terminados al 31 de diciembre de 2015 y hasta el 31 de diciembre de 2018. En base a lo indicado, es posible sostener que las opiniones de auditoría emitidas por la Auditora Investigada y el Sr. Paillán, no se encontraban debidamente fundadas en técnicas y procedimientos de auditoría realizados por los equipos de la empresa auditoria que otorgaran un grado razonable de confiabilidad o elementos de juicio suficientes. Así, lo anterior permite tener por acreditada la efectividad de la infracción a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. En cuanto a lo anterior, los párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 de las NAGAs, disponen que los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo, no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para este objeto, el auditor ha de recabar suficiente y apropiada evidencia de auditoría, lo que, en la especie, no ocurrió, dada la ausencia de papeles de trabajo. En tal contexto, en lo atingente a obtener una seguridad razonable, las NAGAs indican que los auditores han de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. Ello implica documentar el trabajo de auditoría realizado a efectos de sustentar la opinión de auditoría emitida. En definitiva, los antecedentes recopilados en la presente investigación, y especialmente la ausencia de papeles de trabajo, dan cuenta que no se realizaron procedimientos de auditoría, lo que implica que la Auditora Investigada y el Sr. Paillán no realizaron procedimientos que permitiesen obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. Sin embargo, se emitieron informes de auditoría, respecto de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. sin haber “obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo” (Sección AU 500 párrafo A3), considerando que entre los objetivos generales del auditor se encuentra “obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones

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incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable” (Sección AU 200 párrafo 12).
Todo lo anterior, además resulta corroborado por la propia declaración del Sr. Paillán, representante legal de la Auditora Investigada:

A estos efectos, no hay antecedentes que den cuenta de haber planificado y efectuado una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa; o de haber obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. Como no existen antecedes de procedimientos de auditoría, no se observa responsabilidad por la calidad general del trabajo de auditoría asignado ni por lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias. Tampoco consta que el socio a cargo, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión con el equipo de trabajo, haya concluido que se obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor, simplemente porque no hay documentación de auditoría. En definitiva, no existe Documentación de Auditoría, esto es, registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas. En base a los antecedentes recopilados, no resultaba posible concluir si se había obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tenían representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.

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Sobre la base de lo expuesto, consta que el Sr. Paillán y la Auditora Investigada, no controvirtieron los hechos que motivaron las imputaciones que fundamentan los cargos formulados en su contra por medio del Oficio Reservado UI N°1023 de 2020.
Por otra parte, los argumentos dados por los investigados relativos al giro desarrollado por la sociedad auditada no permiten en ningún caso levantar los cargos formulados, pues no eximen de la responsabilidad de no haber documentado el trabajo de auditoría realizado, redundando en definitiva en que no exista respaldo de la realización de procedimientos de auditoría ni fundamento las opiniones emitidas. En razón de lo anterior, los descargos serán descartados. IV.B. INFRACCIÓN DEL SR. RAMÓN PAILLÁN ANCAMIL A LO DISPUESTO EN ARTÍCULO 239 INCISO FINAL DE LA LEY N°18.045, EL REGLAMENTO INTERNO DE LA AUDITORA INVESTIGADA Y EL PÁRRAFO 13 DE LA SECCIÓN AU 220 DE LAS NORMAS DE AUDITORÍA DE GENERAL ACEPTACIÓN 1. CARGOS Respecto del Sr. Paillán, se formularon cargos por haber infringido lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el reglamento interno de la Auditora (Sección VI letra b) y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, al no haber dado cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio por firmar los informes de las auditorías de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. por más de 5 años consecutivos. 2. DESCARGOS En lo atingente a la independencia de juicio del Socio Investigado al firmar los informes de auditoría de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., el Sr. Paillán en calidad de representante legal de la Auditora Investigada indicó: “Que, debe tenerse especialmente presente que la empresa, “Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. es una entidad cuyo objetivo es meramente social y que busca el bienestar de sus vinculados por medio del esparcimiento, utilizando como vehículo la actividad deportiva. Sus socios hoy nombrados bajo la categoría de accionistas poco comprenden las obligaciones que surgen de la Sociedad Anónima que los reúne y bajo ese entendido fuimos requeridos como Auditores inscritos en el Registro de Auditores Externos para “opinar” sobre sus estados financieros, en primera instancia por los 6 años que comprenden, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, y posteriormente también por los años 2017 y 2018. 2.- Que, el compromiso con el cliente Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. por de RPA Consultores SpA, fue analizado en todas sus aristas y aunque reconocemos omisiones en la documentación que respalda la total y absoluta independencia entre ambas entidades, se concluyó que las condiciones fueron las óptimas para asumir el trabajo. En ese sentido, estamos en condiciones de declarar que en todo momento no hemos sido accionistas de la entidad auditada, no formamos parte de su administración, no recibimos beneficios u otras remuneraciones adicionales a nuestros honorarios de parte del cliente y de ninguna de las sociedades con las cuales el cliente mantiene o pudiera mantener vínculos; no poseemos vínculos familiares e inclusive de amistad con miembros de su directorio, miembros de su administración o de cualquiera de sus accionistas. (…) 5.-Que, respecto del incumplimiento de independencia establecido en el artículo 243 letra f) de la Ley N°18.045, respecto de los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos,

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debo señalar que atendido a que los primeros años fuimos contratados y realizada la auditoria en forma continua no nos dimos cuenta de haber auditado más de un periodo; esto se debió en lo personal a que no relacioné la cantidad de años con la norma en comento. Conocemos la norma, pero fue una situación práctica en la que no nos percatamos de que existían varios periodos involucrados. Reconozco en suma que sabía de la norma, pero no fuimos precavidos ante esta situación y no se verifico tal situación”.

1. ANÁLISIS Según los antecedentes del expediente, consta que los informes de auditoría respecto de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., fueron firmados en relación a un período que supera los 5 años consecutivos. De conformidad a lo anterior, consta que el Socio Investigado excedió el periodo máximo –firmando los dictámenes de dicha sociedad correspondientes a los periodos terminados al 31 de diciembre de 2011 y hasta el 31 de diciembre de 2018 - verificándose en la situación descrita en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.45 que dispone en cuanto a la independencia de los socios de Empresas de Auditoría Externa que: “Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: (…) f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un periodo que exceda de 5 años consecutivos”. Así, consta el reconocimiento de los hechos constitutivos de la infracción también en la declaración del Sr. Paillán ante la Unidad de Investigación el 19 de mayo de 2020 (a fojas 120 y siguientes del expediente administrativo) en los siguientes términos:

En virtud de lo indicado, el Socio Investigado carecía de la independencia de juicio necesaria para suscribir los informes de auditoría en los términos exigidos por el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el Reglamento Interno de la Auditora (Sección VI letra b) y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs.

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A mayor abundamiento, los descargos del formulado de cargos dan cuenta de la infracción al párrafo 13 de “Independencia” de la Sección AU 220 de las NAGAs, por cuanto en su calidad de socio a cargo del trabajo de auditoría no cumplió los requerimientos de independencia aplicables a su actividad en virtud del artículo 239 de la Ley N°18.045 y la Sección AU 220 de las NAGAs. Así, al haber firmado el Sr. Paillán las opiniones de auditoría de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. respecto de los periodos 2011 a 2018, vulneró la exigencia de independencia de juicio prevista en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045; el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs; y el Reglamento Interno de la Auditora (Sección VI letra b). En razón de lo anterior, los descargos serán descartados. IV.C. INFRACCIÓN DE LA EMPRESA AUDITORA INVESTIGADA A LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 239 Y 248 DE LA LEY N°18.045 Y LA SECCIÓN II DE LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°275 1. CARGOS Respecto de la Auditora Investigada, se formularon cargos por haber infringido lo dispuesto en el artículo 239 incisos primero y tercero y el artículo 248 inciso tercero de la Ley N°18.045, la Sección III, letra A, número 3 de la Norma de Carácter General N°275, por cuanto el Informe del Auditor Independiente de fecha 27 de enero de 2020, de la auditoría realizada a los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2019, fue suscrito por el Sr. Jaime Rivera Muñoz, quien no ostentaba a esa fecha la calidad de socio de la Auditora Investigada. 2. DESCARGOS En lo atingente a la suscripción de la opinión de auditoría, respecto de los estados financieros de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., la Auditora manifestó: “2. El compromiso con el cliente Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. respecto de RPA Consultores SpA, fue analizado en todas sus aristas y aunque reconocemos omisiones en la documentación que respalda la total y absoluta independencia entre ambas entidades, se concluyó que las condiciones fueron las óptimas para asumir el trabajo. En ese sentido, estamos aptos para declarar en todo momento que no somos accionistas de la entidad auditada, no formamos parte de su administración, no recibimos beneficios u otras remuneraciones adicionales a nuestros honorarios de parte del cliente y de ninguna de las sociedades con las cuales el cliente mantiene o pudiera mantener vínculos, no poseemos vínculos familiares e inclusive de amistad con miembros de su directorio, miembros de su administración o de cualquiera de sus accionistas. (…) Dado el hecho que fuimos sus auditores para los años anteriores respecto del ejercicio 2019, nuevamente fuimos contactados para opinar por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019. Ante dicha solicitud y dada la condición que al menos los últimos 5 informes anuales hasta el ejercicio 2018, inclusive este último año, habían sido dirigidos y firmados por el único socio de RPA Consultores SpA, señor Ramón Paillán Ancamil, era necesario asignar un nuevo socio a cargo de dirigir y firmar para este nuevo compromiso. 6. Consecuencia del escenario detallado en los puntos del 1 al 4 anteriores, el bajo riesgo de auditoría y cumplir más con una labor que desde todo punto de vista consideramos como un aporte social, comprometimos nuestra participación, sin embargo, para ello

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era necesario resolver la asignación de un nuevo socio que cumpliese con los requisitos para asumir el compromiso. Con esta necesidad a la vista y dado el grado de amistad y conocimiento profesional, se tomó contacto con el señor Jaime Rivera Muñoz para cumplir este objetivo, motivo por el cual se decidió su incorporación como socio en octubre de 2019. 7. Como es de público conocimiento, el mes de octubre del 2019 fue el mes del levantamiento social, condición que impidió que nuestra empresa regularizara el nombramiento como socio de don Jaime Rivera Muñoz. En relación con esto, es importante señalar que durante los meses finales de 2019 las instituciones pertinentes para procesar este trámite, dejaron de funcionar de manera normal, sin que al respecto existiese responsabilidad por nuestra parte. 8. En enero de 2020, dado nuestro compromiso con Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., en paralelo con las gestiones de normalizar la condición de socio y firma autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero para suscribir informes de auditoría, se dio inicio al proceso de auditoría correspondiente al cierre anual para los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2019. Esta revisión culminó con fecha 27 de enero de 2020, oportunidad en que nuestra responsabilidad cesó en términos de revisión, motivo por el cual suscribimos nuestra opinión sobre esos estados financieros también con fecha 27 de enero de 2020. (…) Bajo el escenario descrito solo el 17 de marzo de 2020, estuvimos en condición de hacer la presentación a la Comisión para el Mercado Financiero en la que se informaba como nuevo socio de RPA Consultores SpA y a la vez presentar solicitud de autorización de firma para suscribir informes de auditoría que vinculaban a la empresa de auditoría al señor Jaime Rivera Muñoz. (…) 11. Bajo la circunstancia que no se tuvo resolución para que se confirmara la incorporación como socio de auditoría y se autorizara la dirección y suscripción de informes de auditoría respecto del señor Jaime Rivera Muñoz, el 14 de abril de 2020 RPA Consultores SpA entregó a Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. los estados financieros auditados para que los mismos sean incorporados como parte de su Memoria Anual y en conjunto sean enviados en plazo vía módulo SEIL a la Comisión para el Mercado Financiero”. Adicionalmente, junto con referir la tramitación de la solicitud ingresada a la Comisión con fecha 17 de marzo de 2020, y la respuesta al Oficio Ordinario N°20.987 que formuló observaciones a la solicitud, indicó que se cumplirían los requisitos exigidos en la Ley N°18.045, no existiendo a su juicio inhabilidades o condiciones que a su parecer comprometerían su independencia al prestar servicios de auditoría. Asimismo, manifestó que no existió dolo y que no habría existido perjuicio alguno a la sociedad auditada, sus accionistas o los usuarios de la información financiera, por lo que considerando que la sociedad reconoce sus omisiones, solicita considerar la falta de intención de provocar daño o perjuicio. Finalmente, señaló la sociedad: “… consideramos de toda justicia manifestar en nuestro favor que todas las evaluaciones que nos llevaron a aceptar el trabajo de auditoría y a suscribir una opinión de auditoría sin cumplir con las formalidades requeridas, fueron tomadas en conciencia, pero presionados por la condición país y por resoluciones de parte del fiscalizador, de las cuales a la fecha aún no hemos sido informados. Reconocemos como la mayor de nuestras omisiones el no documentar los procesos de evaluación que informalmente realizamos y que vistos a la

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luz de la normativa y la Ley, en donde al enfrentar el hipotético escenario de tener la oportunidad de reconstruir esta documentación, en toda circunstancia cumpliremos con todo lo requerido en cuanto a grados académicos, experiencia general y aplicada a la industria, acreditación de total independencia respecto del cliente, ausencia de vínculos económicos directos e indirectos y por sobre todo podemos acreditar independencia económica”. 3. ANÁLISIS Consta de los descargos, la efectividad de los hechos sobre los que descansan los cargos formulados a la Auditora Investigada. Sobre este particular, debe subrayarse el hecho de que con fecha 27 de enero de 2020 el Sr. Jaime Rivera suscribió la opinión de auditoría a los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa correspondientes al periodo terminado al 31 de diciembre de 2019 sin contar con la calidad de socio de la auditora. A este respecto, el artículo 239 de la Ley N°18.045 prescribe que las empresas de auditoría externa son sociedades que dirigidas por sus socios prestan servicios de auditoría a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de este Servicio, mientras que por su lado el artículo 248 de la misma norma dispone: “El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría”.
No obsta a lo anterior, lo sostenido por la defensa de la Auditora Investigada en cuanto a que obró sin dolo y sin intención de provocar perjuicio, por cuanto la entidad permitió que el trabajo de auditoría se desarrollara bajo la dirección de una persona distinta del socio habilitado al efecto, permitiendo la suscripción de la opinión de auditoría por una persona sin la autorización para ello y sin siquiera haber realizado las modificaciones pertinentes a efectos de incorporar al Sr. Rivera como socio de la Auditora Investigada. No desvirtúa la infracción, el hecho de haber presentado el 17 de marzo de 2020, los antecedentes para incorporar al nuevo socio, por cuanto las opiniones de auditoría firmadas por el Sr. Jaime Rivera el 27 de enero de 2020, fueron suscritas por quién no poseía habilitación legal para ello. Así, además de la infracción a lo dispuesto en los artículos 239 y 248 de la Ley N°18.045, la Auditora Investigada infringió lo prescrito en la Sección III, letra A, número 3 de la Norma de Carácter General N°275, por cuanto el Sr. Jaime Rivera no tenía calidad de socio de la Auditora Investigada y por tanto no se encontraba habilitado para dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría. Dado que la dirección y conducción de la auditoría, y la suscripción del informe de auditoría de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. de 27 de enero de 2020, fue realizada por el Sr. Jaime Rivera sin contar con la calidad de socio de la Auditora, se infringió lo dispuesto en el artículo 239 incisos 1° y 3° y el artículo 248 inciso 3° de la Ley N°18.045 y la Sección III, letra A, número 3 de la Norma de Carácter General N°275. En razón de lo anterior, los descargos serán descartados. IV.D. INFRACCIÓN DEL SR. JAIME RIVERA MUÑOZ A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 248 DE LA LEY N°18.045 Y LA SECCIÓN II DE LA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°275 1. CARGOS

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Respecto del Sr. Jaime Rivera Muñoz, se formularon cargos por haber infringido el artículo 248 inciso tercero de la Ley N°18.045 y la Sección III, letra A, número 3 de la Norma de Carácter General N°275, que establece que solamente los socios de una Empresa de Auditoría Externa podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría, por cuanto, sin tener la calidad de socio de RPA Consultores SpA, suscribió el informe de auditoría de 27 de enero de 2020, de los estados financieros por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa. 2. DESCARGOS En lo atingente a los cargos formulados, el Sr. Rivera manifestó una cronología de los hechos en términos equivalentes a los descargos formulados por la Auditora Investigada. En particular, puntualizó el carácter de esparcimiento y de bienestar vinculado al giro de la sociedad auditada, por lo que el compromiso de auditoría se habría analizado en todas sus aristas y reconociendo las omisiones en la documentación que respalda la total y absoluta independencia entre ambas entidades, se habría concluido que existían condiciones óptimas para asumir el trabajo. Agregó en cuanto al cargo formulado: “7. Como es de público conocimiento, el mes de octubre del 2019 fue el mes del levantamiento social, condición que impidió que nuestra empresa regularizara el nombramiento como socio de don Jaime Rivera Muñoz. En relación con esto, es importante señalar que durante los meses finales de 2019 las instituciones pertinentes para procesar este trámite, dejaron de funcionar de manera normal, sin que al respecto existiese responsabilidad por nuestra parte. 8. En enero de 2020, dado nuestro compromiso con Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., en paralelo con las gestiones de normalizar la condición de socio y firma autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero para suscribir informes de auditoría, se dio inicio al proceso de auditoría correspondiente al cierre anual para los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2019. Esta revisión culminó con fecha 27 de enero de 2020, oportunidad en que nuestra responsabilidad cesó en términos de revisión, motivo por el cual suscribimos nuestra opinión sobre esos estados financieros también con fecha 27 de enero de 2020. 9. En el intertanto las instituciones públicas y específico las notarías también funcionaban con horarios restrictivos y con tiempos de respuesta que no eran los habituales comparados con periodos previos respecto de la fecha en que pasamos a un estado de excepción como consecuencia del “Estallido Social”. Bajo el escenario descrito solo el 17 de marzo de 2020, estuvimos en condición de hacer la presentación a la Comisión para el Mercado Financiero en la que se informaba como nuevo socio de RPA Consultores SpA y a la vez presentar solicitud de autorización de firma para suscribir informes de auditoría que vinculaban a la empresa de auditoría al señor Jaime Rivera Muñoz”. 3. ANÁLISIS En atención a los descargos formulados por el Sr. Rivera, deberán tenerse en consideración en este acápite, para rechazar los descargos, las mismas consideraciones consignadas en el apartado 3. de la Sección IV.C. de esta Resolución. A este respecto, se ha acreditado, y resulta indiscutido, que con fecha 27 de enero de 2020 el Sr. Jaime Rivera suscribió la opinión de auditoría a los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa correspondientes al periodo terminado al 31 de

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diciembre de 2019 sin contar con la calidad de socio de la Auditora, lo que constituyó una infracción al artículo 248 inciso 3° de la Ley N°18.045 y la sección III, letra A, número 3 de la NCG N°275, que establece que sólo los socios de la EAE podrán dirigir, conducir y suscribir los informes de auditoría. Así las cosas, debe considerarse acreditada la infracción, al tenor de los antecedentes que constan en el procedimiento administrativo sancionador y de los descargos del Sr. Rivera, quien suscribió la opinión de auditoría de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A. respecto del periodo terminado al 31 de diciembre de 2019 sin contar con la calidad de socio de la Auditora.
En razón de lo anterior, los descargos serán descartados. V. DECISIÓN V.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que: A) La sociedad RPA Consultores SpA ha incurrido en las siguientes infracciones: 1) Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°63 al N°70 para los periodos 2015 y 2016 y N°71 para los periodos 2017 y 2018. Asimismo, la Auditora no dio cumplimiento a la Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría”, letra a. de “Normas y políticas sobre procedimientos” del Reglamento Interno de Landa, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. 2) Infracción a lo dispuesto en el artículo 239 incisos primero y tercero y el artículo 248 inciso tercero de la Ley N°18.045 y la Sección III, letra A, número 3 de la Norma de Carácter General N°275. B) El Sr. Ramón Paillán Ancamil, ha incurrido en las siguientes infracciones: 1) Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°63 al N°70 para los periodos 2015 y 2016 y N°71 para los periodos 2017 y 2018. Asimismo, el Sr. Ramón Paillán no dio cumplimiento a la Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría”, letra a. de “Normas y políticas sobre procedimientos” del Reglamento Interno de Landa, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. 2) Infracción a lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el Reglamento Interno de la Auditora (Sección VI letra b) y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs.

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C) El Sr. Jaime Rivera Muñoz, ha incurrido en la siguiente infracción: Infracción a lo dispuesto en el artículo 248 inciso tercero de la Ley N°18.045 y la Sección III, letra A, número 3 de la Norma de Carácter General N°275. V.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: 1) En cuanto a la gravedad de las conductas, las infracciones en que incurrió la Auditora Investigada, el Sr. Paillán y el Sr. Rivera, implican una falta al cumplimiento de los estándares profesionales contemplados en la NAGAS en las diversas etapas que se deben cumplir en un proceso de auditoría.
Ello en cuanto los hechos dan cuenta de una falta de antecedentes y papeles de trabajo en la preparación y el desarrollo de labores de auditoría respecto de los estados financieros de Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., todo ello con la consecuente merma en el cumplimiento de los objetivos de auditoría, particularmente el objetivo de formar una opinión respecto a si los estados financieros se encuentran presentados razonablemente, en todos sus aspectos significativos.
Así, la ausencia de documentación de procedimientos de auditoría conforme se ha examinado, implica que no consta que la Empresa Auditora y el Sr. Rivera hayan realizado procedimientos de auditoría que le permitiesen obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.
Por su parte, el hecho de que se haya permitido por la Auditora Investigada que el desarrollo del trabajo de auditoría fuera conducido por una persona que no detentaba la calidad de socio de la Auditora, da cuenta de una infracción que implicó que la opinión de auditoría de la sociedad auditada no se realizara por una persona habilitada para ello y cuya idoneidad hubiere sido verificada por este Servicio. En el mismo sentido, la suscripción por parte del Sr. Jaime Rivera de la opinión de auditoría del periodo terminado al 31 de diciembre de 2019 de la sociedad Golf y Deportes Lomas de La Dehesa S.A., se realizó sin que siquiera se hubiera iniciado el procedimiento de acreditación de su calidad de socio firmante. 2) Por su parte, en cuanto al beneficio económico obtenido, atendida la naturaleza de la infracción, no se pudo observar que el Sr. Paillán, el Sr. Rivera o la Empresa Auditora Investigada hayan obtenido un beneficio pecuniario distinto de la remuneración por su opinión de auditoría a consecuencia de la realización de las conductas infraccionales. 3) En cuanto al riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, la labor de auditoría externa es fundamental para que los estados financieros de los agentes del mercado sean confiables, por lo que resulta indispensable el desarrollo de una adecuada labor de auditoría externa que permita verificar que los estados financieros representen adecuadamente la situación financiera de cada entidad; de modo que este tipo de conductas ponen en riesgo la idoneidad de la información que las entidades fiscalizadas ponen a disposición del mercado. 4) La participación de los investigados en infracciones imputadas, no ha sido desvirtuada, como consta de los hechos latamente analizados.

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5) Este Servicio ha aplicado sanciones con anterioridad a otras Empresas de Auditoría Externa, por defectos en el desarrollo de labores de auditoría, entre las que se puede mencionar:  Resolución Exenta N° 3593 de 2018 que aplicó sanción de Multa de UF 3000 a KPMG Auditores Consultores Limitada y UF 2000 al socio.  Resolución Exenta N° 570 de 2018 que aplicó sanción de Multa de UF 1200 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y UF 800 al socio.  Resolución Exenta N° 5819 de 2019 que aplicó sanción de Multa de UF 3450 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y UF 2300 al socio.  Resolución Exenta N° 848 de 2018 que aplicó sanción de Multa de UF 300 a Consaudit lnternational Auditoría & Control Limitada y UF 300 al socio.
 Resolución Exenta N° 1139 de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 1.000 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y UF 500 al socio.
 Resolución Exenta N° 1106 de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 3.000 a KPMG Auditores Consultores Limitada y UF 2.000 al socio. 6) En lo que respecta a la capacidad económica de la Auditora Investigada, sobre la base de la información proporcionada a este Servicio en virtud de la Norma de Carácter General N°275 de 2010, en 2019 obtuvo ingresos por auditoría de estados financieros a entidades fiscalizadas por la CMF por un total de M$1.119. Su total de ingresos fue de M$97.079. En el expediente no hay antecedentes de la capacidad económica del Sr. Paillán y del Sr. Rivera. 7) Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de los Investigados. 8) En el desarrollo de este procedimiento administrativo sancionatorio no hubo colaboración especial del Sr. Paillán, Sr. Rivera o la Auditora Investigada, distinta del reconocimiento de los hechos ya establecidos por la Unidad de Investigación, limitándose a responder los requerimientos formulados en calidad de fiscalizados de la Comisión para el Mercado Financiero. V.3. Que, en virtud de todo lo anterior, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Extraordinaria N°97, de 8 de marzo de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta, y los comisionados doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau, don Kevin Cowan Logan y don Mauricio Larraín Errázuriz, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU, KEVIN COWAN LOGAN Y MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, RESUELVE:

1. Aplicar a RPA Consultores SpA la sanción de multa de UF 200 (Doscientas Unidades de Fomento), por infracción a lo dispuesto en los en los artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley N°18.045; Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31),

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AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°63 al N°71; Sección III, letra A, número 3 de la NCG N°275; Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría”, letra a. de “Normas y políticas sobre procedimientos” del Reglamento Interno de la Auditora.

1. Aplicar al Sr. Ramón Paillán Ancamil la sanción de multa de UF 100 (Cien Unidades de Fomento), por infracción a lo dispuesto en los en los artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley N°18.045; Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 13, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°63 al N°71; Sección III “Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría”, letra a. de “Normas y políticas sobre procedimientos” y Sección VI letra b) del Reglamento Interno de la Auditora.

2. Aplicar a Jaime Rivera Muñoz, la sanción de multa de UF 100 (Cien Unidades de Fomento), por infracción a lo dispuesto en el artículo N°248 inciso 3° de la Ley N°18.045 y la sección III, letra A, número 3 de la NCG N°275.

3. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

4. El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980.

5. Los comprobantes de pago deberán ser ingresados en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin que ésta efectúe el cobro de las mismas.

6. Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

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Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. X PRESIDENTE Firmado por: Joaquin Indalicio Cortez Huerta

08-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Kevin Noel Cowan Logan 08-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Mauricio Larrain Errazuriz

Firma recuperable X COMISIONADO Firmado por: b98f66ae-d4d2-488a-892a-dd45dda3b17f
09-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Bernardita Piedrabuena Keymer

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO

Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud. GERARDO BRAVO RIQUELME SECRETARIO GENERAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Gerardo Andres Bravo Riquelme Firmado digitalmente por Gerardo Andres Bravo Riquelme Fecha: 2021.03.09 14:11:04 -03'00'