SANCION N° 1424 de 2021

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REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A BLTA AUDIT LIMITADA Y AL SR. LEONARDO SANTANDER VARGAS

SANTIAGO, 8 DE MARZO DE 2021

RESOLUCIÓN EXENTA N° 1424

VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3 N°10, 5, 20 N°4, 37, 38, 52 y 67 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en los artículos 3 letra g), 4 y 28 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, según su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.100 de junio de 2019; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y en el Decreto Supremo de Hacienda N° 1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en el artículo 239, 240, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en relación a las Secciones AU 200 (párrafo A19), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19 y A16) y AU 230 (párrafos 7, 8 y 11) de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 al N°70. CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES GENERALES 1. Por Oficio Reservado N°426, de fecha 22 de agosto de 2019, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores remitió a la Unidad de Investigación una denuncia interna dando cuenta de irregularidades cometidas por BLTA AUDIT LIMITADA, cuya anterior razón social fue LSANTANDER AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, en adelante “BLTA”, “LSantander” o la “Auditora”, y por el Sr. LEONARDO SANTANDER VARGAS, en adelante ambos los “Formulados de Cargos” en el proceso de auditoría llevado a cabo a los estados financieros de Club de Deportes La Serena S.A.D.P. (en adelante también “Deportes La Serena”), al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Para sustentar su denuncia, el Sr. Intendente de Supervisión del Mercado de Valores adjuntó un informe de la División Control Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de la CMF (en adelante el “Informe” y “DAEC””, respectivamente). 2. Posteriormente, mediante Resolución UI N°32/2020, de fecha 29 de mayo de 2020, se inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en la Ley N°18.045, “Ley de Mercado de Valores”, en la normativa dictada por este Organismo, y a aquellas Normas de Auditoría de General Aceptación “NAGAs”, vigentes a la fecha de la auditoría.

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3. Mediante Oficio Reservado UI N° 1.005, de fecha 10 de septiembre de 2020, en adelante el “Oficio de Cargos”, que rola a fojas 89 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Auditora y al Sr. Leonardo Santander. 4. Con fecha 7 de octubre de 2020, tanto la Auditora como el Sr. Leonardo Santander formularon sus descargos. 5. Por medio del Oficio Reservado UI Nº 1.126 de 8 de octubre de 2020, se tuvieron por evacuados los descargos, decretándose en la apertura de un término probatorio por 10 días hábiles. 6. No existiendo diligencias ni gestiones pendientes en el procedimiento, conforme al inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, mediante Oficio Reservado UI N° 1.295, de fecha 24 de noviembre de 2020, se remitió al Consejo de la CMF Informe Final de Investigación y Expediente Administrativo Sancionatorio. II. DE LOS HECHOS 1. BLTA Audit Limitada, cuya anterior razón social fue LSantander Auditores Consultores Limitada, fue inscrita en el año 2011 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva este Servicio, bajo el número 54. 2. La empresa auditora investigada fue la Empresa de Auditoría Externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2016 de Club de Deportes La Serena S.A.D.P., rigiendo dichos procesos las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 y siendo el socio de la Auditora a cargo de las mismas el Sr. Leonardo Santander Vargas. 3. El informe de los auditores independientes de Deportes La Serena firmado por el Sr. Santander, con fecha 14 de julio de 2017, para los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2016 y 2015, expuso en su sección de Bases para la abstención de opinión sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones y flujos de efectivo por el ejercicio 2016 y 2015, lo siguiente: “Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no fue posible obtener la documentación de respaldo necesaria para validar el saldo del rubro otros ingresos (egresos) fuera de la explotación cuyo monto ascendía (M$ 215.297) y M$ 114.447 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no fue posible obtener un maestro auxiliar de los cheques en cartera del rubro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar cuyo monto ascendía a M$ 9.092 y M$ 9.141 respectivamente, detallada en Nota 5. La sociedad no hizo un conteo de su inventario físico, que se establece en los estados financieros anexos con un monto M$ 139.413 y M$ 7.764 al 31 de diciembre del 2015 y 2016 respectivamente.

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Además, ya no está disponible evidencia alguna que respalde el costo de las existencias adquiridas antes del 31 de diciembre del 2014. Los registros de la compañía no permiten la aplicación de otros procedimientos de auditoría a inventarios. Al 31 de diciembre de 2014, 2015 y 2016 la Sociedad no ha presentado declaración de impuesto a la renta y no existe un análisis de los posibles efectos provenientes de las contingencias tributarias que pudiesen emanar de esta situación. En consecuencia, no pudimos determinar si era necesario realizar algún ajuste a los resultados acumulados y de los ejercicios correspondientes. La sociedad no realizó arqueo de caja, que se establece en los estados financieros anexos con un monto M$ 2.900 y M$ 309 al 31 de diciembre del 2015 y 2016 respectivamente. Además, ya no está disponible evidencia alguna que respalde dichos saldos. Los registros de la sociedad no permiten la aplicación de otros procedimientos de auditoría a los saldos de caja. Se presentan limitaciones al alcance de los procedimientos de auditoría realizados, debido a que, a la fecha de emisión de nuestra opinión, no hemos recibido respuesta a nuestras confirmaciones de los abogados, por lo que no hemos podido satisfacernos de todas las contingencias al 31 de diciembre de 2015 y 2016 que pudiesen emanar de esta situación. Por la fecha de realización de la auditoría, se presentan limitaciones al alcance de los procedimientos de auditoría realizados. No hemos recibido respuesta a nuestras confirmaciones de, principales Acreedores e Instituciones Financieras por lo que no hemos podido satisfacernos de todos los saldos al 31 de diciembre de 2015 y 2016 con otros procedimientos. La Sociedad, como se indica en la Nota 19 de los presentes estados financieros, presenta al 31 de diciembre de 2016 capital de trabajo negativo y patrimonio negativo, pérdida del ejercicio, lo que genera una duda acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha.”. 4. Asimismo, en la sección de Abstención de opinión sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones y flujos de efectivo por el ejercicio 2016 y 2015, señaló que “Debido a la importancia de los asuntos descritos en el párrafo de la "Bases para la abstención de opinión sobre la situación financiera, los resultados de las operaciones y flujos de efectivo de los años 2015 y 2016", no hemos podido obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para proporcionarnos una base para una opinión de auditoría sobre la situación financiera, los resultados de las operaciones y flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016. En consecuencia, no expresamos una opinión sobre la situación financiera, los resultados de las operaciones y flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2016.” 5. Por último, en la sección de Énfasis en un asunto, expuso que “Tal como se desprende de la Nota 12 de los presentes estados financieros, el Club Deportes La Serena SADP presenta un incumplimiento respecto del patrimonio mínimo de funcionamiento establecido en los artículos 13 y 14 de la Ley 20.019, donde se establece, que la organización deportiva profesional deberá informar de ello al organismo fiscalizador competente dentro de los tres meses de

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producida la misma. Asimismo, y de acuerdo al mismo texto legal, la organización deportiva profesional estará obligada a poner término al déficit dentro del plazo de tres meses desde la comunicación de esta situación a la Superintendencia de Valores y Seguros. A la fecha esta situación no ha sido regularizada.”. 6. En el marco de la Política de Fiscalización de la CMF y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa, en el mes de mayo de 2018 la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (“DAEC”), efectuó un proceso de fiscalización a la empresa auditora investigada, para lo cual solicitó los papeles de trabajo y cualquier otro antecedente relacionado con la auditoría practicada a los estados financieros de Deportes La Serena al 31 de diciembre de 2016 y 2015. 7. Según da cuenta el Informe de DAEC, en los antecedentes que fueron entregados por la Auditora Investigada a la CMF, no existía documentación ni evidencia de auditoría suficiente que sustentare el informe de auditoría emitido por la Auditora y firmado por el Socio, Sr. Leonardo Santander, producto de la auditoría efectuada a los estados financieros de Deportes La Serena al 31 de diciembre de 2016 y 2015. 8. El referido Informe indica que, en la documentación entregada no había registro de la existencia de papeles de trabajo relativos a la planificación de la auditoría, de la evaluación de los sistemas de control interno de la sociedad auditada y de la determinación de la importancia relativa (materialidad), cuestiones que resultaban esenciales para definir la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría a realizar. 9. Asimismo, dicho Informe advierte que no existía evidencia de auditoría relativa al entendimiento de la entidad y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas, la identificación y evaluación de riesgos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude, la identificación de incumplimientos de leyes y regulaciones por parte de la entidad auditada y los procedimientos de auditoría definidos en respuesta a riesgos evaluados. 10. A raíz de ello, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF envió a la empresa auditora investigada, el Oficio Reservado N°174 de fecha 5 de abril de 2019, con observaciones sobre los compromisos de auditoría externa practicada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de la entidad Deportes La Serena, efectuadas de acuerdo con las NAGAs N°63 al N°70. 11. El 20 de junio de 2019, la Auditora envió respuesta al mencionado Oficio Reservado, señalando, entre otros, que “… expresamos que estamos absolutamente de acuerdo con las observaciones manifestadas en este oficio respecto de las debilidades que presenta el trabajo de auditoría encontradas en el proceso de revisión del auditor de la Comisión para el Mercado Financiero Sr. Esteban Cáceres Madrid. Solo queremos hacer presente que la auditoría fue realizada en profundidad. Considerando las limitaciones al alcance del trabajo, a los riesgos de control que hicimos ver a la Administración antes del comienzo de la auditoría y, que por dichas circunstancias. Nos abstendríamos de opinar. pero cometimos el error de confiarnos y no dejamos debidamente documentado todo el proceo [sic] de auditoría.”.

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III. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO III.1. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN Durante la investigación se recopilaron los siguientes antecedentes: 1. Oficio Reservado N°426, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, de fecha 22 de agosto de 2020, mediante el cual se remitieron informes y antecedentes obtenidos producto de la inspección realizada por la DAEC, a las auditorías practicadas por la empresa auditora a la sociedad Deportes La Serena para los ejercicios 2016 y 2015, relativa a la revisión del cumplimiento de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 a la N°70. Dicho Informe, daba cuenta que esa Auditora no dio cumplimiento a las Secciones AU 210, AU 220, AU 230, AU 240, AU 250, AU 260, AU 265, AU 300, AU 315, AU 320, AU 330, AU 450, AU 500, AU 505, AU 520, AU 530, AU 540, AU 560, AU 570, AU 580, AU 700 y AU 705, al no haber constatado la existencia de evidencia suficiente y apropiada en la documentación proporcionada por la Auditora, que permitiese fundar las opiniones de auditoría de los estados financieros de la sociedad auditada en los periodos terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Asimismo, en el Oficio se denunció que, a juicio de DAEC, se infringieron los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 y la NCG N°275 Sección III, letra B, relativo al Reglamento Interno de la Auditora. Adicionalmente, se adjuntaron al referido Oficio los siguientes documentos: a. Informe del auditor independiente de los estados financieros de Deportes La Serena terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 emitido por LSantander, el cual, el 14 de julio de 2017, expuso en su sección de Bases para la abstención de opinión sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones y flujos de efectivo por el ejercicio 2016 y 2015. b. Informe DAEC con el detalle de la normativa que estiman infringidas por los investigados. c. Oficio Reservado N°174 de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF, de fecha 5 de abril de 2019, por el que se representó a LSantander las observaciones sobre los compromisos de auditoría externa practicada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 31 diciembre de 2015 de Deportes La Serena S.A.D.P. d. Respuesta de la empresa auditora investigada al Oficio Reservado N° 174, de fecha 20 de junio de 2019. e. Documentación proporcionada por la LSantander, que corresponde a archivos electrónicos, registrados en las siguientes carpetas “Balances” (9 archivos), “Bancos” (25 archivos), “Circularizaciones” (16 archivos), “Cuotas ANFP” (18 archivos, y una carpeta

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denominada “Nueva carpeta” que contiene 3 archivos adicionales), “IFRS” (12 archivos) y “Informe de auditoría” (14 archivos).
f. Reglamento Interno de la empresa auditora vigente a la fecha de la fiscalización en terreno. g. Acta de entrega de objetos y/o documentos. 2. Memoria de Deportes La Serena del año 2016. 3. Oficio Reservado UI N° 503 de 15 de mayo de 2020, por el cual se requirió a Deportes La Serena copia de las facturas emitidas y respaldos de los pagos, por los servicios de auditoría prestados por la Empresa de Auditoria en la revisión de los estados financieros del año 2016 y 2015. 4. Documentos enviados por Deportes La Serena con fecha 18 de mayo de 2020, en respuesta a Oficio Reservado UI N° 503. 5. Oficio Reservado UI N° 504 de 15 de mayo de 2020, por el cual se requirió a la Auditora copia de las facturas emitidas y respaldos de los pagos, por los servicios de auditoría prestados a Deportes La Serena, realizados a los estados financieros de los años 2015 y 2016.
6. Documentos enviados por la Auditora investigada con fecha 19 de mayo de 2020, en respuesta a Oficio Reservado UI N°504. 7. Declaración del Sr. Leonardo Santander de fecha 24 de julio de 2020, ocasión en que consultado por la forma en que se dejó evidencia en los papeles de trabajo, de la revisión del socio, señaló “Ese fue un problema que nos observó el fiscalizador (Esteban). Cuando nos visitó, teníamos la información en el computador, y la verdad en ese minuto yo no lo tenía. En el informe final está mi revisión, y esos datos son los que efectivamente corresponden a lo que se revisó. Pero en esa visita no pude mostrar documentos al fiscalizador. Como indiqué, ello está en el computador de Gastón Ibarra. En ese momento, no estaba preparado para entregarlos. Con posterioridad me pidieron información, y yo envié por mail todo lo que me pidieron, además respondí un informe detallado, de cada uno de los temas de auditoría. Hay respaldos, yo se los puedo enviar. Yo fui respondiendo y entregando documentos, en la medida que me lo fueran pidiendo.”. 8. Papeles de trabajo enviados a la Unidad de Investigación, por correo electrónico de 28 de julio de 2020, de la auditoría del año 2016 y 2015 efectuada a Deportes La Serena, según siguiente detalle de carpetas: - AUDITORIA 2016, con 7 archivos. - Bancos, con 25 archivos. - CD La Serena, con 1 carpeta denominada Balances, que contiene 7 archivos y 1 carpeta que contiene 5 carpetas con 71 archivos y 1 carpeta (con 3 archivos). - Circularizaciones con 16 archivos

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Cuotas ANFP, con 17 archivos y 1 carpeta con 3 archivos

Informe de Auditoría con 14 archivos.

III.2. FORMULACIÓN DE CARGOS En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N° 1.005 de 10 de septiembre de 2020, que rola a fojas 89 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a la Empresa Auditora Investigada y al socio Sr. Leonardo Santander Vargas, en los siguientes términos: “Considerando lo previsto en los artículos 1 inciso 3º, 22, 24 N°1 y 45 y siguientes de la Ley N°21.000 y lo dispuesto en el Título XXVIII de la Ley N°18.045, los hechos descritos en el Sección II del presente Oficio, en razón del análisis efectuado en la Sección V precedente, configuran la siguiente infracción, respecto de las cuales se procede a formular cargos a LSantander, hoy Blta Audit Limitada y al Sr. Leonardo Santander Vargas:
Infracción a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafo A19), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19 y A16), AU 230 (párrafos 7, 8 y 11) de las NAGAs N°63 al N°70 para los periodos 2016 y 2015, por cuanto, incumpliendo los deberes de cuidado profesional y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no contaban con la documentación de auditoría que sustentara las conclusiones de la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de Club de Deportes La Serena S.A.D.P.
En consecuencia, el informe de auditoría emitido por el Sr. Santander y la Auditora al 31 de diciembre de 2016 y 2015 para Deportes La Serena, no se fundó en procedimientos de auditoría que otorgaren un grado razonable de confiabilidad, proporcionaren elementos de juicio suficientes, y su contenido fuera veraz, completo y objetivo. Asimismo, tanto la Auditora como el Sr. Santander, no dieron cumplimiento a la Sección 9 de “Personas y Organización” y la Sección 11 de “Control de calidad” del reglamento interno de LSantander, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.”. III.3. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO RESERVADO UI N°1.005. El Sr. Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis de los hechos, en el Oficio Reservado UI N°1.005 de 10 de septiembre de 2020, por el que se formularon cargos a la Empresa Auditora Investigada y al Sr. Leonardo Santander Vargas: “25. A raíz del proceso de fiscalización efectuado por este Servicio a LSantander en mayo de 2018, se revisaron los papeles de trabajo de las auditorías externas efectuadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de Deportes La Serena, constatando la inexistencia de documentación y evidencia de auditoría que sustentara el informe de

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auditoría, previamente mencionado, emitido por la Auditora y firmado por el Socio, Sr. Leonardo Santander.
26. En ese sentido, el párrafo 6 de la Sección AU 230 de las NAGAs, dispone en relación al término “Documentación de auditoría” que corresponde a “El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces).”. 27. De acuerdo a lo anterior, en los compromisos de auditoría de los años 2016 y 2015, no se constató la existencia de documentos de auditoría que registrasen los procedimientos de auditoría efectuados por la Auditora, evidencia de auditoría obtenida ni de conclusiones relativas a la revisión de los estados financieros de la sociedad auditada. Es así que, la Auditora emitió un informe con abstención de opinión, no obstante, los papeles de trabajo proporcionados no registraban información que diese cumplimiento a los requisitos de documentación de auditoría, tal como lo disponen las NAGAs. 28. En particular, la Sección AU 230 dispone que se debiera preparar oportunamente la documentación de auditoría (§7), y ésta deber ser suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender (i) la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (ii) los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y; (iii) hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar esas conclusiones (§8). Además, que se debiera documentar las reuniones de análisis para analizar los hallazgos o temas significativos con la Administración, los encargados del Gobierno Corporativo y otros, incluyendo la naturaleza de los hallazgos y temas significativos analizados y cuándo y con quién se celebraron las reuniones de análisis (§11). Conforme los hechos expuestos, la Auditora no llevó a cabo ninguna de estas labores y, por ende, infringió los deberes de conducta impuestos en dichas NAGAs. Por otra parte, la falta de documentación de auditoría se manifestó en la inexistencia de evidencia relativa a la planificación de la auditoría, de la evaluación de los sistemas de control interno de la sociedad auditada y de la determinación de la importancia relativa (materialidad), cuestiones que resultaban esenciales para definir la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría a realizar.
29. Asimismo, no se observó evidencia de auditoría relativa, al entendimiento de la entidad y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas, la identificación y evaluación de riesgos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude, la identificación de incumplimientos de leyes y regulaciones por parte de la entidad auditada y los procedimientos de auditoría definidos en respuesta a riesgos evaluados. 30. Es así que, en los documentos de auditoría no se observó análisis de las informaciones contenidas en ellos, como tampoco del juicio profesional aplicado, ni conclusiones respecto de los antecedentes recabados por la Auditora que sustentaran lo expuesto en el informe de auditoría.

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31. Si bien el Sr. Leonardo Santander envío, a través de su correo electrónico de 28 de julio de 2020, los papeles de trabajo de la auditoría del año 2016 y 2015 efectuada a Deportes La Serena, ésta no cumple con los requerimientos de documentación de auditoría y evidencia de auditoría dispuesto en las NAGAs, toda vez que no existe documentación que sustente el informe de auditoría de Deportes La Serena del año 2016 y 2015, emitido por la Auditora y firmado por el Sr. Santander.
32. Así las cosas, consta que la Auditora no efectuó la correspondiente documentación de auditoría para sustentar las conclusiones relativas a la razonabilidad de los saldos de cuentas y revelaciones presentadas en los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de Deportes la Serena. 33. De ese modo, es posible estimar que el informe de auditoría emitido por la Auditora y por el Sr. Santander no se encontraban debidamente fundado en procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo al no efectuar la correspondiente expresión de la opinión profesional independiente sobre los estados financieros de los años 2016 y 2015 de la sociedad Deportes La Serena conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. 34. En efecto, la ausencia de la debida documentación del proceso de auditoría llevado a cabo para la revisión de los estados financieros del 2016 y 2015 de Deportes La Serena, no dio cumplimiento a lo dispuesto en los párrafos 7, 8 y 11 de la Sección AU 230 de las NAGAs. 35. Asimismo, no se dio cumplimiento a las NAGAs referidas al debido cuidado profesional y el deber de supervisión del socio a cargo. En relación a lo anterior, cabe mencionar, que la Sección AU 200 de las NAGAs que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros de acuerdo a las NAGAs, establece en su párrafo A19 -de requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros- el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría. 36. Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs, que trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. Por su parte, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de las revisiones que se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19). 37. En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220 de las NAGAs, en su párrafo A16, establece la responsabilidad por las

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revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.
38. En definitiva y conforme se ha expuesto, la ausencia de documentación de procedimientos de auditoría, da cuenta que la Auditora y el Sr. Santander, al suscribir la opinión de auditoría, no actuaron con el debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades al no ejercer sus funciones en forma competente, conforme a NAGAs. 39. Lo anterior, además da cuenta que el Sr. Santander, en su calidad de socio a cargo de la auditoría, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no efectuó una revisión de la documentación de auditoría para satisfacerse que se había obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y emitir el informe. Asimismo, no consideró en su revisión si éste había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. 40. En o antes de la fecha de suscripción del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. 41. En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte del Sr. Santander fue determinante en la inexistencia de documentación de auditoría, ya que, de haber efectuado esa labor, dichas situaciones hubiesen sido subsanadas y corregidas, cuestión que en la especie, no sucedió. 42. De acuerdo a lo anteriormente expuesto, para la Unidad de Investigación es posible establecer que LSantander y el Sr. Santander actuaron en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en los párrafos A19 de la Sección AU 200 y en los párrafos 17, 18, 19, y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Asimismo, no dieron cumplimiento a lo establecido los párrafos 7, 8 y 11 de la Sección AU 230 de las NAGAs, toda vez que no se efectuó la correspondiente documentación de auditoría que sustentara las conclusiones sobre las cuales se basó la opinión de auditoría., no dando con ello cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 246 y 248 de la Ley N°18.045. 43. Además de lo expuesto, se constató que la Auditora y el Sr. Santander al no efectuar la correspondiente documentación de auditoría, no dieron cumplimiento a la Sección 9 de “Personas y Organización” del reglamento interno de la entidad vigente a la época de las auditorías efectuadas el periodo 2016 y 2015, que dispone que: “Debe haber un adecuado trabajo de dirección, supervisión y revisión a todos los niveles, para proporcionar una seguridad razonable de que el trabajo desarrollado cumple con los estándares apropiados de calidad. El socio a cargo del trabajo debe asegurarse, a través de la revisión de los papeles de trabajo y la discusión de los asuntos

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relevantes con el resto del equipo de trabajo, que la evidencia que soporta la opinión sobre la información contenida en los estados contables resulte suficiente y se encuentre adecuadamente documentada.”. 44. Asimismo, en la Sección 11 de “Control de calidad”, el reglamento interno expone que “La revisión deberá incluir: (…) Si los papeles de trabajo reflejan el trabajo realizado y soportan las conclusiones arribadas.”. 45. En virtud de lo expuesto, la Auditora y el Sr. Santander no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de la Auditora, enviado a la CMF, en función de los requerimientos de la NCG N°275 y confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. 46. En consecuencia y a partir de la base normativa antes reseñada (los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, las NAGAs y el artículo 37 de la Ley 21.000), los hechos y medios de prueba descritos en las Secciones II y III de este Oficio, permiten observar que, en el proceso de auditoría de los estados financieros de Club Deportes La Serena S.A.D.P. terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se configuran infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente por parte de la empresa auditora LSantander, hoy Blta Audit Limitada y el Sr. Leonardo Santander Vargas.”. III.4. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO 1. A fojas 105 y siguientes del expediente administrativo, consta solicitud de la defensa de prórroga del plazo conferido para presentar descargos, acompaña antecedentes donde consta la personería del representante de BLTA y señala correos electrónicos para notificaciones. 2. A fojas 133, rola Oficio Reservado UI N°1.073 de 28 de septiembre de 2010, a través del cual se amplía el plazo para evacuar descargos. 3. A fojas 136 y siguientes del expediente, rolan descargos presentados por la defensa. Adicionalmente, en dicha presentación, acompañaron seis carpetas con antecedentes. El detalle de los archivos que componen dichas carpetas, se encuentra desglosado en el primer otrosí de los descargos según se indica. a. La primera carpeta corresponde a la “Carpeta Papeles de Trabajo”, y está compuesta por: i. El balance de Deportes La Serena de los años 2015 y 2016. ii. Documentos bancarios de los años 2015 y 2016. iii. Circularizaciones 1 a 16, además de un correo electrónico por el que se solicitó confirmación de saldo.

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iv. Pago de cuotas por parte de la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (“ANFP”), efectuadas entre mayo de 2016 y febrero de 2017. v. Informe de Auditoría elaborado por LSantander con fecha 14 de julio de 2017. vi. Antecedentes que dan cuenta de pagos por la labor de auditoría, además de la factura respectiva emitida por LSantander. b. Una segunda carpeta corresponde a la “Carpeta Auditorías 2016 y 2015” y contiene: i. Balances ajustes IFRS
ii. Carta de contratación y aceptación de honorarios, de 9 de junio de 2017. iii. Informe Avance de Auditoría, de 17 de julio de 2017. iv. Informe Explicativo Detallado de Abstención de Opinión V2, de 26 de octubre de 2017. c. La tercera carpeta corresponde a la “Carpeta Fiscalización CMF” y está conformada por los siguientes antecedentes: i. Acta de declaración del Sr. Leonardo Santander, de 24 de julio de 2020 ii. Oficio Reservado UI Nº 504, de 15 de mayo de 2020. iii. Archivo Word correspondiente al acta de fecha 24 de julio de 2020. iv. Respuesta al Oficio Reservado Nº 264, de 28 de mayo de 2018. v. Correo electrónico, “RV Fiscalización en terreno CMF”, de 19 de mayo de 2020. d. Una cuarta carpeta individualizada como “Carpeta Hechos Esenciales de BLTA Auditores Ltda. a CMF”, que incluye: i. Hecho esencial de 7 de julio de 2020, por el que se informó el inicio de la reorganización con formalización legal completa de la Auditora. ii. Hecho esencial de 30 de julio de 2020, a través del que se informó la incorporación de nuevos socios a la Auditora. e. Una quinta carpeta denominada “Carpeta Capacidad Económica de los Auditores”, que contiene: i. Balance de LSantander de los años 2019 y 2018. ii. Archivo F22 AT 2020 LS. iii. Lista de inmuebles, emitido por el Servicio de Impuestos Internos. iv. Certificado de avalúos fiscal de tres inmuebles. f. La sexta carpeta corresponde a la “Carpeta Correos Electrónicos a la Administración”, y está conformada por seis correos electrónicos enviados al Sr. Gastón Ibarra, profesional que trabajó junto a los Auditores. 4. A fojas 288 y siguientes del expediente, consta declaración, el Sr. Leonardo Alberto Santander Vargas, socio de la empresa auditora.

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5. A fojas 344 del expediente administrativo, mediante Oficio Reservado UI N° 1.126 de 8 de octubre de 2020, la Unidad de Investigación abrió un término probatorio de 10 días. 6. A fojas 346 del expediente, se citó a declarar, a petición de los Formulados de Cargos, al Sr, Rodrigo Benítez Córdova.
7. A fojas 348 y siguientes del expediente, consta acta de declaración del Sr. Rodrigo Andrés Benítez Córdova, actual representante legal de BLTA. 8. A foja 352 y siguientes, consta Oficio Reservado UI N°1.295 de 24 de noviembre de 2020 por el que se remite informe final de Investigación y expediente administrativo sancionatorio al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero. 9. Mediante Oficios N°62.058 y N°62.065 de 10 de diciembre de 2020, se citó a audiencia a la defensa de los formulados de cargos de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, audiencia que se celebró el día 17 de diciembre de 2020.

III.5. INFORME DEL FISCAL. Mediante Oficio Reservado UI N°1295 de 24 de noviembre de 2020, rolante a fojas 352 del expediente administrativo, de conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencido el término probatorio, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió al Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero el expediente sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Aseguradora Investigada. IV. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas: 1. El artículo 240 de la Ley N°18.045 que establece en lo pertinente que: “Las empresas de auditoría externa quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él.

La Superintendencia deberá efectuar la inscripción en el Registro una vez que la empresa de auditoría externa acredite el cumplimiento de los requisitos legales y de reglamentación interna.
Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad

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técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.

La inscripción a que se refieren los incisos anteriores podrá ser cancelada cuando la Superintendencia así lo resuelva, mediante resolución fundada y previa audiencia de la empresa de auditoría externa afectada, por haber incurrido ésta en algunas de las siguientes situaciones:
a) Dejar de cumplir con alguno de los requisitos necesarios para la inscripción. La Superintendencia, en casos calificados, podrá otorgar al interesado un plazo para subsanar el incumplimiento, el que en ningún caso podrá exceder de 120 días.

b) Dejar de desempeñar la función de auditoría externa, en los términos señalados en el artículo 239 de esta ley, por más de un año.

c) Encontrarse un socio en alguna de las situaciones señaladas en el artículo 241 y mantenerse en ella por más de noventa días.

Además, dicha inscripción podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo de un año en la misma forma señalada en el inciso anterior, cuando las empresas de auditoría externa sean responsables de:

a) Incurrir en infracciones graves o reiteradas a las obligaciones o prohibiciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan.
b) Realizar transacciones incompatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.”

1. El inciso primero del artículo 246 de la Ley N°18.045 establece en lo pertinente: “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:

a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría.

b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada.”.

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3. El artículo 248 de la Ley N°18.045 que dispone que: “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus opiniones.”.

1. Párrafo A19 de la Sección AU 200 de las NAGAs, sobre “Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que disponen:

Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros

A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido.

1. Párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, sobre el “Control de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas.”, que disponen:

Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías

1. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3)

Desempeño del trabajo

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Dirección, supervisión y desempeño

1. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente:

a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias.

Revisiones

1. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19)

2. En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19) (…)

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a))

A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes:

 Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría.  Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría.  Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado  Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo.

Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18)

A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si:

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 El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios  Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención  Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas  La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados  El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado  La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y  Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. (…)

1. Párrafo 6, 7, 8, y 11 de la Sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas sobre “Documentación de auditoría”.

Definiciones

1. Para los propósitos de NAGAs, los siguientes términos tienen los significados que les han sido atribuidos como sigue:

Documentación de auditoría. El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces).

Requerimientos Preparación oportuna de la documentación de auditoría

1. El auditor debiera preparar oportunamente la documentación de auditoría. (Ver párrafo A3)

Forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría

1. El auditor debiera preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender, lo siguiente: (Ver párrafos A4-A7 y A19-A20)

a) La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (Ver párrafos A8-A9)

b) Los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y;

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c) Hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones. (Ver párrafos A10-A13)

El auditor debiera documentar las reuniones de análisis para analizar los hallazgos o Temas significativos con la Administración, los encargados del Gobierno Corporativo y otros, incluyendo la naturaleza de los hallazgos y temas significativos analizados y cuándo y con quién se celebraron las reuniones de análisis. (Ver párrafo A16)

V. DESCARGOS Y ANÁLISIS V.A. DESCARGOS La defensa de los Investigados formuló sus descargos mediante presentación de fecha 7 de octubre de 2020, a fojas 136 y siguientes del expediente administrativo. 1. Primer descargo. a. En su primer descargo, los Formulados de Cargos hicieron presente que no se emitió opinión de los estados financieros ni se realizó auditoría, sino que existió una Abstención de Opinión, respecto de los estados financieros de Deportes La Serena, por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Al respecto, indican que la empresa auditora fue contratada para efectuar una auditoría a los estados financieros de la Deportes La Serena por los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2016 y 2015.
b. Una vez confirmada la contratación, según da cuenta la carta de fecha 9 de junio de 2017, se procedió a solicitar a la administración del Club todos los antecedentes y respaldos pertinentes para efectos de dar cumplimiento al compromiso y poder determinar la estrategia y enfoque de auditoría, tal como lo requieren las NAGAs, y cuya información permitiría a la firma cumplir con todos los aspectos normativos en relación con principios generales y responsabilidades del auditor independiente, evaluación de riesgos y respuesta a los riesgos evaluados, evidencia de auditoría, conclusiones de auditoría e informes.
c. Sin embargo, los antecedentes proporcionados por la administración de Deportes La Serena impidieron documentar adecuadamente la evaluación de control interno y riesgos asociados a los procesos transaccionales, así como documentar determinados aspectos. Sobre el particular, reconocen que “(…) esto pudo no quedar documentado adecuadamente en un programa de trabajo de auditoría, lo cual se desprende de su oficio, dada esta instancia la firma optó por efectuar la mejor combinación de procedimientos sustantivos a los saldos considerando un riesgo alto para determinar la naturaleza, oportunidad y alcance de las pruebas de auditoría que habría que aplicar.”. d. Para ello, la administración de Deportes La Serena proporcionó un balance de cierre al 31 de diciembre de 2016 y 2015, con solo algunos de los principales análisis de cuentas, respecto de los cuales LSantander determinó procedimientos a aplicar, que

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considerarían pruebas sustantivas de auditoría de alcance amplio, de acuerdo al nivel de riesgo determinado, con una importancia relativa máxima.
Al respecto, los Formulados de Cargos hicieron presente, que ello pudo no quedar documentado adecuadamente en un programa de trabajo, ni en un memorándum de planificación. Sin embargo, en sus descargos advirtieron que ello fue documentado en el correo electrónico de nuevas situaciones de balance de fecha 20 de julio de 2017, y en el correo electrónico a la administración de fecha 28 de octubre de 2017, a través de los que remitieron un informe que recopiló las explicaciones de la abstención de opinión de fecha 26 de octubre de 2017. e. En mérito de lo anterior, indican que presentaron diversas limitaciones al alcance, que fueron comunicadas a la administración de la Sociedad Club de Deportes La Serena, lo que, dada su naturaleza y significancia, tendrían un efecto en el informe de auditoría a emitir, y que las comunicaciones con la administración de esa sociedad constan en correos electrónicos. f. Respecto a las limitaciones que surgieron en el proceso, las cuales se enumeran en el informe de auditoría, en la sección “Bases para la abstención de opinión” y en el oficio “Título segundo, punto 3”, los Formulados de Cargos indicaron que no fueron subsanadas por la administración de la sociedad.
En efecto, tal como lo indica la Norma de Auditoría, Sección AU 705 en su párrafo 11: “Si, después de aceptar el encargo, el auditor observa que la dirección ha impuesto una limitación al alcance de la auditoría que el auditor considera que probablemente suponga la necesidad de expresar una opinión con salvedades o denegar la opinión (o abstenerse de opinar) sobre los estados financieros, el auditor solicitará a la dirección que elimine la limitación”. Como se desprende de los párrafos anteriores, teniendo en cuenta que la administración de la sociedad auditada no subsanó las limitaciones descritas, LSantander optó por continuar y no retirarse del trabajo y proceder a la abstención de opinión. Dicha decisión fue sustentada en la Norma de Auditoría anteriormente citada, y en la Sección AU 705 en el párrafo 13: “Si el auditor no puede obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría debido a una limitación impuesta por la Administración y el auditor concluye que los posibles efectos sobre los estados financieros de representaciones incorrectas no detectadas, si hubiere, podrían ser tanto significativos e invasivos, el auditor debiera ya sea abstenerse de opinar sobre los estados financieros o, cuando fuere posible retirarse de la auditoría”. 2. Segundo descargo. a. Un segundo descargo dice relación con la imputación de que no existiría documentación y evidencia de auditoría suficiente que sustente el informe de auditoría, emitido para los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de la Sociedad Club de Deportes La Serena.
Sobre el particular, en sus descargos hicieron presente que las condiciones presentadas por la entidad auditada en ese proceso de auditoría, impidieron a LSantander documentar adecuadamente todas las etapas del proceso en cuestión, ante la carencia de información y documentación proporcionada.

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En ese sentido, advirtieron que la naturaleza de los asuntos y lo significativo e invasivo de las limitaciones que se indican en el informe, justificaron plenamente la abstención, lo cual se sustenta en sí misma, toda vez que se vieron impedidos de realizar procedimientos alternativos para obtener suficiente y apropiada evidencia, como lo indica la NAGA en su Sección 705, párrafo 12.
b. Así, y tal como lo explicita la NAGA, en la misma Sección AU 705, en su Guía de Aplicación A1, referente al Juicio del auditor en lo que respecta puramente al dictamen emitido, los Formulados de Cargos se remitieron a la siguiente tabla, en que se ilustra como el juicio del auditor respecto a la naturaleza del asunto que origina la modificación, y lo invasivo que son sus efectos o posibles efectos sobre los estados financieros, afecta el tipo de opinión a ser expresada:

c. Conforme a esa tabla, los Formulados de Cargos indicaron que el informe emitido para la Sociedad Club de Deportes La Serena, de acuerdo con el juicio profesional, a la fecha de emisión del informe, tomó en cuenta el carácter significativo e invasivo de las limitaciones, lo cual impidió obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, lo que dio origen a la abstención de opinión. d. En mérito de ello, todas las limitaciones se fueron comunicando a la administración superior del Club de Deportes La Serena, conforme se presentaban para efectos de su conocimiento e impacto en el informe de auditoría, según constan en diversos correos electrónicos, junto con un Informe Explicativo detallado de Abstención de Opinión.
e. Sobre el particular, los Formulados de Cargos hicieron presente “(…) un aspecto que no se indica en el oficio y que no fue advertido, (…) que guarda relación con el formato que presentó el informe.”
“De acuerdo a lo señalado en la NAGA en su Sección 705, en el apartado de Anexos de “Ejemplos ilustrativos de informes de los auditores con modificaciones en la opinión”, el Ejemplo ilustrativo número 6, establece el contenido de los párrafos que aplicaban en el caso del informe. Considerando “Un informe del auditor con una abstención de opinión debido a que el auditor no pudo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a múltiples elementos de los estados financieros”. El informe emitido señala:

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Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros adjuntos de Club Deportes La Serena SADP, que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y las correspondientes Notas a los estados financieros. En tales circunstancias reconocemos que existió un error en su emisión y el informe debió ser, conforme a la Sección 705: Fuimos contratados para efectuar una auditoría a los estados financieros adjuntos de Club Deportes La Serena SADP, que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y las correspondientes Notas a los estados financieros. En relación con el párrafo de “Responsabilidad del auditor” el informe emitido mantuvo el párrafo estándar para una opinión sin modificaciones y no como debió ser, conforme a la Sección 705, esto es: Responsabilidad del Auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de efectuar la auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Sin embargo, debido a los asuntos descritos en el párrafo siguiente de la “Base para la abstención de opinión”, no pudimos obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para proporcionar una base para una opinión de auditoría”.

f. Al respecto, concluyeron ese descargo señalando que la abstención de opinión emitida no resultó perjudicial para los usuarios interesados en los estados financieros de Club Deportes La Serena, sino que, por el contrario, se generó una alerta respecto de los mismos, al evidenciar las múltiples limitaciones que se presentaron al ser sometidos a un proceso de auditoría. 3. Tercer descargo. a. Como un tercer descargo, los Formulados de Cargos analizaron las circunstancias del artículo 38 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, como eximentes o atenuantes a considerar. b. En un primer término, señalaron que no se produjo beneficio económico alguno ni para la Auditora ni para el Sr. Leonardo Santander, debido a que todos los costos asociados a la operación están acordes con lo presupuestado al efecto y a valores de mercado según el trabajo realizado y costos asociados. A mayor abundamiento, indican que, por la operación

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cuestionada, la Auditora obtuvo un beneficio económico de $3.000.000 (tres millones de pesos), que correspondieron a los honorarios percibidos por la realización de la Auditoría. c. En consecuencia, señalan que no se puede observar que los Formulados de Cargo hayan obtenido un beneficio pecuniario distinto de la remuneración por su opinión de auditoría, de modo que, ante una eventual responsabilidad de los auditores, la sanción no debe resultar desproporcionada a su situación particular.
d. A su turno, indican que no existió intencionalidad, dolo, perjuicio, por su parte, ya que jamás le han ocultado la información a este Servicio. En dicho caso, asumen que hubo deficiencias, en el sentido que no se poseía la información, y solamente se abstuvieron de opinar.
e. Reiteran que no se emitió una opinión que pudiera afectar de alguna manera el funcionamiento del mercado, ni la fe pública. Lo que existió, indican, fue una Abstención de Opinión, la que fue correctamente emitida, respaldada y documentada. f. Al respeto, advierten que, si bien Deportes La Serena es una entidad regulada, no transa valores en el mercado y no emite bonos. En este contexto, no se ha afectado al Mercado Financiero ni la Fe Pública ni tampoco existen perjudicados de la supuesta infracción.
A mayor abundamiento, mencionan que el informe emitido ha consistido en una abstención de opinión que no pudo afectar la apreciación del mercado en general, por cuanto no es que haya existido una opinión errada, sino la inexistencia de opinión de parte de los auditores, no afectándose a los receptores de esta opinión. Concluyen dicho punto, advirtiendo que, no existiendo daño ni relación causal, no debería existir una multa. g. Por su parte, los Formulados de Cargos hicieron presente que poseen irreprochable conducta anterior, dado que no existen procesos pendientes, no registran multas cursadas, ni ninguna sanción aplicada por esta Comisión u otro órgano administrativo, que diga relación con la formulación de cargos imputada. h. En relación a la capacidad económica de la empresa auditora, indican que al 31 de diciembre de 2019 ésta correspondía a $16.461.182 y que, respecto del total de ingresos percibidos, según el balance general al 31 de diciembre de 2019, estos ascienden al monto de $56.368.348, por concepto de ingresos por ventas. Por otro lado, los ingresos anuales del Sr. Leonardo Santander, “(…) según F22 AT 2020 que se adjunta en el Primer Otrosí de esta presentación en el numeral 5 (ii), ascienden al monto de $36.443.683”. A mayor abundamiento, indican que los únicos activos de su patrimonio son tres inmuebles, los que son individualizados en los descargos, y respecto de los cuales acompañan certificados de avalúo fiscal. i. En otro orden de ideas, los Formulados de Cargos sostuvieron que han colaborado de forma sustancial, activa, eficaz, proactiva y determinante con la investigación en todos sus aspectos, por cuanto siempre han dado cumplimiento íntegro y oportuno a todos los requerimientos de información efectuados por esta Comisión, contestando en los términos solicitados y oportunamente en el curso de la investigación.

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j. Al respecto, indican que con fecha 24 de mayo de 2018, el Sr. Leonardo Santander aportó un Acta de Fiscalización y Entrega de documentos al auditor de la CMF. Luego, con fecha 28 de mayo de 2018, el Sr. Leonardo Santander dio respuesta al Oficio Reservado N° 264 de 22 de mayo de 2018, complementando el informe anual y adjuntando respaldos de auditoría. Con fecha 19 de mayo del 2020, mediante el envío de un correo electrónico, el Sr. Leonardo Santander dio respuesta oportuna entregando documentación requerida. Junto con ello, hicieron presente que, a requerimiento de la CMF, con fecha 24 de julio de 2020, el Sr. Leonardo Santander declaró ante funcionarios de la Unidad de Investigación.
k. Conforme lo antes expuesto, advierten que ello debe ser valorado por la CMF, “(…) donde se aprecia la cooperación ofrecida por el presunto infractor, antes o durante de la investigación para efectos de eximir de sanción en consideración a que las faltas o errores no han sido graves o no han causado daño o de atenuar la eventual sanción”. Finalmente, indican que siempre estarán dispuestos a colaborar en el presente procedimiento sancionatorio. 4. Cuarto descargo. a. Los Formulados de Cargos desarrollaron un cuarto descargo, consistente en que, desde julio del año 2020, LSantander, hoy BLTA AUDIT LTDA., se encuentra implementando procedimientos administrativos para mantener en todo momento un control de los ingresos y gastos de sus operaciones, y el cumplimiento de sus obligaciones financieras e impositivas. b. No obstante, y si bien es cierto que reconocen que en el pasado hubo un error en la emisión del Informe de Estados Financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de Club de Deportes La Serena S.A.D.P., para los efectos de que situaciones como ésta no se vuelvan a repetir, han adoptado las siguientes medidas, que se pasan a resumir: i. Planificación de trabajos: para ello, la asignación de los profesionales auditores a cada auditoría considera el debido cumplimiento de la normativa emitida por las autoridades sanitarias y las normas legales en relación al trabajo a distancia y teletrabajo. Se ha puesto en marcha equipos de trabajo conformados por profesionales de distintas experiencias y perfiles, con posibilidad de desarrollar un plan de carrera profesional dentro de la firma con responsabilidades, con escala remuneracional, brindándoles acceso a capacitación, coaching y tutoría al efecto. ii. Administración financiera: ésta se maneja a través de un control de gestión y presupuesto por áreas de negocios que garantizan que no existirán efectos financieros adversos producto del brote Covid-19, en especial considerando que el nivel de actividad se ha incrementado. iii. Ciberseguridad: En materia informática, teletrabajo y ciberseguridad, se han adoptado una serie de medidas para evitar riesgos computacionales, que pudieran afectar la integridad de la documentación que forma parte de la evidencia de auditoría de sus clientes, protección de datos, confidencialidad y privacidad de la información, cuyo detalle se menciona en los descargos. c. Adicionalmente, los Formulados de Cargos hicieron presente las principales medidas que han adoptado:

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i. Durante el mes de julio, se creó un Comité de Socios, el cual se reúne quincenalmente para evaluar el estado de las operaciones de la Auditora, el grado de avance de los trabajos, presupuesto de ingresos y gastos, y aquellas materias que son propias del control de gestión de ésta. ii. El socio responsable y equipo de trabajo de cada auditoria han adoptado medidas para fortalecer la planificación, ejecución y conclusión de las auditorías. 5. Conclusiones finales de los descargos. Al final de sus descargos, los Formulados de Cargos plantearon las siguientes conclusiones y solicitudes: i. Que se los absuelva del cargo formulado, solicitando sea desechado en todas sus partes, en razón de que actuaron de buena fe, sin que concurriera culpa o dolo, siendo excusable su actuar considerando las circunstancias atenuantes. ii. En subsidio de lo anterior, y para el caso que se considere algún tipo de responsabilidad, solicitaron que se desestime el cargo, absolviéndolos de las conductas, considerando como suficiente una censura reservada (privada o verbal), atendido los antecedentes atenuantes del proceso o la menor sanción prevista en la ley. V.B. ANÁLISIS
1. En primer término, debe dejarse por establecido que, de conformidad a las alegaciones formuladas por la defensa, se reconocen los hechos que motivaron las imputaciones materia de la formulación de cargos, efectuada por el Oficio Reservado UI N°1005 de 10 de septiembre de 2020. Así, a fojas 143 del expediente administrativo, en los descargos, la defensa señala que “Se reconocen errores en el procedimiento que no afectaron el resultado de Abstención de Opinión…” Asimismo, a fojas 145 del expediente, en los descargos, se señala que “(…) Si bien es cierto, reconocemos que esto pudo no quedar documentado adecuadamente en un programa de trabajo de auditoría (…) Sin embargo, como ya se mencionó, esto pudo no quedar documentado adecuadamente en un programa de trabajo, ni en un memorándum de planificación. Sin embargo fue documentado en Correo Electrónico de nuevas situaciones de balance (…)”. En efecto, en declaración del Sr. Benítez, de 22 de octubre de 2020, se señala “Si bien el resultado del informe es correcto, reconocemos que existió falta de documentación e insuficiencia en los deberes de revisión y supervisión del trabajo” (fojas 349). Frente a la consulta respecto a si existía reconocimiento de errores en el proceso de auditoría de Deportes La Serena, señaló que “Sí, se reconocen los errores de falta de documentación de los procesos, faltó

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supervisión y control de calidad, sin embargo, estimamos que ello no afecta el resultado de abstención de opinión.” (fojas 350) Así también, a fojas 79 el Sr. Santander señala en respuesta a la pregunta 11: “Todo el respaldo de la auditoría lo preparó Gastón, el análisis, el trabajo realizado, y también parte del informe. Yo participé de la emisión del informe y resolver, en definitiva, todos los ajustes que hubo que hacer, además de discutirlos con el cliente. Con el gerente de finanzas se conversó en Santiago y, además, de forma telefónica permanentemente, sobre los ajustes. El gerente general solicitó por escrito los motivos por los cuales nosotros nos abstuvimos de opinar. Entiendo que ello también se entregó a la SVS”. Posteriormente, en respuesta a la pregunta 12, agrega “Se hace una evaluación de riesgo, del impacto del proceso de auditoría, la planificación inicial para conocer el negocio (sistemas a través de conversaciones con el gerente de finanzas) y en este caso ello se hizo. Puede que no lo hayamos dejado detallado, ya que al inicio ya veíamos cuál iba a ser el resultado final, y quedaba determinar los valores finales”. 2. En este orden de ideas, la falta de documentación respecto de los procesos de auditoría, que resultan en el informe de auditoría de los estados financieros de Deportes La Serena años 2015 y 2016, manifiesta que la labor la Empresa Auditora y del socio a cargo, no se fundó en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgasen un grado razonable de confiabilidad, proporcionaren elementos de juicio suficientes, cuyo contenido sea veraz, completo y objetivo, ya que no se obtuvo evidencia de trabajo de auditoría suficiente para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales emitir su opinión de auditoría. 3. Adicionalmente, cabe mencionar que, si bien la defensa de los formulados de cargo intentó asociar la falta de una adecuada documentación del procedimiento de auditoría a problemas por falta de documentación de la entidad auditada, el cargo en cuestión apunta a la falta de evidencia de un procedimiento de auditoria como tal y no a la falta antecedentes del auditado. Es más, se reconoce por la defensa que los procedimientos de auditoría, pudieron no ser documentados en un programa de trabajo ni en memorándum de planificación, pero que fueron documentados en diversas comunicaciones con la administración de la sociedad auditada, por medio de correos electrónicos, comunicaciones que no corresponden a papeles de trabajo, como los entienden las NAGAs (“El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces)”), comunicaciones que por lo mismo, no cumplen con la calidad de documentación de auditoría de acuerdo a lo establecido en las NAGAs. Por la razón anterior, esas comunicaciones no subsanan la falta de documentación de los procedimientos de auditoría a los estados financieros de Deportes La Serena años 2015 y 2016. 4. Por otro lado, en los descargos se alegó que, “No se emitió opinión de los Estados Financieros, ni se realizó auditoría, sino que existió una Abstención de

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Opinión.”. Sin embargo, se debe hacer presente que la abstención de opinión respecto de los estados financieros es un tipo de opinión de auditoría de acuerdo a las NAGAs, opinión que debe estar debidamente fundada en procedimientos de auditoria que queden respaldados en papeles de trabajo, que constituyan evidencia de dicha auditoria y de los procedimientos aplicados.
Al respecto, en los descargos se afirmó que la Auditora efectuó una serie de procedimientos de auditoría, de los cuales no se logró obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. Sin embargo, los papeles de trabajo o “Documentación de auditoría” (Párrafo 6 de la Sección AU 230) no dan cuenta de los procedimientos aplicados, de la evidencia ni de las conclusiones respecto a esos procedimientos y evidencia, lo que implica vulnerar entre otras disposiciones, párrafo 7 de la Sección AU 230 que exige que “El auditor debiera preparar oportunamente la documentación de auditoría. (Ver párrafo A3)”, así como el párrafo 8 en cuanto establece que “El auditor debiera preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender, lo siguiente: (Ver párrafos A4-A7 y A19-A20)….”. Lo anterior da cuenta por lo demás, que el socio a cargo de la auditoría tampoco cumplió con sus obligaciones, toda vez que esa falta de documentación, da cuenta que el socio a cargo no controló “la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado” (párrafo 10 de la Sección AU 220), como tampoco hay constancia que “El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios” que “El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado”, ni que “La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional”, porque como se ha reiterado, los papeles de trabajo, no contienen información respecto a los procedimientos aplicados ni las conclusiones obtenidas (párrafo A16 de la Sección AU 220). 5. De todo lo anterior, consta que la Empresa Auditora y el socio Sr. Santander, al efectuar la auditoría de los estados financieros incumplieron los deberes de cuidado profesional y de supervisión y revisión de los trabajos, puesto que no hay evidencia de documentación de auditoría para los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de Club de Deportes La Serena S.A.D.P., y a pesar de ello, se emitió el respectivo informe de auditoría, el cual además contenía errores según reconoce la defensa. 6. En consecuencia, se constató a través de los antecedentes del expediente y las declaraciones del socio a cargo Sr. Leonardo Santander y del actual representante legal de la Empresa Auditora, Sr. Rodrigo Benítez, la inexistencia de documentación y evidencia de auditoría respecto de los estados financieros de la sociedad Deportes La Serena años 2015 y 2016, y en consecuencia, el incumplimiento de los deberes de cuidado profesional y el deber de supervisión y revisión de los trabajos que se les imputan. 7. En vista a todo lo expresado, no es posible acoger los descargos formulados. 8. Los argumentos presentados por la defensa relativos a la determinación de la sanción, serán analizados en la parte decisoria de esta Resolución. VI. CONCLUSIONES

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1. Sobre la base de lo expuesto en el presente procedimiento sancionatorio, consta que los formulados de cargo, no controvirtieron la falta de la debida documentación y papeles de trabajo que sustentara su labor de auditoría, y que motivaron las imputaciones que fundamentan el cargo que se les formuló mediante el Oficio Reservado N°1005 de 10 de septiembre de 2020.
2. Ello además da cuenta, que no se adoptó ninguna medida para documentar conforme a NAGAs, el proceso de auditoría. 3. Así, los argumentos esgrimidos en los descargos, no resultan suficientes para eximir de responsabilidad a los Formulados de Cargos por la falta a los deberes de cuidado profesional y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, que implica la actividad de auditoría, lo que constituye una infracción que deberá ser sancionada. VII. DECISIÓN VII.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que BLTA AUDIT LIMITADA (antes LSANTANDER AUDITORES CONSULTORES LIMITADA) y el Sr. LEONARDO SANTANDER VARGAS han incurrido en la siguiente infracción: Infracción a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación a las Secciones AU 200 (párrafo A19), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19 y A16) y AU 230 (párrafos 7, 8 y 11) de las NAGAs N°63 al N°70 para los periodos 2016 y 2015. Adicionalmente, no dieron cumplimiento a la Sección 9 de “Personas y Organización” y la Sección 11 de “Control de calidad” del reglamento interno de la Auditora, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. VII.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: 1) En cuanto a la gravedad de la conducta, el incumplimiento de los deberes antes indicados por la Empresa Auditora y el Sr. Santander implica una falta a los estándares contemplados en las NAGAs, atentando contra el debido desarrollo de la labor auditora en sus diversas etapas, afectando la entrega de información cabal, confiable y consistente al mercado, lo que es fundamental en la actividad de auditoría.
Así, la existencia de antecedentes y papeles de trabajo que respalden la labor realizada, es necesaria para sustentar la opinión de auditoria a entregar en el correspondiente informe. De ello que, la falta de antecedentes y papeles de trabajo adecuadamente documentados sobre los procedimientos de auditoría realizados respecto de los estados financieros,

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implica que tanto la Empresa Auditora como el Sr. Leonardo Santander Vargas, a cargo de la auditoría del caso, no contaban con fundamento suficiente y apropiado que sustentara su labor y opinión. 2) Por su parte, atendida la naturaleza de la infracción, no se observó benefició económico directo a consecuencia de las conductas infraccionales cometidas por parte de la Auditora y del Sr. Leonardo Santander, diferente de la remuneración obtenida por sus servicios prestados a Deportes La Serena. 3) En cuanto al riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, la labor de auditoría externa es fundamental para que los estados financieros de los agentes del mercado sean confiables, por lo que resulta indispensable el desarrollo de una adecuada labor de auditoría externa que permita verificar que los estados financieros representen adecuadamente la situación financiera de cada entidad, lo que implica que las opiniones vertidas se sustenten en documentación verificable que se ajuste las NAGAs; de modo que este tipo de conductas ponen en riesgo la idoneidad de la información que las entidades fiscalizadas ponen a disposición del mercado. 4) La participación de los investigados en infracciones imputadas, no ha sido desvirtuada, como consta de los hechos latamente analizados. 5) En cuanto a la capacidad económica de los infractores, de acuerdo a la información remitida por la Empresa Auditora a este Servicio, en virtud de las disposiciones de la NCG N°275 de 2010, al año 2019 la compañía tuvo ingresos totales por $56.368.000.-, con un patrimonio de $16.461.182. Mientras que, de acuerdo a la información proporcionada por la defensa de los formulados de cargo, respecto del señor Leonardo Santander Vargas sus ingresos anuales al 2019 fueron de $36.443.683.-. 6) Este Servicio ha aplicado sanciones con anterioridad a otras Empresas de Auditoría Externa, por defectos en el desarrollo de labores de auditoría, entre las que se puede mencionar:  Resolución Exenta N° 3593 de 2018 que aplicó sanción de Multa de UF 3000 a KPMG Auditores Consultores Limitada y UF 2000 al socio.  Resolución Exenta N° 570 de 2018 que aplicó sanción de Multa de UF 1200 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y UF 800 al socio.  Resolución Exenta N° 5819 de 2019 que aplicó sanción de Multa de UF 3450 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y UF 2300 al socio.  Resolución Exenta N° 848 de 2018 que aplicó sanción de Multa de UF 300 a Consaudit lnternational Auditoría & Control Limitada y UF 300 al socio.  Resolución Exenta N° 1139 de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 1.000 a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y UF 500 al socio.
 Resolución Exenta N° 1106 de 2021 que aplicó sanción de Multa de UF 3.000 a KPMG Auditores Consultores Limitada y UF 2.000 al socio.

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7) Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de los formulados de cargo. 8) No se ha constatado colaboración especial de los formulados de cargo, distinta del reconocimiento de los hechos ya establecidos por la Unidad de Investigación, ya que se han limitado a cumplir con los requerimientos a que están obligados en su calidad de fiscalizados por esta Comisión. 2. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Extraordinaria N°97, de 8 de marzo de 2021, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta, y los comisionados doña Bernardita Piedrabuena Keymer, don Augusto Iglesias Palau, don Kevin Cowan Logan y don Mauricio Larraín Errázuriz, dictaron esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER, AUGUSTO IGLESIAS PALAU, KEVIN COWAN LOGAN Y MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, RESUELVE: 1. Aplicar a BLTA AUDIT LIMITADA (antes LSANTANDER AUDITORES CONSULTORES LIMITADA) la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100 (Cien Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045; Secciones AU 200 (párrafo A19), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19 y A16), AU 230 (párrafos 7, 8 y 11) de las NAGAs N°63 al N°70; e incumplimiento de la Sección 9 de “Personas y Organización” y la Sección 11 de “Control de calidad” del reglamento interno de la Auditora. 2. Aplicar a don LEONARDO SANTANDER VARGAS la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 50 (Cincuenta Unidades de Fomento), pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045; Secciones AU 200 (párrafo A19), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19 y A16), AU 230 (párrafos 7, 8 y 11) de las NAGAs N°63 al N°70; e incumplimiento de la Sección 9 de “Personas y Organización” y la Sección 11 de “Control de calidad” del reglamento interno de la Auditora. 3. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 4. El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 5. Los comprobantes de pago deberán ser ingresados en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin que ésta efectúe el cobro de las mismas.

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6. Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. X PRESIDENTE Firmado por: Joaquin Indalicio Cortez Huerta

09-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Bernardita Piedrabuena Keymer 09-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Kevin Noel Cowan Logan

Firma recuperable X COMISIONADO Firmado por: b98f66ae-d4d2-488a-892a-dd45dda3b17f
09-03-2021 X COMISIONADO Firmado por: Mauricio Larrain Errazuriz

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud. GERARDO BRAVO RIQUELME SECRETARIO GENERAL COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Gerardo Andres Bravo Riquelme Firmado digitalmente por Gerardo Andres Bravo Riquelme Fecha: 2021.03.09 14:15:19 -03'00'