Normativa CMF

SANCION N° 1417 de 2022

RESUELVE REPOSICIÓN DE EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SPA Y FERNANDO DUGHMAN NAYAR EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN EXENTA N° 786, DE 27 DE ENERO DE 2022.

REF.: RESUELVE REPOSICIÓN DE EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORÍA Y ASESORÍAS SPA Y FERNANDO DUGHMAN NAYAR EN CONTRA DE LA RESOLUCIÓN EXENTA N° 786, DE 27 DE ENERO DE 2022.

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 8, 5, 20 N°4, 36, 38, 39, 52 y 69 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.857 de 2021; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; Decreto Supremo N° 1.430 del Ministerio de Hacienda del año 2020; y Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda de 2018.
2) Lo dispuesto en los artículos 239, 240, 246 y 248 de la ley N° 18.045; secciones AU 200, AU 220, AU 330, AU 500, AU 540 y AU 700 de las NAGAs Nº 71; y la Circular N° 1441, que establece normas mínimas de auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros y reaseguros.

CONSIDERANDO:

I. ANTECEDENTES. 1. Que, esta Comisión para el Mercado Financiero, en adelante, ͞CMF͕͟ ͞“ĞƌǀŝĐŝŽ͟ o ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟, mediante Resolución Exenta N° 786, de fecha 27 de enero de 2022, en adelante la ͞‘ĞƐŽůƵĐŝſŶ N° 786͟ o la ͞‘ĞƐŽůƵĐŝſŶ IŵƉƵŐŶĂĚĂ͟, impuso multa de UF 600 (seiscientas unidades de fomento), a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA y de UF 300 (trescientas unidades de fomento a Fernando Dughman Nayar (en adelante también los ͞Sancionados͟Ϳ, por ͞Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; la letra I del Título I, y el número 6 del Título III, ambos de la Circular Nº 1.441 de esta Comisión; y los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200, los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, los párrafos 3 y 29 de la RESOLUCION EXENTA: 1417 Santiago, 24 de febrero de 2022 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340

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Sección AU 330, en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500, los párrafos 6, 8, 12, 17 y 22 de la Sección AU 540, y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs Nº 71 para el período 2017, por cuanto el Sr. Dughman y esa Auditora actuaron en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, toda vez que al no existir evidencia de que hayan efectuado procedimientos de auditoría respecto a si Seguros CLC S.A. daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017. En efecto, tanto la Auditora como el Sr. Dughman no dieron cumplimiento con el objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir su opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2017 de Seguros CLC S.A. De ese modo, el informe de auditoría emitido por la Auditora y suscrito por el Sr. Dughman al 31 de diciembre de 2017, no se fundó en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Por lo anterior, cabe concluir que no existe evidencia auditoría que dé cuenta que la Auditora y el Sr. Dughman hayan verificado si Seguros CLC dio una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. Asimismo, tanto la Auditora como el Sr. Dughmn no dieron cumplimiento a las secciones ͞PƌŽĐĞƐŽƐ de auditoría͟ ʹ Metodología ͞CŽŶƚƌŽů de Calidad y análisis de auditoríĂ͟ ʹ involucramiento del Socio y ͞CŽŶƚƌŽů de calidad y análisis de auditoría" - Supervisión del trabajo de Auditoría, todas del Reglamento Interno de EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.EY, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.͘͟
2.- Que, en lo atingente, la Resolución N° 786 puso término al procedimiento administrativo sancionador iniciado mediante Oficio Reservado N° 1065, de fecha 13 de octubre de 2021, en adelante el ͞OĨŝĐŝŽ de CĂƌŐŽƐ͕͟ a través del cual se formularon cargos a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SPA y a don Fernando Dughman Nayar. 3.- Que, mediante presentaciones recibidas por este Servicio con fecha 9 de febrero de 2022, los señores Pedro Pablo Gutiérrez Philippi, Cristóbal Jimeno Chadwick y Pablo Gajardo Zúñiga, en representación de EY Servicios Profesionales De Auditoría Y Asesorías SPA y los señores José Tomás Barros Harseim y Jaime Elgueta Corvillón, en representación de Fernando Dughman Nayar (en adelante los ͞Recurrentes͟Ϳ, interpusieron recursos de reposición del artículo 69 del DL N° 3.538 contra la referida Resolución N° 786.
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II. FUNDAMENTO DE LAS REPOSICIONES
A. Reposición de EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SPA: i. En primer término, solicita dejar sin efecto la Resolución Recurrida por las razones que expone o en subsidio que se rebaje la multa aplicada, en mérito de las atenuantes que se presentan en el caso y que fueron reconocidas por la Resolución Sancionatoria.

ii. Manifiesta, en términos generales, que EY obró con el cuidado y la diligencia debida en el ejercicio de sus funciones y el cumplimiento de la normativa legal, administrativa y profesional que regula la actividad que compete a las empresas de auditoría externa, agregando que la Resolución Recurrida no consideró la prueba rendida, estableciendo, que habría incurrido en supuestas infracciones.

iii. En ese contexto, afirma que en dicho acto administrativo no se reconoce la circunstancia de haber probado mediante dos informes periciales el cumplimiento de la obligación de auditoría al recalcular la reserva de siniestros OYNR considerando la fecha de ocurrencia, así como también haber informado el error de estimación al gerente general de Seguros Clínica Las Condes, en adelante, ͞ SCLC͟, lo que no se valoró correctamente. Respecto del denominado Cargo N° 2, alegan que la Resolución N° 786, no indica la definición ni contenido legal ni reglamentario de la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟, en circunstancias de haber probado la validación de la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ empleada por SCLC el 2017, estimación que no se ve afectada por el cambio de estimación del 2019, modificada en base a la nueva información generada años después de la revisión efectuada por EY.

iv. Enseguida, y en torno al Cargo N° 3 señala que el recálculo de la reserva de riesgo en curso se realizó conforme a la norma, póliza por póliza, según la NCG 306 y que el ͞ĐŽƐƚŽ ƉƌŽŵĞĚŝŽ͟ de las comisiones era una variable empleada y validada históricamente por SCLC y por la CMF, que no afecta materialmente el cálculo de la reserva, añadiendo que la Resolución N° 786, no expresa por qué ello sería una materialidad contable. Por último, y respecto del Cargo N° 4, expresan que verificaron la totalidad de los requerimientos de la Circular 1441, lo que consta en los documentos de trabajo acompañados y en la declaración de la jefa de riesgo tecnológico que supervisó dicha revisión.

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recalcular la reserva de siniestros OYNR. Señala que la Resolución N° 786, plantea que la defensa decía relación con que ͞ďĂƐƚĂďĂ con una simple revisión al procedimiento de recálculo efectuado por EY, para concluir que la fecha de denuncia no fue utilizada para recalcular la reserva de siniestros OYN‘͟, en circunstancias que ésta solicitaba la revisión del papel de trabajo y no de todo el procedimiento de recálculo, pues es el archivo indicado donde consta el error de referencia alegado. En ese sentido, y para rechazar tal planteamiento, se establece que ello ͞ŝŵƉůŝĐĂ que la persona que lea o revise cualquier papel de trabajo del proceso de auditoría, debería entonces desconfiar de la forma en que el auditor documentó las pruebas que efectuó, lo que da cuenta de la poca fiabilidad del papel de ƚƌĂďĂũŽ͟, lo que constituye un doble error, pues por una parte, no puede haber desconfianza per se en el documento de trabajo porque los cálculos y operaciones de las que da cuenta reflejan el error de referencia en un título y porque se establece un estándar inexigible, al decir relación con los papeles de trabajo de una auditora, de modo que no cualquier persona podría haber advertido el error en comento, pero sí lo podría haber hecho cualquier persona con mínimos conocimientos de contabilidad, tal y como lo reconocieron los informes periciales acompañados.

vi. Asimismo, aduce que la imputación de la Resolución N° 786 constituye un cambio en la formulación de los Cargos, lo que vulnera el principio de congruencia de la sanción administrativa, toda vez que el Cargo Formulado consistió en que ͞ŶŽ existe evidencia de que EY haya recalculado las reservas aplicando la fecha de ocurrencia de los ƐŝŶŝĞƐƚƌŽƐ͟ y no en la existencia de un error de documentación o referencia de papeles de trabajo. Asimismo, expone que dicho acto administrativo se refiere al incumplimiento del párrafo 8 de la Sección AU 230 de la NAGA, en circunstancias que tal situación no fue objeto de la formulación de Cargos, no siendo posible considerarla para efectos de la Resolución Recurrida.

vii. En torno al recálculo de la reserva OYNR conforme a la fecha de ocurrencia según exige la NCG 306, reiteran la acreditación de tal hecho, de forma que no resulta procedente que la Resolución N° 786 aplique una sanción por un reproche distinto, como sería la falta de confianza en el documento respectivo por el error de referencia alegado, agregando que el referido recálculo se hizo conforme a la norma, con independencia del error de referencia, que no fue parte de la formulación de cargos.

viii. Señalan que el acto administrativo recurrido, al afirmar que ͞ŶŽ existe evidencia que demuestre que la denominación de la celda en comento, como ͚ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͛ correspondiera a un ͚ĞƌƌŽƌ de ŶŽŵďƌĞ͛ según argumentan los formulados de cargos por lo que dicha explicación no es ĂƚĞŶĚŝďůĞ͟, no considera como probado el error de referencia en el papel de trabajo en el que se realizó la operación de recálculo, a cuyo respecto reiteran que el recálculo de la reserva de siniestros OYNR se efectuó usando como base la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los siniestros, detallando que al efecto acompañaron el papel de trabajo correspondiente y un informe pericial denominado ͞Informe de Revisión Matemática Modelo de Fecha 10 de Noviembre de 2021͕͟ suscrito por Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 4/26

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Javier Vergara Marshall, en el que efectuó una revisión matemática independiente del recálculo de las reservas OYNR contenido en el papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ REVISIÓN DE OYN‘͘XL“X͟, en el que, en síntesis, concluyó que ͞[n]o existen cálculos en la planilla revisada que se encuentren vinculados a la columna ͞FĞĐŚĂ de DĞŶƵŶĐŝĂ͟ (columna ͞C͟Ϳ͟. Acota, que en audiencia testimonial de fecha 22 de noviembre de 2021, dicho perito reconoció la autoría del informe, explicando su alcance, la metodología empleada y sus conclusiones, confirmando, entre otros aspectos, lo antes expuesto, y haciendo presente el título de la celda K89 es un error de referencia en el título.
ix. Señala que un segundo informe pericial, denominado ͞IŶĨŽƌŵĞ Pericial de fecha 30 de noviembre de ϮϬϮϭ͕͟ suscrito por el perito judicial de la Corte de Apelaciones de Santiago, don Jaime Acevedo Silva, llegó a idéntica conclusión, esto es, que las fórmulas empleadas en el recálculo de la reserva de siniestros OYNR hacen referencia a la fecha de ocurrencia de los siniestros y que por lo mismo existe un error de referencia en la celda K89. Acota que confirmando lo señalado por la Planilla de trabajo, lo señalado por los dos informes periciales y la declaración del Sr. Vergara, adjuntaron otros papeles de trabajo que también acreditaron que el recálculo de las reservas OYNR se efectuaron conforme a la NCG 306 en base a la fecha de ocurrencia de los siniestros, citando, entre otros los papeles de trabajo ͞ϮϴϬGL-RESERVAS DE SINIESTROS Y OYNR ϮϬϭϳ͘PDF͟, ͞ϮϬϭϳ 265GL - IPE ‘E“E‘VA“͘PDF͟, este último detalla los distintos procesos que se hicieron en la verificación de la reserva en comento y, asimismo, permite tener por probado que la base de datos históricas de siniestros utiliza la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ para la base del cálculo.

x. En relación con lo anterior, la Resolución N° 786, consideró que: ͞ŶŝŶŐƵŶŽ de los antecedentes aportados, tanto en los informes como en la deposición, entregan evidencia que permita acreditar que los formulados de cargos efectuaron algún procedimiento de auditoría, tendiente a verificar que el cálculo de OYRN, efectuado por la sociedad auditada, aplicando la fecha de denuncia de los siniestros, no presentaran representaciones incorrectas significativas en los estados financieros al 31 de diciembre de ϮϬϭϳ͟, sin efectuar ningún análisis ni fundamentación, rechazando la prueba rendida. En ese sentido, añade que no sólo se omitió el documento de trabajo y los informes periciales acompañados, sino que adicionalmente, ni siquiera valoró el resto de los papeles de trabajo que acreditan el recálculo de la reserva OYNR conforme a la fecha de ocurrencia, antes referidos.

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una vez emitido su informe, lo que en rigor implica que, durante la auditoría de estados financieros al 31 de diciembre de 2017, los Auditores no advirtieron el citado error en la determinación de la Reserva OYNR, pues tal situación no fue representada en la opinión emitida el 15 de febrero de 2018, ni tampoco existe evidencia que dé cuenta de haberse ĚĞƚĞĐƚĂĚŽ͟, lo que implica una contradicción pues, si bien reconoce la existencia del correo y de la comunicación del error en el cálculo de la reserva OYNR concluye que, como dicho error no habría sido representado en la opinión de auditoría, no habría evidencia de haberse detectado el error. El referido correo electrónico demuestra que tomó conocimiento del error de la Administración en el cálculo, el cual fue comunicado oportunamente y procedió a recalcular la reserva en cumplimiento de la NCG 306, así como constituye una comunicación formal del error detectado y del procedimiento realizado.

xii. Agrega en relación con el correo que la Resolución N° 786, parece modificar el cargo, pues el reproche original de ͞ŶŽ haber recalculado con fecha de ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ muta a ͞ŶŽ haber documentado el error de cálculo en la opinión de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ lo que no resulta procedente, atendido el principio de congruencia entre el acto administrativo de la formulación de cargos y la resolución sancionatoria.

xiii. Respecto del denominado Cargo N° 2, la Resolución N° 786, señala que vulnera los principios de legalidad y tipicidad de la sanción administrativa, pues no justifica la existencia de una mejor estimación contable ni tampoco se hace cargo de la principal defensa esgrimida en los descargos, consistente en la protección de la confianza legitima de la Compañía y de la auditora, en el sentido de que esta Comisión estaba en conocimiento de la fórmula empleada por la Compañía para el cálculo de la reserva de siniestros sin haber formulado reproche alguno. Hace presente que, tal como reconocen el Oficio de Cargos y la propia Resolución Sancionatoria, la NCG 306 exige que las reservas de siniestros en proceso deban ͞ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌƐĞ utilizando el criterio de la mejor estimación del costo del ƐŝŶŝĞƐƚƌŽ͕͟ sin entregar una definición legal o reglamentaria de la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ ni criterios específicos para su determinación, a cuyo efecto acreditó haber cumplido con su obligación al recalcular conforme a la mejor estimación de la Compañía, agrega que en audiencia testimonial de fecha 22 de noviembre de 2021, el testigo experto declaró que no existe una única mejor estimación y que la misma tampoco se mantiene a lo largo del tiempo, pues la NCG 306 exige que la estimación se actualice conforme a la información disponible a la fecha del cálculo concreto de la estimación. Atendido lo antes expuesto, no es posible imputar una infracción por no emplear una formula distinta a la históricamente empleada y por SCLC y validada por la propia Comisión. Señala que hasta la fecha no existe una mejor estimación, y sin dicho antecedente no resulta posible sancionar a la recurrente, lo que infringe el principio de la confianza de legitima y la teoría de los actos propios.

xiv. Manifiesta que lo resuelto vulnera el principio de la presunción de inocencia, pues implica establecer que la estimación realizada estaba errada, sin indicar cual era la mejor estimación.
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xv. En ese orden de consideraciones expone respecto del cambio de estimación que la Compañía efectuó 2 años después y con nueva información contable, que en la audiencia testimonial antes citada, el testigo señaló que ͞ůĂ mejor estimación cambia cuando los inputs u otros datos relevantes para su determinación cambian en el tiempo, o cuando nueva información confiable sea diƐƉŽŶŝďůĞ͟, agregando que ͞La norma no da un listado definitivo de los inputs que usan para una estimación, sino que inputs siempre van a ser de las circunstancias particulares, y dado que el ambiente puede ser cambiante, no sólo los inputs en sí pueden cambiar, sino que también los inputs que se usan pueden cambiar. Por ejemplo, si una estimación requiere estimar crecimiento de la economía en el futuro, puede que este indicador en su totalidad tenga más o menos validez en el futuro igual como el número de crecimiento futuro pueda cambiar͘͟ En mérito de lo anterior, señala que no existe infracción, al no existir una ley previa que así lo disponga, lo que determina que el Cargo N°2 debe ser revocado por la inexistencia de una mejor estimación legal o administrativa y de los inputs o criterios para su determinación.

xvi. Asimismo, en relación con este cargo, señala que la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ efectuada por SCLC, sin distinguir entre los siniestros ambulatorios y hospitalarios, fue validada como la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟, atendido que, hasta ese momento, no se contaba con antecedente alguno que permitiera determinar errores en su cálculo o que éste estaba equivocado o que existiera otro más adecuado. En ese sentido, afirma que, para validar la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ desarrolló distintos procedimientos, en lo que no existió evidencia que la estimación efectuada por SCLC era incorrecta o debía ser corregida, a cuyo efecto, señala que se acreditó haber llevado a cabo procedimientos de auditoría para validar dicha estimación, sin que arrojaran evidencia que la estimación de la reserva de siniestros en proceso estuviese errada:

xvii. En efecto, se diseñaron procedimientos para demostrar la exactitud matemática del cálculo y de las bases de datos utilizadas, permitiendo acreditar que la fórmula empleada por SCLC era la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ posible con la información disponible, lo cual consta en el papel de trabajo ͞PG-01 RESERVA DE SINIESTROS ʹ PESTAÑA PG-Ϭϭ͘ϭ͘ϭ͕͟ documento que contiene la base de datos histórica de los siniestros de SCLC que permitió a EY validar la estimación de la reserva de siniestros en proceso y que ni siquiera fue considerado por la Resolución Recurrida. A su vez, se verificó que esta Comisión estuviera en conocimiento, entre otras materias, de la forma de cálculo o constitución de las reservas técnicas de la Compañía, incluyendo la reserva de siniestros en proceso de liquidación, sin haber formulado reproche alguno a SCLC, a cuyo efecto, el documento de ͞‘E“PUE“TA DE SCLC AL OFICIO RESERVADO ϰϱϮ͟, permite acreditar el conocimiento de la Comisión acerca del cálculo de la reserva en comento, conocimiento que no es controvertido en la Resolución N° 786.
xviii. Complementa lo anterior, haciendo presente que revisó la correspondencia entre la Compañía y esta Comisión para identificar, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 7/26

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entre otras cuestiones, reclamos de asegurados, la que determinó que en el año 2017 no hubo reclamo alguno por incumplimiento en el pago de siniestros, de acuerdo al documento ͞ϮϬϭϳ A- 08.3 LECTURA CORRESPONDENCIA SVS.XLSX ͞. Acota que la ausencia de reclamos implica que no existe contingencia ni error material, lo que probó ex post la validación de la estimación efectuada. Finalmente, comprobó que los promedios utilizados por SCLC se hubieren calculado distinguiendo entre los distintos ramos FECU, según las recomendaciones de esta Comisión, para agrupar pólizas de similares coberturas y riesgos y las bases históricas utilizadas por SCLC para efectuar sus proyecciones y estimaciones. Por último, hace presente que probó haber diseñado y ejecutado un procedimiento posterior para el año 2018, mediante el cual analizó los siniestros liquidados entre el 01 de enero del 2018 y 07 de febrero de 2018, y se comparó el monto promedio liquidado real en esa fecha versus el monto promedio registrado al 31.12.2017, como consta en el documento ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PF.01 RESERVA DE “INIE“T‘O“͟, que contiene el procedimiento indicado y permitió verificar que la provisión de SCLC era suficiente en relación con los pagos realizados a la fecha de la emisión de la opinión de la auditoría. De acuerdo a lo antes expuesto, infieren que la estimación efectuada por SCLC y validada por el recurrente, como la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ para el año 2017, era correcta puesto que a la fecha de emisión de los estados financieros no existía indicio alguno que permitiera cuestionar la reserva constituida por la Compañía.

xix. En ese sentido, reiteran la improcedencia del cargo en comento, señalando que la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ de la reserva se basó en la información histórica de la Compañía, la que fue validada con el documento ͞PG-01 RESERVA DE SINIESTROS ʹ PESTAÑA PG-Ϭϭ͘ϭ͘ϭ͟, no existiendo por tanto, razón o antecedente para considerar erradas dichas proyecciones, a cuyo efecto, cita la CARTA DE REPRESENTACIÓN DE 31 DE DICIEMBRE DE 2017, en la que la propia SCLC afirmó lo siguiente: ͞LŽƐ pasivos por siniestros no pagados (y gastos de ajuste de siniestros) incluyen estimaciones de montos debidos en siniestros informados y siniestros ocurridos y no reportados al 31 de Diciembre de 2017. Dichas estimaciones se basan en proyecciones actuariales aplicadas a información de pago de siniestros histórica. Dichos pasivos representan la mejor estimación de la Compañía de montos que son razonables y adecuados para cancelar las obligaciones de la Compañía para siniestros incurridos pero no pagados al 31 de diciembre de ϮϬϭϳ͟, lo que permite acreditar que a la fecha de la auditoría, las reservas representaban la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ sobre los compromisos futuros de la Compañía, lo que fue comprobada en los papeles de trabajo denominados ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PF.01 RESERVA DE “INIE“T‘O“͟ y ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ N-02 OTROS PA“IVO“͘͟

xx. Señala, además, que el presente cargo debe ser desestimado, toda vez que el aumento en la siniestralidad de SCLC ʹinformado por el hecho esencial emitido por la Compañíaʹ ocurrió con posterioridad a la auditoría de los EEFF, no siendo procedente que se impute un supuesto error en la auditoría por un cambio en la estimación contable efectuada por la administración de SCLC en base a hechos ocurridos con posterioridad a ella, alegando que dicho cambio no tiene ninguna incidencia en la validación del recálculo de la reserva efectuado el año 2017, no pudiendo atribuir un error contable por un Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 8/26

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cambio de estimación, el cual se funda en la nueva información disponible ʹaumento de siniestralidadʹ y que solamente tiene efectos hacia futuro. Afirma que el cambio de estimación de la reserva en el año 2019 y la consecuente formulación de cargos, se explica y funda en el aumento de siniestralidad de la Compañía, lo cual, si bien no es un cargo en específico, es el antecedente base del mismo.

xxi. En torno a este aspecto, en la prueba testimonial rendida, el testigo, a quien se le consultó por la diferencia entre ͞cambio de estimación y el error contable ͞ y como distinguir entre ambos conceptos y si el cambio de estimación contable puede afectar a los estados financieros de años anteriores, sostuvo, en síntesis, que el cambio de estimación no es un error porque se genera o se hace necesario con la existencia de nueva información, lo que conceptualmente no afecta los EEFF de años anteriores. En ese sentido, y según se infiere del hecho esencial de la Compañía, queda claro que los cambios en las estimaciones deben ser reconocidos prospectivamente, afectando los resultados futuros al período en donde se produjo el cambio, sin impactar en los EEFF anteriores.

xxii. En relación con el denominado Cargo N° 3, acota que corresponde a la Compañía calcular la reserva de riesgo en curso ;͞‘‘C͟Ϳ y que a la auditora le compete verificar dicho cálculo, a cuyo efecto plantea que, a dicho efecto, SCLC empleó el costo promedio del costo de adquisición de las pólizas, únicamente en relación con las comisiones, cuestión que fue revisada y validada, al no representar un hallazgo, considerando la naturaleza del negocio y los productos ofrecidos por la Compañía. Ahora bien, señala que recalculó las RRC en cumplimiento de la NCG 306, esto es, ͞ƉſůŝǌĂ por póliza, ítem por ítem, endoso por ĞŶĚŽƐŽ͕͟ según se desprende del papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 RESERVA DE RIESGO EN CU‘“O͕͟ que da cuenta del detalle del procedimiento efectuado para el recálculo de esta reserva.

xxiii. Enseguida y en lo relativo al ͞ĐŽƐƚŽ de ĂĚƋƵŝƐŝĐŝſŶ͟ de las pólizas, que debe descontarse de la RRC, debe considerarse que SCLC sólo ofrece seguros de salud que están estructurados sobre la base de la atención de siniestros que efectúa su controladora, Clínica Las Condes, a clientes de dicho centro asistencial y por un único canal de ventas, a saber, agentes que dependen laboralmente de la propia Compañía de Seguros y, por ende, que tienen una misma estructura de remuneración, de forma que se dejó constancia en el papel de trabajo denominado ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 RESERVA DE RIESGO EN CU‘“O͕͟ específicamente en la hoja Excel ͞PG-02.07 % CŽŵŝƐŝſŶ͕͟ que únicamente respecto del costo de adquisición de las pólizas había utilizado un promedio o cociente de la prima retenida dividida por la comisión de los agentes, pues dicha estimación estaba justificada por la relación entre SCLC, sus empleados, la Clínica y sus pacientes.

xxiv. Asimismo, manifiesta que el uso del promedio del costo de adquisición de las pólizas no tenía incidencia en las RRC y en los resultados de SCLC, lo que fue confirmado por el informe PWC de fecha de 24 de enero de 2019, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 9/26

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quien clasificó su observación con relación a la metodología de cálculo aplicada por la sociedad auditada como del tipo B.
xxv. Finalmente, y en relación con el denominado Cargo N° 4, señala que las revisiones exigidas por la Circular 1441 comprenden los siguientes aspectos: (1) Operatividad y seguridad física; (2) Seguridad Lógica; (3) Revisión de mantención de sistemas; (4) Mantención de la información histórica, manifestando que todos fueron debidamente revisados durante el procedimiento de auditoría según dan cuenta los papeles de trabajo acompañados y la testimonial rendida al efecto.

xxvi. Respecto de la operatividad y seguridad física de sistemas, señala que se acreditó haber efectuado una revisión del Plan de Contingencia de la Compañía y validó la existencia de procesos de operatividad y seguridad física externalizados por el proveedor SONDA, todo lo cual cuenta con un plan de continuidad de negocio. Asimismo, se acreditó la revisión de la existencia de procedimientos de respaldo y recuperación de información crítica y efectuó un procedimiento de revisión de la seguridad física de los respaldos, en el que se obtuvo un reporte de información de la ubicación donde se encontraba resguardada la información de la Compañía, incluyendo los respaldos históricos mensuales y que se probó que se obtuvo la información para validar la correcta ejecución de los controles asociados a los respaldos y las recuperaciones de información desde las bases de datos donde se resguardan los sistemas bajo alcance de la revisión, según dan cuenta los documentos ͞ϭϳTI B.2.2 - 232GL(R) ADMINISTRACIÓN DE ACCESO ʹ GENE‘AL͟ y ͞ϭϳTI B.2.1 - 232GL(R) ADMINISTRACIÓN DE ACCESO ʹ “AP͟, a cuyo efecto, en el término probatorio, depuso la testigo señora Paola Peñarrieta.

xxvii. En torno a la Seguridad Lógica ʹsobre controles de acceso a datos y operación de sistemasʹ, afirman que dieron cumplimiento a las exigencias normativas, al revisar las políticas y procedimientos de seguridad, identificando y validando los controles correspondientes. En ese sentido, sostiene que se acreditó haber revisado los controles de acceso, el sistema de antivirus, la política de seguridad de firewall, en estricto cumplimiento al requerimiento de la Circular, lo que fue confirmado por los antecedentes acompañados y por la testigo antes individualizada.

xxviii. En la revisión de mantención de sistemas, señalan que demostraron el cumplimiento de la obligación al verificar el correcto funcionamiento de los sistemas computaciones, según dan cuenta los siguientes documentos, que fueron acompañados en el proceso: (1) 17TI B.1.3 - 232GL(R) Administración de Cambio - Desarrollo Externo.docm. (2) 17TI B.1.2 - 232GL(R) Administración de Cambio - Desarrollo Interno.docm (3) 17TI B.1.1 - 232GL(R) Administración de Cambio ʹ SAP.docm (4) 17TI B - AC Manual_procedimiento_proyectos.pdf (5) 17TI C.1.2 - 310GL Administración de Cambio - Desarrollo Interno (6) 17TI C.1.3 - 310GL Administración de Cambio - Desarrollo Externo (7) 17TI C.1.1 - 310GL Administración de Cambio ʹ SAP, lo que también fue ratificado por la testigo antes señalada.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 10/26

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xxix. Finalmente, en lo referido a los procedimientos de mantención de información histórica, afirman haber revisado el respaldo físico de la información de la Compañía, lo que fue confirmado por la testigo antes referida. En mérito de lo antes expuesto, concluye que se revisaron y evaluaron todos los sistemas de SCLC según lo exigido por la Circular 1441.

xxx. A mayor abundamiento, hace presente que la Resolución N° 786, modifica el cargo formulado, al señalar que si bien Excel no es un sistema sino que una herramienta, no sería una solución idónea que permita realizar una evaluación de los sistemas de información de SCLC, lo que da cuenta de la improcedencia de este cargo N°4, pues la Resolución reconoce que el ámbito de la Circular 1441 es la revisión de sistemas de información, de forma que sancionar por no haber analizado un programa que la misma resolución reconoce como herramienta, simplemente no resulta procedente. Agrega que si la Compañía no contaba con sistemas computacionales para calcular las reservas de siniestros no es posible que se configure una infracción a su representada.

xxxi. En mérito de lo antes expuesto, concluye afirmando que debe absolverse a la recurrente toda vez que:
Dio cumplimiento a la obligación de recalcular la reserva de siniestros OYNR, al haber empleado la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ para su cálculo, y no la de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ como erradamente concluye la Resolución Recurrida.
Validó la ͞ŵĞũŽr ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ empleada por la Compañía para la reserva de siniestros en proceso y obtuvo ͞ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ y apropiada ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ͟ del costo de los siniestros para el año 2017, de manera que cualquier cambio de estimación o de modificación de la política contable de SCLC, no implica que la estimación haya sido errada en el cálculo de los años anteriores, tampoco existe en la ley ni tampoco en la NCG 306 una definición de lo que constituye la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ y que la CMF conocía la forma en que SCLC calculaba la reserva de siniestros en proceso, sin haber formulado objeción alguna a dicho mecanismo.
Reprocesó y recalculó las RRC póliza por póliza, ítem por ítem y endoso por endoso según exige la NCG 306, y que validar el promedio en el costo de adquisición empleado por SCLC, no fue una representación significativa.
Revisó y evaluó todos los sistemas de SCLC según lo exigido por la Circular 1441.
xxxii. Manifiesta que dio cumplimiento a la totalidad de las obligaciones de recálculo y de verificaciones, de forma que no existió incumplimiento a las NAGAs ni al Reglamento Interno, toda vez que el trabajo se realizó conforme al estándar de la industria, empleando un juicio profesional adecuado en base a las particularidades del negocio de la Compañía auditada.

xxxiii. Finalmente, manifiesta que resulta improcedente sancionar a EY por incumplimiento a las NAGAs, pues implicaría sancionar dos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 11/26

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veces en base a un mismo hecho infraccional, lo que vulnera el principio del non bis in idem. Adicionalmente, hace presente que en el caso en comento concurren las siguientes atenuantes: a. No ha habido perjuicio para para los asegurados ni para SCLC. b. No ha obtenido beneficio económico de las infracciones.
c. No ha existido un daño o se ha puesto en riesgo el correcto funcionamiento del mercado financiero o la fe pública. d. Ha existido colaboración del formulado de cargos.
e. No haber sido sancionado por cargos similares.

B. Reposición de Fernando Dughman Nayar:

i. En primer término, solicita dejar sin efecto la Resolución Recurrida por los fundamentos que indica o que en subsidio se rebaje la multa aplicada, en mérito de las atenuantes que se presentan en el caso y que fueron reconocidas por la Resolución Sancionatoria.

ii. Expone, en términos generales, que el señor Dughman obró con el cuidado y la diligencia debida en el ejercicio de sus funciones y el cumplimiento de la normativa legal, administrativa y profesional que regula la actividad que compete a las empresas de auditoría externa, agregando que la Resolución Recurrida no consideró la prueba rendida, estableciendo, que habría incurrido en supuestas infracciones.

iii. A continuación, afirma que en la Resolución N° 786, no se reconoce la circunstancia de haber probado mediante dos informes periciales el cumplimiento de la obligación de auditoría al recalcular la reserva de siniestros OYNR considerando la fecha de ocurrencia, así como también haber informado el error de estimación al gerente general de SCLC, lo que no se valoró correctamente. Respecto del denominado Cargo N° 2, alegan que la Resolución N° 786, no indica la definición ni contenido legal ni reglamentario de la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟, en circunstancias de haber probado la validación de la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ empleada por SCLC el 2017, estimación que no se ve afectada por el cambio de estimación del 2019, modificada en base a la nueva información generada años después de la revisión efectuada por EY.

iv. Respecto del Cargo N° 3 señala que el recálculo de la reserva de riesgo en curso se realizó conforme a la norma, póliza por póliza, según la NCG 306 y que el ͞ĐŽƐƚŽ ƉƌŽŵĞĚŝŽ͟ de las comisiones era una variable empleada y validada históricamente por SCLC y por esta Comisión, lo que no afecta materialmente el cálculo de la reserva, añadiendo que la Resolución N° 786, no expresa por qué ello sería una materialidad Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 12/26

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contable. Por último, y respecto del Cargo N° 4, expresan que verificaron la totalidad de los requerimientos de la Circular 1441, lo que consta en los documentos de trabajo acompañados y en la declaración de la jefa de riesgo tecnológico que supervisó dicha revisión.

v. Específicamente, respecto del denominado Cargo N° 1, expone que, de acuerdo a los descargos y lo acreditado, mediante el papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ REVISIÓN DE OYN‘͕͟ no utilizó la fecha de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ de los siniestros, sino que utilizó la de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los mismos, dando cumplimiento de la NCG 306. Expone que dicho cargo se fundaba en un error de referencia, pues la ͞ĐĞůĚĂ Kϴϵ͟ del papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ Revisión de OYN‘͕͟ que si bien lleva por título fecha de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ de los siniestros, computacionalmente y en los hechos, hizo el recálculo aplicando la columna de la fecha de ͞Žcurrencia͟ de los siniestros, de forma que la fecha de denuncia no fue empleada para recalcular la reserva de siniestros OYNR. Señala que la Resolución N° 786, plantea que la defensa decía relación con que ͞ďĂƐƚĂďĂ con una simple revisión al procedimiento de recálculo efectuado por EY, para concluir que la fecha de denuncia no fue utilizada para recalcular la reserva de siniestros OYN‘͟, en circunstancias que ésta solicitaba la revisión del papel de trabajo y no de todo el procedimiento de recálculo, pues es el archivo indicado donde consta el error de referencia alegado. En ese sentido, y para rechazar tal planteamiento, se establece que ello ͞ŝŵƉůŝĐĂ que la persona que lea o revise cualquier papel de trabajo del proceso de auditoría, debería entonces desconfiar de la forma en que el auditor documentó las pruebas que efectuó, lo que da cuenta de la poca fiabilidad del papel de ƚƌĂďĂũŽ͟, lo que constituye un doble error, pues por una parte, no puede haber desconfianza per se en el documento de trabajo porque los cálculos y operaciones de las que da cuenta reflejan el error de referencia en un título y porque se establece un estándar inexigible, al decir relación con los papeles de trabajo de una auditora, de modo que no cualquier persona podría haber advertido el error en comento, pero sí lo podría haber hecho cualquier persona con mínimos conocimientos de contabilidad, tal y como lo reconocieron los informes periciales acompañados.

vi. Asimismo, aduce que la imputación de la Resolución N° 786 constituye un cambio en la formulación de los Cargos, lo que vulnera el principio de congruencia de la sanción administrativa, toda vez que el Cargo formulado consistió en que ͞no existe evidencia de que EY haya recalculado las reservas aplicando la fecha de ocurrencia de los siniestros͕͟ no en la existencia de un error de documentación o referencia de papeles de trabajo. Asimismo, expone que dicho acto administrativo se refiere al incumplimiento del párrafo 8 de la Sección AU 230 de la NAGA, en circunstancias que tal situación no fue objeto de la formulación de Cargos, no siendo posible considerarla para efectos de la Resolución Recurrida.

vii. En torno al recálculo de la reserva OYNR conforme a la fecha de ocurrencia según exige la NCG 306, reitera la acreditación de tal hecho, de forma que no resulta procedente que la Resolución N° 786 aplique una sanción por un reproche distinto, como sería la falta de confianza en el documento respectivo por el error de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 13/26

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referencia alegado, agregando que el referido recálculo se hizo conforme a la norma, con independencia del error de referencia, que no fue parte de la formulación de cargos.

viii. Señala que el acto administrativo recurrido, al afirmar que ͞ŶŽ existe evidencia que demuestre que la denominación de la celda en comento, como ͚ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͛ correspondiera a un ͚ĞƌƌŽƌ de ŶŽŵďƌĞ͛ según argumentan los formulados de cargos por lo que dicha explicación no es ĂƚĞŶĚŝďůĞ͟, no considera como probado el error de referencia en el papel de trabajo en el que se realizó la operación de recálculo, a cuyo respecto reitera que el recálculo de la reserva de siniestros OYNR se efectuó usando como base la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los siniestros, detallando que al efecto acompañaron el papel de trabajo correspondiente y un informe pericial denominado ͞IŶĨŽƌŵĞ de Revisión Matemática Modelo de Fecha 10 de Noviembre de ϮϬϮϭ͕͟ suscrito por Javier Vergara Marshall, en el que efectuó una revisión matemática independiente del recálculo de las reservas OYNR contenido en el papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ REVISIÓN DE OYN‘͘XL“X͟, en el que, en síntesis, concluyó que ͞[n]o existen cálculos en la planilla revisada que se encuentren vinculados a la columna ͞FĞĐŚĂ de DĞŶƵŶĐŝĂ͟ (columna ͞C͟Ϳ͟. Acota, que en audiencia testimonial de fecha 22 de noviembre de 2021, dicho perito reconoció la autoría del informe, explicando su alcance, la metodología empleada y sus conclusiones, confirmando, entre otros aspectos, lo antes expuesto, y haciendo presente el título de la celda K89 es un error de referencia en el título.

ix. Manifiesta que un segundo informe pericial, denominado ͞IŶĨŽƌŵĞ Pericial de fecha 30 de noviembre de ϮϬϮϭ͕͟ suscrito por el perito judicial de la Corte de Apelaciones de Santiago, don Jaime Acevedo Silva, llegó a idéntica conclusión, esto es, que las fórmulas empleadas en el recálculo de la reserva de siniestros OYNR hacen referencia a la fecha de ocurrencia de los siniestros y que por lo mismo existe un error de referencia en la celda K89. Acota que confirmando lo señalado por la Planilla de trabajo, lo señalado por los dos informes periciales y la declaración del Sr. Vergara, acompañó otros papeles de trabajo que también acreditaron que el recálculo de las reservas OYNR se efectuaron conforme a la NCG 306 en base a la fecha de ocurrencia de los siniestros, citando, entre otros los papeles de trabajo ͞ϮϴϬGL-RESERVAS DE SINIESTROS Y OYNR ϮϬϭϳ͘PDF͟, ͞ϮϬϭϳ 265GL - IPE ‘E“E‘VA“͘PDF͟, este último detalla los distintos procesos que se hicieron en la verificación de la reserva en comento y, asimismo, permite tener por probado que la base de datos históricas de siniestros utiliza la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ para la base del cálculo.

x. En relación con lo anterior, la Resolución N° 786, consideró que: ͞ŶŝŶŐƵŶŽ de los antecedentes aportados, tanto en los informes como en la deposición, entregan evidencia que permita acreditar que los formulados de cargos efectuaron algún procedimiento de auditoría, tendiente a verificar que el cálculo de OYRN, efectuado por la sociedad auditada, aplicando la fecha de denuncia de los siniestros, no presentaran representaciones incorrectas significativas en los estados financieros al 31 de diciembre de ϮϬϭϳ͟, sin efectuar ningún análisis ni fundamentación, rechazando la prueba rendida. En ese sentido, añade que no sólo se omitió el documento de trabajo y los informes Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 14/26

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periciales acompañados, sino que adicionalmente, ni siquiera valoró el resto de los papeles de trabajo que acreditan el recálculo de la reserva OYNR conforme a la fecha de ocurrencia, antes referidos.

xi. Asimismo, hace presente que la sanción por el presente cargo no resulta procedente, pues al tomar conocimiento del error en la estimación en el cálculo de la reserva de siniestros OYNR, se comunicó dicha circunstancia al gerente general de SCLC a través de un correo electrónico, que le hizo presente que las reservas OYNR habían sido mal calculadas pues empleaban la fecha de ͞ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ y no la de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ como exige la NCG 306. Ahora bien, la Resolución N° 786, al referirse a dicho correo señala que: ͞EY estaba en conocimiento del error al considerar la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ en la determinación de la Reserva OYNR, y solo lo habría comunicado por e-mail a la Administración de Seguros CLC una vez emitido su informe, lo que en rigor implica que, durante la auditoría de estados financieros al 31 de diciembre de 2017, los Auditores no advirtieron el citado error en la determinación de la Reserva OYNR, pues tal situación no fue representada en la opinión emitida el 15 de febrero de 2018, ni tampoco existe evidencia que dé cuenta de haberse ĚĞƚĞĐƚĂĚŽ͟, lo que implica una contradicción pues, si bien reconoce la existencia del correo y de la comunicación del error en el cálculo de la reserva OYNR concluye que, como dicho error no habría sido representado en la opinión de auditoría, no habría evidencia de haberse detectado el error. El referido correo electrónico demuestra que la auditora tomó conocimiento del error de la Administración en el cálculo, el cual fue comunicado oportunamente y procedió a recalcular la reserva en cumplimiento de la NCG 306, así como constituye una comunicación formal del error detectado y del procedimiento realizado.

xiii. Respecto del denominado Cargo N° 2, la Resolución N° 786, indica que éste vulnera los principios de legalidad y tipicidad de la sanción administrativa, pues no justifica la existencia de una mejor estimación contable ni tampoco se hace cargo de la principal defensa esgrimida en los descargos, consistente en la protección de la confianza legitima de la Compañía y de la auditora, en el sentido de que esta Comisión estaba en conocimiento de la fórmula empleada por la Compañía para el cálculo de la reserva de siniestros sin haber formulado reproche alguno. Añade que, tal como reconocen el Oficio de Cargos y la propia Resolución N° 786, la NCG 306 exige que las reservas de siniestros en proceso deban ͞ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌƐĞ utilizando el criterio de la mejor estimación del costo del ƐŝŶŝĞƐƚƌŽ͕͟ sin entregar una definición legal o reglamentaria de la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͕͟ ni criterios específicos para su determinación, a cuyo efecto se acreditó haber cumplido con la obligación al recalcular conforme a la mejor estimación de la Compañía, agrega que en audiencia testimonial de fecha Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 15/26

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22 de noviembre de 2021, el testigo experto declaró que no existe una única mejor estimación y que la misma tampoco se mantiene a lo largo del tiempo, pues la NCG 306 exige que la estimación se actualice conforme a la información disponible a la fecha del cálculo concreto de la estimación. Atendido lo antes expuesto, no es posible imputar una infracción por no emplear una formula distinta a la históricamente empleada y por SCLC y validada por esta Comisión. Señala que hasta la fecha no existe una mejor estimación, y sin dicho antecedente no resulta posible sancionar a la recurrente, lo que infringe el principio de la confianza de legitima y la teoría de los actos propios.

xiv. Manifiesta que lo resuelto vulnera el principio de la presunción de inocencia, pues implica establecer que la estimación realizada estaba errada, sin establecer los cuál era la mejor estimación.

xv. En ese orden de consideraciones expone respecto del cambio de estimación que la Compañía efectuó 2 años después y con nueva información contable, que en la audiencia testimonial antes citada, el testigo señaló que ͞ůĂ mejor estimación cambia cuando los inputs u otros datos relevantes para su determinación cambian en el tiempo, o cuando nueva información confiable sea diƐƉŽŶŝďůĞ͟, agregando que ͞LĂ norma no da un listado definitivo de los inputs que usan para una estimación, sino que inputs siempre van a ser de las circunstancias particulares, y dado que el ambiente puede ser cambiante, no sólo los inputs en sí pueden cambiar, sino que también los inputs que se usan pueden cambiar. Por ejemplo, si una estimación requiere estimar crecimiento de la economía en el futuro, puede que este indicador en su totalidad tenga más o menos validez en el futuro igual como el número de crecimiento futuro pueda cambiar͘͟ En mérito de lo anterior, señala que no existe infracción, al no existir una ley previa que así lo disponga, lo que determina que el Cargo N°2 debe ser revocado por la inexistencia de una mejor estimación legal o administrativa y de los inputs o criterios para su determinación.

xvii. En efecto, se diseñaron procedimientos para demostrar la exactitud matemática del cálculo y de las bases de datos utilizadas, permitiendo acreditar que la fórmula empleada por SCLC era la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ posible con Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 16/26

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la información disponible, lo cual consta en el papel de trabajo ͞PG-01 RESERVA DE SINIESTROS ʹ PESTAÑA PG-Ϭϭ͘ϭ͘ϭ͕͟ documento que contiene la base de datos histórica de los siniestros de SCLC que permitió a EY validar la estimación de la reserva de siniestros en proceso y que ni siquiera fue considerado por la Resolución Recurrida. A su vez, se verificó que esta Comisión estuviera en conocimiento, entre otras materias, de la forma de cálculo o constitución de las reservas técnicas de la Compañía, incluyendo la reserva de siniestros en proceso de liquidación, sin haber formulado reproche alguno a SCLC, a cuyo efecto, el documento de ͞‘E“PUE“TA DE SCLC AL OFICIO RESERVADO ϰϱϮ͟, permite acreditar el conocimiento de la Comisión acerca del cálculo de la reserva en comento, conocimiento que no es controvertido en la Resolución N° 786.
xviii. Complementa lo anterior, haciendo presente que revisó la correspondencia entre la Compañía y esta Comisión para identificar, entre otras cuestiones, reclamos de asegurados, la que determinó que en el año 2017 no hubo reclamo alguno por incumplimiento en el pago de siniestros, de acuerdo al documento ͞ϮϬϭϳ A- 08.3 LECTURA CORRESPONDENCIA SVS.XLSX ͞. Acota que la ausencia de reclamos implica que no existe contingencia ni error material, lo que probó ex post la validación de la estimación efectuada por nuestra representada. Finalmente, comprobó que los promedios utilizados por SCLC se hubieren calculado distinguiendo entre los distintos ramos FECU, según las recomendaciones de esta Comisión, para agrupar pólizas de similares coberturas y riesgos y las bases históricas utilizadas por SCLC para efectuar sus proyecciones y estimaciones. Por último, hace presente que probó haber diseñado y ejecutado un procedimiento posterior para el año 2018, mediante el cual analizó los siniestros liquidados entre el 01 de enero del 2018 y 07 de febrero de 2018, y se comparó el monto promedio liquidado real en esa fecha versus el monto promedio registrado al 31.12.2017, como consta en el documento ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PF.01 RESERVA DE “INIE“T‘O“͟, que contiene el procedimiento indicado y permitió verificar que la provisión de SCLC era suficiente en relación con los pagos realizados a la fecha de la emisión de la opinión de la auditoría. De acuerdo a lo antes expuesto, infieren que la estimación efectuada por SCLC y validada por el recurrente, como la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ para el año 2017, era correcta puesto que a la fecha de emisión de los estados financieros no existía indicio alguno que permitiera cuestionar la reserva constituida por la Compañía.

xix. En ese sentido, reitera la improcedencia del cargo en comento, señalando que la ͞ŵĞũŽƌ estimaciſŶ͟ de la reserva se basó en la información histórica de la Compañía, la que fue validada con el documento ͞PG-01 RESERVA DE SINIESTROS ʹ PESTAÑA PG-Ϭϭ͘ϭ͘ϭ͟, no existiendo por tanto, razón o antecedente para considerar erradas dichas proyecciones, a cuyo efecto, cita la CARTA DE REPRESENTACIÓN DE 31 DE DICIEMBRE DE 2017, en la que la propia SCLC afirmó lo siguiente: ͞LŽƐ pasivos por siniestros no pagados (y gastos de ajuste de siniestros) incluyen estimaciones de montos debidos en siniestros informados y siniestros ocurridos y no reportados al 31 de Diciembre de 2017. Dichas estimaciones se basan en proyecciones actuariales aplicadas a información de pago de siniestros histórica. Dichos pasivos representan la mejor estimación de la Compañía de montos que son razonables y adecuados para cancelar las obligaciones de la Compañía para siniestros Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 17/26

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incurridos pero no pagados al 31 de diciembre de ϮϬϭϳ͟, lo que permite acreditar que a la fecha de la auditoría, las reservas representaban la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͟ sobre los compromisos futuros de la Compañía, lo que fue comprobada en los papeles de trabajo denominados ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PF.01 RESERVA DE “INIE“T‘O“͟ y ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ N-02 OTROS PA“IVO“͘͟

xx. Señala, además, que el presente cargo debe ser desestimado, toda vez que el aumento en la siniestralidad de SCLC ʹinformado por el hecho esencial emitido por la Compañíaʹ ocurrió con posterioridad a la auditoría de los EEFF, no siendo procedente que se impute un supuesto error en la auditoría por un cambio en la estimación contable efectuada por la administración de SCLC en base a hechos ocurridos con posterioridad a ella, alegando que dicho cambio no tiene ninguna incidencia en la validación del recálculo de la reserva efectuado el año 2017, no pudiendo atribuir un error contable por un cambio de estimación, el cual se funda en la nueva información disponible ʹaumento de siniestralidadʹ y que solamente tiene efectos hacia futuro. Afirma que el cambio de estimación de la reserva en el año 2019 y la consecuente formulación de cargos, se explica y funda en el aumento de siniestralidad de la Compañía, lo cual, si bien no es un cargo en específico, es el antecedente base del mismo.

xxii. En relación con el denominado Cargo N° 3, acota que corresponde a la Compañía calcular la reserva de riesgo en curso ;͞‘‘C͟Ϳ y que a la auditora le compete verificar dicho cálculo, a cuyo efecto plantea que SCLC empleó el costo promedio del costo de adquisición de las pólizas, únicamente en relación con las comisiones, cuestión que fue revisada y validada, al no representar un hallazgo, considerando la naturaleza del negocio y los productos ofrecidos por la Compañía. Ahora bien, señala que recalculó las RRC en cumplimiento de la NCG 306, esto es, ͞ƉſůŝǌĂ por póliza, ítem por ítem, endoso por ĞŶĚŽƐŽ͕͟ según se desprende del papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 RESERVA DE RIESGO EN CU‘“O͕͟ que da cuenta del detalle del procedimiento efectuado para el recálculo de esta reserva.

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canal de ventas, a saber, agentes que dependen laboralmente de la propia Compañía de Seguros y, por ende, que tienen una misma estructura de remuneración, de forma que se dejó constancia en el papel de trabajo denominado ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ PG-02 RESERVA DE RIESGO EN CU‘“O͕͟ específicamente en la hoja Excel ͞PG-02.07 % CŽŵŝƐŝſŶ͕͟ que únicamente respecto del costo de adquisición de las pólizas había utilizado un promedio o cociente de la prima retenida dividida por la comisión de los agentes, pues dicha estimación estaba justificada por la relación entre SCLC, sus empleados, la Clínica y sus pacientes.

xxiv. Asimismo, manifiesta que el uso del promedio del costo de adquisición de las pólizas no tenía incidencia en las RRC y en los resultados de SCLC, lo que fue confirmado por el informe PWC de fecha de 24 de enero de 2019, quien clasificó su observación con relación a la metodología de cálculo aplicada por la sociedad auditada como del tipo B.

xxv. Finalmente, y en relación con el denominado Cargo N° 4, señala que las revisiones exigidas por la Circular 1441 comprenden los siguientes aspectos: (1) Operatividad y seguridad física; (2) Seguridad Lógica; (3) Revisión de mantención de sistemas; (4) Mantención de la información histórica, manifestando que todos fueron debidamente revisados durante el procedimiento de auditoría según dan cuenta los papeles de trabajo acompañados y la testimonial rendida al efecto.

xxvi. Respecto de la operatividad y seguridad física de sistemas, señala que se acreditó haber efectuado una revisión del Plan de Contingencia de la Compañía y validó la existencia de procesos de operatividad y seguridad física externalizados por el proveedor SONDA, todo lo cual cuenta con un plan de continuidad de negocio. Asimismo, se acreditó la revisión de la existencia de procedimientos de respaldo y recuperación de información crítica y efectuó un procedimiento de revisión de la seguridad física de los respaldos, en el que se obtuvo un reporte de información de la ubicación donde se encontraba resguardada la información de la Compañía, incluyendo los respaldos históricos mensuales y que se probó que se obtuvo la información para validar la correcta ejecución de los controles asociados a los respaldos y las recuperaciones de información desde las bases de datos donde se resguardan los sistemas bajo alcance de la revisión, según dan cuenta los documentos ͞ϭϳTI B.2.2 - 232GL(R) ADMINISTRACIÓN DE ACCESO ʹ GENERAL͟ y ͞ϭϳTI B.2.1 - 232GL(R) ADMINISTRACIÓN DE ACCESO ʹ “AP͟, a cuyo efecto, en el término probatorio, depuso la testigo señora Paola Peñarrieta.

xxvii. En torno a la Seguridad Lógica ʹsobre controles de acceso a datos y operación de sistemasʹ, afirman que dieron cumplimiento a las exigencias normativas, al revisar las políticas y procedimientos de seguridad, identificando y validando los controles correspondientes. En ese sentido, sostiene que se acreditó haber revisado los controles de acceso, el sistema de antivirus, la política de seguridad de firewall, en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 19/26

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estricto cumplimiento al requerimiento de la Circular, lo que fue confirmado por los antecedentes acompañados y por la testigo antes individualizada.

xxviii. En la revisión de mantención de sistemas, señalan que demostraron el cumplimiento de la obligación al verificar el correcto funcionamiento de los sistemas computaciones, según dan cuenta los siguientes documentos, que fueron acompañados en el proceso: (1) 17TI B.1.3 - 232GL(R) Administración de Cambio - Desarrollo Externo.docm. (2) 17TI B.1.2 - 232GL(R) Administración de Cambio - Desarrollo Interno.docm (3) 17TI B.1.1 - 232GL(R) Administración de Cambio ʹ SAP.docm (4) 17TI B - AC Manual_procedimiento_proyectos.pdf (5) 17TI C.1.2 - 310GL Administración de Cambio - Desarrollo Interno (6) 17TI C.1.3 - 310GL Administración de Cambio - Desarrollo Externo (7) 17TI C.1.1 - 310GL Administración de Cambio ʹ SAP, lo que también fue ratificado por la testigo antes señalada.
xxix. Finalmente, en lo referido a los procedimientos de mantención de información histórica, afirman haber revisado el respaldo físico de la información de la Compañía, lo que fue confirmado por la testigo antes referida. En mérito de lo antes expuesto, concluye que se revisaron y evaluaron todos los sistemas de SCLC según lo exigido por la Circular 1441.

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Reprocesó y recalculó las RRC póliza por póliza, ítem por ítem y endoso por endoso según exige la NCG 306, y que validar el promedio en el costo de adquisición empleado por SCLC, no fue una representación significativa.
Revisó y evaluó todos los sistemas de SCLC según lo exigido por la Circular 1441.
xxxii. Manifiesta que dio cumplimiento a la totalidad de las obligaciones de recálculo y de verificaciones, de forma que no existió incumplimiento a las NAGAs ni al Reglamento Interno, toda vez que el trabajo se realizó conforme al estándar de la industria, empleando un juicio profesional adecuado en base a las particularidades del negocio de la Compañía auditada.

xxxiii. Finalmente, manifiesta que resulta improcedente sancionar a EY por incumplimiento a las NAGAs, pues implicaría sancionar dos veces en base a un mismo hecho infraccional, lo que vulnera el principio del non bis in idem. Adicionalmente, hace presente que en el caso en comento ͙͞ respecto de EY concurren todas las atenuantes para aplicar la menor sanción posible, por cuanto (i) ninguno de los Cargos ha implicado un perjuicio efectivo para los asegurados ni para SCLC; (ii) EY no obtuvo ningún beneficio económico de las supuestas infracciones denunciadas; (iii) tampoco ha existido un daño o se ha puesto en riesgo el correcto funcionamiento del mercado financiero o la fe pública; (iv) EY ha colaborado en todo momento con la CMF a fin de esclarecer los hechos investigados; y (v) EY nunca ha sido sancionado por estos cargos por lo que se debe considerar su irreprochable conducta anterior.͘͞ III. ANÁLISIS. 1. Cabe hacer presente que, dada la similitud de las reposiciones interpuestas, se analizarán conjuntamente ambos recursos y que, como cuestión previa, debe precisarse que esta Comisión, al emitir la Resolución Recurrida ponderó todos los elementos hechos valer en el proceso por los recurrentes y que los Recurrentes no aportaron antecedentes nuevos ni se esgrimieron alegaciones, excepciones o defensas que permitan desvirtuar los hechos y fundamentos de derecho en que se funda la Resolución Sancionatoria.
Sin perjuicio de lo anterior, a continuación, se procede a analizar los argumentos esgrimidos por la defensa:
2. Respecto del denominado Cargo N° 1, cabe señalar lo siguiente: En primer término, cabe hacer presente que, de acuerdo a lo señalado en la Resolución N° 786, en los papeles de trabajo no se encuentra, ni ha sido acompañado a este procedimiento, antecedente que dé cuenta que el Sr. Dughman y la Auditora hayan efectuado procedimientos de auditoría respecto a si Seguros CLC S.A. daba cumplimiento con lo establecido en la NCG Nº 306, en sus estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2017, esto es, que hubieran efectuado procedimientos de auditoría destinados a verificar que la entidad auditada daba cumplimiento a la normativa que era aplicable, en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 21/26

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especial, aquella referida a la constitución de reservas técnicas, las que como se ha dicho, y más allá de los cálculos y procesos efectuados por EY y el Sr. Dughman, no se ajustaba a la normativa vigente. Lo anterior, lleva a concluir, tal como lo señalan los cargos, que no existe evidencia de auditoría que dé cuenta que la Auditora y el Sr. Dughman hayan verificado si Seguros CLC dio una correcta aplicación y cumplimiento de la NCG N° 306, realizado debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Seguros CLC del año 2017, estaban exentas de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable͟, dado que Seguros CLC no daba cumplimiento a las reglas previstas en la NCG N° 306, en relación con las Reservas de Siniestros Ocurridas y no Reportadas, las Reservas de Siniestros en Proceso y la Reserva de Riesgo en Curso. Por otra parte, y en torno a lo afirmado por las recurrentes en cuanto al error de referencia del archivo computacional, cabe hacer presente que se daría a entender que, a pesar que el auditor documentó en el papel de trabajo ͞ϮϬϭϳ͘ϭϮ Revisión de OYN‘͟ que el ͞TƌŝĄŶŐƵůŽ de Siniestros ‘ĞƐĞƌǀĂĚŽƐ͟ consideraba la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ (celda K89, de la hoja ͞‘ĞĐĄůĐƵůŽ͟Ϳ͕ el lector del papel de trabajo debía suponer, que pretendía referirse a la fecha de ͞ŽĐƵƌƌĞŶĐŝĂ͟ de los siniestros. Lo anterior implica que, a diferencia de lo afirmado. no bastaba con una simple revisión al procedimiento de recalculo para ͞ĐŽŶĐůƵŝƌ que la fecha de denuncia NUNCA fue utilizada para recalcular la reserva de siniestros OYN‘͕͟ toda vez que el procedimiento se basaba en un archivo Excel con la ͞BĂƐĞ Histórica de Siniestros ‘ĞƐĞƌǀĂĚŽƐ͕͟ con múltiples fórmulas, y donde el propio auditor de EY documentó que utilizó la ͞ĨĞĐŚĂ de ĚĞŶƵŶĐŝĂ͟ (celda K89, de la hoja ͞‘ĞĐĄůĐƵůŽ͟Ϳ para realizar sus procedimientos de recálculo.
Respecto de lo precedentemente señalado, cabe precisar que una persona con mínimos conocimientos de contabilidad tampoco hubiera percibido esta situación, toda vez que se trata de un tema procedimental de auditoría de estados financieros bajo NAGA, lo que resulta ratificado por el hecho de haber acompañado al proceso informes periciales de la planilla y cálculo, la que, si hubiera sido simple de analizar o comprender, no se hubieran requerido.
Por otra parte, y tal como se expresara en el acto administrativo impugnado, el hecho que el resultado del procedimiento sea un número digitado desacredita todo lo expuesto, pues no se puede hacer una auditoría de fórmulas del trabajo realizado por un tercero que no hubiera participado en la auditoría. Enseguida, y en relación con los papeles de trabajo citados, cabe hacer presente que no obstante lo indicado en ellos, no advirtió que el cálculo era erróneo. En efecto, éstos no indican la fecha que se ocupaba en su cálculo y no hay evidencia de un repaso de los requerimientos de la norma y como ella se aplicaba al cálculo. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 22/26

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En resumen, los papeles citados en los recursos en nada se relacionan o dan cuenta que el auditor utilizó la fecha de ocurrencia en sus procedimientos, ya que como se observa, ninguno de estos papeles de trabajo indica que se realizó una evaluación del tipo de fecha que la Aseguradora estaba utilizando en la determinación de la reserva OYNR.
En ese sentido, y pese al alcance que quieren darle los recurrentes, el correo electrónico aludido expone claramente que en los hechos existió un error contable, que no fue advertido por los recurrentes durante el desarrollo de sus labores, sino que, como se indica en la Resolución N° 786, solo lo habría comunicado a la Administración de Seguros CLC una vez emitido su informe, lo que en rigor implica que, durante la auditoría de estados financieros al 31 de diciembre de 2017, los Auditores no advirtieron el citado error en la determinación de la Reserva OYNR, pues tal situación no fue representada en la opinión de auditoría emitida el 15 de febrero de 2018, ni tampoco existe evidencia que dé cuenta de haberse detectado. En mérito de lo precedentemente expuesto, no resultan admisibles los planteamientos de los recurrentes. 3. En torno al denominado Cargo N° 2, debe considerarse lo siguiente: De acuerdo a lo señalado en la Resolución N° 786, no existe evidencia en la documentación de auditoría que permita justificar que la determinación de un costo promedio de los siniestros hospitalarios y ambulatorios, sin hacer distinción de la naturaleza de los mismos resulta adecuada, esto es que no existe
documentación en el compromiso de auditoría, que dé cuenta que se evalúo su estimación y concluyera que ella era "la mejor estimación" (promediar siniestros ambulatorios y hospitalarios), por sobre otras. En ese sentido, y tal como se afirma en el recurso en cuanto a que ͙͞ no existe una única mejor estimación y que la misma tampoco se mantiene a lo largo del tiempo, pues la NCG 306 exige que la estimación se actualice conforme a la información disponible a la fecha del cálculo concreto de la estimación͙͕͟ resulta necesario acreditar, con antecedentes de auditoría que tal estimación resulta adecuada.
Ahora bien, y como se expresara en el acto administrativo recurrido, en los antecedentes que constan en el proceso no existe evidencia de haberse realizado evaluaciones tendientes a determinar que el costo promedio constituía la ͞ŵĞũŽƌ ĞƐƚŝŵĂĐŝſŶ͘͟ Por otra parte, cabe hacer presente que el papel de trabajo ͞PG-01 RESERVA DE SINIESTROS ʹ PESTAÑA PG-Ϭϭ͘ϭ͘ϭ͟, citado en los recursos, corresponde a la auditoría al 31.12.2016, de forma que no resulta admisible.
Respecto de la afirmación de haberse aceptado por esta Comisión el ͞costo promedio͟ como la mejor estimación, cabe hacer presente Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 23/26

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que dicha circunstancia no obsta a que, de acuerdo a lo precedentemente expuesto, resulta necesario acreditar, con antecedentes de auditoría que tal estimación resultaba adecuada, lo que no tuvo lugar en la especie.
Finalmente, y respecto de la nueva estimación efectuada por la administración de SCLC, cabe reiterar que dicha situación no fue objeto de la formulación de cargos, de forma que no resultan atendibles los argumentos expuestos por los recurrentes.
Atendido lo señalado, no resulta admisible lo planteado en los recursos en análisis.
4. En torno al denominado Cargo N° 3, debe manifestarse: A diferencia de lo aseverado por los recurrentes, hasta la fecha no se ha indicado de forma directa y clara donde estaría esta evaluación de póliza por póliza, endoso por endoso, de acuerdo a lo exigido por la NCG 306, por lo que, solo exponer la forma en que se habrían efectuado dichos análisis durante la labor de auditoría, sin entregar evidencia de que ello se hubiera efectuado, no resulta atendible, considerando que la forma de cálculo de la reserva, que empleaba SCLC, se apartaba del previsto en la NCG N° 306, y que SCLC no contaba con autorización de esta CMF, para utilizar una forma distinta para calcular esa reserva. De ese modo, cabe desestimar las alegaciones formuladas por los recurrentes.
5. En torno al denominado Cargo N° 4, puede señalarse lo siguiente:
En primer término, cabe señalar respecto de la afirmación contenida en el recurso en cuanto a que las revisiones exigidas por la Circular 1441 únicamente comprenden cuatro aspectos, que ello no daría respuesta a lo establecido en el tercer párrafo del numeral 3. de Mantención de sistemas de la letra I del Título I de Ciclo de Procesos y Sistemas de la Circular N° 1.441, que dispone que ͞OƚƌŽ punto a considerar en este análisis, es la determinación, por parte del auditor, de ciertos puntos de control que permitan revisar la exactitud de cálculo de los procesos computacionales que la compañía ƉŽƐĞĂ͘͟ En ese sentido, y de acuerdo al tenor del propio recurso puede inferirse que en la especie el auditor no dio cumplimiento a lo exigido en dicha circular, al no haber considerado el aspecto contemplado en el párrafo anterior en su evaluación.
A su vez, y en lo que respecta a los planteamientos en torno a Excel, cabe precisar que no aporta nuevos antecedentes, de forma que no resulta posible pronunciarse sobre el particular. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 24/26

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En atención a lo antes señalado, deben desestimarse las alegaciones de los recurrentes.
6. En mérito de lo precedentemente razonado, es menester concluir que en la dictación del acto administrativo no se ha incurrido en las vulneraciones alegadas por los recurrentes, de forma que éste se ajusta cabalmente a la normativa aplicable en la especie. 7. En otro orden de consideraciones, cabe precisar que la definición de las sanciones aplicadas, se basó en los criterios establecidos en el artículo 38 del Decreto Ley N° 3538, de 1980, citado en los Vistos del acto administrativo recurrido.
8. En razón de lo indicado, los argumentos expuestos en esta parte no serán acogidos. IV. CONCLUSIONES Que, como se ha explicado, esta Comisión considera que las Reposiciones no aportan elementos que justifiquen modificar la Resolución Impugnada, de modo que no puede ser acogida. En efecto, y en atención a que en los recursos no se esgrimieron nuevos antecedentes ni alegaciones que logren desvirtuar la infracción sancionada; y, considerando que la Resolución Sancionatoria contiene un detallado análisis de la naturaleza de las conductas infraccionales, y todos los elementos considerados para determinar la sanción de multa y su quantum, se concluye que no existe mérito para acoger lo solicitado por los Recurrentes a efectos de alterar lo resuelto en este Procedimiento Sancionatorio. V. DECISIÓN.
1. Que, conforme a lo expuesto precedentemente, esta Comisión considera que las Reposiciones impetradas no aportan elementos que justifiquen modificar la Resolución Exenta N° 786, de fecha 27 de enero de 2022, por lo que no puede ser acogida.
2. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 276, de 24 de febrero de 2022, con la asistencia de su Presidente don Joaquín Cortez Huerta y los comisionados don Kevin Cowan Logan, don Mauricio Larraín Errázuriz, doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS DON JOAQUÍN CORTEZ HUERTA, DON KEVIN COWAN LOGAN, DON MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, DOÑA BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y DON AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE:
1. Rechazar en todas sus partes el recurso de reposición interpuesto en contra de la Resolución Exenta N° 786 de 2022, manteniendo la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 25/26

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sanción de multa de UF 600.- (seiscientas unidades de fomento) a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SPA y de UF 300.- (trescientas unidades de fomento) a Fernando Dughman Nayar.
2) Remítase a la entidad y persona antes individualizadas, copia de la presente Resolución, para su notificación y cumplimiento. 3) Se hace presente que, contra la presente Resolución procede el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que deberá ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la presente Resolución. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

Joaquín Cortez Huerta Presidente Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Mauricio Larraín Errázuriz Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1417-22-48381-P SGD: 2022020078340 Página 26/26