SANCION N° 1291 de 2020

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REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A ACYSS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA Y AL SR. WILLIAM RUZ ARANEDA

SANTIAGO, 6 DE FEBRERO DE 2020 RESOLUCIÓN EXENTA N° 1291

VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3° N°10, 5°, 20 N° 4 y 52 del Decreto Ley N° 3.538, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero; la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.100 de 1 de junio de 2019; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda del año 2017; y en el Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda del año 2018. 2) Lo dispuesto en el artículo 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS 1. Acyss Auditores Consultores Limitada fue inscrita en el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva este Servicio, bajo el número 39.
2. Acyss Auditores Consultores Limitada, fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 de la sociedad ECR Osorno Corredores de Bolsa de Productos S.A (en adelante indistintamente ECR Osorno), rigiendo en dicho proceso las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 (en adelante indistintamente ‘NAGAs’); y siendo el socio de la auditora a cargo de la misma el Sr. William Ruz. 3. El informe de los auditores independientes de ECR Osorno, firmado por el Sr. William Ruz Araneda con fecha 19 de febrero de 2016, para los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2015, en la sección ‘Opinión sobre la base regulatoria de contabilización’ señaló: “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de ECR Osorno Corredores de Bolsa de Productos S.A. al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros descritas en la Nota 2 Bases de Preparación a los Estados Financieros”.

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4. En los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 de ECR Osorno, se presentó en el rubro ‘Cuentas por cobrar a partes relacionadas’ –código 11.06.00- un saldo de M$144.000 y, en la nota explicativa N°4, un patrimonio depurado de UF 15.211,04. 5. En inspección realizada por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de esta Comisión (en adelante ‘DAEC’), observó que, en el papel de trabajo del compromiso de auditoría de ECR Osorno del año 2015, denominado CEDULAS PT’s 2015, hoja PP-1 de ‘Suficiencia de Patrimonio’, que da cuenta del procedimiento de auditoría de revisión del cumplimiento del patrimonio mínimo legal de la Corredora llevado a cabo por la Empresa Auditora Investigada, no se dedujo el saldo presentado en el rubro ‘Cuentas por cobrar a partes relacionadas’, por lo que no se realizó la depuración del patrimonio de ECR para el año 2015 conforme lo requiere la normativa aplicable a este tipo de entidades. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO II.1 FORMULACIÓN DE CARGOS En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N°1057 de 13 de septiembre de 2019, que rola a fojas 99 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a Acyss Auditores Consultores Limitada (en adelante, la “Empresa Auditora Investigada”) y al Sr. William Ruz Araneda (en adelante, el “Socio Investigado”), en los siguientes términos: “Incumplimiento del deber de debida diligencia y cuidado profesional, según lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que establecen las obligaciones de las empresas de auditoría externa, en relación a su propio Reglamento Interno y a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47), AU 220 (párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 250 (párrafos 10 y 13) y AU 500 (párrafos 4, 6 y A3) de las NAGA’s”. II.2 ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN Para acreditar la efectividad de los cargos formulados, habiéndose iniciado una investigación por la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero en virtud de Resolución UI N°39/2019, se recopiló los siguientes elementos probatorios en la tramitación del procedimiento administrativo: 1. Oficio Reservado N°372 de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, de fecha 17 de julio de 2019, mediante la cual se remitió informe y antecedentes obtenidos producto de una inspección realizada por la DAEC, a las auditorías practicadas por Acyss para el ejercicio 2015 y 2016 a ECR Osorno. En el informe se presenta una revisión relativa al cumplimiento de las NAGAs N°63 a la N°70, dando cuenta que la auditora no dio cumplimiento a las Secciones AU 210, AU 220, AU 230, AU240, AU 250, AU 260, AU 265, AU 300, AU 315, AU 330, AU 450,

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AU 500, AU 505, AU 520, AU 530, AU 540, AU 550, AU 560, AU 570, AU 580, AU 610, AU 620 y AU 700 de las NAGAs. Asimismo, en el informe adjunto se dio cuenta que, a juicio de la DAEC, infringió los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045. Por otra parte, se adjuntaron al oficio en formato electrónico (CD), los siguientes documentos: a) Informe DAEC. b) Reglamento Interno de Auditoría de Acyss vigente en la fecha en que se dio inicio a la actividad de fiscalización de la DAEC. c) Oficio Reservado N°676, de 15 de noviembre de 2018, por medio del cual se solicitó a Acyss todos los papeles de trabajo, así como cualquier otro antecedente que tuviera relación con las auditorías practicadas a los estados financieros de la sociedad ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015 y 2016. d) Respuesta de Acyss de fecha 21 de noviembre de 2018 al requerimiento del Oficio Reservado N°676. e) Carpeta denominada ‘Papeles de Trabajo_Entregados en Pendrive’, con papeles de trabajo electrónicos de las auditorías de estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2016 de ECR Osorno. 2. Respuesta de la DAEC mediante Oficio Reservado N°408 de 13 de agosto de 2019, al Oficio Reservado UI N°879 de 30 de julio del mismo año, en que la Unidad de Investigación solicitó a la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, indicar si en relación a la auditoría efectuada por Acyss a ECR Osorno los años 2015 y 2016, existían procedimientos de auditoría relativos al cumplimiento del patrimonio mínimo requerido según lo dispuesto en el artículo 7 letra c) de la Ley N°19.220, como también la existencia de procedimientos tendientes a verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el número 8 de la sección B.3 del ítem II de la Norma de Carácter General N°182. La respuesta adjuntó, en formato electrónico (CD), los siguientes documentos: a) Papeles de trabajo electrónicos de referencias ‘CEDULAS PT’s 2015’ y ‘CEDULAS PT’s 2016’ por las auditorías de estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2016. b) Documento denominado ‘6. Oficio Res 676 2018 - ACYSS – Solicitud pap. de trab. 2015 y 2016 ECR Osorno CBP – RESPUESTA – 2018 11 21’, de la respuesta de Acyss al Oficio Reservado N°676, con documentación relativa a la etapa de planificación de la auditoría.

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c) Documentos denominados ‘Informe Control Interno 2015 – final’ y ‘Informe Control Interno 2016 – final, correspondiente a las cartas de control interno emitidas por Acyss de las auditorías de los años 2015 y 2016. En el Oficio Reservado N°408, la DAEC expuso: “En las hojas Excel denominadas ‘PP-1’, de los papeles de trabajo electrónicos de referencias ‘CEDULAS PT’s 2015’ y ‘CEDULAS PT’s 2016’, correspondientes a las auditorías de estados financieros al 31.12.2015 y 31.12.2016, respectivamente, se encuentran documentados los procedimientos desarrollados por el auditor para sustentar los patrimonios mínimos al 31.12.2015 y 31.12.2016”. Asimismo, la DAEC ejecutó nuevamente el procedimiento de suficiencia del patrimonio al 31 de diciembre de 2015 realizado por Acyss, utilizando para ello la información contenida en los estados financieros, concluyendo que ECR Osorno, “no cumpliría con los requerimientos de patrimonio mínimo dispuestos en el artículo 7 letra c) de la Ley N°19.220, ya que existiría un error en el procedimiento de depuración del patrimonio en función de los requerimientos del número 8 de la sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182 de 2005”. En particular, señaló: “En la re-ejecución del procedimiento por parte de DAEC, se observa que el auditor de ACYSS no dedujo el saldo del rubro ’Cuentas por cobrar a partes relacionadas’ que ascendía a M$144.000, según estados financieros auditados al 31.12.2015, situación que implicaría que ECR no habría dado cumplimiento al requerimiento de patrimonio mínimo de UF 14.000, puesto que al deducir el saldo del rubro ‘Cuentas por cobrar a partes relacionadas’, el patrimonio ascendía a UF 9.592”. 3. Acta de declaración del Socio Investigado de 13 de agosto de 2019, en la que al exhibírsele el papel de trabajo hoja PP-1 de ‘Suficiencia de Patrimonio’ señaló: “… está mal el procedimiento, en ese papel sólo se tomó el patrimonio financiero y no se hizo ninguna depuración, el saldo con personas relacionadas no se rebajó, por lo que no cumplió su objetivo. Tengo que haber visto este papel en su momento, pero no recuerdo. Creo que fue error del gerente a cargo que no detecté yo, ni mi otro socio, ni el cliente. Fallamos todos”. 4. Informe de los auditores independientes de los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 de ECR Osorno, de Acyss Auditores Consultores Limitada firmado por el Socio Investigado el 19 de febrero de 2016. II.3. DESCRIPCIÓN DE LOS HECHOS MATERIA DE LA FORMULACIÓN DE CARGOS En virtud del Oficio Reservado UI N°1057, se formularon cargos a Acyss Auditores Consultores Limitada y al Socio Investigado por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que establecen las obligaciones de las empresas de auditoría externa. Lo anterior por cuanto se observó que los Investigados en el trabajo de auditoría a los estados financieros de ECR Osorno del año 2015, incumplieron la legislación y normativa que rige su actividad, la que les obliga a ejercer sus funciones con la debida diligencia y cuidado profesional. Conforme al artículo 7 letra c) de la Ley N°19.220, según su texto vigente a la época de los hechos, ECR Osorno, en calidad de sociedad corredora de bolsa de

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productos, debe mantener un patrimonio mínimo de UF 14.000. Dicho patrimonio, al tenor de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°182, se determina por la diferencia entre activos y pasivos, no debiendo considerarse para tales efectos en los activos, entre otros, las cuentas, documentos por cobrar y créditos con personas naturales o jurídicas relacionadas a la sociedad o a las entidades del grupo empresarial al cual pertenece. Así, el número 2.3.5. del Anexo N°2 de la Circular N°1995, establece que la información cuantitativa a revelar en los estados financieros de las corredoras de bolsas de productos debe incluir información referida al patrimonio depurado, lo cual ECR Osorno efectuó en la Nota Explicativa N°4 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015. Revisados los papeles de trabajo de Acyss Auditores Consultores Limitada respecto a la auditoría a los estados financieros de ECR Osorno de diciembre de 2015, la DAEC constató que “en las hojas Excel denominadas ‘PP-1’, de los papeles de trabajo electrónicos de referencias ‘CEDULAS PT’s 2015’ y ‘CEDULAS PT’s 2016’, correspondientes a las auditorías de estados financieros al 31.12.2015 y 31.12.2016, respectivamente, se encuentran documentados los procedimientos desarrollados por el auditor para sustentar los patrimonios mínimos al 31.12.2015 y 31.12.2016”. Ejecutado nuevamente por la DAEC el procedimiento de suficiencia del patrimonio al 31 de diciembre de 2015, utilizando la información contenida en los estados financieros, se estableció que ECR Osorno, “no cumpliría con los requerimientos de patrimonio mínimo dispuestos en el artículo 7 letra c) de la Ley N°19.220, ya que existiría un error en el procedimiento de depuración del patrimonio en función de los requerimientos del número 8 de la Sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182 de 2005”. En particular, se expuso que “En la re-ejecución del procedimiento por parte de DAEC, se observa que el auditor de ACYSS no dedujo el saldo del rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas” que ascendía a M$144.000, según estados financieros auditados al 31.12.2015, situación que implicaría que ECR no había dado cumplimiento al requerimiento de patrimonio mínimo de UF 14.000, puesto que al deducir el saldo del rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas el patrimonio ascendía a UF 9.592”. En tal sentido, de la revisión del papel de trabajo denominado ‘CEDULAS PT’s 2015’, hoja Excel denominada ‘PP-1’ de ‘Suficiencia de Patrimonio’, se constató que el patrimonio depurado de ECR Osorno no fue calculado de acuerdo a lo dispuesto en el número 8 de la sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182, al no ser deducido el saldo asociado al rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas” que ascendía a M$144.000.
Dado que el patrimonio depurado fue revelado en los estados financieros de ECR Osorno del año 2015, Acyss debió efectuar la revisión de aquella información y en particular, verificar el cumplimiento de las normativas atingentes a su cálculo y monto mínimo. No obstante, pese a que la auditora generó un papel de trabajo –Hoja PP-1- para la revisión del patrimonio depurado y describió un procedimiento tendiente a evaluar los cálculos de suficiencia del patrimonio, este procedimiento no fue efectuado con la debida diligencia, al no deducir el saldo de las cuentas por

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cobrar a partes relacionadas. De esta manera, la auditora concluyó que ECR Osorno cumplía con el patrimonio mínimo requerido por la CMF, no dando cumplimiento con ello a las disposiciones de las NAGAs. Asimismo, la falta de diligencia en el desarrollo del procedimiento de auditoría fue reconocida por el Socio Investigado a cargo de la auditoría, en su declaración de 13 de agosto de 2019, previamente citada. En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs, en sus párrafos 10 y 13 de la Sección AU 250, señalan que los objetivos del auditor son obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las disposiciones de las leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación. Asimismo, el párrafo 12 de la Sección AU 200 –que establece las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros- señala que al realizar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, permitiendo así que el auditor exprese una opinión respecto a si los estados financieros están preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable y que informe sobre los estados financieros y comunique, como lo requieren las NAGAs, de acuerdo con los hallazgos del auditor. Agrega que, el auditor obtiene una seguridad razonable mediante la obtención de suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo (§19). Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser contemplados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18); y (iii) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20). Del mismo modo, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, dentro de sus requerimientos éticos, el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría. Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs –que establece las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros-, en su párrafo 10, relativo a las responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías, dispone que el socio a cargo debiera ser responsable por la calidad general del trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Por su parte los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) por las revisiones que se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y

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para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19). Respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que dicha determinación es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinente a los hechos y las circunstancias particulares del trabajo de auditoría; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (§4, 6 y A3 de la Sección AU 500). En resumen, las NAGAs establecen que los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo, no contienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y para llegar a esa conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría lo que se determina en base al juicio profesional. Por otro lado, las NAGAs señalan que la posibilidad de aplicar incorrectamente un procedimiento de auditoría –tal como sucedió en la revisión del patrimonio depurado de ECR-, se puede reducir por medio de: (i) la debida supervisión y revisión del trabajo de auditoría; (ii) la asignación correcta de personal al equipo de trabajo; y (iii) la aplicación del escepticismo profesional (§A47); cuestiones todas que eran de responsabilidad del socio a cargo del trabajo de auditoría, en la especie el Socio Investigado. Es así que, considerando que en este caso, el procedimiento de auditoría para verificar el patrimonio depurado de ECR Osorno no se efectuó con el debido cuidado profesional y diligencia, al no deducir en el cálculo del patrimonio mínimo el saldo de las cuentas por cobrar a partes relacionadas, resulta que por medio de dicho procedimiento no se obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para verificar el cumplimiento mínimo, no obstante lo cual Acyss igualmente concluyó que la sociedad auditada cumplía con éste. En base a lo anterior, puede afirmarse que el Socio Investigado, en el proceso de auditoría a ECR Osorno, respecto del cual era socio a cargo, manifestó una evidente falta de diligencia y cuidado en la designación, dirección y supervisión de la labor de auditoría, particularmente, en cuanto a velar que el desempeño del trabajo de auditoría estuviese de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios. A mayor abundamiento, la falta de diligencia y cuidado del Socio Investigado, se haría patente por cuanto la aplicación incorrecta del procedimiento de auditoría resultaba evidente de la simple revisión del respectivo papel de trabajo. No obstante, el Socio Investigado, al no aplicar el debido juicio profesional y el requerido escepticismo en el desarrollo de su labor, no constató –según el mismo declaró- y, en consecuencia, no corrigió la errada aplicación del procedimiento de auditoría –tal como lo disponen las NAGAs-, pese a que éste era clave para constatar el cumplimiento del patrimonio mínimo establecido en la Ley N°19.220 y para verificar la veracidad de la información presentada en la Nota N°4 de los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015.

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Todo lo anteriormente expuesto da cuenta que el Socio Investigado no aplicó el juicio profesional, no actuó con el requerido escepticismo, no aplicó el debido cuidado profesional y no efectuó una evaluación crítica de la evidencia de auditoría, al no detectar los errores presentados en el procedimiento de auditoría del cálculo del patrimonio depurado, lo que implica que el Investigado no llevó a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente, al no actuar con una mente cuestionadora y alerta a la supervisión del trabajo de auditoría, a que de haberse hecho, hubiera permitido constatar la existencia de una representación incorrecta significativa debido a error en los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015, específicamente, en la Nota Explicativa N°4, que exponía el cumplimiento del patrimonio mínimo exigido en la Ley N°19.220. Lo anterior ocurrió no obstante que dicha evidencia de auditoría era necesaria para que los auditores se formaran una opinión respecto a si los estados financieros de la corredora de bolsa de productos estaban presentados razonablemente en todos los aspectos significativos; opinión que, de acuerdo a las NAGAs, se debe formar conforme al marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable atingente, el que en el caso en cuestión, comprende los requerimientos de patrimonio mínimo en virtud de la disposición de revelación de la Circular N°1995. Es así que, el Socio Investigado a cargo de la auditoría no efectuó la debida supervisión al trabajo, por cuanto no consideró en su revisión si éste había realizado de acuerdo a las normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; si los hallazgos y temas significativos habían sido identificados para ser analizados con mayor atención; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; si la evidencia obtenida era suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. De acuerdo a lo expuesto, es posible establecer que, en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y cuidado exigido, y las normas relativas a control de calidad y debida supervisión de los trabajos, Acyss y el Socio Investigado no dieron cumplimiento a las disposiciones establecidas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14, y A16 de la Sección AU 220, los párrafos 10 y 13 de la Sección AU 250 y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500, toda vez que al aplicar incorrectamente el procedimiento de auditoría efectuado para verificar el cumplimiento del patrimonio mínimo, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, que es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a los montos y revelaciones significativos en los estados financieros de ECR Osorno determinados por leyes y regulaciones –Ley N°19.220 y Norma de Carácter General N°182-, y en consecuencia no obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. En consecuencia, Acyss y el Socio Investigado emitieron su conclusión respecto a la presentación general de la contabilidad y los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015, sin obtener un razonable grado de seguridad respecto a si ellos estaban exentos de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en la letra c) del artículo 239 de la Ley N°18.045.

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De este modo, la opinión y/o dictamen de auditoría emitido por los Investigados el 19 de febrero de 2016, no se encontraba debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiablidad, proporcionara elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar el correspondiente examen y expresión de las opiniones profesionales independientes sobre los estados financieros de 2015 de ECR Osorno, conforme a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. Además de todo lo expuesto, se constató que Acyss, al no efectuar procedimientos de auditoría que otorgaran suficiente y apropiada evidencia de auditoría en la revisión del cumplimiento del patrimonio mínimo de ECR Osorno, no dio cumplimiento al reglamento interno de la entidad enviado a este Servicio el día 30 de diciembre de 2015 y vigente a la época de los hechos, en particular a lo siguiente: Sección ‘Ejecución del Contrato’ que señala que el “Socio/Gerente coordina y controla el contrato, también su cumplimiento con las normas de la organización de la oficina y reglamentos profesionales. La coordinación y control por el Socio/Gerente implica:  Supervisión continua de los procedimientos de trabajo.  Revisión Final de los resultados del trabajo.  Segunda revisión de un Socio en el caso de contratos de alto riesgo”. Sección ‘El enfoque de auditoría’ que en su número 2.1. indica: “Existen varias clases de evidencia de auditoría que puede ser utilizada y varias formas de obtenerla. El objetivo siempre debe ser obtener suficiente evidencia de la clase correcta al mínimo costo”. Asimismo, esta sección en su número 3.29., señala: “…Podemos resumir en cinco objetivos las áreas en las cuales debe obtenerse evidencia de auditoría relevante y suficiente. Estas son: (a) Los ingresos no están subvaluados. (b) Los gastos no están sobrevaluados. (c) Los activos no están sobrevaluados. (d) Los pasivos no están subvaluados. (e) Los activos, pasivos, ingresos y gastos y otras partidas requeridas por la ley o por los principios de contabilidad generalmente aceptados aplicables están adecuadamente expuestos en los estados financieros”. Sección ‘Errores e irregularidades’ señala: “El auditor debe evaluar el riesgo que errores e irregularidades puedan ocasionar que los estados financieros contengan diferencias materiales. Sobre la base de esta evaluación, el auditor debe diseñar los procedimientos de auditoría de modo que le provean una razonable seguridad que detectarán errores e irregularidades que sean significativos para los estados financieros”.

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En virtud de lo expuesto, consta que los Investigados no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de la auditora vigente a la fecha de la auditoría efectuada a los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015, y enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros en función de los requerimientos de la Norma de Carácter General N°275 y confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045. II.4. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO 1. A fojas 121, consta respuesta al Oficio Reservado UI N°1057, ingresado el 10 de octubre de 2019, a través del que se efectúan los descargos por los Investigados. 2. A fojas 126, consta Oficio Reservado UI N°1154 de 10 de octubre de 2019, mediante el que se tienen formulados los descargos y se abre un término probatorio de 10 días hábiles. 3. A fojas 128, rola Oficio Reservado N°502 del Intendente de Supervisión del Mercado de Valores de 8 de noviembre de 2019, que informa acerca de los ingresos reportados por Acyss en los años 2015 a 2018 por servicios de auditoría a entidades fiscalizadas por la Comisión. 4. A fojas 131, consta Oficio Reservado UI N°1219 de 11 de noviembre de 2019, por el que el Fiscal de la Unidad de Investigación remite el Informe final y expediente administrativo sancionatorio de conformidad al inciso segundo del artículo 51 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, en que emite su opinión fundada acerca de la configuración de la infracción imputada a los Investigados en los cargos, en virtud de lo acreditado en el procedimiento sancionatorio.

1. A fojas 141, consta Oficio Reservado N°35.498 de 14 de noviembre de 2019, a través del que se cita a audiencia a los formulados de cargos para que formulen alegaciones ante el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980.

2. A fojas 147, rola respuesta al oficio anterior, a través de la que se anuncia la comparecencia a la audiencia ante el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero.

3. A fojas 148, rola Oficio Reservado N°36.280 de 20 de noviembre de 2019, a través del que se informa que el apoderado de formulados de cargos deberá acreditar contar con facultades suficientes de conformidad al artículo 22 de la Ley N°19.880.
4. A fojas 149, consta poder otorgado al apoderado de los Investigados para comparecer a la audiencia de 21 de noviembre de 2019 ante el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero. III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:
5. El artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (en adelante e indistintamente la Ley N°18.045), que dispone: “Para los efectos de esta ley, las

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empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:
a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración. c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro". Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título”. 2. El artículo 240 inciso tercero de la Ley N°18.045, que establece en lo pertinente: “Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación”. 3. El artículo 246 de la Ley N°18.045, que en lo atingente dispone: “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán: a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los

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criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada”. 4. El artículo 248 de la Ley N°18.045, en cuyo texto se lee: “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente. El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus opiniones”. 5. Número 8 de la Sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182 de 2005, que establece normas para la inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa de Productos Agropecuarios, que dispone: “… Los estados financieros deberán prepararse de acuerdo a los principios y normas contables de aceptación general y a las normas especiales que dicte esta Superintendencia para las entidades inscritas en el Registro de Corredores de Bolsa de Productos y a las de aplicación general que esta Superintendencia emita para las entidades fiscalizadas en lo que les sean compatibles. En caso de producirse contradicciones entre las normas contables indicadas, prevalecerán las que haya dictado esta Superintendencia. Adicionalmente, se deberá presentar a esta Superintendencia un certificado emitido por los auditores externos en el que se acredite que la sociedad cuenta con el patrimonio mínimo definido en el artículo 7° de la Ley N° 19.220. Para estos efectos, el patrimonio mínimo se determinará por la diferencia entre activos y pasivos, no debiendo considerarse en los primeros: los activos intangibles; las cuentas, documentos por cobrar y créditos con personas naturales o jurídicas relacionadas a la sociedad o a las entidades del grupo empresarial al cual pertenece, y los activos utilizados para garantizar obligaciones o compromisos de terceros. Asimismo, deberán rebajarse de los activos, aquellas cuentas que permanecieron pendientes de cobro por un plazo igual o mayor a 30 días

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con posterioridad a su vencimiento, en la medida que éstas no hayan sido provisionadas a la fecha de la determinación del patrimonio”. 6. Número 2.3.5. del Anexo N°2 de la Circular N°1995 de 2010, que establece el modelo de presentación de los estados financieros de acuerdo a IFRS para los corredores de bolsa de productos, que dispone: “(…) Información Cuantitativa. Sobre la base de IFRS 7, la sociedad deberá revelar información cuantitativa para cada tipo de riesgo financiero. Específicamente, deberá incluir información respecto de los riesgos de mercado (precio, tasa de interés y tipo de cambio), riesgo de liquidez y riesgo de crédito. Adicionalmente, deberá incluir información referida al patrimonio depurado”. 7. Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47 de la Sección AU 200 de las NAGAs, sobre ‘Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas’, que disponen: Objetivos generales del auditor 12. Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son: a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y; b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor. (…) Escepticismo profesional 17. El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26) Juicio profesional 18. El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31) Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría 19. Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56) Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría 20. El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la

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Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-A62)” (…) Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido. Escepticismo profesional A22. El escepticismo profesional incluye estar alerta a lo siguiente, por ejemplo:  Evidencia de auditoría que contradice a otra evidencia de auditoría obtenida.  Información que hace cuestionar la fiabilidad de documentos y de las respuestas a las indagaciones que serán utilizadas como evidencia de auditoría.  Condiciones que pueden indicar un posible fraude.  Circunstancias que sugieren la necesidad de procedimientos de auditoría adicionales a los requeridos por NAGAs. A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros. Juicio Profesional A27. El juicio profesional es esencial para efectuar correctamente una auditoría. Esto se debe a que la interpretación de los requerimientos éticos pertinentes y de las NAGAs y de las decisiones informadas requeridas a través de la auditoría no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias. En particular, es necesario considerar el juicio profesional en relación con decisiones respecto de lo siguiente:
 Importancia relativa y riesgo de auditoría.  La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría utilizados para cumplir con los requerimientos de las NAGAs y obtener la evidencia de auditoría.  Evaluar si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs y, en consecuencia, los objetivos generales del auditor.  La evaluación de los juicios de la Administración al aplicar el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable.

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 Alcanzar conclusiones basadas en la evidencia de auditoría obtenida. Por ejemplo, evaluar la razonabilidad de las estimaciones efectuadas por la Administración al preparar los estados financieros. A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoría”. A47. El riesgo de detección está relacionado con la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos del auditor que son determinados por el auditor para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo. Por lo tanto, es una función de la efectividad de un procedimiento de auditoría y de su aplicación por el auditor. Los siguientes asuntos ayudan a aumentar la efectividad de un procedimiento de auditoría y de su aplicación y reducen la posibilidad que el auditor pueda seleccionar un procedimiento de auditoría inapropiado, aplicar incorrectamente un procedimiento de auditoría o malinterpretar los resultados de la auditoría:  Planificación adecuada.  Asignación correcta de personal al equipo de trabajo.  Aplicación de escepticismo profesional.  Supervisión y revisión del trabajo de auditoría efectuado. 8. Párrafos 10, 16, 17, 18,19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, sobre el ‘Control de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas’, que disponen: Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías 10. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3) Designación de los equipos de trabajo 16. El socio a cargo del trabajo debiera satisfacerse que el equipo de trabajo y cualquier especialista externo contratado por el auditor, conjuntamente tengan apropiada competencia y capacidad para: a. Efectuar el trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios aplicables, y b. Permitir la emisión de un informe del auditor que sea apropiado en las circunstancias. (Ver párrafos A9-A11).

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Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño 17. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente: a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias. Revisiones 18. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19) 19. En, o antes de, la fecha del informe del auditor el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19) (…) Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a)) A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes: • Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría. • Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. • Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado. • Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18) A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si: • El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios. • Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención.

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• Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas. • La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados. • El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado. • La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y • Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. (…) 9. Párrafos 10 y 13 de la Sección AU 250 de las NAGAs sobre ‘Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros’ que disponen: Objetivos 10. Los objetivos del auditor son: a. obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría a montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación; (Ver párrafo 6(a)). b. efectuar procedimientos de auditoría identificados que pueden identificar instancias de incumplimiento con otras leyes y regulaciones que puedan tener un efecto significativo sobre los estados financieros, (Ver párrafo 6(b)), y; c. responder en forma apropiada al incumplimiento o sospecha de un incumplimiento de leyes y regulaciones identificado durante la auditoría. Requerimientos La consideración del auditor del cumplimiento de leyes y regulaciones 13. El auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría relacionada con montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación”. 10. Párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs sobre ‘Evidencia de Auditoría’, que disponen:
Objetivo 4. El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor. Requerimientos Suficiente y apropiada evidencia de auditoría 6. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

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Guías de aplicación y otro material explicativo Suficiente y apropiada evidencia de auditoría A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, (3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo. IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A. INFRACCIÓN A LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 239, 246 Y 248 DE LA LEY N°18.045 DE MERCADO DE VALORES, QUE ESTABLECEN LAS OBLIGACIONES DE LAS EMPRESAS DE AUDITORÍA EXTERNA, EN RELACIÓN A SU PROPIO REGLAMENTO INTERNO Y A LAS SECCIONES AU 200 (PÁRRAFOS 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 Y A47), AU 220 (PÁRRAFOS 10, 16, 17, 18, 19, A14 Y A16), AU 250 (PÁRRAFOS 10 Y 13) Y AU 500 (PÁRRAFOS 4, 6 Y A3) DE LAS NORMAS DE AUDITORÍA DE GENERAL ACEPTACIÓN. 1. CARGOS Respecto de los investigados, se formularon cargos por haber infringido lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que establecen las obligaciones de las empresas de auditoría externa, en relación a su propio Reglamento Interno y a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47), AU 220 (párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 250 (párrafos 10 y 13) y AU 500 (párrafos 4, 6 y A3). Lo anterior, por cuanto Acyss y el Socio Investigado incumplieron la legislación y normativa vigente que, dada su calidad de auditores externos, les obligaba a ejercer sus funciones de auditoría con la debida diligencia y cuidado profesional en el trabajo de auditoría a los estados financieros de ECR Osorno del año 2015. 2. DESCARGOS En los descargos realizados en presentación de 10 de octubre de 2019, se efectuaron descargos en cuanto al contexto general en el marco de las infracciones imputadas a la Ley N°18.045, Norma de Carácter General N°182 de 2005, Circular N°1995 de 2010 y a las Normas de Auditoría de General Aceptación. 2.1. Artículos 239, 240, y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. Los Investigados en lo atingente a las infracciones imputadas a la Ley N°18.045, indicaron primeramente que de conformidad al artículo 239 inciso primero letra c) de la norma: “… se debe examinar y evaluar la contabilidad, respaldos y antecedentes, lo que efectivamente se efectuó durante el proceso de auditoría, ya que la contabilidad y la presentación del estado de situación financiera, y los resultados de la sociedad se presentan razonablemente exentos de errores significativos”.

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Se agregó en cuanto al artículo 240 inciso 3 de la Ley N°18.045, referente al Reglamento Interno de la auditora, lo siguiente: “Se menciona que la empresa de auditoría externa debe enviar el reglamento interno, lo que se realizó tanto en el registro de la empresa en el año 2010, así como se ha enviado todas las actualizaciones solicitadas, la última enviada con fecha 3 de diciembre de 2018, el que cumple con todos los requerimientos solicitados por la Comisión para el Mercado Financiero, y los requerimientos de la Norma de Carácter General N°275”. Por su parte, indicaron respecto al artículo 242 inciso primero de la Ley N°18.045, que “Toda opinión, certificación, informe y el dictamen han sido fundamentados en técnicas y procedimientos de auditoría, otorgando un grado razonable de confiabilidad”. Finalmente, en cuanto a la infracción al artículo 246 de la Ley N°18.045, manifestaron: “Se menciona que la empresa de auditoría externa corresponde examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, lo cual se realiza en el informe de auditoría con las notas anexas”. 2.2. Norma de Carácter General N°182 de 2005 y Circular N°1995 de 2010. En los descargos formulados, sostuvieron los Investigados que se cumplió lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°182 que Establece normas para la inscripción en Registro de Corredores de Bolsa de Productos Agropecuarios, lo anterior en los siguientes términos: “Los estados financieros fueron preparados de acuerdo a los principios y normas contables de aceptación general y las normas especiales dictada (sic) por la Superintendencia para entidades inscritas en el Registro de Corredores de Bolsa de Productos”. Agregaron en cuanto al número 2.3.5. del anexo N°2 de la Circular N°1995 de 2010 que Establece modelo de presentación de Estados Financieros de acuerdo a IFRS para los Corredores de Bolsa de Productos: “Los estados financieros fueron preparados de acuerdo a los principios de acuerdo a los principios (sic) y normas contables de aceptación general y las normas especiales dictada por la Comisión para entidades inscritas en el Registro de Corredores de Bolsa de Productos, sin embargo, en cuanto a la información adicional del patrimonio depurado, no se efectuó la revisión del cálculo correctamente de acuerdo a lo requerido por ley”. 2.3. Normas de Auditoría de General Aceptación. En cuanto a los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47 de la Sección AU 200 de las Normas de Auditoría de General Aceptación, los Investigados efectuaron los siguientes descargos: “7.12 Objetivos Generales del Auditor. La empresa auditora pudo obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas mediante una planificación G-1, Procedimientos de Auditoría y revisión de papeles de trabajo.

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7.17. Escepticismo profesional: En los compromisos de auditoría, específicamente en el PT de planificación G-1, al final del documento, está definido el equipo de trabajo asignado al cliente, áreas críticas y evaluado las circunstancias que resulten en los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. 7.18 Juicio Profesional: El equipo de trabajo efectuó reuniones de planificación y revisiones en el proceso de auditoría, se logró obtener información suficiente, competente y apropiada para cada una de las áreas a ser evaluadas, tal como se evidencia en los PT. 7.20. Cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría, que a nuestro juicio se cumplió en la gran mayoría, sin embargo, existieron debilidades en la aplicación del escepticismo y cuidado profesional. 7.A19 Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros: la empresa auditora mediante constantes revisiones lleva a cabo una constante capacitación de su personal, para de esta manera tener profesionales de forma competente con apropiadas capacidades para efectuar la auditoría. 7.A22 Escepticismo profesional: Mediante pruebas y procedimientos de auditoría se valida toda la información remitida por parte de los encargados del Gobierno Corporativo. 7. A27-A47 Juicio Profesional: Mediante las diferentes carpetas que conforman los papeles de trabajo remitidos anteriormente, se da cumplimiento en todo lo que se refiere al riesgo de auditoría, la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría, evaluación de los juicios de la Administración y las conclusiones basadas en la evidencia de auditoría”. En lo concerniente a la Sección AU 220 de las Normas de Auditoría de General Aceptación (Párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16) se manifestó en los descargos: “Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías: El socio a cargo del trabajo en todo momento estuvo involucrado en el trabajo de campo, sin embargo, se presentó una falta de supervisión y el control del trabajo, en lo relacionado con la revisión de la normativa legal aplicable específicamente a la industria”. Agregó asimismo en cuanto a la Sección AU 250 de las Normas de Auditoría de General Aceptación (Párrafos 10 y 13): “La empresa auditora procuró mediante todos los medios obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, sin embargo, existieron debilidades en el requerido escepticismo y debido cuidado con esta área específica relacionada al párrafo 10.a de esta sección AU”. Finalmente, en cuanto a los cargos por infracción a la Sección AU 500 de las Normas de Auditoría de General Aceptación (Párrafos 4, 6 y A3) se argumentó en los descargos: “Tal como se puede evidenciar en los papeles de trabajo, fue diseñada una planificación con la intención de establecer los procedimientos de auditoría que permitieran obtener información suficiente y apropiada, para poder alcanzar conclusiones razonables”.

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3. ANÁLISIS En lo sucesivo se analizan los descargos formulados distinguiendo lo argumentado en cuanto al contexto de la Ley N°18.045, las referencias y argumentaciones relativas a la Norma de Carácter General N°182 de 2005, Circular N°1995 de 2010 y a las Normas de Auditoría de General Aceptación materia de la formulación de cargos. 3.1. Artículos 239, 240, y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. En lo atingente al cumplimiento de los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, los Investigados manifestaron que durante el proceso de auditoría realizado a ECR Osorno se habría cumplido con los requerimientos legales.
Al respecto, la defensa arguyó que se dio cumplimiento a lo dispuesto en la letra c) del inciso primero del artículo 239 de la Ley N°18.045, esto es emitir sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos. En cuanto a este primer punto, los Investigados no presentaron prueba para fundar sus aseveraciones, habiéndose reconocido en sus propios descargos el hecho de la falta de deducción en el cálculo del patrimonio mínimo del saldo de las cuentas por cobrar a partes relacionadas, en contravención a la normativa atingente al cálculo del patrimonio mínimo de la corredora de bolsa de productos auditada. Este hecho, permite dar por acreditado que Acyss y el Socio Investigado, al emitir opinión sobre los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015, no obtuvieron un grado razonable de seguridad respecto a si ellos estaban exentos de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, teniendo en consideración el marco regulatorio aplicable a la entidad auditada. Por lo expresado, no habiéndose presentado prueba que acreditara el cumplimiento de la norma indicada o papeles de trabajo que evidenciaran los servicios prestados al tenor del artículo 239 de la Ley N°18.045, habiéndose reconocido la falta de deducción del saldo de cuentas por cobrar a partes relacionadas y en atención a los antecedentes del expediente administrativo sancionatorio, ha de tenerse por acreditada la existencia de la infracción en cuanto a este punto, debiendo rechazarse los descargos alegados. Por su parte, en lo atingente a la infracción al artículo 246 de la Ley N°18.045, los Investigados indicaron que la auditora examinó y expresó su opinión sobre la contabilidad, balance y otros estados financieros a través del informe de auditoría y notas anexas. Agrega la defensa en cuanto al punto al referirse al cumplimiento de la Norma de Carácter General N°182 de 2005, que los estados financieros en examen fueron elaborados de acuerdo a los principios y normas contables de aceptación general.
En lo concerniente, el artículo 246 inciso primero de la Ley de Mercado de Valores dispone: “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y

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otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán: a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada”. En la especie, consta de los antecedentes del expediente administrativo sancionatorio que ECR Osorno, en calidad de sociedad corredora de bolsa de productos, debía mantener un patrimonio mínimo de UF 14.000. Dicho patrimonio, al tenor de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°182, debía ser determinado por la diferencia entre activos y pasivos, no debiendo considerarse para tales efectos en los activos, entre otros, las cuentas, documentos por cobrar y créditos con personas naturales o jurídicas relacionadas a la sociedad o a las entidades del grupo empresarial al cual pertenece. Así, consta en el papel de trabajo denominado ‘CEDULAS PT’s 2015’, correspondiente a las auditorías de estados financieros al 31.12.2015, que el auditor de ACYSS no dedujo el saldo del rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas” que ascendía a M$144.000, según estados financieros auditados al 31.12.2015, situación que implicó que ECR no dio dado cumplimiento al requerimiento de patrimonio mínimo de UF 14.000, puesto que al deducir el saldo del rubro cuentas por cobrar a partes relacionadas, el patrimonio ascendía a UF 9.592. En tal sentido, de la revisión del papel de trabajo denominado ‘CEDULAS PT’s 2015’, hoja Excel denominada ‘PP-1’ de ‘Suficiencia de Patrimonio’, se constató que el patrimonio depurado de ECR Osorno no fue calculado de acuerdo a lo dispuesto en el número 8 de la sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182, al no ser deducido el saldo asociado al rubro.
Dado que el patrimonio depurado fue revelado en los estados financieros de ECR Osorno del año 2015, Acyss debió efectuar la revisión de aquella información y en particular, verificar el cumplimiento de las normativas atingentes a su cálculo y monto mínimo. No obstante, pese a que la auditora generó un papel de trabajo –Hoja PP-1- para la revisión del patrimonio depurado y describió un procedimiento tendiente a evaluar los cálculos de suficiencia del patrimonio, este procedimiento no fue efectuado con la debida diligencia, al no deducir el saldo de las cuentas por cobrar a partes relacionadas. De esta manera, la auditora concluyó que ECR Osorno cumplía con el

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patrimonio mínimo requerido, no dando cumplimiento con ello a las disposiciones de las NAGAs conforme se analizará más adelante.
Asimismo, la falta de diligencia en el desarrollo del procedimiento de auditoría a ECR Osorno fue reconocida por el Socio Investigado a cargo de la auditoría, en su declaración de 13 de agosto de 2019. En efecto, se lee a fojas 94 del expediente: “Nosotros efectuamos la revisión del patrimonio financiero, como parte de los procedimientos de auditoría. Nunca dudamos que el patrimonio fuera menor al requerido. No recuerdo si fue con motivo de la auditoría que le practicó la CMF a ECR, que tuvimos la conversación por la cuenta por cobrar. Pero conversamos que no correspondería haberla rebajada, porque era de una relacionada pero provenía del giro de ECR Osorno. Esta conversación debe haber sido con Gastón Ayala (de ECR) y mi socio Andrés. Tiene que haber sido cuando se le pidió a ECR que hiciera el re cálculo, pero no recuerdo exactamente cuándo. Se le exhibe el papel de trabajo denominado ‘Suficiencia de patrimonio’ correspondiente a ECR Osorno, al 31 de diciembre de 2015, enviado por ACYSS a la DAEC. Señala que está mal el procedimiento, que en ese papel sólo se tomó el patrimonio financiero y no se hizo ninguna depuración, el saldo con personas relacionadas no se rebajó, por lo que no cumplió su objetivo. Tengo que haber visto este papel en su momento, pero no lo recuerdo. Creo que fue un error del gerente a cargo que no detecté yo, ni mi otro socio, ni el cliente. Fallamos todos”. En atención a lo expresado en la declaración del Socio Investigado y los antecedentes del expediente administrativo sancionatorio, no existen antecedentes que permitan tener por desvirtuados los cargos formulados, por lo que las alegaciones formuladas en los descargos en lo atingente al incumplimiento del artículo 246 de la Ley N°18.045 deberán descartarse. Finalmente, el Oficio Reservado N°1057, formuló cargos por infracción al artículo 248 de la Ley N°18.045, que dispone en lo pertinente: “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz completo y objetivo”. En cuanto a este punto, los Investigados no se pronunciaron en lo atingente al artículo 248 indicado, aludiéndose solamente a la remisión del reglamento interno para la inscripción de la auditora en cumplimiento del artículo 240 de la Ley N°18.045 y refiriéndose al artículo 242 inciso primero de la misma norma, indicando que su opinión de auditoría se fundamentó en técnicas y procedimientos que otorgaban a su juicio un grado razonable de confiabilidad. Al respecto, no se presentó antecedentes que dieran cuenta de técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran, o proporcionara elementos de juicio suficientes, y su contenido fuera veraz, completo y objetivo, en lo concerniente a las auditorías realizadas a los estados financieros de ECR Osorno. En efecto, la declaración del Socio Investigado previamente transcrita da cuenta de patentes deficiencias en la opinión de auditoría de los estados financieros

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auditados, obviando las técnicas y procedimientos de auditoría en los términos requeridos por el artículo 248 de la Ley de Mercado de Valores. En definitiva, las deficiencias comprobadas decantan en la falta de un grado razonable de confiabilidad de la opinión e informe de auditoría de la entidad auditada, lo que en definitiva generó un contenido que no se condecía con la normativa que rige a la entidad auditada, incumpliendo su patrimonio mínimo y provocando que su contenido no fuera veraz, completo y objetivo. Así las cosas, en atención a los antecedentes del procedimiento administrativo invocado y habiéndose analizado las alegaciones de los Investigados, deberán rechazarse los descargos realizados, encontrándose acreditadas las infracciones a las normas precedentemente examinadas. 3.2. Norma de Carácter General N°182 de 2005 y Circular N°1995 de 2010. Manifestaron los Investigados que los estados financieros de ECR Osorno fueron preparados de acuerdo a los principios y normas contables de aceptación general y las normas especiales dictadas para entidades inscritas en el Registro de Corredores de Bolsa de Productos, pero agregaron conforme se lee a fojas 123: “… sin embargo, en cuanto a la información adicional del patrimonio depurado, no se efectuó la revisión del cálculo correctamente de acuerdo a lo requerido por ley”. En cuanto a lo alegado por los Investigados, cabe puntualizar que conforme al artículo 7 letra c) de la Ley N°19.220, según su texto vigente a la época de los hechos, ECR Osorno, en calidad de sociedad corredora de bolsa de productos, debía mantener un patrimonio mínimo de UF 14.000. Dicho patrimonio, al tenor de lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°182, debe ser determinado por la diferencia entre activos y pasivos, no debiendo considerarse las cuentas, documentos por cobrar y créditos con personas naturales o jurídicas relacionadas a la sociedad o a las entidades del grupo empresarial al cual pertenece. Por su parte, el número 2.3.5. del Anexo N°2 de la Circular N°1995, establece que la información cuantitativa a revelar en los estados financieros de las corredoras de bolsas de productos debe incluir información referida al patrimonio depurado, lo cual ECR Osorno efectuó en la Nota Explicativa N°4 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015. Revisados los papeles de trabajo de Acyss Auditores Consultores Limitada respecto a la auditoría a los estados financieros de ECR Osorno, se constató el error en el procedimiento de depuración del patrimonio en función de los requerimientos del número 8 de la Sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182 de 2005. En particular, el auditor de ACYSS no dedujo el saldo del rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas” que ascendía a M$144.000, según estados financieros auditados al 31.12.2015, situación que decantó en que ECR no dio cumplimiento al requerimiento de patrimonio mínimo de UF 14.000, puesto que al deducir el saldo del rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas” el patrimonio ascendía a UF 9.592. En tal sentido, de los antecedentes del proceso se

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constató que el patrimonio depurado de ECR Osorno no fue calculado de acuerdo a lo dispuesto en el número 8 de la sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182, al no ser deducido el saldo asociado indicado. En definitiva, los antecedentes del procedimiento permiten dar por acreditada la existencia de la infracción a las normas indicadas, habiéndose además reconocido este hecho por los investigados. 3.3. Normas de Auditoría de General Aceptación. El Oficio Reservado N°1057, formuló cargos a Acyss Auditores Consultores Limitada y al Socio Investigado por incumplimiento al deber de diligencia y cuidado profesional según lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47), AU 220 (párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 250 (párrafos 10 y 13) y AU 500 (párrafos 4, 6 y A3) de las Normas de Auditoría de General Aceptación. 3.3.1. Sección AU 200 de las Normas de Auditoría de General Aceptación En cuanto a los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47 de la Sección AU 200 de las Normas de Auditoría de General Aceptación, los Investigados sostuvieron el cumplimiento de los deberes de auditoría en cuanto a los objetivos generales del auditor, escepticismo profesional, juicio profesional, cumplimiento de todas las secciones de auditoría pertinentes, los requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros y sus deberes de juicio profesional. Respecto al párrafo 12 de la Sección AU 200, los Investigados arguyeron que los estados financieros auditados tomados como un todo estarían exentos de representaciones incorrectas mediante la planificación efectuada, procedimientos de auditoría y la revisión de los papeles de trabajo. Lo alegado no se condice con lo acreditado a través de los antecedentes del expediente administrativo, pues como se ha reiterado y reconocido por los Investigados, la auditora y su socio no dedujeron el saldo del rubro “Cuentas por cobrar a partes relacionadas” en los estados financieros de ECR Osorno, ascendentes a M$144.000 según estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2015, situación que decantó en que ECR no dio cumplimiento al requerimiento de patrimonio mínimo de UF 14.000. Lo expresado da cuenta de la efectividad de la infracción al párrafo 12 de la Sección AU 200 de las NAGAs, por cuanto en la auditoría realizada el auditor no obtuvo una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas.
En lo atingente al párrafo 17, los Investigados indican que en los compromisos de auditoría se definió al equipo de trabajo asignado al cliente y áreas críticas. Sin embargo, en la declaración del Socio Investigado de 13 de agosto de 2019 se manifestó: “Nosotros efectuamos la revisión del patrimonio financiero, como parte de los procedimientos de auditoría. Nunca dudamos que el patrimonio fuera menor al requerido.

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No recuerdo si fue con motivo de la auditoría que le practicó la CMF a ECR, que tuvimos la conversación por la cuenta por cobrar. Pero conversamos que no correspondería haberla rebajada, porque era de una relacionada pero provenía del giro de ECR Osorno. Esta conversación debe haber sido con Gastón Ayala (de ECR) y mi socio Andrés. Tiene que haber sido cuando se le pidió a ECR que hiciera el re cálculo, pero no recuerdo exactamente cuándo”.
De la declaración transcrita, consta la efectividad de la infracción al párrafo 17 de la Sección AU 200 de las NAGAs, por cuanto en la planificación y realización de la auditoría no se reconoció la posibilidad de existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. Lo anterior da cuenta de una infracción al deber de escepticismo y cuidado profesional del auditor, sin que existan antecedentes que permitan acoger lo sostenido por la defensa. En cuanto al párrafo 18 de la Sección AU 200 de las NAGAs, se indicó que el equipo de trabajo efectuó reuniones de planificación y revisiones en el proceso de auditoría, logrando obtener información suficiente, competente y apropiada para cada una de las áreas a ser evaluadas. Lo anterior debe ser rechazado, por cuanto los papeles de trabajo dan cuenta que pese a que la auditora generó un papel de trabajo denominado ‘CEDULAS PT’s 2015’ –hoja PP-1- para la revisión del patrimonio depurado, y en particular, describió un procedimiento tendiente a evaluar los cálculos de la suficiencia del patrimonio, este procedimiento de la auditoría no fue efectuado con la debida diligencia, al no deducir el saldo de las cuentas por cobrar a partes relacionadas.

Arguyeron también los Investigados respecto al cumplimiento del párrafo 19 de la Sección AU 200, atingente al cumplimiento de todas las secciones de auditoría pertinentes que “… a nuestro juicio se cumplió en la gran mayoría, sin embargo, existieron debilidades en la aplicación del escepticismo y cuidado profesional”. En consideración al descargo formulado que da cuenta del incumplimiento de los deberes de diligencia del Socio Investigado y de las deficiencias descritas precedentemente en esta resolución, deberá rechazarse el descargo formulado.

En cuanto al párrafo A22 de la Sección AU 200, se indicó en los descargos que mediante pruebas y procedimientos de auditoría se validó toda la información remitida por parte de los encargados del gobierno corporativo. En lo atingente, este párrafo de las NAGAs consigna la obligación del profesional de auditoría de actuar con escepticismo profesional, estando alerta de evidencia de auditoría que contradiga a otra evidencia de auditoría obtenida, ello incluye la necesidad de cuestionar la fiabilidad de los documentos y de las respuestas de las indagaciones que serán utilizadas como evidencia de auditoría. Al respecto, del propio reconocimiento de la deficiencia en la aplicación del escepticismo y de los papeles de trabajo, se da cuenta de la efectividad de la infracción, no existiendo mérito para acoger lo argumentado por la defensa. En cuanto a los párrafos A27-A47 de la Sección AU 200 de las NAGAs, la defensa manifestó que mediante las diferentes carpetas que conforman los papeles de trabajo remitidos, se dio cumplimiento en todo lo que se refiere al riesgo de auditoría, la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos, evaluación de los juicios de la Administración y las conclusiones basadas en la evidencia de auditoría.

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Lo anterior deberá ser descartado, por cuanto la falta de depuración del patrimonio de ECR Osorno al tenor de la normativa que le es aplicable en calidad de corredora de bolsa de productos, evidencia que el Socio Investigado no aplicó el juicio profesional, no actuó con el requerido escepticismo, no aplicó el debido cuidado profesional y no aplicó una evaluación crítica de la evidencia de auditoría obtenida, al no detectar los errores presentados en el procedimiento de auditoría del cálculo del patrimonio depurado. Así, al no actuar con una mente cuestionadora y alerta al supervisar el trabajo de auditoría, significó la existencia de una representación incorrecta significativa en los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015.
De la forma anotada, la Nota Explicativa N°4 exponía el cumplimiento del patrimonio mínimo exigido en la Ley N°19.220, no obstante que dicha opinión debió considerar de acuerdo a las NAGAs, el marco financiero para la preparación y representación de información financiera aplicable atingente. 3.3.2. Sección AU 220 de las Normas de Auditoría de General Aceptación En lo concerniente a la Sección AU 220 de las Normas de Auditoría de General Aceptación, párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16, se manifestó en los descargos: “El socio a cargo del trabajo en todo momento estuvo involucrado en el trabajo de campo, sin embargo, se presentó una falta de supervisión y el control del trabajo, en lo relacionado con la revisión de la normativa legal aplicable específicamente a la industria”. En atención a lo expresado, el cargo formulado debe tenerse por efectivo en cuanto a la Sección AU 220 en consideración al reconocimiento de los formulados de cargos.
3.3.3. Sección AU 250 de las Normas de Auditoría de General Aceptación En cuanto a la Sección AU 250 de las NAGAS, párrafos 10 y 13, la defensa manifestó que Acyss procuró obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.
Para analizar lo señalado en los descargos, debe puntualizarse lo dispuesto los párrafos pertinentes de las NAGAs: “10. Los objetivos del auditor son: a. obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría a montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación; (Ver párrafo 6(a)). b. efectuar procedimientos de auditoría identificados que pueden identificar instancias de incumplimiento con otras leyes y regulaciones que puedan tener un efecto significativo sobre los estados financieros, (Ver párrafo 6(b)), y; c. responder en forma apropiada al incumplimiento o sospecha de un incumplimiento de leyes y regulaciones identificado durante la auditoría.

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Requerimientos La consideración del auditor del cumplimiento de leyes y regulaciones 13. El auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría relacionada con montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación”. Los antecedentes recabados en el procedimiento administrativo sancionatorio, permiten tener por establecido que la representación incorrecta significativa en los estados financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015 en la Nota Explicativa N°4, se produjeron por la falta de consideración de si el trabajo de auditoría se había realizado de acuerdo a las normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios de la actividad de la entidad auditada.
En la especie, no se obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión, por cuanto conforme al artículo 7 letra c) de la Ley N°19.220, según su texto vigente a la época de los hechos, ECR Osorno, en calidad de sociedad corredora de bolsa de productos, debía mantener un patrimonio mínimo de UF 14.000, pero no debiendo considerarse para tales efectos en los activos, entre otros, las cuentas, documentos por cobrar y créditos con personas naturales o jurídicas relacionadas a la sociedad o a las entidades del grupo empresarial al cual pertenece. De esta forma, se verificó un incumplimiento al número 2.3.5. del Anexo N°2 de la Circular N°1995, que establece que la información cuantitativa a revelar en los estados financieros de las corredoras de bolsas de productos debe incluir información referida al patrimonio depurado. Asimismo, el error en el procedimiento de depuración del patrimonio manifestó un error en cuanto a los requerimientos del número 8 de la Sección B.3. del ítem II de la Norma de Carácter General N°182 de 2005. En definitiva, se incurrió en infracción a la Sección AU 250 por la Acyss, toda vez que al aplicar incorrectamente el procedimiento de auditoría efectuado para verificar el cumplimiento del patrimonio mínimo, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor de diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a los montos y revelaciones significativos en los estados financieros determinados por leyes y regulaciones, y en consecuencia no obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. Todo lo expresado, lleva a que el cargo formulado a la auditora deba mantenerse. 3.3.4. Sección AU 500 de las Normas de Auditoría de General Aceptación En cuanto a los cargos por infracción a la Sección AU 500 de las Normas de Auditoría de General Aceptación, párrafos 4, 6 y A3, se argumentó por la defensa que los papeles de trabajo darían cuenta de que fue diseñada una planificación con la intención de establecer los procedimientos de auditoría que permitieran obtener información suficiente y apropiada,

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para poder alcanzar conclusiones razonables. Sin perjuicio de lo anterior las deficiencias largamente anotadas en esta resolución, dan cuenta que, al aplicar incorrectamente el procedimiento de auditoría efectuado para verificar el cumplimiento del patrimonio mínimo, no se dio cumplimiento al objetivo de la auditoría, que es diseñar y efectuar procedimientos que permitan obtener suficiente y apropiada evidencia respecto de los montos y revelaciones significativos en los estados financieros de ECR Osorno. La falta de consideración de las disposiciones de la Ley N°19.220, la Norma de Carácter General N°182 y la Circular N°1995, provocaron que el auditor no obtuviera suficiente y apropiada evidencia de auditoría para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. 3.1. Conclusión Sobre la base de lo expuesto, consta que los investigados no lograron desvirtuar los hechos que motivaron las imputaciones que fundamentaron los cargos formulados por medio del Oficio Reservado UI N°1057. En sus descargos, reconocieron que no se efectuó revisión del cálculo del patrimonio depurado, afirmando además que existieron debilidades en la aplicación del escepticismo y cuidado profesional, así como una falta de supervisión y control del trabajo de auditoría, particularmente en lo relacionado con la revisión de la normativa legal aplicable a la industria de la entidad auditada. La defensa afirmó en sus descargos y en la audiencia ante el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero que la auditora habría obtenido una seguridad razonable que los estados financieros tomados como un todo estaban exentos de representaciones incorrectas. Lo anterior, sin embargo, no considera el error significativo que presenta la Nota N°4 de los Estados Financieros de ECR Osorno al 31 de diciembre de 2015.
En tal orden de ideas, la falta de revisión de la información contenida en la Nota N°4 y el incumplimiento de lo dispuesto en el párrafo 10 letra a) de la Sección AU 250 de las NAGAs, que dispone que el auditor debe “obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a montos y revelaciones significativos en los estados financieros que son determinados por las cláusulas de esas leyes y regulaciones generalmente reconocidas por tener un efecto directo en su determinación”, decantan en la verificación de la efectividad de las infracciones materia de los cargos. V. DECISIÓN V.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que ACYSS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y don WILLIAM RUZ ARANEDA han incurrido en la siguiente infracción: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que establecen las obligaciones de las empresas de auditoría externa, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27,

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A31 y A47), AU 220 (párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 250 (párrafos 10 y 13) y AU 500 (párrafos 4, 6 y A3) de las Normas de Auditoría de General Aceptación. V.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: 1) En cuanto a la gravedad de las conductas, las infracciones en que incurrió el Socio Investigado y Acyss Auditores Consultores Limitada, las mismas implican una vulneración clara a las normas de la Ley de Mercado de Valores que rigen la actuación de las empresas de auditoria externa, a las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas y en especial a los estándares profesionales contemplados en las diversas etapas que se deben cumplir en un proceso de auditoría.
En particular, los hechos dan cuenta de una falta de preparación y desconocimiento de la importancia del rol del auditor externo, con la consecuente merma en el cumplimiento de los objetivos de auditoría particularmente el objetivo de formar una opinión respecto a si los estados financieros se encuentran presentados razonablemente, en todos sus aspectos significativos. Lo anterior, en especial consideración a que en definitiva no se tuvo en consideración la naturaleza de la entidad auditada de corredora de bolsa de productos, sujeta por tanto a una regulación especial que requiere expresar en los estados financieros de la entidad un patrimonio depurado al tenor de la Circular N°1995 de 2010. Así, la conducta de los Investigados provocó que la información financiera entregada, no diera cuenta de la real situación de la entidad auditada, necesaria para que este Servicio y el público en general pudiera imponerse de la real situación y correcto funcionamiento de un intermediario regido por la Ley N°19.220. Tales infracciones afectaron la fe pública del mercado y los intereses de los inversionistas, lo que en definitiva implica una conducta que deberá ser sancionada. 2) Por su parte, en cuanto al beneficio económico obtenido, atendida la naturaleza de la infracción, no se pudo observar que los formulados de cargos hayan obtenido un beneficio pecuniario distinto de la remuneración por su opinión de auditoría a consecuencia de la realización de las conductas infraccionales. 3) En cuanto al perjuicio particular en el correcto funcionamiento del Mercado, la presentación del patrimonio depurado de conformidad a la Circular N°1995 corresponde a información integral de los estados financieros de las corredoras de bolsa de productos. En razón de ello, las infracciones verificadas en el cálculo del patrimonio depurado, implicaron en la especie una incorrecta valoración del patrimonio de la entidad a la luz de la Ley N°19.220 y la divulgación de información incorrecta a los agentes del mercado. Asimismo, la calidad de empresa de auditoría externa de la entidad materia de este procedimiento administrativo sancionatorio y las infracciones constatadas, contrastan con el objeto de la labor de auditoría, que ha de permitir evaluar

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que los estados financieros de la entidad auditada se encuentren exentos de errores significativos y cumplan con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.
Así las cosas, la labor de auditoría externa es necesaria para que los estados financieros de los agentes del mercado sean confiables, por lo que resulta indispensable para los inversionistas el desarrollo de una adecuada labor de auditoría que permita el monitoreo de las actividades desarrolladas, a través de estados financieros que representen adecuadamente de manera sustancial la realidad de cada entidad. 4) En cuanto a la participación de los investigados en infracciones imputadas, consta de los hechos latamente analizados que a los mismos les corresponde participación en calidad de autores de las infracciones indicadas la sección final de esta resolución. 5) Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de los Investigados. 6) En cuanto a la capacidad económica de Acyss Auditores Consultores Limitada, respecto del total de ingresos percibidos en 2018, se informó ingresos de M$6.820 por concepto de servicios a entidades fiscalizadas por la Comisión para el Mercado Financiero y un total de M$450.292 por concepto de ingresos brutos totales. Asimismo, de conformidad a los registros llevados por este Servicio, consta que al Socio Investigado le corresponde un 50% de la propiedad de la Empresa Auditora Investigada mientras que el artículo séptimo del estatuto de la compañía dispone que las utilidades y pérdidas se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. 7) Este Servicio no ha aplicado sanciones a otras empresas de auditoría externa por infracciones en circunstancias equivalentes. 8) Se estima que en el desarrollo de este procedimiento administrativo sancionatorio no hubo colaboración del Socio Investigado o Acyss Auditores Consultores Limitada, limitándose a responder los requerimientos formulados en calidad de fiscalizados de la Comisión para el Mercado Financiero.
V.3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°169, de 6 de febrero de 2020, con la asistencia de su Presidente (s) don Christian Larraín Pizarro, y los comisionados doña Rosario Celedón Förster y don Mauricio Larraín Errázuriz, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS CHRISTIAN LARRAÍN PIZARRO, ROSARIO CELEDÓN FÖRSTER, Y MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, RESUELVE: 1. Aplicar a ACYSS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, RUT N°76.064.140-5, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 200, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que establecen las obligaciones de las

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empresas de auditoría externa, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47), AU 220 (párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 250 (párrafos 10 y 13) y AU 500 (párrafos 4, 6 y A3) de las Normas de Auditoría de General Aceptación. 2. Aplicar a don WILLIAM RUZ ARANEDA, RUT N°9.897.267-6, la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 100, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que establecen las obligaciones de las empresas de auditoría externa, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A27, A31 y A47), AU 220 (párrafos 10, 16, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 250 (párrafos 10 y 13) y AU 500 (párrafos 4, 6 y A3) de las Normas de Auditoría de General Aceptación. 3. Remítase a ACYSS AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y a don WILLIAM RUZ ARANEDA, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 4. Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. X PRESIDENTE Firmado por: Christian Eduardo Larrain Pizarro
06-02-2020 X COMISIONADO Firmado por: Mauricio Larrain Errazuriz 06-02-2020 X COMISIONADO Firmado por: Rosario Celedon Forster

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO