SANCION N° 1287 de 2020

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REF.: APLICA SANCIÓN DE CANCELACIÓN DEL REGISTRO DE EMPRESAS DE AUDITORIA EXTERNA A RAIMUNDO LÓPEZ AUDITORES CONSULTORES ASOCIADOS SPA Y EL SR. RAIMUNDO LÓPEZ LÓPEZ

SANTIAGO, 6 DE FEBRERO DE 2020 RESOLUCIÓN EXENTA N° 1287

VISTOS 1) Lo dispuesto en los artículos 3° N°10, 5°, 20 N° 4 y 52 del Decreto Ley N° 3.538, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero; la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3100 de 1 de junio de 2019; en el Decreto Supremo N° 1.207 del Ministerio de Hacienda del año 2017; y en el Decreto Supremo N° 437 del Ministerio de Hacienda del año 2018. 2) Lo dispuesto en el artículo 239, 243, 246 y 248 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile. CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS 1. Raimundo López Auditores Consultores Asociados SpA (la “Empresa Auditora Investigada”), se encuentra inscrita desde el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el número 25.
2. La Empresa Auditora Investigada fue la Empresa de Auditoría Externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 de las siguientes sociedades sujetas a la fiscalizadas por la Comisión: Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., Transa Securitizadora S.A., Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A., rigiendo dichos procesos las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 (en adelante indistintamente NAGAs) y siendo el socio de la Auditora a cargo de las mismas el Sr. Raimundo López López (el “Socio Investigado”). 3. El informe de los auditores independientes de Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., firmado por el Sr. López con fecha 4 de marzo de 2016 para los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2015, en la sección ‘Opinión’ señala: “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS)”.

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4. Asimismo, el informe de los auditores independientes de Transa Securitizadora S.A., firmado por el Sr. López con fecha 24 de marzo de 2016 para los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2015, en la sección ‘Opinión’ señala: “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Transa Securitizadora S.A. y Patrimonios Separados ‘BTRA 1 – BTRA 1-2 Y BTRA 1-3’ al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados a esa fecha de acuerdo con las normas e instrucciones emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros”. 5. El informe de los auditores independientes de Servihabit S.A., firmado por el Sr. López con fecha 24 de marzo de 2016 para los estados financieros finalizados el 31 de diciembre de 2015, en la sección ‘Opinión’ señala: “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servihabit S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados a esa fecha de acuerdo con las normas e instrucciones emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros”. 6. El informe de los auditores independientes de Securitizadora Sudamericana S.A., firmado por el Sr. López con fecha 24 de marzo de 2016 para los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015, en la sección ‘Opinión’ señala que: “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Securitizadora Sudamericana S.A. al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados a esa fecha de acuerdo con las normas e instrucciones emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros”. 7. En el caso de los informes de auditoría de Transa Securitizadora S.A., Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A., firmados por el Sr. López, en su rol de socio a cargo, se señala que los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 fueron auditados por la Empresa de Auditoría Externa “AMR Auditores Consultores SpA”, señalando en la sección denominada ‘Otros Asuntos’, lo siguiente: “Los mencionados estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2015, fueron auditados por AMR Auditores Consultores SpA (AMR) quien con fecha 24 de marzo de 2016, emitieron una opinión sin salvedades sobre los mismos”. 8. Los informes de auditoría de estados financieros de las sociedades Transa Securitizadora S.A., Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A. correspondientes a los años 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, estuvieron a cargo de la Empresa Auditora Investigada y fueron firmados por el Socio Investigado. 9. El 10 de mayo de 2016, la en ese entonces Superintendencia de Valores y Seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero) envió a la empresa de auditoría el Oficio Ordinario N°11.565, el cual indicó en relación a la opinión de auditoría de Transa Securitizadora S.A. del año 2015, que “… se representa a esa sociedad que respecto de Transa Securitizadora S.A., el socio Raimundo López carece de independencia de juicio y por lo tanto, deberá dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 245 de la LMV e informar a este Servicio dentro de un plazo de 5 días hábiles, contados desde la recepción del presente Oficio”.

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10. El 17 de junio de 2016, la compañía envió respuesta al Oficio Ordinario N°11565, señalando, entre otros, que “Con esta fecha se ha comunicado a Transa Securitizadora S.A. que esta empresa de auditoría externa no podrá prestar sus servicios de auditoría externa a esa entidad y a los Patrimonios Separados BTRA1 – BTRA1-2 y BTRA1-3, por presentarse en la especie la causal de falta de independencia de juicio descrita en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.045”. Cabe mencionar que la comunicación enviada al directorio de Transa Securitizadora S.A., se refiere a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016. 11. En atención a la respuesta de la compañía, la entonces Superintendencia, envió el 4 de enero de 2017 el Oficio Ordinario N°206, que entre otros asuntos señaló: “… esta Superintendencia cumple con hacer presente a usted que don Raimundo López ha emitido informes de auditoría correspondientes a los estados financieros de la sociedad Securitizadora Sudamericana S.A., por un período que excede de 5 años consecutivos y, por lo tanto, se encontró en el supuesto contemplado en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.045 ya citado. Por otro lado, se hace presente que respecto de las obligaciones de información continua a las que se encuentran sujetas las Empresas de Auditoría Externa, la letra j) de la letra A de la Sección V de la Norma de Carácter General N°275 de 2010 dispone que las referidas entidades deberán comunicar a este Servicio cuando exista ‘Pérdida de la independencia de juicio de la empresa, sus socios o personal a cargo de auditorías, respecto de uno o más de sus clientes’. En consideración a lo señalado en los párrafos precedentes, se representa a esa empresa el incumplimiento a lo establecido en el inciso final del artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores…”. 12. En el contexto de la Política de Fiscalización de este Servicio publicada en el mes de abril de 2015, y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización para las Empresas de Auditoría Externa, la División Control Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante DAEC), en el mes de octubre del año 2017 efectuó una fiscalización en terreno a la Empresa Auditora Investigada, para lo cual se envió el Oficio Reservado N°908 de fecha 12 de septiembre de 2017, solicitando los papeles de trabajo y cualquier otro antecedente relacionado con la auditoría practicada a los estados financieros de la sociedad Inmobiliaria Estado Sirio S.A. al 31 de diciembre de 2015. 13. De la revisión de la documentación proporcionada por la auditora, se constató que en el compromiso de auditoría de la sociedad Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. solo existía evidencia de un papel de trabajo denominado ‘Cálculo Depreciación PPE (2015)’, correspondiente a un procedimiento sustantivo de re-ejecución del cálculo del saldo del rubro ‘Propiedades, Planta y Equipo’ de los estados financieros al 31 de diciembre de 2015.
En razón de ello, se amplió la solicitud de documentación de auditoría requerida por el Oficio Reservado N°908 y la misma fue solicitada respecto de la sociedad Transa Securitizadora S.A. En virtud de ello, la auditora proporcionó los siguientes documentos: 1) dictámenes de auditoría del año 2014, 2) estados financieros, 3) balances tributarios, 4) libros mayores de contabilidad y 5) análisis contables de las entidades auditadas.

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Fue así que, de la fiscalización realizada por la DAEC, no se observó documentación de procedimientos desarrollados por la auditora orientados a obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada para fundar el informe/opinión del auditor independiente, que diera cuenta que las citadas auditorías externas de estados financieros fueron efectuadas en cumplimiento con las NAGAs y los requerimientos legales y regulatorios aplicables. 14. Posteriormente, con fecha 29 de agosto de 2018, este Servicio envió a la auditora el Oficio Reservado N°554 con observaciones sobre los compromisos de auditoría de las sociedades Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. y Transa Securitizadora S.A., relativos a los estados financieros de diciembre de 2015 efectuadas de acuerdo con las NAGAs N°63. 15. El 23 de noviembre de 2018, la auditora envió respuesta al mencionado Oficio Reservado N°554, señalando que no se presentarían excusas para los compromisos de las auditorías referidas en el documento –Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. y Transa Securitizadora S.A.- e informó que había diseñado e implementado como principal mitigante al riesgo de incumplimiento de la normativa vigente aplicable para las auditorías de estados financieros, un sistema de control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con las NAGAs y había comenzado a aplicar un plan de revisiones de control de calidad de sus trabajos. 16. Los días 27 y 29 de noviembre de 2018, la auditora complementó su respuesta, adicionando ‘Informe con observaciones referida a la documentación de la revisión de información intermedia’ de la sociedad Servihabit S.A. relativo a la revisión de información financiera al 30 de junio de 2018, e Informe de revisión de papeles de trabajo a la auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2017 de la Sociedad de Transporte de Personas Santiago S.A., cuyo objeto era demostrar la operatividad de su sistema de control de calidad al evidenciar la emisión por parte de la empresa auditora de informes de revisión de compromisos de auditoría. 17. En virtud de lo constatado en el proceso de fiscalización efectuado por la DAEC, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores envió a la Unidad de Investigación el Oficio Reservado N°321 de fecha 21 de junio de 2019, informando situaciones observadas que podrían implicar posibles infracciones a la Ley N°18.045, las NAGAs y la Norma de Carácter General N°275, con el objeto que fueran investigadas por la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero. 18. El día 9 de julio de 2019, la Unidad de Investigación tomó declaración al Sr. López, en la cual se le solicitó acompañar los documentos que respaldaran la realización de los procedimientos de auditoría que aportaran evidencia suficiente y apropiada para sustentar su opinión de auditoría de las sociedades Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A. correspondiente al periodo terminado al 31 de diciembre de 2015. Al respecto, el Sr. López declaró: “Respecto de Servihabit y Sudamericana, no tengo información de respaldo del proceso de auditoría ya que no me entregaron los documentos las personas que hicieron la auditoría, que estuvo a cargo de AMR. Voy a consultar a AMR si tiene alguno de los documentos de respaldo del proceso de auditoría y me comprometo a presentarlos el viernes 12 de julio, si los hubiere”.

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19. Mediante presentación de fecha 12 de julio de 2019, firmada por el Socio Investigado, se informó: “… sobre los papeles de trabajo de Servihabit S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Transa Securitizadora S.A. para el ejercicio 2015, respondemos a ustedes que no mantenemos en nuestras dependencias papeles de trabajo de las empresas mencionadas anteriormente, esto debido a que en esa fecha el área de auditoría no mantenía los conocimientos necesarios sobres (SIC) las normas de auditoría”. 20. En atención a lo expresado, se constató que el Socio Investigado y la Empresa Auditora Investigada no disponen de evidencia suficiente y apropiada para fundar su opinión de auditoría de los estados financieros de las sociedades Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., Transa Securitizadora S.A., Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A. correspondientes al periodo terminado al 31 de diciembre de 2015. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO II.1 FORMULACIÓN DE CARGOS En virtud de los hechos descritos precedentemente, a través del Oficio Reservado UI N°832 de 17 de julio de 2019, que rola a fojas 91 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos al Socio Investigado y a la Empresa Auditora Investigada en los siguientes términos: “1. Respecto de Raimundo López Auditores Consultores SpA y el Sr. Raimundo López López, se formula cargos por haber infringido lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley °N18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 de Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., Transa Securitizadora S.A. Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A. De esta forma, los informes de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Asimismo, la auditora y el Sr. López, no dieron cumplimiento a la Sección III ‘De las políticas y procedimientos’ partes I, II, IV, V y VI del reglamento interno de la Auditora de fecha 1 de marzo de 2010. 2. Respecto del Sr. Raimundo López López, se formula cargos por haber infringido lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el reglamento interno de la Auditora (Sección III parte III) y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, al no haber dado cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio al firmar los informes de las auditorías de Transa Securitizadora S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Servihabit S.A. por más de 5 años consecutivos.”

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II.2 ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN Para acreditar la efectividad de los cargos formulados, se recopiló por la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero los siguientes elementos probatorios: 1. Oficio Reservado N°321 de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, de 21 de junio de 2019, mediante la cual se remitió informe y antecedentes respecto de las auditorías practicadas por la Empresa Auditora Investigada a las sociedades Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. y Transa Securitizadora S.A. para el ejercicio 2015, relativa a la revisión del cumplimiento de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63, dando cuenta que no se dio cumplimiento a las Secciones AU 210, AU 220, AU230, AU 240, AU 250, AU 260, AU 265, AU 300, AU 315, AU 320, AU 330, AU 450, AU 500, AU 505, AU 520, AU 530, AU 540, AU 550, AU 560, AU 570, AU 580, AU 610, AU 620, AU 700 y AU 708, al haber efectuado respecto a la sociedad Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. solamente un procedimiento de revisión del rubro “Propiedades, Planta y Equipo”, con lo que no habría dado cumplimiento a los términos que requieren las NAGAs para la auditoría de estados financieros, y ningún procedimiento de auditoría respecto a la sociedad Transa Securitizadora S.A. Asimismo, en el oficio se da cuenta que, a juicio de la DAEC, se infringieron los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.046 y la NCG N°275 Sección III, Letra B., relativa al Reglamento Interno de la Auditora. Por otra parte, se adjuntó al Oficio, en formato electrónico a través de CD’s, los siguientes documentos: a. Oficio Reservado N°554 de 29 de agosto de 2018 a la Empresa Auditora Investigada, por observaciones sobre los compromisos de auditoría externa practicadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 de las entidades Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. y Transa Securitizadora S.A. b. Respuesta de la Auditora al Oficio Reservado N°554, de 23 de noviembre de 2018, en la que indicó en lo pertinente: “En relación al Oficio Reservado N°554 de fecha 29 de agosto de 2018, en que se solicita información referida a las observaciones sobre compromisos de auditoría del año 2015, a continuación, se transcribe el oficio referido, y si bien no serán presentadas excusas para los compromisos de auditoría referidas, al final de cada comentario emitido por la Comisión, encontrarán los comentarios del trabajo realizado en los períodos posteriores a vuestra visita en terreno, durante 2018 para subsanar cada punto en la actualidad. (…)”. c. Complementos a respuestas al Oficio Reservado N°554 de fechas 27 y 29 de noviembre de 2018. d. Documentación de Transa Securitizadora S.A., proporcionada por la Auditora durante la fiscalización en terreno –enviada también en formato físico- y papeles de trabajo de Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. En el acta de entrega de documentos de 8 de noviembre de 2017, se especifican los siguientes documentos:

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e. Reglamento Interno de la empresa auditora vigente a la fecha de la fiscalización en terreno realizada por DAEC. 2. Declaración del Socio Investigado ante funcionarios de la Unidad de Investigación de la Comisión de fecha 9 de julio de 2019.

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3. Oficio Reservado N°359 del Intendente de Supervisión de Mercado de Valores a la Unidad de Investigación, remitiendo la Minuta DAEC N°137/2016 de 25 de abril de 2016, dirigida a la Fiscalía de Valores; Oficio Ordinario N°11.564 de 10 de mayo de 2016 dirigido a AMR Auditores Consultores Limitada; Oficio Ordinario N°11.565 de 10 de mayo de 2016 dirigido a la Empresa Auditora Investigada; Respuesta de la Auditora de 17 de junio de 2016 al Oficio Ordinario N°11.565; Minuta DAEC N°200/2016 de 22 de junio de 2016 dirigida a la Fiscalía de Valores; y Oficio Ordinario N°206 de 4 de enero de 2017 dirigido a la Empresa Auditora Investigada. 4. Presentación de fecha 12 de julio de 2019, firmada por el Socio Investigado, quien informó: “… sobre los papeles de trabajo de Servihabit S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Transa Securitizadora S.A. para el ejercicio 2015, respondemos a ustedes que no mantenemos en nuestras dependencias papeles de trabajo de las empresas mencionadas anteriormente, esto debido a que en esa fecha el área de auditoría no mantenía los conocimientos necesarios sobres (SIC) las normas de auditoría”. II.3. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO 1. A fojas 122, consta solicitud de 25 de julio de 2019, requiriendo prórroga de plazo para dar respuesta a los cargos formulados en el Oficio Reservado UI N°832.

1. A fojas 124, consta el Oficio Reservado UI N°877 de 29 de julio de 2019, a través del que se accedió a la prórroga requerida para contestar los cargos formulados.

2. A fojas 129, se da cuenta de la presentación del Socio Investigado efectuando los descargos a los cargos formulados en el Oficio Reservado UI N°877.

3. A fojas 131, Oficio Reservado UI N°946 de 19 de agosto de 2019, tuvo presentes los descargos formulados y abrió un término probatorio de 10 días hábiles.

4. A fojas 133 del expediente, rola presentación del Socio Investigado de fecha 20 de agosto de 2019, por la que se aceptaron los cargos.

5. A fojas 135, rola Oficio Reservado UI N°986 de 26 de agosto de 2019, a través del que se tiene presente la presentación de fojas 133.

6. A fojas 138 del expediente, consta el Oficio Reservado UI N°1059 de 16 de septiembre de 2019, a través del cual, el Fiscal de la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero remite –de conformidad al artículo 51 del Decreto Ley N°3538- el informe final de investigación y expediente administrativo sancionatorio al Consejo de la Comisión, que informa su opinión fundada acerca de la configuración de la infracción imputada en los cargos a la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado

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1. A fojas 145, consta en el expediente el Oficio Reservado N°31.815 de 7 de octubre de 2019 a través del que se citó a audiencia –de conformidad al artículo 52 del Decreto Ley N°3538- a la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado.

1. A fojas 151 del expediente, rola presentación de 15 de octubre de 2019 del Socio Investigado, a través de la que anuncia su comparecencia personal a la audiencia realizada el 17 de octubre de 2019. III. NORMAS APLICABLES Se extractan las normas aplicables, en la parte que resulta pertinente a las infracciones imputadas:
2. El artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores (en adelante e indistintamente la Ley N°18.045), que dispone: “Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:
   a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración. c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de conformidad con el presente Título, en adelante el "Registro". Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio respecto de la entidad auditada y cumplan con las disposiciones de este título”.
3. El artículo 243 de la Ley N°18.045, el que reza en lo pertinente: “Artículo 243. Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que participen de la auditoría externa: (…) f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un período que exceda de 5 años consecutivos”.

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3. El artículo 246 de la Ley N°18.045, que en lo atingente dispone: “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán: a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada”. 4. El artículo 248 de la Ley N°18.045, en cuyo texto se lee: “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente. El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus opiniones”. 5. Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAs, sobre “Objetivos Generales de Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que disponen: Objetivos generales del auditor 12. Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son:

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a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y; b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor. (…) Escepticismo profesional 17. El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26) Juicio profesional 18. El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31) Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría 19. Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56) Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría 20. El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-A62)” (…) Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido. Escepticismo profesional A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las

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circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros. Juicio Profesional (…) A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoría. 6. Párrafos 10, 13, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, sobre el “Control de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que disponen: Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías 10. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3) Requerimientos éticos pertinentes Independencia 13. El socio a cargo del trabajo debiera concluir sobre el cumplimiento con los requerimientos de independencia aplicables al trabajo de auditoría. Al hacerlo, el socio a cargo del trabajo debiera: a. Obtener de la firma la información pertinente y, cuando fuere aplicable, de las firmas asociadas a una red, para identificar y evaluar las circunstancias y relaciones que generan amenazas a la independencia; b. Evaluar la información sobre cualquier violación identificada, si hubiere, de las políticas y procedimientos de independencia de la firma, para determinar si generan una amenaza a la independencia en el trabajo de auditoría, y; c. Tomar acciones apropiadas para eliminar las amenazas o reducirlas a un nivel aceptable mediante la aplicación de protecciones o, si se considera apropiado, retirar al equipo de auditoría, cuando ello fuere posible, de acuerdo con la ley y regulaciones aplicables. El socio a cargo del trabajo debiera inmediatamente comunicar a la firma cualquier limitación para resolver el asunto para que la firma pueda tomar una acción apropiada. Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño 17. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente:

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a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias. Revisiones 18. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19) 19. En, o antes de, la fecha del informe del auditor el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19) (…) Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a)) A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes: • Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría. • Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. • Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado. • Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18) A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si: • El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios. • Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención. • Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas. • La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados.

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• El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado. • La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y • Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. (…) 7. Párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 de las NAGAs sobre “Evidencia de Auditoría”, que disponen: Objetivo 4. El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor. Requerimientos Suficiente y apropiada evidencia de auditoría 6. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. Guías de aplicación y otro material explicativo Suficiente y apropiada evidencia de auditoría A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, (3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo. A6. La sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría (4) Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto, permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor, es un asunto de juicio profesional. La sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio profesional respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida. 8. Párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs sobre “Formar una opinión e informar sobre estados financieros”, que disponen: Requerimientos Formarse una opinión sobre los estados financieros

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13. El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, entodos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. 14. A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusion debiera tomar en consideración lo siguiente: a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Idetificadas Durante una Auditoría, respecto a si las Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18. 15. El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un psoble sesgo en los juicios de la Administración. 16. En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e. los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y f. la terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada. 17. La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros.

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b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable. 18. El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS IV.A. INFRACCIÓN DE LA EMPRESA AUDITORA INVESTIGADA Y EL SOCIO INVESTIGADO A LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 239, 246 Y 248 DE LA LEY N°18.045, EN RELACIÓN A LAS SECCIONES AU 200, AU 220, AU 500 Y AU 700 DE LAS NORMAS DE AUDITORÍA DE GENERAL ACEPTACIÓN. 1. CARGOS Respecto de la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado, se formularon cargos por haber infringido lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las Empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs, por incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. Lo anterior, por cuanto se señaló en el oficio de cargos que no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir las opiniones de auditoría formuladas respecto de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015 de Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., Transa Securitizadora S.A. Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A. Asimismo, se imputó que los informes de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2015, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. De esta forma, se señaló que la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado, no dieron cumplimiento a la Sección III ‘De las políticas y procedimientos’ partes I, II, IV, V y VI del Reglamento Interno de la propia Auditora de fecha 1 de marzo de 2010. 2. DESCARGOS En los descargos del Socio Investigado, realizados en su nombre y en representación de la Empresa Auditora Investigada, se señaló en lo atingente al cargo formulado que “… en los compromisos de auditoría de Transa Securitizadora S.A., Servihabit S.A., Securitizadora Sudamericana S.A., e Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., por las auditorías de estados financieros al 31.12.2015, reiteramos a ustedes que no mantenemos los papeles de trabajo de las

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empresas mencionadas anteriormente, esto debido a que el área de auditoría no mantenía en esa fecha los conocimientos necesarios sobre las normas de auditoría”. Agregó a lo anterior, conforme consta a fojas 129 del expediente: “… hemos comenzado aplicar un plan estricto de revisiones de control de calidad de nuestros trabajos, tendiente a identificar nuestras principales debilidades y fortalecer nuestra práctica en la auditoría externa de estados financieros, en cumplimiento con los requerimientos normativos vigentes”.
3. ANÁLISIS De los descargos evacuados se sigue la falta de controversia respecto de los hechos infraccionales imputados en el oficio de cargos. Particularmente, consta de la presentación del socio de la auditora, la afirmación de que a la fecha de los estados financieros objeto de examen, el área de auditoría no mantenía conocimientos suficientes de las normas que rigen su actividad, sin mantener papeles de trabajo que dieran cuenta de la realización de alguna labor de auditoría. Adicionalmente, los antecedentes del procedimiento administrativo sancionatorio dan cuenta también de la efectividad del incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el incumplimiento del estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. En este sentido, el Socio Investigado en declaración prestada en la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero manifestó: “… En todos estos casos (empresas a las que se prestó servicios de auditoría durante el año 2015) estuvo a cargo el Sr. Ricardo Gutiérrez que trabajó a honorarios conmigo hasta principios del año 2016. El Sr. Gutiérrez formaba un equipo con personal que se contrataba a honorarios, que eran entre 3 y 5 personas. El año 2015 el Sr. Gutiérrez empezó a trabajar en las auditorías en junio. (…) Gutiérrez cobraba un porcentaje de los ingresos después de descontados los gastos de personal. No recuerdo el porcentaje exacto. Posteriormente, Gutiérrez se fue a trabajar a otra auditora de nombre AMR, no recuerdo la fecha exacta pero probablemente fue el 2016. (…) En esos casos yo revisé los papeles de trabajo que AMR tenía en el notebook. En el proceso de fiscalización de la SVS pedí los papeles de trabajo a AMR, a Ricardo Gutiérrez, y me indicó que no tenía más que los antecedentes que en su oportunidad entregué al fiscalizador. Gutiérrez me señaló que no encontró más información. Después de la fiscalización, adopté una serie de procesos de mejora del proceso de auditoría”. Así las cosas, de la declaración del Socio Investigado deja en claro el incumplimiento del estándar de cuidado y diligencia en el cumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional del auditor y la falta de supervisión y revisión de los trabajos. Ello, particularmente resulta patente de la declaración respecto de la falta de papeles de trabajo que sustentaran la opinión de auditoría emitida y la falta de supervisión de la labor del equipo de auditoría del socio a cargo, quien resulta ser en definitiva el responsable del trabajo realizado.

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Por su parte, en lo atingente a la auditoría efectuada a los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 de las entidades Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. y Transa Securitizadora S.A., se constató que para el compromiso de auditoría de Estadio Sirio S.A. solamente existía evidencia de un papel de trabajo denominado ‘Cálculo Depreciación PPE (2015)’, correspondiente a un procedimiento sustantivo de re-ejecución del cálculo del saldo del rubro ‘Propiedades, Planta y Equipo’ de los estados financieros al 31 de diciembre de 2015, sin que se observaran procedimientos en orden a verificar la razonabilidad de la reevaluación de la vida útil de los activos registrados en ese rubro, la cual además fue realizada por la sociedad auditada a través de un especialista externo. Ello, no obstante, a que dicho procedimiento tiene impacto directo en los saldos registrados en los estados financieros de la sociedad auditada. Lo anterior, da cuenta que frente al riesgo de representación incorrecta significativa que implicaba la reevaluación de la vida útil de los activos de ese rubro, la Empresa Auditora Investigada no actuó con el debido juicio y cuidado profesional y el requerido escepticismo, no obteniendo en definitiva suficiente y apropiada evidencia de auditoría y por consiguiente, no logrando reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. En cuanto a Transa Securitizadora S.A., la empresa auditora proporcionó –en base a auditoría efectuada por AMR Auditores Consultores SpA- solamente un archivador con 1) dictámenes de auditoría, 2) estados financieros, 3) balances tributarios, 4) libros mayores de contabilidad y 5) análisis contables de las entidades auditadas; no constando documentación de procedimientos desarrollados por la auditora orientados a obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada para sostener la opinión del auditor independiente en patente incumplimiento a las NAGAs y requerimientos propios de la actividad. En consecuencia, se constató a través de los antecedentes del expediente, la inexistencia de documentación y evidencia de auditoría que sustentara los informes de auditoría de las sociedades Inmobiliaria Estadio Sirio S.A. y Transa Securitizadora S.A. al periodo terminado al 31 de diciembre de 2015 y firmados por el Socio Investigado. En el mismo orden de ideas, mediante presentación de 12 de julio de 2019 del Sr. López, se informó a este Servicio: “… sobre los papeles de trabajo de Servihabit S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Transa Securitizadora S.A. para el ejercicio 2015, respondemos a ustedes que no mantenemos en nuestras dependencias papeles de trabajo de las empresas mencionadas anteriormente, esto debido a que en esa fecha el área de auditoría no mantenía los conocimientos necesarios sobres (SIC) las normas de auditoría”. Lo transcrito, da cuenta de la falta de procedimientos de auditoría en la realización de los trabajos respecto de las compañías Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., Transa Securitizadora S.A., Servihabit S.A. y Securitizadora Sudamericana S.A. al 31 de diciembre de 2015. En definitiva, se constató a través de los antecedentes del procedimiento que la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado no realizaron debidamente lo siguiente: 1) el examen de respaldos y antecedentes de los estados financieros, 2) la evaluación de los principios de contabilidad y la consistencia de su aplicación con los estándares contenidos en las NAGAs,

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y que 3) la conclusión de la auditora respecto de la presentación general de los estados financieros estaba exenta de errores significativos y en línea con los estándares en forma cabal, consistente y confiable de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045. En base a lo indicado, las opiniones de auditoría emitidas por la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado no se encontraban debidamente fundadas en técnicas y procedimientos de auditoría realizados por los equipos de la empresa auditoria que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, elementos de juicio suficientes cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo al no efectuar el correspondiente examen y expresión de las opiniones profesionales independientes sobre los estados financieros de las compañías materia de los cargos formulados. Así, lo anterior permite tener por acreditada la efectividad de la infracción a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. En cuanto a lo anterior, los párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 de las NAGAs, disponen que los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para este objeto, el auditor ha de recabar suficiente y apropiada evidencia de auditoría, lo que en la especie no ocurrió. En tal contexto, las NAGAs indican en lo atingente a obtener una seguridad razonable, que los auditores han de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. En cuanto a este punto, la obtención de suficiente y apropiada auditoría es un tema de juicio profesional conforme a las NAGAs, dado que las mismas no pueden ser aplicadas sin tomar en cuenta el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y circunstancias; en tal sentido, es necesario considerar que el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar un trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs. En definitiva, la ausencia de documentación de procedimientos de auditoría –conforme a los elementos presentes en el expediente administrativo- implica que no consta que la Empresa Auditora y el Socio Investigado haya realizado procedimientos de auditoría que le permitiesen obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión; no obstante lo cual, se emitió informes de auditoría respecto de los estados financieros de Inmobiliaria Estadio Sirio S.A., Transa Securitizadora S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Servihabit S.A. al 31 de diciembre de 2015. Asimismo, los Investigados no dieron cumplimiento a las disposiciones de las NAGAS expuestas. Tal constatación, implica además que el Socio Investigado a cargo de la auditoría, no efectuó la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideró en su revisión si este había realizado conforme a las NAGAs, tampoco consta verificación en orden a dar cuenta que la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría, tampoco que el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas o si los

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objetivos de los procedimientos en el trabajo de auditoría habían sido logrados, según lo requiere el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Asimismo, la falta de la debida diligencia, supervisión y escepticismo profesional de parte del Socio Investigado fue determinante en la inexistencia de evidencia de procedimientos de auditoría, manifestando la infracción a la Sección AU 500. En virtud de lo expuesto, se encuentra acreditada la infracción de la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado a los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y cuidado exigido y las normas relativas a control de calidad y debida supervisión de los trabajos, todo conforme establecen los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045.
De igual forma, de los antecedentes del procedimiento, se da cuenta que la Empresa Auditora Investigada y el Socio Investigado no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4,6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13,14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que al no efectuar procedimientos de auditoría, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, el cual es diseñar y efectuar adecuados procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. 3.1. Conclusión Sobre la base de lo expuesto precedentemente, consta que el Socio Investigado y la Empresa Auditora Investigada, no controvirtieron la ocurrencia de los hechos que motivaron las imputaciones que fundamentan los cargos formulados en su contra por medio del Oficio Reservado UI N°832 de 2019. Adicionalmente, además de reconocer la efectividad de los hechos, se dio cuenta de la falta de conocimiento por parte de la auditora de las normas de auditoría atingentes a su labor, esgrimiéndose medidas correctivas que se habrían implementado luego del proceso de fiscalización de la Comisión y de las que no se presentó prueba alguna. Así, los argumentos dados por los investigados no resultan suficientes o permiten en ningún caso levantar los cargos formulados, pues no eximen de la responsabilidad de no haber tenido un acabado conocimiento atingente a la actividad de auditoría externa. En cuanto a ello, el conocimiento de la normativa aplicable a la labor de auditoría es esencial para efectuarla correctamente, dar cumplimiento a los objetivos, particularmente el objetivo de formar una opinión respecto a si los estados financieros se encuentran presentados razonablemente, en todos sus aspectos significativos, y las NAGAs especifican que ello ha de realizarse de acuerdo al marco financiero para la preparación y presentación de información financiera que aplica a la respectiva entidad. Es así, que la falta de preparación por parte del Socio Investigado encargado de la auditoría, transciende a la falta de diligencia, dando cuenta además de un completo desconocimiento de la importancia del rol que asumió al efectuar auditorías de estados

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financieros y la responsabilidad implicada en la actividad de auditoría de entidades del mercado de valores. Todo lo anterior implica una infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las Empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs, por incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. IV.B. INFRACCIÓN DEL SOCIO INVESTIGADO A LO DISPUESTO EN ARTÍCULO 239 INCISO FINAL DE LA LEY N°18.045 EN RELACIÓN AL PÁRRAFO 13 DE LA SECCIÓN AU 220 DE LAS NORMAS DE AUDITORÍA DE GENERAL ACEPTACIÓN 1. CARGOS Respecto del Socio Investigado, se formularon cargos por haber infringido lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045, el reglamento interno de la Auditora (Sección III parte III) y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, al no haber dado cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio al firmar los informes de las auditorías de Transa Securitizadora S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Servihabit S.A. por más de 5 años consecutivos. 2. DESCARGOS En lo atingente a la independencia de juicio del Socio Investigado al firmar los informes de auditoría de Securitizadora Sudamericana S.A., Transa Securitizadora S.A. y Servihabit S.A. del periodo terminado al 31 de diciembre de 2015, no se presentaron descargos respecto del cargo imputado. Sin perjuicio de lo anterior, consta en la declaración prestada ante la Unidad de Investigación de la Comisión para el Mercado Financiero, prestada el 9 de julio de 2019, que Investigado reconoció la infracción imputada: “Cuando la SVS me informó que no podía auditar por más de 5 años me enteré de esa situación. En todo caso yo firmé el dictamen”. (Foja 37 del expediente administrativo). 3. ANÁLISIS Según los antecedentes del expediente, consta que los informes de auditoría respecto de las sociedades Securitizadora Sudamericana S.A., Transa Securitizadora S.A. y Servihabit S.A. del periodo terminado al 31 de diciembre de 2015, fueron emitidos por la Empresa Auditora Investigada y firmados por el Socio Investigado. De conformidad a lo anterior, consta que el Socio Investigado excedió el periodo de 5 años consecutivos conduciendo la auditoría de las compañías indicadas –firmando los dictámenes de dichas sociedades desde el 2010 a 2014-, verificándose en 2015 la situación descrita en la letra f) del artículo 243 de la Ley N°18.45 que dispone en cuanto a la independencia de los socios de Empresas de Auditoría Externa que: “Se presume que carecen de independencia de juicio respecto de una sociedad auditada, las siguientes personas naturales que

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participen de la auditoría externa: (…) f) Los socios de la empresa de auditoría externa, cuando conduzcan la auditoría de la entidad por un periodo que exceda de 5 años consecutivos”. En virtud de lo indicado, el Socio Investigado carecía de la independencia de juicio necesaria para suscribir los informes de auditoría, situación que fue representada por medio del Oficio Ordinario N°11.565 de 10 de mayo de 2016 y el Oficio Ordinario N°206 de 4 de enero de 2017. A mayor abundamiento, la declaración del formulado de cargos da cuenta de la infracción al párrafo 13 de ‘Independencia’ de la Sección AU 220 de las NAGAs, por cuanto en su calidad de socio a cargo del trabajo de auditoría debía mantener los requerimientos de independencia aplicables a su actividad en virtud del artículo 239 de la Ley N°18.045 y la Sección AU 220 de las NAGAs. 3.1. Conclusión En virtud de lo analizado en el apartado precedente, el Socio Investigado al haber firmado la opinión de auditoría de Transa Securitizadora S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Servihabit S.A. por más de 5 años consecutivos no dio cumplimiento a la exigencia de independencia de juicio prevista en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045 y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Todo conforme consta de la propia declaración del formulado de cargos y los antecedentes del expediente administrativo sancionatorio. V. DECISIÓN V.1. Que, conforme a lo dispuesto por el artículo 52 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero, el Consejo de la Comisión ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, llegando al convencimiento que la Empresa Auditora Investigada ha incurrido en las siguientes infracciones: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs, por incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. Por su parte, respecto del Socio Investigado, se ha llegado al convencimiento por parte del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que ha incurrido en las siguientes infracciones: 1) Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs, por incumplimiento de los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos. 2) Infracción a lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045 y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs, al no haber dado cumplimiento a

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la exigencia de independencia de juicio al firmar los informes de las auditorías de Transa Securitizadora S.A., Securitizadora Sudamericana S.A. y Servihabit S.A. por más de 5 años consecutivos. V.2. Que para efectos de la determinación de la sanción que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este procedimiento administrativo, especialmente: 1) En cuanto a la gravedad de las conductas, las infracciones en que incurrió el Socio Investigado y la Empresa Auditora Investigada, implican una falta gravísima al cumplimiento de los estándares profesionales contemplados en la NAGAS en las diversas etapas que se deben cumplir en un proceso de auditoría. Ello en cuanto los hechos dan cuenta de una falta de preparación y desconocimiento de la importancia del rol al efectuar auditorías de estados financieros, con la consecuente merma en el cumplimiento de los objetivos de auditoría, particularmente el objetivo de formar una opinión respecto a si los estados financieros se encuentran presentados razonablemente, en todos sus aspectos significativos.
Asimismo, la ausencia de documentación de procedimientos de auditoría conforme se ha examinado, implica que no consta que la Empresa Auditora y el Socio Investigado haya realizado procedimientos de auditoría que le permitiesen obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión. No constando la realización de los correspondientes trabajos de auditoría en papeles de trabajo que den cuenta de la realización de la correspondiente auditoría. Todo lo expresado en definitiva implica una conducta grave que deberá ser sancionada. 2) Por su parte, en cuanto al beneficio económico obtenido, atendida la naturaleza de la infracción, no se pudo observar que el Socio Investigado o la Empresa Auditora Investigada hayan obtenido un beneficio pecuniario distinto de la remuneración por su opinión de auditoría a consecuencia de la realización de las conductas infraccionales. 3) En cuanto al riesgo causado al correcto funcionamiento del mercado, considerando que la labor de auditoría externa es necesaria para que los estados financieros de los agentes del mercado sean confiables, resulta indispensable el desarrollo de una adecuada labor de auditoría externa que permita el monitoreo de las actividades desarrolladas a través de estados financieros que representen adecuadamente de manera sustancial la realidad de cada entidad; lo anterior, conforme a lo expuesto a lo largo de la presente resolución, con el consecuente perjuicio para el mercado financiero en general. Por su parte, la calidad de empresa de auditoría externa de la entidad materia de este procedimiento administrativo sancionatorio y las graves infracciones constatadas, contrastan con el objeto de la labor de auditoría, que ha de permitir evaluar que los estados financieros de la entidad auditada cumplan con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

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4) En cuanto a la participación de los investigados en infracciones imputadas, consta de los hechos latamente analizados que a los mismos les corresponde participación en calidad de autores de las infracciones indicadas la sección final de esta resolución. 5) Este Servicio no ha aplicado sanciones a otras empresas de auditoría externa por infracciones en circunstancias equivalentes. 6) En lo que respecta a la capacidad económica de la Empresa Auditora Investigada, sobre la base de lo informado por la DAEC en Oficio Reservado N°347 de fecha 4 de julio de 2019, en base a la información proporcionada a este Servicio por la Empresa Auditora Investigada en virtud de la Norma de Carácter General N°275 de 2010, se indicó que en 2018 se obtuvo ingresos por auditoría de estados financieros a entidades fiscalizadas por la CMF por un total de M$48.131. Asimismo, se indicó que respecto de entidades no reguladas por la CMF el total de ingresos fue de M$4.574.210. 7) Revisados los registros llevados por este Servicio, no existen sanciones previas respecto de los Investigados. 8) Se estima que en el desarrollo de este procedimiento administrativo sancionatorio no hubo colaboración del Socio Investigado o la Empresa Auditora Investigada, limitándose a responder los requerimientos formulados en calidad de fiscalizados de la Comisión para el Mercado Financiero.

V.3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°169, de 6 de febrero de 2020, con la asistencia de su Presidente (s) don Christian Larraín Pizarro, y los comisionados doña Rosario Celedón Förster y don Mauricio Larraín Errázuriz, dictó esta Resolución.
EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS CHRISTIAN LARRAÍN PIZARRO, ROSARIO CELEDÓN FÖRSTER Y MAURICIO LARRAÍN ERRÁZURIZ, RESUELVE: 1. Aplicar a Raimundo López Auditores Consultores Asociados SpA y el Sr. Raimundo López López la sanción de cancelación de su inscripción en el Registro de Empresas de Auditoría Externa, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs y adicionalmente respecto del Sr. Raimundo López por infracción a lo dispuesto en el artículo 239 inciso final de la Ley N°18.045 y el párrafo 13 de la Sección AU 220 de las NAGAs. 2. Remítase a Raimundo López Auditores Consultores Asociados SpA y el Sr. Raimundo López López, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 3. Se hace presente que contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el

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que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.
Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. X PRESIDENTE Firmado por: Christian Eduardo Larrain Pizarro

06-02-2020 X COMISIONADO Firmado por: Mauricio Larrain Errazuriz 06-02-2020 X COMISIONADO Firmado por: Rosario Celedon Forster

COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO