Normativa CMF

SANCION N° 1246 de 2023

APLICA SANCIÓN DE MULTA A AMR AUDITORES CONSULTORES SPA Y SUS SOCIOS ANDRÉS MORALES ROMERO Y RICARDO GUTIÉRREZ MORA

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A AMR AUDITORES CONSULTORES SPA Y SUS SOCIOS ANDRÉS MORALES ROMERO Y RICARDO GUTIÉRREZ MORA

VISTOS:

1) Lo dispuesto en los artículos 3 N° 10, 5, 20 N°4, 37, 38, y 52 del Decreto Ley N°3.538 de 1980, que crea la Comisión para el Mercado Financiero; en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.871 de 2022; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020; y, Decreto Supremo N°478 del Ministerio de Hacienda de 2022.

2) Lo dispuesto en el Título XXVIII De las Empresas de Auditoría Externa, de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores.

3) Lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°275 de 2010, que Establece normas de inscripción y funcionamiento del Registro de Empresas de Auditoría Externa.

4) Lo dispuesto en las Normas de Auditoría GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ ;͞NAGA“͟Ϳ NΣ ϳϭ ĚĞ ϮϬϭϳ͘

CONSIDERANDO:

I. DE LOS HECHOS

I.1. ANTECEDENTES GENERALES

Por Oficio Ordinario N°12.474 de 25 de febrero de 2021, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, se remitió al Fiscal de la Unidad de Investigación una denuncia interna dando cuenta de los incumplimientos detectados por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (DAEC) respecto de las auditorías externas efectuadas a los estados financieros de las sociedades, Editorial Médica Panamericana S.A. ʹen adelante EMP-, Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada ʹen adelante Las Vizcachas- y Compañía por Acciones y Transa Securitizadora S.A., -en adelante Transa- al 31 de diciembre de 2018, por la empresa de RESOLUCION EXENTA: 1246 Santiago, 09 de febrero de 2023 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635

auditoría externa AMR Auditores Consultores SPA, RUT N° 77.848.090-5͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ ͞AMR͟ Ž ůĂ ͞AƵĚŝƚŽƌĂ͘͟

Mediante Resolución UI N°29/2022 y N°30/2022, ambas de fecha 23 de marzo de 2022, se inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados podrían ser constitutivos de alguna infracción.
Mediante el Oficio Reservado UI N°900 de 8 de agosto de 2022͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğů ͞Oficio de Cargos͕͟ Ğů FŝƐĐĂů ĚĞ ůĂ UŶŝĚĂĚ ĚĞ IŶǀĞƐƚŝŐĂĐŝſŶ formuló cargos a la empresa de auditoría externa AMR y a los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, socios de la Auditora.
Con fecha 12 de septiembre de 2022 la Auditora AMR, y los socios Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora presentaron sus descargos.
Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N° 1.272, de 7 de noviembre de 2022 ;͞IŶĨŽƌŵĞ FŝŶĂů͟Ϳ, el Fiscal remitió a este Consejo ;͞CŽŶƐĞũŽ͟Ϳ de la Comisión para el Mercado Financiero ;͞CMF͟ Ž ͞CŽŵŝƐŝſŶ͟), el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de la Investigada, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas.

I.2. HECHOS.

Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos:
1. La compañía AMR Auditores Consultores SPA, RUT N°77.848.090-5 fue inscrita el año 2010 en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual Comisión para el Mercado Financiero ;͞CŽŵŝƐŝſŶ͟ Ž ͞CMF͟Ϳ, bajo el número 51.

AMR fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de las sociedades Editorial Médica Panamericana S.A. y Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, cuyos informes del auditor presentaron opiniones sin modificaciones y fueron suscritos por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, los días 27 y 29 de marzo de 2019, respectivamente. Asimismo, realizó esa auditoría de la sociedad Transa Securitizadora S.A. que presentó un informe del auditor con opinión sin modificaciones y fue suscrito por el Sr. Andrés Morales Romero, el 22 de marzo de 2019.
Las auditorías mencionadas se rigieron por las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°71, en adelante͕ ůĂƐ ͞NAGAƐ͘͟
En el marco de la Política de Fiscalización de la CMF y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización de las Empresas de Auditoría Externa, por medio del Oficio Ordinario N° 19.585/2020, de fecha 8 de mayo de 2020, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, solicitó a la empresa auditora AMR, la totalidad de los papeles de trabajo relacionados con las auditorías de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, de las sociedades Las Vizcachas, EMP y Transa. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 2/131
En la documentación de auditoría, proporcionada a este Servicio relativa a Las Vizcachas, se presentó el documento Excel ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PT AƵĚŝƚŽƌŝĂ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ ϯϭ-12-ϮϬϭϴ͕͟ Ğů ƋƵĞ ĐŽŶƚĞŶşĂ ǀĂƌŝĂƐ ŚŽũĂƐ ƋƵĞ registraban información de diversos rubros de los estados financieros de la sociedad auditada. En estos se presentaron las siguientes situaciones:

ͻ EŶ ůĂƐ HŽũĂƐ ĚĞ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚĂƐ ;ŝͿ ͞OAFC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͖͟ ;ŝŝͿ ͞DXC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͟ Ǉ͕ ;ŝŝŝͿ ͞OACTIVO“͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ͕͟ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ƉŽƌ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ŶŽ resultaron consistentes con los saldos presentados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2018.

ͻ EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞OPFC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ PĂƐŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ƐĞ ƌegistró un procedimiento de auditoría asociado a una de las cuentas que componían el rubro, no obstante, en el documento no se presentó información respecto al juicio profesional establecido para determinar el alcance de la revisión.

ͻ En la Hoja de Excel ͞CXPCYOCP͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͕͟ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ƉŽƌ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ŶŽ resultaron consistentes con el saldo del rubro presentado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2018. Asimismo, se registró un procedimiento de auditoría asociado a una de las cuentas que componían el rubro, no obstante, en el documento no se presentó información respecto al juicio profesional establecido para determinar el alcance de la revisión.

ͻ En las hojas de Excel denominadĂƐ ;ŝͿ ͞PXBA͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞PƌŽǀŝƐŝſŶ ƉŽƌ ďĞŶĞĨŝĐŝŽ Ă ůŽƐ ĞŵƉůĞĂĚŽƐ͖͟ ;ŝŝͿ ͞OPA“IVO͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ PA“IVO“͖͟ Ǉ͕ ;ŝŝŝͿ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕͟ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂŶ ƐĂůĚŽƐ de cuentas sin evidencia de revisión.

Toda la documentación previamente mencionada no presentó descripciones de procedimientos de auditoría, ni referencias de la evidencia de auditoría recopilada, ni de la manera en que se verificó y concluyó que en los respectivos saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas, lo que implicó que no se obtuvo evidencia suficiente y apropiada respecto a los saldos de los respectivos rubros y cuentas en revisión.
En la documentación de auditoría proporcionada a este Organismo relativa a la sociedad Transa, se presentaron las siguientes situaciones:

ͻ EŶ ůŽƐ ĚŽĐƵŵĞŶƚŽƐ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ;ŝͿ ͞C - EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ŚŽũĂƐ ͞CƚĂǆCŽďƌĂƌPĂƚƌŝŵ͘͟ Ǉ ͞DĐƚŽǆPĂŐĂƌ͖͟ ;ŝŝͿ ͞K -1 Otros Activos FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ŚŽũĂƐ ͞KϮ-ϭ O͘A FIN͘ CTE͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ CŽďƌĂŶǌĂ͕͟ ͞MƵƚƵŽƐ͕͟ ͞KϮ- Ϯ O͘A NO FIN͘ CTE͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͖͟ ;ŝŝŝͿ ͞IϮ- Personal - RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ ŚŽũĂ ͞IϮ-2 REMUNERACIONE“͖͟ ;ŝǀͿ ͞L - OƚƌĂƐ CƵĞŶƚĂƐ ĚĞ RĞƐƵůƚĂĚŽ͟ Ǉ͖ ͞“ - OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͕͟ ƐĞ documentaron los análisis contables de la sociedad auditada. En éstos no se presentaron ĞǀŝĚĞŶĐŝĂƐ ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ al 31 de diciembre de 2018, como tampoco se observaron procedimientos orientados a verificar Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 3/131

las revelaciones y saldos presentados en las respectivas notas de los estados financieros de la sociedad auditada.

ͻ EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞K -1 Otros Activos Financieros Ǉ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞KϮ-ϭ O͘A FIN͘ CTE͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ CŽďƌĂŶǌĂ͕͟ ͞MƵƚƵŽƐ͕͟ ͞KϮ-Ϯ O͘A NO FIN͘ CTE͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌŽŶ ůŽƐ análisis contables de la sociedad auditada. En éstos, no se presenta evidencia de revisión por ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ MƵƚƵŽƐ HŝƉŽƚĞĐĂƌŝŽƐ͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ AƌƌŝĞŶĚŽ ĐŽŵƉƌŽŵŝƐŽ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂǀĞŶƚĂ͟ Ǉ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ MƵƚƵŽƐ HŝƉŽƚĞĐĂƌŝŽƐ RĞŵĂƚĂĚŽƐ͟ ƋƵĞ ĐŽŵƉŽŶşĂŶ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞OƚƌŽs activos no financieros ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘ TĂŵƉŽĐŽ ƐĞ ŽďƐĞƌǀĂƌŽŶ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ŽƌŝĞŶƚĂĚŽƐ Ă verificar las revelaciones y saldos presentados en las respectivas notas de los estados financieros de la sociedad auditada.

ͻ En el documenƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞IϮ- Personal - RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞IϮ-Ϯ REMUNERACIONE“͕͟ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞GĂƐƚŽƐ ƉŽƌ ďĞŶĞĨŝĐŝŽƐ Ă ůŽƐ ĞŵƉůĞĂĚŽƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘ TĂŵƉŽĐŽ ƐĞ registraron procedimientos orientados a verificar las revelaciones y saldos presentados en las respectivas notas de los estados financieros de la sociedad auditada.

ͻ EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞L - Otras CƵĞŶƚĂƐ ĚĞ RĞƐƵůƚĂĚŽ͟ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ĞǀŝĚĞŶcia de procedimientos de auditoría respecto del ƌƵďƌŽ ͞OƚƌŽƐ ŐĂƐƚŽƐ͕ ƉŽƌ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘ TĂŵƉŽĐŽ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌŽŶ procedimientos orientados a verificar las revelaciones y saldos presentados en las respectivas notas de los estados financieros de la sociedad auditada.

ͻ EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞“ - Otras ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͟ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬ18. Tampoco se registraron procedimientos orientados a verificar las revelaciones y saldos presentados en las respectivas notas de los estados financieros de la sociedad auditada.

En la documentación proporcionada por la Auditora relativa a las sociedades las Vizcachas, no se presentó evidencia de procedimientos de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ Ǉ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ͞OƚƌĂƐ PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘
En la documentación de auditoría de la sociedad EMP, ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ůŽƐ ĂƌĐŚŝǀŽƐ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͕͟ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͟ Ǉ ͞GĂƐƚŽ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ŶŽ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ procedimientos de auditoría para verificar los saldos al 31 de diciembre de 2018.
En la documentación proporcionada por la Auditora relativa a la auditoría de la sociedad Transa, se presentaron las siguientes situaciones:

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ͻ No existe evidencia de procedimientos de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉĂƌĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂƌ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͕ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ͞EƐƚĂĚŽƐ ĚĞ ĨůƵũŽƐ ĚĞ ĞĨĞĐƚŝǀŽ͕ ŵĠƚŽĚŽ ĚŝƌĞĐƚŽ͟ Ǉ ĞŶ Ğů ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ CĂŵďŝŽƐ ĞŶ Ğů PĂƚƌŝŵŽŶŝŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ͘͟

ͻ No existe evidencia de memorándums técnicos de evaluación de impacto en la auditoría de estados financieros de la aplicación de prácticas contables complejas, como era, la aplicación y efecto de la NIIF 9 y NIIF 15, según reveló la AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĞŶ ůĂ ŶŽƚĂ ͞Ϯ͘ CƌŝƚĞƌŝŽƐ CŽŶƚĂďůĞƐ AƉůŝĐĂĚŽƐ͕͟ ůŝƚĞƌĂů ͞ŐͿ EǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ůĂ NIIF ϵ NIIF ϭϱ ĞŶ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘͟

ͻ No existe evidencia de memorándums técnicos de evaluación de impacto en la auditoría de estados financieros de la aplicación de prácticas contables complejas, como eran, la aplicación y efecto de la exención de consolidar los ƉĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ ƐĞƉĂƌĂĚŽƐ͕ ƌĞǀĞůĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĞŶ ůĂ ŶŽƚĂ ͞Ϯ͘ CƌŝƚĞƌŝŽƐ CŽŶƚĂďůĞƐ AƉůŝĐĂĚŽƐ͕͟ ůŝƚĞƌĂů ͞ŝͿ EǆĞŶĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ PĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ “ĞƉĂƌĂĚŽƐ͘͟

ͻ No existe evidencia de procedimientos de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞AĐƚŝǀŽƐ ƉŽƌ ŝŵƉƵĞƐƚŽƐ ĚŝĨĞƌŝĚŽƐ͟ Ğ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ ĚĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘

En la documentación de auditoría de la sociedad EMP, se presentaron 3 papeles de trabajo, que dan cuenta que el equipo de auditoría dirigido por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, confeccionó los estados financieros consolidados y las notas explicativas terminados al 31 de diciembre de 2018.

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN. Los medios de prueba aportados al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes:

A. Con fecha 08 de mayo de 2020, a través del Oficio Reservado N° 19.585 se informó a AMR que se daría inicio a un proceso de auditoría de la empresa, para lo cual se requirió los siguientes antecedentes:

Listado en formato Excel con el número total de personas que desempeñan funciones técnicas de servicio a los clientes en la empresa auditora. El listado debe tener como mínimo las siguientes columnas de información: i) número de cédula de identidad, ii) nombre completo, iii) oficina, iv) área, v) línea de servicio o industrias específicas, vi) cargo, vii) fecha de ingreso, viii) título profesional y ix) nivel de conocimiento en NIIF.
Listado en formato Excel con el número total de personas que desempeñan funciones en las demás líneas de servicios y en las áreas de soporte interno en la empresa auditora. El listado deberá tener como mínimo las siguientes columnas de información: i) número de cédula de identidad, ii) nombre completo, iii) oficina, iv) área, v) cargo, vi) fecha de ingreso y vii) profesión u oficio.
Listado en formato Excel con el número total de personas desvinculadas el año 2019, y durante el año 2020 hasta la fecha de visita de este Servicio. El listado deberá tener como mínimo las siguientes columnas de información, para los casos en que sea aplicable: i) número de cédula de identidad, ii) nombre completo, iii) oficina, iv) área, v) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 5/131

línea de servicio o industrias específicas, vi) cargo, vii) fecha de ingreso, viii) fecha de desvinculación y ix) causal de despido.

Listado en formato Excel con el número total de personas ingresadas el año 2019, y durante el año 2020 hasta la fecha de visita de esta Comisión. El listado deberá tener como mínimo las siguientes columnas de información, para los casos en que sea aplicable: i) número de cédula de identidad, ii) nombre completo, iii) oficina, iv) área, v) título profesional, vi) línea de servicio o industria específica, vii) cargo, viii) nivel de conocimiento en NIIF y ix) fecha de ingreso.
Se requiere evidencia (reciente) respecto a la divulgación y comprensión del "Código de Ética y Conducta" por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) respecto a la divulgación y comprensión del "Manual de Conflictos de Interés" por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) respecto a la divulgación y comprensión de la "Política de Confidencialidad" por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere evidencia de las evaluaciones de aceptación / rechazo de clientes 2017, 2018 y 2019 para las entidades "Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones", "Editorial Médica Panamericana" y "Transa Securitizadora S.A.".
Se requiere evidencia (reciente) respecto a la divulgación y comprensión de la "Política de Independencia" por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere evidencia de las declaraciones de independencia por los años 2018 y 2019 de todos los profesionales de la EAE sujetos a esta representación.
Se requiere la "Política de Capacitación y Desarrollo Profesional Continuo" (en caso que se encuentre terminada), en conjunto con evidencia (reciente) respecto a la divulgación y comprensión de la misma por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere evidencia de los análisis de las estructuras y procesos para atraer, formar, tutelar, evaluar y retener a personal competente, en los diferentes niveles dentro de la organización, realizado por el Comité Ejecutivo de la EAE en los años 2018 y 2019.
Se requiere evidencia de las capacitaciones internas realizadas por el personal pertinente de la EAE, como también de las capacitaciones externas a las cuales asistieron los profesionales de AMR. Lo anterior, para los años 2018 y 2019.
Se requiere evidencia de las aprobaciones de las capacitaciones efectuadas por la EAE en los años 2018 y 2019, junto con evidencia de la realización de las citadas capacitaciones (por ejemplo, a través de libros de asistencia).
Se requiere evidencia de las evaluaciones del personal que implicaron el otorgamiento de bonos por el desempeño profesional. Lo anterior, para los años 2018 y 2019.

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Se requiere evidencia de la adopción de medidas disciplinarias aplicadas al personal de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) respecto a la divulgación y comprensión de la "Metodología formal y adecuada para auditar a distintos tipos de entidades" por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere la política / procedimiento de gestión de riesgos de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) del funcionamiento del proceso formal de gestión de riesgos de la EAE.
En relación al punto anterior, se requiere evidencia (reciente) que sustente la aseveración de la EAE, respecto que su metodología de gestión de riesgos se basa en el modelo COSO.
Con relación al "servicio externo de revisiones de calidad" se requiere evidencia (reciente) respecto a su implementación y resultados.
Se requiere evidencia sobre situaciones de fraude (tanto internas como externas) que haya enfrentado la EAE en los últimos años.
Se requiere evidencia del proceso de evaluación de riesgos que ejecuta el Comité Ejecutivo.
Se requiere evidencia de las suscripciones al "Colegio de Contadores de Chile, Thompson Reuters, IFRS Foundation".
Se requiere evidencia de las reuniones que se realizarían "al menos 2 viernes de cada mes para actualizar conocimientos y realizar seguimiento a los compromisos".
Se requiere evidencia del funcionamiento del canal de comunicación provisto a través del email info@amr-auditores.cl.
Se requiere evidencia de la reunión semanal de planificación del equipo de auditoría, celebrada los días lunes.
Se requiere evidencia de la evaluación de la prestación de servicios, conforme al artículo N° 242 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, que informa esa EAE en el numeral "2.22. Servicios" de su "Código de Ética y Conducta".
Se requiere evidencia de la evaluación de la rotación de los socios que conducen auditorías de estados financieros, conforme a los requerimientos del literal f), del artículo N° 243 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, que informa esa EAE en el numeral "2.23. Rotación" de su "Código de Ética y Conducta".
Se requiere evidencia de la aplicación de sanciones, en los términos establecidos por esa EAE en el numeral "2.25. Sanciones" de su "Código de Ética y Conducta".

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Se requiere evidencia de las evaluaciones de los conflictos de interés cuando la EAE tuvo que ejecutar uno de los siguientes pasos indicados en el "Manual de Conflicto de IŶƚĞƌĠƐΗ͗ Ηͻ AǀŝƐĂƌ Ăů ĐůŝĞŶƚĞ ƐŽďƌĞ ůŽƐ ŝŶƚĞƌĞƐĞƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ž ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ůĂ ĨŝƌŵĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ƉƵĞĚĂŶ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂƌ ƵŶ ĐŽŶĨůŝĐƚŽΗ͕ Ηͻ AǀŝƐĂƌ Ă ƚŽĚĂƐ ůĂƐ ƉĂƌƚĞƐ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞƐ acerca de que la firma de auditoría está actuando para dos o más partes en relación con ƵŶ ĂƐƵŶƚŽ ĞŶ ƋƵĞ ƐƵƐ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽƐ ŝŶƚĞƌĞƐĞƐ ĞƐƚĄŶ ĞŶ ĐŽŶĨůŝĐƚŽΗ͕ Ǉ Ηͻ AǀŝƐĂƌ Ăů ĐůŝĞŶƚĞ ƋƵĞ los socios o empleados no actúan exclusivamente para algún cliente en la prestación de los servicios propuestos".
Se requiere evidencia (reciente) del "Informe de pérdida de información confidencial" indicado en el numeral 7 de la "Política de Confidencialidad" de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) del funcionamiento del "Sistema/Registro de AMR" donde la EAE mantiene "la información del cliente y los trabajos necesarios para permitir a la firma, los socios y el personal de la práctica cumplir con los requerimientos pertinentes de independencia", indicado en el numeral "3.5. Dar de alta a clientes y trabajos de aseguramiento en el Sistema AMR" de la "Política de Independencia".
Se requiere evidencia (reciente) de las "listas de independencia", indicadas en el numeral "8.3. Utilización y mantenimiento de las listas de independencia", de la "Política de Independencia" de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) que demuestre el cumplimiento del requerimiento del numeral "8.10. Capacitación", de la "Política de Independencia" de la EAE, donde establece "Que los socios y el personal de la práctica reciban capacitación adecuada y pertinente sobre los aspectos relacionados con independencia".
Se requiere evidencia (reciente) de las pruebas de cumplimiento derivadas del requerimiento del numeral 8.12.1., de la "Política de Independencia", en el que se le solicita "8.12.1. AMR debe revisar cada año su cumplimiento con los requerimientos de los procesos de su Política. RLAC debe proporcionar cualquier prueba de soporte relevante y, cuando así se solicite, cualquier confirmación o confirmaciones y/o informes internos relacionados, ante requerimientos externos pertinentes (como por ejemplo, requerimientos del regulador)".
Se requiere evidencia (reciente) del monitoreo del control de calidad por parte del Socio Principal de la EAE, en los términos que solicita el literal b), del numeral 1.11., de la "Política de Control de Calidad" de la EAE.
Se requiere evidencia de la ejecución del proceso de "Aceptación del Cliente", en los términos establecidos en el numeral 2 de la "Política de Control de Calidad" de la EAE.
Se requieren las cartas de contratación de las entidades "Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones", "Editorial Médica Panamericana" y "Transa Securitizadora S.A." por las auditorías de los estados financieros al 31.12.2018 y 31.12.2019.
Se requiere evidencia (reciente) del plan de reclutamiento, en los términos establecidos en el numeral "10 CONTRATACIÓN Y SELECCIÓN DE PERSONAL" de la "Política de Control de Calidad" de la EAE. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 8/131
Se requiere evidencia (reciente) de la "Custodia del archivo definitivo de auditoría", en los términos indicados en el numeral 4 del "Procedimiento de Resguardo de Documentación de Auditoría".
Se requiere evidencia (reciente) de la operatividad del "FORMULARIO MODIFICACIONES O ADICIONES A INFORMES O PAPELES DE TRABAJO", requerido por el "Procedimiento de Resguardo de Documentación de Auditoría".
Se requiere evidencia (reciente) de la operatividad del "Formulario Entrega de Documentación Para Custodia", requerido por el "Procedimiento de Resguardo de Documentación de Auditoría".
Se requiere evidencia (reciente) de la operatividad del "Procedimiento de Emisión de Informes" por parte de los profesionales de la EAE.
Se requiere evidencia (reciente) respecto que los profesionales de la línea de servicios de auditoría externa de estados financieros de la EAE, cumplen con los requerimientos de "Títulos o grados académicos requeridos para ejercer la función de auditor externo", establecidos por la propia empresa auditora en la "Política de Cargos e Idoneidad".
Antecedentes referidos a Riesgo Tecnológico: i. Procedimiento de respaldo de información. ii. Evidencia de realización de respaldos. iii. Procedimiento de verificación de respaldos de información. iv. Evidencia de pruebas de recuperación de respaldos. v. Plan de continuidad de negocios. vi. Plan de recuperación ante desastres. vii. Listado en formato Excel con los usuarios de todas las aplicaciones utilizadas por la entidad en el ambiente de producción, el dominio de red y de todas las bases de datos utilizadas. Estos deben contener al menos, i) nombre de la persona, ii) usuario, iii) perfiles asignados, iv) fecha de la última conexión, v) fecha de expiración de las contraseñas. viii. Procedimiento para creación, modificación y eliminación de cuentas de usuarios. ix. Listado de usuarios administradores en caso de existir tales usuarios. x. Copia de políticas y procedimientos formales de seguridad. xi. Evidencia de antivirus utilizado. xii. Evidencia de firewall utilizado. xiii. Evidencia de la configuración de las reglas de firewall. xiv. Política y procedimiento para el manejo de contraseñas. xv. Impresión de pantalla de la configuración de la contraseña de todos los sistemas utilizados por la empresa y del dominio de red (en caso de tener). xvi. Inventario de las licencias de software instaladas y evidencia de su propiedad. xvii. Inventario de los computadores y servidores. En el caso de los servidores, indicar la función que desempeñan cada uno, el software instalado y la base de datos. xviii. Copia del procedimiento para realizar compras de hardware y software, en el caso de existir. xix. Evidencia del monitoreo de los servicios (SLA) de Orbyta e InputSoft. xx. Diagrama de red. xxi. Evidencia del enlace de datos secundarios para contingencias, en el caso de tener. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 9/131

B. Con fecha 02 de julio de 2020, mediante el Oficio Reservado N° 27.841, en el cual se señalaba que, en atención a las auditorías practicadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2017 de la sociedad "Transa Securitizadora S.A.", efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71 conforme se indica en la opinión de auditoría emitida, y en virtud de la revisión de los papeles de trabajo de la auditoría externa, proporcionados por la empresa Auditora y que corresponden al 100% de los respaldos de la auditoría, este Servicio representó observaciones y solicitó informar según lo siguiente:

i. Sección AU 210 Términos del Trabajo; ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas; iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría; iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros; v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros; vi. Sección AU 260 La comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo; vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría; viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría; ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida; xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría; xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría; xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas; xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos; xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría; xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas; xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas; xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad; xx. Sección AU 570 Consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha; xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas; xxii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor; xxiii. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros.

Se solicitó adicionalmente que la empresa auditora informara lo siguiente: a) De qué manera el socio que dirigió y condujo la auditoría de los estados financieros de la sociedad el "Transa Securitizadora S.A." por los años terminados al 31.12.2018 y 31.12.2017, y que al mismo tiempo firmó el Informe del Auditor Independiente obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría, y cumplió con las exigencias de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas para finalmente opinar que Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 10/131

los estados financieros en comento "[...] presentaban razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera [...]".

b) Las medidas que ha implementado o implementará para subsanar cada una de las observaciones.

C. Con fecha 01 de julio de 2020, a través del Oficio Reservado N° 27.649, se informó a AMR que en atención a las auditorías practicadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2017 de la "Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Ltda. y CPA", efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71 (en adelante "NAGAs") conforme se indicó en la opinión de auditoría emitida, y en virtud de la revisión de los papeles de trabajo de la auditoría externa, proporcionados por esa empresa auditora y que correspondían al 100% de los respaldos de la auditoría, este Servicio representó las siguientes observaciones y solicitó informar, según lo siguiente: i. Sección AU 210 Términos del Trabajo; ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas; iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría; iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros; v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros; vi. Sección AU 260 La comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo; vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría; viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría; ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida; xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría; xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría; xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas; xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos; xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría; xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas; xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas; xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad; xx. Sección AU 570 Consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha; xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas; xxii. Sección AU 600 Consideraciones especiales ʹ Auditorías de los estados financieros de un grupo (incluyendo el trabajo d auditores de los componentes). xxii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor; xxiii. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 11/131

D. Con fecha 27 de julio de 2020, a través del Oficio Reservado N° 32.432, se notificó a AMR que en atención a las auditorías practicadas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2017 de la "Editorial Médica Panamericana S.A. y Filiales" efectuada de acuerdo con las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas N° 71, conforme se indica en la opinión de auditoría emitida, y en virtud de la revisión de los papeles de trabajo de la auditoría externa, proporcionados por esa empresa auditora y que correspondían al 100% de los respaldos de la auditoría, este Servicio representó observaciones y solicitó informar según lo siguiente: i. Sección AU 210 Términos del Trabajo; ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas; iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría; iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros; v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros; vi. Sección AU 260 La comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo; vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría; viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría; ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida; xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría; xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría; xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas; xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos; xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría; xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas; xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas; xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad; xx. Sección AU 570 Consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha; xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas; xxii. Sección AU 600 Consideraciones especiales ʹ Auditorías de los estados financieros de un grupo (incluyendo el trabajo d auditores de los componentes). xxii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor; xxiii. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros.

Se solicitó adicionalmente que la empresa auditora informara lo siguiente: a) De qué manera el socio que dirigió y condujo la auditoría de los estados financieros de la sociedad "Editorial Médica Panamericana S.A. y Filiales" por los años terminados al 31.12.2018 y 31.12.2017, y que al mismo tiempo firmó el Informe del Auditor Independiente obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría, y cumplió con las exigencias de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 12/131

para finalmente opinar que los estados financieros en comento "[...] presentaban razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera [...]". b) Las medidas que ha implementado o implementará para subsanar cada una de las observaciones.

E. Con fecha 22 de julio de 2020, AMR dio respuesta al Oficio N° 27.649 de fecha 1 de julio de 2020, respecto a Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Ltda. y CPA. En un documento de 51 páginas de extensión, señaló principalmente, lo siguiente:

i. Sección AU 210 Términos del trabajo

Lamentablemente por un error en la carga en la carpeta que compartimos con la Comisión, no adjuntamos la carta de contratación, la cual, les enviamos como anexo a esta respuesta. EŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ͕ Ă ŶƵĞƐƚƌŽ ŵĞũŽƌ ĞŶƚĞŶĚĞƌ ůĂƐ ͞CŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƉƌĞǀŝĂƐ ƉĂƌĂ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ Ǉ ͞AĐƵĞƌĚŽ ĞŶ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ los párrafos 6, 7, 8 y 9 de la Sección AU 210, se encuentran desarrollados en los títulos ͞RE“PON“ABILIDAD DE LO“ AUDITORE“͟ Ǉ ͞RE“PON“ABILIDAD DE LA ADMINI“TRACIÓN͕͟ ĞŶ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ͕ ŚĞŵŽƐ ĚĞũĂĚŽ ĞƐƚĂďůĞcido el i) el marco de preparación y presentación de información financiera a ser aplicado, ii) el reconocimiento de la Administración de su responsabilidad en el proceso de auditoría externa de estados financieros (responsabilidad por los estados financieros, por el control interno de la entidad, y por la información a proporcionar al auditor), y las iii) limitaciones al alcance en la ejecución de nuestra labor.

ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas

Indicamos a ustedes que durante el año 2019 incorporamos formalmente la función de control de calidad, y el inicio de su operatividad ha implicado la generación de informes de revisión y respuestas de los equipos en lo práctico, y monitoreo constante del proceso de auditoría, en línea con nuestra política de control de calidad, en lo netamente técnico. Antes, durante 2018, la función de control de calidad se ejecutaba implícitamente, en la que el Socio del encargo estuvo presente en todo el desarrollo de la auditoría, situación que ocurre de forma natural, por el tamaño de nuestra empresa, que nos permite flexibilidad, y, por ende, el Socio está presente a lo largo de todo el proyecto, y en todas las áreas, asumiendo su responsabilidad por la calidad del trabajo como lo requiere la NAGA. Agregar que, en el año 2019 formalizamos nuestros lineamientos de Independencia, en ŶƵĞƐƚƌĂ ͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͕͟ ůĂ ƋƵĞ ŶŽƐ ƌĞƋƵŝĞƌĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂƌ ŶƵĞƐƚƌĂ independencia para todos los encargos de auditoría externa de estados financieros, por un formulario especialmente provisto para estos efectos. Lamentablemente, por error en la carga de datos, no adjuntamos las declaraciones de independencia del equipo.

Indicamos a ustedes que aplicamos los controles establecidos en nuestra Política de Control de Calidad, y por eso aceptamos el encargo, pero lamentablemente, no adjuntamos la evaluación al proyecto que compartimos con la CMF, ya que nuestra política de documentación establece que esta evaluación de aceptación no forma parte del pack de auditoría. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 13/131

El Socio del encargo tuvo plena satisfacción en la asignación del equipo de trabajo, lo que se da de forma natural por el tamaño de nuestra empresa, y la reducida cantidad de colaboradores que tenemos en auditoría, lo que proporciona al Socio un conocimiento acabado de los equipos profesionales, y de las aptitudes de cada uno de nuestros colaboradores.

El Socio a cargo se ha hecho responsable por la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, dado que ha participado en todo el proceso de auditoría, ya que, por el tamaño de nuestra empresa, el Socio participa de manera activa en la auditoría, siendo la mejor evidencia, que a través de la opinión de auditoría que el Socio firma se hace responsable de todo el proceso de auditoría.

Informamos a ustedes que durante la auditoría 2018 no existieron consultas, ya que la entidad trata de un cliente recurrente en nuestra cartera, y tenemos conocimiento acabado de sus operaciones.

Nuestro proceso de control de calidad estipula que el Socio a cargo considera los resultados del proceso de monitoreo de AMR, basado en la información más reciente difundida al socio a cargo del trabajo por la firma y, si las deficiencias observadas en esa información pueden afectar al trabajo de auditoría, todo lo que queda plasmado en los informes de control de calidad por cada trabajo de auditoría. Lamentablemente no adjuntamos al proyecto de auditoría la evidencia del control de calidad, que corresponde a los informes de revisión, ya que entendíamos que este tipo de revisiones de terceros no se debía archivar en el proyecto.

Lamentablemente no adjuntamos el Informe de Revisión de Calidad al proyecto, que es la mejor evidencia de la documentación del proceso que realizamos, en el que abarcamos los temas identificados en relación con el cumplimiento de requerimientos éticos pertinentes y como fueron resueltos, conclusiones sobre el cumplimiento con requerimientos de independencia aplicables en el trabajo de auditoría y de cualquier análisis pertinente con la firma que respalden estas conclusiones.

iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría

CƌĞĞŵŽƐ ƋƵĞ ŶƵĞƐƚƌĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĞŶ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ Ğů ƉĂƉĞů ͞PT AƵĚŝƚŽƌŝĂ LĂƐ Vizcachas 31-12-ϮϬϭϴ͕͟ ƋƵĞ ƐŽŶ procedimientos sustantivos de cierre, cumplen ampliamente con los requerimientos de la NAGA, ya que en ella se encuentra establecida la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría de los procedimientos sustantivos realizados al cierre del ejercicio (según lo papeles que detallamos como ejemplo).

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En la actualidad no contamos con un sistema informático de administración de papeles de trabajo en el que quede evidencia de las oportunidades de la realización de los distintos procesos de la auditoría, no obstante, nuestra documentación en carpetas compartidas en la Nube, con archivos Word y Excel nos proporcionan soporte adecuado ĚĞů ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůŽƐ ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ůĂ NAGA ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚŽ Ăů ͞AƌŵĂĚŽ Ǉ ĐƵƐƚŽĚŝĂ del archivo definitivo de auditoría.

Respecto de las cuentas señaladas en detalle, en síntesis, señaló lo siguiente:

En el papel dejamos detalle de los saldos de cuenta que componen el rubro, la sumatoria de ellos cubre el saldo del rubro total, con nuestros procedimientos de cuadraturas, que nos proporcionaron evidencia suficiente y apropiada para opinar sobre la razonabilidad del saldo. Por esto, a nuestro mejor entender, nuestros procedimientos de auditoría se encontraban documentados.

Dentro del rubro mencionado se encuentran las cuentas contables, que por error de actualización no aparecen correctamente según estado financiero.

Depósito a Plazo: M$ 114.893. El procedimiento que por error no fue explícito en el papel de trabajo que mejoraremos en base a nuestra revisión de control de calidad, es específicamente la revisión de información de la entidad financiera y que nos soporta el saldo contable con lo documentado. A nuestro juicio la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría se encuentra claramente establecida en el papel de trabajo, la que se desprende de la simple lectura de los procedimientos de auditoría establecidos en el papel de trabajo. Nuestro papel de trabajo no ha sido explícito respecto de los procedimientos realizados, por lo que son explicados de forma resumida en punto anterior. La documentación de auditoría provista en el papel de trabajo es suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados. Por ejemplo, detallamos todas las cuentas que componen el ƌƵďƌŽ͕ ƌĞĂůŝǌĂŵŽƐ ƌĞĐĂůĐƵůŽ ĚĞů ͞ĚĞƉſƐŝƚŽ Ă ƉůĂǌŽ͕͟ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůĂƐ ͞ĂĐĐŝŽŶĞƐ͟ ǀĞƌŝĨŝĐĂŵŽƐ su consistencia y exactitud con los saldos de cuenta. La fecha plasmada en el papel de trabajo corresponde a la fecha de control de calidad realizada por el Socio previo a la emisión de la opinión. En ningún caso implicaba que estuviéramos realizando la auditoría un día antes de emitir nuestra opinión. La entidad se trataba de un cliente recurrente para AMR, agregando que nuestra documentación se encuentra en formatos Word y Excel que permiten enlaces entre documentos, es que no explicitamos los propósitos de los documentos, el trabajo y referencias. Incorporaremos sus comentarios a nuestras políticas internas de documentación de auditoría. Las cifras indicadas no corresponden a representaciones incorrectas. Lamentablemente, por impericia en la utilización del archivo Excel, se desactualizó la hoja, y mostró diferencias que no son efectivas.
El rubro que se indica en los estados financieros ĞƐ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĂƐŽĐŝĂĚŽƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͘͟
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Eů ƌƵďƌŽ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂĐĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ Ă ĞƐ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ŶŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Eů ƌƵďƌŽ ƋƵĞ ƐĞ ŚĂĐĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ Ă ĞƐ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ŶŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞ͕͟ Ğů ĐƵĂů Ğů detalle de cuentas contable es el siguiente: seguro de cesantía.: M$ 5.828; Proyecto subdivisión: M$ 25.336; 3 Regadores Canalistas del Maipo: M$ 132.316 y boleta de garantía Lote 4b 1: M$ 10.110, cuya suma compone el saldo de M$ 173.589. En cuanto a los procedimientos realizados, específicamente son en base a documentos físicos de las cuentas mencionadas, que corroboran los saldos contables. Respecto a los procedimientos realizados, son específicamente revisión documental del rubro mencionado. Eů ƌƵďƌŽ ƋƵĞ ŚĂĐĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ĞƐ ͞CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͘͟

La documentación de auditoría provista en el papel de trabajo es suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados. Por ejemplo, detallamos todas las cuentas que componen el ƌƵďƌŽ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ͞LşŶĞĂ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ ďĂŶĐŽ “ĂŶƚĂŶĚĞƌ͕͟ ͞LşŶĞĂ ĚĞ ĐƌĠĚŝƚŽ CŚŝůĞ͕͟ Ǉ ͞PƌĠƐƚĂŵŽ ďĂŶĐŽ CŚŝůĞ ͬ BŽůĞƚĂ ĞŶ GĂƌĂŶƚşĂ͟ ǀĞƌificamos su consistencia y exactitud con los saldos de cuenta, documentación que, a nuestro mejor entender, sí entrega un entendimiento adecuado a un auditor revisor.

Corresponde a hoja de trabajo por pasivos por impuestos.

A nuestro juicio la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría se encuentra claramente establecida en el papel de trabajo, la que se desprende de la simple lectura de los procedimientos de auditoría establecidos en el papel de trabajo. La documentación de auditoría provista en el papel de trabajo es suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados. Por ejemplo, detallamos todas las cuentas que componen el ƌƵďƌŽ͕ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ͞RĞƚĞŶĐŝſŶ ŝŵƉƵĞƐƚŽ ƷŶŝĐŽ͟ Ǉ ͞ƌĞƚĞŶĐŝſŶ ϭϬй ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂůĞƐ͟ verificamos su consistencia y exactitud con los saldos de cuenta, documentación que a nuestro mejor entender, sí entrega un entendimiento adecuado a un auditor revisor.

Considerar la HT de Otras Provisiones como Provisiones.

Incorporaremos referencias cruzadas en los PT manuales. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 16/131

En nuestro juicio la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría se encuentra claramente establecida en el papel de trabajo, la que se desprende de la simple lectura de los procedimientos de auditoría establecidos en el papel de trabajo.

iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros

Sostuvimos una reunión de análisis entre los miembros claves del equipo de trabajo, incluyendo al socio encargado del trabajo, donde el socio encargado del trabajo, determinó los asuntos fueron comunicados a los miembros del equipo de trabajo no involucrados en la reunión de análisis. Esta reunión de análisis incluyó un intercambio de ideas entre los miembros del equipo de trabajo: (a) acerca de cómo y dónde, los estados financieros de la entidad podrían ser susceptibles de representaciones incorrectas significativas debido a fraude, (b) cómo la Administración podría perpetrar y encubrir, en el proceso de preparación y presentación de información financiera de la entidad, información financiera fraudulenta y (c) cómo los activos de la entidad podrían ser indebidamente apropiados. Durante el desarrollo de la auditoría desarrollamos procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas con riesgo de fraude, como fueron análisis con la Administración y otros dentro de la entidad, evaluaciones con los encargados del Gobierno Corporativo, evaluamos relaciones inusuales o inesperadas identificadas, y efectuamos una evaluación de los factores de riesgo de fraude, pero lamentablemente no adjuntamos en la carpeta que compartimos con ustedes la evidencia de la realización de procedimientos. Hemos evaluado los riesgos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude a nivel de los estados financieros y a nivel de las afirmaciones para las clases de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones, la que fue permanente durante toda la auditoría, pero lamentablemente no adjuntamos en la carpeta que compartimos con ustedes la evidencia de la realización de procedimientos. Hicimos una evaluación, al final de la auditoría, si la suma de resultados de los procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos analíticos efectuados como pruebas sustantivas y al momento de formarnos una conclusión general, respecto a si afectan las evaluaciones del riesgo de representaciones incorrectas significativas debido a fraude indicaban un riesgo de una representación incorrecta significativa debido a fraude que no fue reconocido anteriormente, concluyendo en base a la evidencia que tuvimos a la vista, que no existía un riesgo de representaciones incorrectas derivadas de situaciones de fraude, pero lamentablemente no adjuntamos en la carpeta que compartimos con ustedes la evidencia de la realización de procedimientos. v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros

Nuestra evaluación respecto a los tópicos referidos a leyes y regulaciones se basan en primer lugar en nuestro conocimiento de la entidad, como un cliente recurrente, que no se encuentra sujeto a regulaciones complejas, ya que, como gran parte de las empresas en Chile, se rigen por las regulaciones del Servicio de Impuestos Internos, y en una segunda instancia, por las normas de reguladores específicos, que, para el caso de la Vizcachas, corresponde la CMF para los reportes financieros. A nuestro mejor entender y evaluación, no divisamos riesgos asociados con esta Sección de la NAGA, y por ende Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 17/131

no extendimos nuestros procedimientos, ya que con la evaluación profesional del Socio fue suficiente para nuestra evaluación de riesgos.

Respecto a la correspondencia con la CMF, durante la auditoría tocamos este tema con Administración, quien nos comentó que no existían temas relevantes para la auditoría que nos encontrábamos realizando, siendo la indagación corroborativa el mejor procedimiento para cubrir el riesgo. vi. Sección AU 260 la comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo

Comunicamos a los encargados del Gobierno Corporativo, las responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros, como también una visión general, del alcance y oportunidad planificados para la auditoría, las que quedaron ƉůĂƐŵĂĚĂƐ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞VŝǌĐĂĐŚĂƐ ϮϬϭϴ͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ͘ Durante la auditoría mantuvimos comunicaciones constantes con los encargados del Gobierno Corporativo, especialmente de forma verbal, donde comunicamos a medida que avanzaba la auditoría de todas las situaciones que llamaron nuestra atención y hallazgos de la auditoría. En nuestro entender, la comunicación bi direccional fue oportuna y cumplió los fines de la auditoría. Cuando asuntos que requirieron ser comunicados han sido comunicados verbalmente, y posteriormente pasamos a documentarlos, Los principales acuerdos se documentaron ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞VŝǌĐĂĐŚĂƐ ϮϬϭϴ͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ͘

EŶ ůŽ ƌĞƋƵĞƌŝĚŽ ƉŽƌ ƵƐƚĞĚĞƐ͕ ĚĞ ůĂƐ ͞OďƐĞƌǀĂĐŝŽŶĞƐ GĞŶĞƌĂůĞƐ͕͟ ůĞƐ ƐĞŹĂůĂŵŽƐ ƋƵĞ ůĂ situación se la representamos a la Administración, y por la razón de que a nuestro juicio solo representaba una deficiencia de control interno de menor cuantía, solo nos fue suficiente con comunicarlo al Gobierno Corporativo. La documentación de la deficiencia de control interno en el papel es testimonio de ello.

vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría

Partimos explicando que nuestro enfoque fue netamente de pruebas sustantivas al cierre del ejercicio, no obstante, no identificamos durante la auditoría deficiencias significativas a comunicar al Gobierno Corporativo, y por ello, no emitimos Carta de Control Interno. viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría

Informamos a ustedes que tuvimos como equipo de trabajo una reunión de análisis y planificación de la auditoría, pero lamentablemente no adjuntamos al compromiso la minuta con el testimonio de la reunión. Confirmamos a ustedes que efectuamos las siguientes actividades al inicio del trabajo:
a. Los procedimientos de control de calidad AU220 según les describimos anteriormente en la respuesta.
b. Evaluamos el cumplimiento de los requerimientos éticos, según les describimos anteriormente en la respuesta, en la Sección AU220.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 18/131

c. Establecer un entendimiento de los términos del trabajo de acuerdo con lo requerido por la Sección AU 210, la que, lamentablemente por error involuntario no se adjuntó a la carpeta que compartimos con ustedes. Al inicio del trabajo durante una reunión del equipo de trabajo establecimos una estrategia general de auditoría en la que indicamos el alcance, oportunidad y dirección de la auditoría y que guio el desarrollo del plan de auditoría.
En la reunión establecimos los lineamientos generales del trabajo, como son la naturaleza y oportunidad de los procedimientos, y la mejor y más eficiente estrategia de auditoría para cubrir los riesgos significativos del negocio. Posteriormente, en la reunión, definimos el Plan de Auditoría, en que discutimos en detalle la aplicación de la estrategia definida. No tuvimos necesidad de modificar nuestra estrategia ni plan de auditoría. Agregamos que, nuestra de servicios, que en el proyecto de auditoría de reĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞VŝǌĐĂĐŚĂƐ ϮϬϭϴ͕͟ ĞŶ ůĂ ĂďĂƌĐĂŵŽƐ ůŽƐ ĂƐƉĞĐƚŽƐ ŝͿ MĞƚŽĚŽůŽŐşĂ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͕ ŝŝͿ Objetivos de la Auditoría, iii) el enfoque de auditoría propuesto y iv) y el Plan de Trabajo, que fueron los temas que tratamos al inicio de la auditoría. Por esto, a nuestro mejor entender, están cubiertos los requerimientos de la NAGA en estos aspectos. Realizamos la evaluación de considerar dentro del proyecto de auditoría la participación de un especialista (interno o externo), pero determinamos que no era necesario, especialmente fundado en nuestro conocimiento de la entidad, ya que es un cliente recurrente. Agregamos que los estados financieros no contienen tratamientos contables complejos que requiera la inclusión de un especialista, pues con la experiencia profesional del equipo de trabajo es suficiente para cubrir cualquier riesgo. Los requerimientos de documentación fueron desarrollados, ya que como les indicamos en las respuestas a los comentarios de las Secciones AU220 y AU210, efectuamos nuestros procedimientos de control de calidad iniciales, y plasmamos nuestros acuerdos con la Administración de la entidad en la Carta de Contratación.

ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas

Durante la auditoría realizamos indagaciones con el personal indicado de la Administración y observamos e inspeccionamos diferente información, como procedimientos iniciales de evaluación de riesgos.

Dentro de la información que inspeccionamos se encontraba toda la evaluación de aceptación de cliente, en la que verificamos que no existieran situaciones de riesgo que hiciera modificar nuestra planificación de auditoría.

Las auditorías anteriores que hemos realizado a este cliente nos entregó evidencia que nos permitió concluir que no existían riesgos de fraude, y nos permitió analizar y concluir que los estados financieros no eran susceptibles de representaciones Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 19/131

incorrectas significativas y que el marco de preparación y presentaciones de los estadios financieros era razonable. Todos los análisis los hicimos en reuniones con todo el equipo de trabajo, para informarlos, y porque entendemos que la comunicación verbal es mucho más eficiente. El entendimiento de la entidad incluyendo su control interno fue realizado al inicio de la auditoría, en reunión de inicio en la que participó todo el equipo de trabajo, siendo la principal información analizada, la que hemos obtenido de nuestras experiencias anteriores, y el conocimiento que hemos obtenido durante estos años, la que nos proporciona una base razonable para concluir que tenemos un entendimiento. Por lo anterior, a nuestro mejor entendimiento y juicio, para los efectos de la auditoría tenemos conocimiento adecuado de i) la entidad y su entorno, ii) el control interno de la entidad, iii) naturaleza y alcance del entendimiento de los controles pertinentes, iv) los componentes del control interno. Efectuamos la identificación y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en una reunión inicial con todo el equipo de trabajo, en la que definimos los principales saldos de cuenta a considerar en nuestra auditoría, lo que nos llevó también a definir que el mejor enfoque de auditoría era el sustantivo de pruebas de cierre. Esto para proporcionar una base para diseñar y efectuar los procedimientos de auditoría posteriores. Agregamos que este proceso nos ayudó a evaluar los riesgos que requieren de especial consideración en la auditoría, sobre lo que concluimos que no existían riesgos relevantes que requerían de especial atención. También no identificamos riesgos para los cuales los procedimientos sustantivos, por sí solos, no proporcionan suficiente y apropiada evidencia de auditoría, siendo esto la base de nuestra estrategia de procedimientos netamente sustantivos. De la evaluación anterior, indicamos a ustedes que no visualizamos situaciones que hicieran modificar nuestra evaluación de riesgos. Como hemos indicado anteriormente, dado el tamaño de nuestra empresa, nuestras actividades de planificación y evaluación de riesgos de nuestros clientes las ejecutamos de forma presencial en reuniones, que nos proporciona un medio más efectivo para nuestra evaluación de riesgos. x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría

A nuestro juicio profesional, basados en que nuestra estrategia de auditoría fue netamente de procedimientos sustantivos de cierre, que nos proporcionó satisfacción total de la auditoría que ejecutamos, consideramos que no era relevante determinar un factor cuantitativo de materialidad, porque a través de nuestras reuniones de planificación y evaluación de riesgos, identificamos los riesgos relevantes del negocio. A nuestro mejor entender, para la determinación de la oportunidad, naturaleza y alcance de nuestros procedimientos de auditoría, solo fue necesario las reuniones de evaluación de riesgos realizadas con el equipo de trabajo.

xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida.

Respondemos a ustedes que a nuestro mejor entender hemos diseñado e implementado respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros, los que se Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 20/131

traducen en nuestros procedimientos sustantivos de cierre. A su vez, estos procedimientos de auditoría responden a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente. Creemos que nuestros procedimientos sustantivos responden adecuadamente a los riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros, y su oportunidad, alcance y naturaleza fueron los mejores para los efectos de la auditoría, ya que nos estregaron evidencia suficiente y apropiada para concluir respecto a los saldos de cuenta.

Respondemos que nuestra documentación de auditoría contiene i) las respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros y la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría posteriores efectuados; ii) la conexión de esos procedimientos con los riesgos evaluados a nivel de la afirmación pertinente, y; iii) los resultados de los procedimientos de auditoría. De esto, a nuestro juicio la documentación demuestra que los estados financieros concuerdan o están conciliados con los registros contables subyacentes.

xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría

Informamos a ustedes que durante el proceso de auditoría no identificamos representaciones incorrectas significativas, siendo ésta la razón por la que no las acumulamos, evaluamos ni documentamos.

xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría

Hemos diseñado y efectuado procedimientos de auditoría que fueron apropiados a las circunstancias del trabajo de auditoría, y que nos hizo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para sustentar nuestros procedimientos. consideramos la pertinencia y la fiabilidad de la información utilizada como evidencia de auditoría, la que para todos los efectos era las más idónea y que nos permitía sustentar nuestras conclusiones de forma razonable. Utilizamos para nuestros procedimientos información generada por la entidad, la que evaluamos y concluimos que era lo suficientemente fiable para nuestros propósitos, ya que verificamos que la evidencia de auditoría cumpliera con las afirmaciones de exactitud e integridad de la información, como también evaluamos si la información era suficientemente precisa y detallada para nuestros propósitos, todo lo cual se cumplió.

La verificación del estado de resultado corresponde a la revisión documental de gastos de la sociedad, mediante libros de compras y detalle de gastos por cuentas de resultado al cierre del ejercicio y poder obtener una muestra la cual se solicitó documentación.

Se revisaron las actividades de operación, inversión y financiamiento con las actividades de flujo correspondientes.

xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas

No realizamos procedimientos de confirmaciones externas, ya que, bajo nuestro enfoque de pruebas sustantivas de cierre, nos fue suficiente para sustentar nuestras Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 21/131

conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. Lo anterior se basa en una decisión de eficiencia de la auditoría, ya que para las confirmaciones externas hemos tenido problemas con las respuestas en los años anteriores, por lo que decidimos desechar este procedimiento.

xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos

No realizamos procedimientos analíticos, ya que, bajo nuestro enfoque de pruebas sustantivas de detalle al cierre del ejercicio, nos fue suficiente para sustentar nuestras conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. En nuestro juicio técnico profesional, el hecho de realizar procedimientos sustantivos de detalle al cierre nos proporcionó evidencia más precisa respecto a la razonabilidad de los saldos de cuenta, la cual, a través de procedimientos analíticos hubiera sido ineficiente.

xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría

El enfoque de auditoría aplicado a este cliente de pruebas netamente sustantivas al cierre del ejercicio no requirió la determinación de muestras, ya que trabajamos sobre los universos completos, nos fue suficiente para sustentar nuestras conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. En nuestro juicio técnico profesional, el hecho de realizar procedimientos sustantivos de detalle al cierre sobre el saldo completo de cuenta nos proporcionó evidencia más precisa respecto a la razonabilidad de los saldos de cuenta, la cual, a través de muestreo no entregaba información parcializada.

xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas

xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas

xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad

Informamos que efectuamos procedimientos de auditoría para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría que todos los hechos posteriores que hubiesen requerido de ajuste, o revelación en, los estados financieros, fueron identificados, los que realizamos en reunión al cierre del proceso de auditoría, donde como equipos concluimos que no existían hechos posteriores que afectaran la presentación de los estados financieros. Nuestra evaluación, consideró que no volviéramos a efectuar procedimientos de auditoría adicionales sobre asuntos a los cuales procedimientos de auditoría previamente aplicados ya nos habían proporcionado conclusiones satisfactorias. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 22/131

xx. Sección AU 570 Consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha

Informamos a ustedes que hemos considerado si existen circunstancias y hechos, abarcados como un todo, que lleven a considerar una duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar, como una empresa en marcha por un período de tiempo razonable. Al realizar la evaluación, determinamos si la Administración realizó una evaluación preliminar de si había existido circunstancias o hechos que llevaran a considerar una duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como una empresa en marcha por un período de tiempo razonable, sobre lo cual, concluimos que no se encontraba en peligro el principio de empresa en marcha. Esta evaluación la realizamos en reuniones al inicio, durante y al cierre de la auditoría.

xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas

A nuestro mejor entender y juicio profesional, creemos que la carta de representación que revisó esa Comisión cubre todos los requerimientos de la NAGA en este ámbito, ya que las diferencias serían de forma. Además, hay que recordar que la carta proviene de la Administración de la entidad, y nosotros como auditores externos, por más que insistamos en el formato de ella, la Administración se mostró contraria a modificarla, pero, de todas formas, para nuestros efectos de auditor externo pensamos cumple con los requerimientos de la NAGA.

Respecto a la fecha de la carta de representación, informamos a ustedes que, por un lamentable error de transcripción de la Administración, la carta presenta una fecha diferente a la de nuestra opinión. Habíamos detectado esta inconsistencia y agotamos todas las instancias para modificarla con la Administración, pero nos fue imposible efectuarlo.

xxii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor

No fue necesaria pericia en un área distinta a contabilidad o auditoría para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, por lo que determinamos no utilizar el trabajo de un especialista del auditor. Esto porque, tenemos conocimiento del cliente de años, no existen partidas de los estados financieros complejas que requieran de un especialista.

xxiii. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros

Para formarnos nuestra opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, concluimos que obtuvimos una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 23/131

fraude o error, lo que sustenta en los procedimientos realizados en respuesta a los riesgos de representaciones incorrectas significativas y la evidencia pertinente que obtuvimos de la realización de cada uno de ellos.

En particular, evaluamos si, en vista de los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable:
a. Los estados financieros revelaban adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas;
b. Las políticas contables seleccionadas y aplicadas eran uniformes con el marco para la preparación y presentación de información financiera aplicable y eran apropiadas;
c. Las estimaciones contables efectuadas por la Administración eran razonables;
d. La información presentada en los estados financieros era pertinente, fiable, comparable y entendible;
e. Los estados financieros proporcionaban revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y;
f.
La terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, era apropiada.
La evaluación la realizamos en reunión de equipo al final de auditoría, donde, el Socio evaluó todos estos aspectos para formarse su opinión sobre los estados financieros.

Evaluamos si:

a. Los estados financieros comparativos o la información comparativa concordaban con los montos y otras revelaciones presentadas en el período anterior o, cuando fuere apropiado, había sido re-expresada por la corrección de una representación incorrecta significativa o ajustada por la aplicación retrospectiva de un principio contable, y; b. Las políticas contables reflejadas en los estados financieros comparativos o en la información comparativa eran uniformes con las aplicadas en el período actual.
c. La evaluación la realizamos en reunión de equipo al final de auditoría, donde, el Socio evaluó todos estos aspectos para formarse su opinión sobre los estados financieros.

F. Con fecha 22 de julio de 2020, AMR dio respuesta al Oficio 27.841 de fecha 2 de julio de 2020, relacionado con "Transa Securitizadora S.A." indicando, en síntesis, lo siguiente:

i. Sección AU 210 Términos del trabajo

LĂƐ ͞CŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƉƌĞǀŝĂƐ ƉĂƌĂ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ Ǉ ͞AĐƵĞƌĚŽ ĞŶ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϲ Ǉ ϴ ĚĞ la Sección AU 210, se encuentran ĚĞƐĂƌƌŽůůĂĚŽƐ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ CĂƌƚĂ ĚĞ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ůůĂŵĂĚĂ ͞ϭ-3- Carta Contratación AƵĚŝƚŽƌŝĂ ϮϬϭϴ͕͟ ĞŶ ůĂ ƋƵĞ ŚĞŵŽƐ ĚĞũĂĚŽ ĞƐƚĂďůĞĐŝĚŽ Ğů ŝͿ Ğů ŵĂƌĐŽ ĚĞ ƉƌĞƉĂƌĂĐŝſŶ Ǉ presentación de información financiera a ser aplicado, ii) el reconocimiento de la Administración de su responsabilidad en el proceso de auditoría externa de estados financieros (responsabilidad por los estados financieros, por el control interno de la entidad, y por la información a proporcionar al auditor), y iii) otros factores que afectarían la aceptación del trabajo. Así, creemos que, a través de los acuerdos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 24/131

establecidos en nuestra carta de contratación, adjunta al proyecto de auditoría bajo la ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϭ-3- CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ AƵĚŝƚŽƌŝĂ ϮϬϭϴ͕͟ ĚĞũĂŵŽƐ ĐƵďŝertos los requerimientos de la NAGA.

Hemos establecido implícitamente el objetivo y el alcance de la auditoría de los estados financieros, las responsabilidades del auditor, las responsabilidades de la Administración, limitaciones de la auditoría, identificación del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable para la preparación de los estados financieros, y referencia a la forma y contenido esperados de cualquier informe a ser emitido por el auditor y una declaración en relación a que pueden surgir circunstancias en las cuales un informe puede diferir de su forma y contenido esperados. En nuestro juicio profesional, la distancia con los requerimientos exactos de la NAGA en nuestra comunicación es solo un tema de forma, pues, nuestra carta de contratación cubre tácitamente todos los aspectos relevantes del trabajo, que es lo que busca establecer la NAGA.

Antes del inicio del trabajo evaluamos los términos del trabajo, concluyendo que no existían modificaciones, lo que conversamos con la Administración, y por lo cual, no requirió ningún tipo de modificación, quedando plasmados los acuerdos en la carta de ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϭ-3- Carta Contratación Auditoria.

ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas.

Durante el año 2019 incorporamos formalmente la función de control de calidad, y el inicio de su operatividad ha implicado la generación de informes de revisión y respuestas de los equipos en lo práctico, y monitoreo constante del proceso de auditoría, en línea con nuestra política de control de calidad, en lo netamente técnico. Antes, durante 2018, la función de control de calidad se ejecutaba implícitamente, en la que el Socio del encargo estuvo presente en todo el desarrollo de la auditoría, situación que ocurre de forma natural, por el tamaño de nuestra empresa, que nos permite flexibilidad, y, por ende, el Socio está presente a lo largo de todo el proyecto, y en todas las áreas, asumiendo su responsabilidad por la calidad del trabajo como lo requiere la NAGA.

La función de control de calidad se ejecutaba implícitamente, en la que el Socio del encargo verificó el cumplimiento de nuestros requerimientos éticos establecidos en nuestro Manual de Ética y Conducta, lo que ocurre de forma natural, por el tamaño de nuestra empresa, que nos permite tener un conocimiento cercano y acabado de cada uno de nuestros colaboradores, ya que trabajamos codo a codo en cada proyecto de auditoría.

En el año 2019 formalizamos nuestros lineamientos de Independencia, en nuestra ͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͕͟ ůĂ ƋƵĞ ŶŽƐ ƌĞƋƵŝĞƌĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂƌ ŶƵĞƐƚƌĂ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ ƉĂƌĂ todos los encargos de auditoría externa de estados financieros, por un formulario especialmente provisto para estos efectos. Lamentablemente, por error en la carga de datos, no adjuntamos las declaraciones de independencia del equipo.

Nuestra Política de Control de Calidad requiere que para poder entrar en relaciones con clientes y compromisos específicos, lo siguiente: i) La Firma ha considerado la integridad del cliente y no tiene información que conduzca a la conclusión de que el cliente carece Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 25/131

de integridad, ii) La Firma cumple con sus políticas de ética e independencia y, no entra en cualquier relación con cualquier cliente o compromiso que estaría prohibido en virtud de esas políticas, iii) La Firma entiende las necesidades del cliente y las necesidades del servicio, y iv) La Firma tiene la capacidad necesaria, incluidos los recursos y conocimientos suficientes para realizar el trabajo requerido por el cliente y para elaborar y emitir los informes necesarios y otros entregables en el plazo de presentación de los informes.

Para los efectos de Transa Securitizadora S.A. indicamos a ustedes que corrimos los controles establecidos en nuestra Política de Control de Calidad, y por eso aceptamos el encargo, pero lamentablemente, no adjuntamos la evaluación al proyecto que compartimos con la CMF, ya que nuestra política de documentación establece que esta evaluación de aceptación no forma parte del pack de auditoría.

Confirmamos a ustedes que el Socio del encargo tuvo plena satisfacción en la asignación del equipo de trabajo, lo que se da de forma natural por el tamaño de nuestra empresa, y la reducida cantidad de colaboradores que tenemos en auditoría, lo que proporciona al Socio un conocimiento acabado de los equipos profesionales, y de las aptitudes de cada uno de nuestros colaboradores.

El Socio del encargo se ha hecho responsable por la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, dado que ha participado en todo el proceso de auditoría.

El Socio a cargo del trabajo se hizo responsable por las revisiones que se efectuaron de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. Para lo anterior, se apoyó en el Revisor de Calidad de los trabajos quien presta soporte directo para los fines de revisión. Pero somos enfáticos que el Socio del encargo fue claramente el responsable de las revisiones del proyecto de auditoría. El socio a cargo del trabajo efectúo una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, obteniendo satisfacción que se obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones que sustentaron nuestro informe independiente.

Durante la auditoría 2018 no existieron consultas, ya que la entidad trata de un cliente recurrente en nuestra cartera, y tenemos conocimiento acabado de sus operaciones. Reforzaremos nuestra documentación, con el objeto de plasmar explícitamente la existencia / inexistencia de consultas en los proyectos de auditoría externa de estados financieros.

Contamos en nuestra estructura un Revisor de Calidad externo, quien vela por el desempeño de los trabajos de auditoría, entregando apoyo a los Socios de nuestra empresa y auditores.
El Revisor de control de calidad efectúa una evaluación objetiva de los juicios significativos hechos por el equipo de trabajo y de las conclusiones resultantes para preparar la opinión, desarrollando i) un análisis de hallazgos o temas significativos con el socio a cargo del trabajo, ii) lectura de los estados financieros y del informe del auditor propuesto, iii) Una revisión de documentación de auditoría seleccionada, relacionada con los juicios significativos efectuados por el equipo de trabajo y de las conclusiones Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 26/131

relacionadas alcanzadas, y iv) Una evaluación de las conclusiones alcanzadas para preparar el informe del auditor y considerar si el informe del auditor propuesto es apropiado.

Lamentablemente no adjuntamos el Informe de Revisión de Calidad al proyecto, que es la mejor evidencia de la documentación del proceso que realizamos.

iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría

NƵĞƐƚƌĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĞŶ͕ ƉŽƌ ĞũĞŵƉůŽ͕ ůŽƐ ƉĂƉĞůĞƐ ͞A - Efectivo y Equivalente al EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞BϮ-1 - DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞C - EmprĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞K -1 Otros AĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ͞E ʹ IŵƉƵĞƐƚŽƐ͕͟ ͞F - PPΘE͕͟ ͞HϮ-2 - Provisión de VĂĐĂĐŝŽŶĞƐ͟ Ǉ ͞IϮ- Personal ʹ RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ ͞J ʹ PĂƚƌŝŵŽŶŝŽ͕͟ ͞L - Otras Cuentas de RĞƐƵůƚĂĚŽ͕͟ Ǉ ͞“ - OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͟ ĐƵŵƉůĞŶ ĂŵƉůŝĂŵĞŶƚĞ ĐŽŶ ůŽƐ requerimientos de la NAGA, ya que en ella se encuentra establecida la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría de los procedimientos sustantivos realizados al cierre del ejercicio (según lo papeles que detallamos como ejemplo).

Agregamos que, a nuestro juicio los papeles permiten a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría comprender la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría, los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida y los hallazgos y temas significativos.

Indicamos a ustedes que en el papel dejamos detalle de los saldos de cuenta que componen el rubro, para en primera instancia verificar la consistencia con los estados financieros. Luego, en hojas Excel denominadas ͞CƚĂǆCŽďƌĂƌPĂƚƌŝŵ͘͟ y ͞DĐƚŽǆPĂŐĂƌ͟ documentamos nuestra revisión de las partidas que componen los saldos por cobrar y pagar a empresas relacionadas. Enfatizamos que las hojas Excel denominadas ͞CƚĂǆCŽďƌĂƌPĂƚƌŝŵ͘͟ y ͞DĐƚŽǆPĂŐĂƌ͟ son papeles de trabajo nuestros, y no análisis de la Administración.
Por la parte del comentario en que la CMF asevera que no revŝƐĂŵŽƐ ůĂ ͞NŽƚĂ ϵ͘ “ĂůĚŽƐ Ǉ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ PĂƌƚĞƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ĐŽŶĨŝƌŵĂŵŽƐ Ă ƵƐƚĞĚĞƐ ƋƵĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĨƵĞ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 27/131

efectuada en la oportunidad que revisamos el set de estados financieros completos, la que lamentablemente no quedó evidenciada en la carpeta que compartimos con ustedes.

Al respecto podemos destacar que, en el caso de este rubro, las cuentas por cobrar y pagar de esta naturaleza dicen relación con los patrimonios separados que tiene esta securitizadora. Corresponden a ciertos pagos que se hacen por cuenta de ellos y que quedan debidamente registrados en las contrapartes. En el caso particular de los patrimonios separados, esta Firma también hace la auditoría correspondiente de ellos, por lo que manejamos los análisis y registros contables de ellos. Cualquier diferencia entre los saldos, son además aclarados por la administración de la misma, para ello revisamos los papeles de trabajo de los patrimonios separados de esta empresa.

Indicamos a ustedes que en el papel dejamos detalle de los saldos de cuenta que componen el rubro, para en primera instancia verificar la consistencia con los estados financieros. Luego, en hojas Excel denominadas ͞KϮ-ϭ O͘A FIN͘ CTE͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ CŽďƌĂŶǌĂ͕͟ ͞MƵƚƵŽƐ͕͟ ͞KϮ-Ϯ O͘A NO FIN͘ CTE͟ y ͞OƚƌĂƐ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ documentamos nuestra revisión de las partidas que componen los saldos del rubro. Enfatizamos que las hojas Excel denominadas ͞CƚĂǆCŽďƌĂƌPĂƚƌŝŵ͘͟ y ͞DĐƚŽǆPĂŐĂƌ͟ son papeles de trabajo nuestros, y no análisis de la Administración. Efectivamente realizamos revisión de contratos en las diferentes hojas Excel, solo nos faltó documentar la marca de revisión que lo indicara.

PŽƌ ůĂ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĐŽŵĞŶƚĂƌŝŽ ĞŶ ƋƵĞ ůĂ CMF ĂƐĞǀĞƌĂ ƋƵĞ ŶŽ ƌĞǀŝƐĂŵŽƐ ůĂ ͞NŽƚĂ ϱ͘ OƚƌŽƐ AĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ CŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϲ͘ OƚƌŽƐ AĐƚŝǀŽƐ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ CŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ĐŽŶĨirmamos a ustedes que la revisión fue efectuada en la oportunidad que revisamos el set de estados financieros completos, la que lamentablemente no quedó evidenciada en la carpeta que compartimos con ustedes. Reforzaremos nuestra documentación para dejar explícitamente indicado en el pack de auditoría la revisión de las notas de los estados financieros.

Además, podemos agregar que se pidió a la administración y se obtuvo un detalle ƉŽƌŵĞŶŽƌŝǌĂĚŽ ĚĞ ůŽƐ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ MƵƚƵŽƐ HŝƉŽƚĞĐĂƌŝŽƐ͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ AƌƌŝĞŶĚŽ ĐŽŵƉƌŽŵŝƐŽ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂǀĞŶƚĂ͟ Ǉ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ MƵƚƵŽƐ HŝƉŽƚĞĐĂƌŝŽƐ RĞŵĂƚĂĚŽƐ͘͟ “Ğ pidió una muestra de ellos y se revisaron su registro contable y procedencia respectiva y los títulos que la auditada tenía sobre los mismos. Una vez más, como los papeles de trabajo fueron preparados en Excel, pero complementados con otros papeles no necesariamente ligados a estos, es posible que no se hubiesen acompañados o relacionados a los anteriores.

Indicamos a ustedes que en el papel dejamos detalle de los saldos de cuenta que componen el rubro, para en primera instancia verificar la consistencia con los estados financieros. Luego, en hojas Excel denominadas ͞IϮ-ϭ PER“ONAL ;PA“IVO“Ϳ͟ y ͞IϮ-2 REMUNERACIONE“͟ documentamos nuestra revisión de las partidas que componen los saldos del rubro. Lamentablemente, por un error de actualización y carga de los documentos que compartimos con ustedes, la hoja Excel ͞IϮ-Ϯ REMUNERACIONE“͟ perdió los vínculos automáticos a la data que revisamos y que respaldaba el rubro, y, por ende, quedó vacía. Reforzaremos nuestros controles para los procesos de envío de información a la CMF.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 28/131

En términos generales, nuestros procedimientos para auditar este rubro parten la revisión de los libros de remuneraciones y/o honorarios que correspondan a las partidas, verificando a través de muestreo el cálculo y registro contable de los haberes de remuneraciones o de honorarios según sea el caso, además de su verificación con registros tributarios como el F29 de corresponder alguna retención o impuesto a los trabajadores.

Tal como se describe anteriormente, por desgracia dichos detalles no aparecen vinculados en la hoja de trabajo en formato Excel.

Indicamos a ustedes que lamentablemente, por un error de actualización y carga de los documentos que compartimos con ustedes, el papel de trabajo ͞L - Otras Cuentas de RĞƐƵůƚĂĚŽ͟ perdió los vínculos automáticos a la data que revisamos y que respaldaba el rubro, y, por ende, quedó vacía. Reforzaremos nuestros controles para los procesos de envío de información a la CMF.

En general, la revisión de este rubro parte por el registro contable de los libros mayores, para comprender la naturaleza de los mismos, luego pedimos los respaldos que correspondan al caso.

PŽƌ ůĂ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĐŽŵĞŶƚĂƌŝŽ ĞŶ ƋƵĞ ůĂ CMF ĂƐĞǀĞƌĂ ƋƵĞ ŶŽ ƌĞǀŝƐĂŵŽƐ ůĂ ͞NŽƚĂ ϭϭ͘ CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ CƵĞŶƚĂƐ PŽƌ PĂŐĂƌ͟ ĐŽŶĨŝƌŵĂŵŽƐ Ă ƵƐƚĞĚĞƐ ƋƵĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ fue efectuada en la oportunidad que revisamos el set de estados financieros completos, la que lamentablemente no quedó evidenciada en la carpeta que compartimos con ustedes. Reforzaremos nuestra documentación para dejar explícitamente indicado en el pack de auditoría la revisión de las notas de los estados financieros.

En este caso es posible que la hoja de trabajo esté relacionada con los registros de compras de la auditada, y en el análisis de F29 respectivo. Por error seguramente no relacionamos el archivo Excel con el sustento respectivo.

iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros

Como equipo sostuvimos una reunión de análisis entre los miembros claves del equipo de trabajo, incluyendo al socio encargado del trabajo, donde éste determinó los asuntos que fueron comunicados a los miembros del equipo de trabajo no involucrados en la reunión de análisis. Esta evidencia de los acuerdos tomados en la reunión ha quedado ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂ ĞŶ ůĂ ƉůĂŶŝĨŝĐĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͕ ƋƵĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂŵŽƐ ĞŶ Ğů ƉĂƉĞů ͞ϯ-3 DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ͕͟ ĚŽŶĚĞ ĞŶ ƐƵ “ĞĐĐŝſŶ ͞VIII͘ RŝĞƐŐŽƐ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐŽƐ ĚĞů ŶĞŐŽĐŝŽ͟ ŚĞŵŽƐ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂĚŽ ŶƵĞƐƚƌĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ĨƌĂƵĚĞ ĐŽŶ ůŽƐ ĐŝĐůŽƐ ƌĞůĞǀĂŶƚĞƐ del negocio.

Durante el desarrollo de la auditoría desarrollamos procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas con riesgo de fraude, como fueron análisis con la Administración y otros dentro de la entidad, evaluaciones con los encargados del Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 29/131

Gobierno Corporativo, evaluamos relaciones inusuales o inesperadas identificadas, y efectuamos una evaluación de los factores de riesgo de fraude, pero lamentablemente no adjuntamos en la carpeta que compartimos con ustedes la evidencia de la realización de procedimientos.

Hemos evaluado los riesgos de representaciones incorrectas significativas debido a fraude a nivel de los estados financieros y a nivel de las afirmaciones para las clases de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones, la que fue permanente durante toda la auditoría, pero lamentablemente no adjuntamos en la carpeta que compartimos con ustedes la evidencia de la realización de procedimientos.

Hicimos una evaluación, al final de la auditoría, si la suma de resultados de los procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos analíticos efectuados como pruebas sustantivas y al momento de formarnos una conclusión general, respecto a si afectan las evaluaciones del riesgo de representaciones incorrectas significativas debido a fraude indicaban un riesgo de una representación incorrecta significativa debido a fraude que no fue reconocido anteriormente, concluyendo en base a la evidencia que tuvimos a la vista, que no existía un riesgo de representaciones incorrectas derivadas de situaciones de fraude, pero lamentablemente no adjuntamos en la carpeta que compartimos con ustedes la evidencia de la realización de procedimientos.

Las decisiones significativas tomadas durante la reunión de análisis entre los miembros del equipo de trabajo respecto a la susceptibilidad de los estados financieros de la entidad a una representación incorrecta significativa debido a fraude, y los riesgos identificados y evaluados de una representación incorrecta significativa debido a fraude a los niveles de los estados financieros y de las afirmaciones. Los temas tratados en reunión se encuentran documentados en la reunión inicŝĂů ůůĂŵĂĚĂ ͞ϯ-1 Minuta Reunión ĚĞ PůĂŶŝĨŝĐĂĐŝſŶ͘͟

v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros

Nuestra evaluación respecto a los tópicos referidos a leyes y regulaciones se basan en primer lugar en nuestro conocimiento de la entidad, como un cliente recurrente, que no se encuentra sujeto a regulaciones complejas, ya que, como gran parte de las empresas en Chile, se rigen por las regulaciones del Servicio de Impuestos Internos, y en una segunda instancia, por las normas de reguladores específicos, que para el caso de Transa, corresponde la CMF para los reportes financieros. A nuestro mejor entender y evaluación, no divisamos riesgos asociados con esta Sección de la NAGA.

vi. Sección AU 260 La comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo

Informamos a esa Comisión que comunicamos a los encargados del Gobierno Corporativo, las responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros, como también una visión general, del alcance y oportunidad planificados ƉĂƌĂ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ůĂƐ ƋƵĞ ƋƵĞĚĂƌŽŶ ƉůĂƐŵĂĚĂƐ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞ϭ-2 PƌŽƉƵĞƐƚĂ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ PƌŽĨĞƐŝŽŶĂůĞƐ AMR͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ͞ϭ-3- Carta CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ AƵĚŝƚŽƌŝĂ ϮϬϭϴ͘͟ MĂŶƚƵǀŝŵŽƐ ĐŽŵƵŶŝĐĂĐŝones constantes con los encargados del Gobierno Corporativo, especialmente de forma verbal, donde Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 30/131

comunicamos a medida que avanzaba la auditoría de todas las situaciones que llamaron nuestra atención y hallazgos de la auditoría.

Cuando asuntos que requirieron ser comunicados han sido comunicados verbalmente, y posteriormente pasamos a documentarlos, Los principales acuerdos se documentaron ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞ϭ-Ϯ PƌŽƉƵĞƐƚĂ “ĞƌǀŝĐŝŽƐ PƌŽĨĞƐŝŽŶĂůĞƐ AMR͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ͞ϭ-3- Carta ContƌĂƚĂĐŝſŶ AƵĚŝƚŽƌŝĂ ϮϬϭϴ͘͟

vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría

Nuestro enfoque fue netamente de pruebas sustantivas al cierre del ejercicio, no obstante, no identificamos durante la auditoría deficiencias significativas a comunicar al Gobierno Corporativo, y por ello, no emitimos Carta de Control Interno.

viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría

Tuvimos como equipo de trabajo una reunión de análisis y planificación de la auditoría que ĨƵĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĚĂ ĞŶ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϯ-ϭ MŝŶƵƚĂ RĞƵŶŝſŶ ĚĞ PůĂŶŝĨŝĐĂĐŝſŶ͘͟

Confirmamos a ustedes que efectuamos las siguientes actividades al inicio del trabajo:
a. Los procedimientos de control de calidad AU220 según les describimos anteriormente en la respuesta.
b. Evaluamos el cumplimiento de los requerimientos éticos, según les describimos anteriormente en la respuesta, en la Sección AU220. c. Establecer un entendimiento de los términos del trabajo de acuerdo con lo requerido por la Sección AU 210, la ƋƵĞ ƐĞ ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ĞŶ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϭ-3- Carta CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ AƵĚŝƚŽƌŝĂ ϮϬϭϴ͘͟

Al inicio del trabajo durante una reunión del equipo de trabajo establecimos una estrategia general de auditoría en la que indicamos el alcance, oportunidad y dirección de la auditoría y que guio el desarrollo del plan de auditoría. En la reunión establecimos los lineamientos generales del trabajo, como son la naturaleza y oportunidad de los procedimientos, y la mejor y más eficiente estrategia de auditoría para cubrir los riesgos significativos del negocio. Posteriormente, en la reunión, definimos el Plan de Auditoría, en que discutimos en detalle la aplicación de la estrategia definida. No tuvimos necesidad de modificar nuestra estrategia ni plan de auditoría. Agregamos que, nuestra ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ ƋƵĞ ĞŶ Ğů ƉƌŽǇĞĐƚŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϭ-2 Propuesta “ĞƌǀŝĐŝŽƐ PƌŽĨĞƐŝŽŶĂůĞƐ AMR͕͟ ĞŶ ůĂ ĂďĂƌĐĂŵŽƐ ůŽƐ ĂƐƉĞĐƚŽƐ ŝͿ MĞƚŽĚŽůŽŐşĂ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͕ ii) Objetivos de la Auditoría, iii) el enfoque de auditoría propuesto y iv) y el Plan de Trabajo, que fueron los temas que tratamos al inicio de la auditoría.

Realizamos la evaluación de considerar dentro del proyecto de auditoría la participación de un especialista (interno o externo), pero determinamos que no era necesario, especialmente fundado en nuestro conocimiento de la entidad, ya que es un cliente recurrente.

Los requerimientos de documentación fueron desarrollados, ya que como les indicamos en las respuestas a los comentarios de las Secciones AU220 y AU210, efectuamos nuestros procedimientos de control de calidad iniciales, y plasmamos nuestros acuerdos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 31/131

ĐŽŶ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĞŶ ůĂ CĂƌƚĂ ĚĞ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϭ-3- Carta CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ AƵĚŝƚŽƌŝĂ ϮϬϭϴ͘͟

ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas

Efectuamos los procedimientos de evaluación de riesgos para proporcionar una base para la identificación y evaluación de riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros y de las afirmaciones pertinentes, los que efectuamos en la reunión de planificación antes de iniciar el trabajo, en que participó todo el equipo de trabajo.

Cerca del término de la auditoría efectuamos una revisión analítica para verificar cualquier comportamiento anormal, y riesgos asociados de esos comportamientos, sobre lo que concluimos que no existían situaciones de fraude en la emisión de los ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͘ LĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ ĂŶĂůşƚŝĐĂ ĨŝŶĂů ƐĞ ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ĞŶ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϰ-1 Revisión AŶĂůşƚŝĐĂ FŝŶĂů͘͟

Agregamos que el tamaño de nuestra empresa nos permite una comunicación verbal eficiente, haciendo mucho más eficiente el traspaso del conocimiento del cliente entre nuestros colaboradores, y, por ende, el entendimiento de nuestros clientes se da de forma natural.

Dado el tamaño de nuestra empresa, nuestras actividades de planificación y evaluación de riesgos de nuestros clientes las ejecutamos de forma presencial en reuniones, que nos proporciona un medio más efectivo para nuestra evaluación de riesgos. En ƌĞƐƉƵĞƐƚĂ Ă ůĂ ĐŽŶƐƵůƚĂ ĚĞ ůĂ ƌĞǀĞůĂĐŝſŶ ƌĞĂůŝǌĂĚĂ ƉŽƌ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϭϵ͘ IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ PĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ “ĞƉĂƌĂĚŽƐ͟ ŝŶĚicamos a ustedes que ésta fue revisada, evaluada y se encontraba en el conocimiento de todo el equipo de trabajo, ya que trata el corazón del negocio de Transa, la que documentaremos en más detalle en nuestros próximos trabajos. Creemos, que el hecho de no especificar esta nota en nuestros papeles de trabajo no representa un riesgo para la auditoría, ya que el conocimiento lo tenemos, en consideración que Transa es uno de nuestros clientes recurrentes.

x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría

Basados en que nuestra estrategia de auditoría fue netamente de procedimientos sustantivos de cierre, que nos proporcionó satisfacción total de la auditoría que ejecutamos, consideramos que no era relevante determinar un factor cuantitativo de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 32/131

materialidad, porque a través de nuestras reuniones de planificación y evaluación de riesgos, identificamos los riesgos relevantes del negocio.

xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida

A nuestro mejor entender hemos diseñado e implementado respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros, los que se traducen en nuestros procedimientos sustantivos de cierre. El enfoque de auditoría aplicado a este cliente de pruebas netamente sustantivas al cierre del ejercicio no requirió la determinación de muestras, ya que trabajamos sobre los universos completos. Efectuamos procedimientos de auditoría para evaluar si la presentación general de los estados financieros, incluyendo las revelaciones relacionadas, estaban de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, procedimiento que efectúa el Socio al revisar completamente el estado financiero. Evidencia de la revisión de los estados financieros por parte del socio se encuentra en la ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞EEFF CORREGIDO“ TRAN“A AL ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϭϴ͘͟

Informamos que a base de los procedimientos de auditoría efectuados y de la evidencia de auditoría obtenida, evaluamos, antes de finalizar la auditoría, si las evaluaciones de los riesgos de representaciones incorrectas significativas seguían siendo pertinentes.

Nuestra documentación de auditoría contiene i) las respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros y la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría posteriores efectuados; ii) la conexión de esos procedimientos con los riesgos evaluados a nivel de la afirmación pertinente, y; iii) los resultados de los procedimientos de auditoría. De esto, a nuestro juicio la documentación demuestra que los estados financieros concuerdan o están conciliados con los registros contables subyacentes.

A través de todos los procedimientos realizados dimos respuesta a todos los riesgos relevantes de la auditoría, así, implícitamente, los riesgos de crédito, operacional, liquidez y mercado, se encontrarían cubiertos. Adicionalmente, el Socio en su revisión de los estados financieros tomó conocimiento de la revelación de riesgo de la Administración, y fue considerada en nuestra estrategia de auditoría, en la que la decisión de auditoría fue de procedimientos sustantivos de cierre, para dar respuesta a toda la batería de riesgos, incluso los revelados por la Administración en la nota de los estados financieros de gestión de riesgos. La revisión de los estados financieros se ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂĚĂ ĞŶ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞EEFF CORREGIDO“ TRAN“A AL ϯϭ͘ϭϮ͘ϮϬϭϴ͘͟ xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría

Informamos a ustedes que durante el proceso de auditoría no identificamos representaciones incorrectas significativas, siendo ésta la razón por la que no las acumulamos, evaluamos ni documentamos. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 33/131

xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría

Hemos diseñado y efectuado procedimientos de auditoría que fueron apropiados a las circunstancias del trabajo de auditoría, y que nos hizo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para sustentar nuestros procedimientos. consideramos la pertinencia y la fiabilidad de la información utilizada como evidencia de auditoría, la que para todos los efectos era las más idónea y que nos permitía sustentar nuestras conclusiones de forma razonable. Al respecto podemos señalar que la revisión de los saldos y movimientos de las partidas de flujo se ha realizado contra los movimientos bancarios respectivos y en forma muestral, las partidas de flujos negativos más importantes de la auditada, provienen del pago de las cuentas por pagar comerciales y de los beneficios a los empleados, los que están conciliados con los movimientos bancarios respectivos (en forma individual o en forma centralizada en el caso de estos últimos).

En cuanto a los flujos de ingresos, estos provienen básicamente de los cobros que se hacen a los patrimonios separados por administración, cuyo flujo queda reflejado en la cuenta corriente bancaria respectiva. En ambos casos la revisión y sustento de estos saldos no tiene mayores complejidades. Si bien no existen en los papeles de trabajo memorándum técnicos con relación a la nota 2i) y la suspensión de la obligación de consolidación en los papeles de trabajo, esto fue un análisis técnico hecho en conjunto con la administración de la auditada, en el que se concluyó la no existencia de obligación de consolidar con los patrimonios separados, por los fundamentos de la norma respectiva replicados en la nota respectiva.

Aún más, la Comisión obligó a la auditada a consolidar con sus patrimonios separados en algún momento, pese a los informes y estudios que se le hicieron llegar en su oportunidad, finalmente esta entidad aceptó la no consolidación de estados financieros con sus patrimonios separados. xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas

No realizamos procedimientos de confirmaciones externas, ya que, bajo nuestro enfoque de pruebas sustantivas de cierre, nos fue suficiente para sustentar nuestras conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos

En función que nuestra estrategia de auditoría consideraba procedimientos sustantivos al cierre de los estados financieros, y con el objetivo de ayudar a nuestro procedimiento de identificación y evaluación de riesgos, es que diseñamos una prueba analítica de ĐŝĞƌƌĞ ƋƵĞ ƐĞ ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ďĂũŽ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϰ-ϭ RĞǀŝƐŝſŶ AŶĂůşƚŝĐĂ FŝŶĂů͕͟ ƋƵĞ ŶŽƐ proporcionó una visión global del comportamiento de las cifras de los estados financieros, y que concluimos conforme, pues concluimos que no existían situaciones de riesgo que requirieran ampliar nuestros procedimientos. xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría

El enfoque de auditoría aplicado a este cliente de pruebas netamente sustantivas al cierre del ejercicio no requirió la determinación de muestras, ya que trabajamos sobre Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 34/131

los universos completos, nos fue suficiente para sustentar nuestras conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas

Los estados financieros no contemplan estimaciones complejas que hubieran requerido de procedimientos de auditoría sofisticados para dar cumplimiento a ellas. Así, nuestro enfoque no contempló la confección de procedimientos para auditar estimaciones complejas. NŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ͕ ŝŶĚŝĐĂŵŽƐ Ă ƵƐƚĞĚĞƐ ƋƵĞ ĞŶ Ğů ƉĂƉĞů ͞K -1 Otros Activos Financieros y No FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ ĚĞũĂŵŽƐ ĚĞƚĂůůĞ ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ cuenta que componen el rubro, para en primera instancia verificar la consistencia con los estados financieros. Luego, en hojas Excel denominadas ͞KϮ-ϭ O͘A FIN͘ CTE͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ CŽďƌĂŶǌĂ͕͟ ͞MƵƚƵŽƐ͕͟ ͞KϮ-2 O.A NO FIN͘ CTE͟ y ͞OƚƌĂƐ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ documentamos nuestra revisión de las partidas que componen los saldos del rubro. Enfatizamos que las hojas Excel denominadas ͞CƚĂǆCŽďƌĂƌPĂƚƌŝŵ͘͟ y ͞DĐƚŽǆPĂŐĂƌ͟ son papeles de trabajo nuestros, y no análisis de la Administración. Efectivamente realizamos revisión de contratos en las diferentes hojas Excel, solo nos faltó documentar la marca de revisión que lo indicara.

Como se ha comentado anteriormente, la auditada administra patrimonios separados y el riesgo financiero de estos no afecta el patrimonio de la auditada. Es excepcional por lo tanto que algunos instrumentos financieros de los patrimonios separados pasen a la administración de la auditada, para su liquidación o colocación. Por lo mismo los procedimientos de auditoría son sencillos al respecto. xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas

Nuestro enfoque de auditoría y evaluación de riesgo del proyecto de auditoría concluyó que los saldos de cuentas con partes relacionadas para los efectos de la auditoría no eran riesgosos, y, por ende, decidimos no desarrollar procedimientos de auditoría para cubrir estos saldos de cuenta. Tal como se ha descrito en puntos anteriores, la auditada es una sociedad securitizadora cuya función es administrar a los patrimonios separados que tiene. Los ingresos o gastos que tiene son relacionados con esta administración u otros de carácter muy excepcional. Dado lo anterior, efectivamente la auditada no posee grandes riesgos asociadas a sus operaciones. Aún más, el riesgo financiero asociado a los patrimonios separados no afecta en absoluto al patrimonio de ella, por lo mismo no existen procedimientos de consolidación, por ejemplo. xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad

Efectuamos procedimientos de auditoría para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría que todos los hechos posteriores que hubiesen requerido de ajuste, o revelación en, los estados financieros, fueron identificados, los que realizamos en reunión al cierre del proceso de auditoría, donde como equipos concluimos que no existían hechos posteriores que afectaran la presentación de los estados financieros. xx. Sección AU 570 Consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha
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Hemos considerado si existen circunstancias y hechos, abarcados como un todo, que lleven a considerar una duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar, como una empresa en marcha por un período de tiempo razonable. xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas

Solicitamos representaciones escritas de los miembros de la Administración con las apropiadas responsabilidades por los estados financieros y conocimiento de los asuntos involucrados, las que obtuvimos y la evidencia se encuentra en la carta de ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞ϳ-2 Carta de GerenĐŝĂ͘͟ A nuestro mejor entender y juicio profesional, creemos que la carta de representación que revisó esa Comisión cubre todos los requerimientos de la NAGA en este ámbito, ya que las diferencias serían de forma. Además, hay que recordar que la carta proviene de la Administración de la entidad, y nosotros como auditores externos, por más que insistamos en el formato de ella, la Administración se mostró contraria a modificarla, pero, de todas formas, para nuestros efectos de auditor externo pensamos cumple con los requerimientos de la NAGA. xxii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor

Disponemos de la necesaria pericia en un área distinta a contabilidad o auditoría para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, por lo que determinamos no utilizar el trabajo de un especialista del auditor. Esto porque, tenemos conocimiento del cliente de años, no existen partidas de los estados financieros complejas que requieran de un especialista. xxiii. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros

Para formarnos nuestra opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, concluimos que obtuvimos una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, lo que sustenta en los procedimientos realizados en respuesta a los riesgos de representaciones incorrectas significativas y la evidencia pertinente que obtuvimos de la realización de cada uno de ellos.

e. Los estados financieros proporcionaban revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y; f.
La terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, era apropiada.
La evaluación la realizamos en reunión de equipo al final de auditoría, donde, el Socio evalúo todos estos aspectos para formarse su opinión sobre los estados financieros. Determinamos si los estados financieros comparativos o la información comparativa fueron presentados de acuerdo con los requerimientos pertinentes, si hubiere, del marco de preparación y presentación de información financiera que era aplicable. Evaluamos si:
a. Los estados financieros comparativos o la información comparativa concordaban con los montos y otras revelaciones presentadas en el período anterior o, cuando fuere apropiado, había sido re-expresada por la corrección de una representación incorrecta significativa o ajustada por la aplicación retrospectiva de un principio contable, y;
b. Las políticas contables reflejadas en los estados financieros comparativos o en la información comparativa eran uniformes con las aplicadas en el período actual.

La evaluación la realizamos en reunión de equipo al final de auditoría, donde, el Socio evaluó todos estos aspectos para formarse su opinión sobre los estados financieros. G. Con fecha 7 de agosto de 2020, AMR Auditores Consultores dio respuesta al Oficio N° 32.432 de fecha 27 de julio de 2020, relacionado con la auditoría de Editorial Médica Panamericana S.A. por el ejercicio 2018. En líneas generales señaló lo siguiente:

i. Sección AU 210 Términos del trabajo

ϭ͘ ͞CŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƉƌĞǀŝĂƐ ƉĂƌĂ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ Ǉ ͞AĐƵĞƌĚŽ ĞŶ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϲ͕ ϳ͕ ϴ Ǉ ϵ ĚĞ la Sección AU 210 de la NAGA. ͞A ŶƵĞƐƚƌŽ ŵĞũŽƌ ĞŶƚĞŶĚĞƌ ůĂƐ ͞CŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ƉƌĞǀŝĂƐ ƉĂƌĂ ƵŶĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ Ǉ ͞AĐƵĞƌĚŽ ĞŶ ůŽƐ ƚĠƌŵŝŶŽƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϲ͕ ϳ͕ ϴ Ǉ ϵ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU 210, se encuentran desarrollados en los títuloƐ ͞RE“PON“ABILIDAD DE LO“ AUDITORE“͟ Ǉ ͞RE“PON“ABILIDAD DE LA ADMINI“TRACIÓN͕͟ ĞŶ ůŽƐ ĐƵĂůĞƐ͕ ŚĞŵŽƐ dejado establecido el i) el marco de preparación y presentación de información financiera a ser aplicado, ii) el reconocimiento de la Administración de su responsabilidad en el proceso de auditoría externa de estados financieros (responsabilidad por los estados financieros, por el control interno de la entidad, y por la información a proporcionar al auditor), y las iii) limitaciones al alcance en la ejecución de nuestra labor. Así, creemos que, a través de los acuerdos establecidos en nuestra carta de ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ͕ ĂĚũƵŶƚĂ Ăů ƉƌŽǇĞĐƚŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ďĂũŽ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ FŝƌŵĂĚĂ͕͟ ĚĞũĂŵŽƐ ĐƵďŝĞƌƚŽƐ ůŽƐ ƌĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ůĂ NAGA͘͟ Ϯ͘ ͞AƵĚŝƚŽƌşĂƐ ƌĞĐƵƌƌĞŶƚĞƐ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϭϯ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϭϬ ĚĞ ůĂ NAGA͘ Antes del inicio del trabajo evaluamos los términos del trabajo, concluyendo que no existían modificaciones, lo que conversamos con la Administración, y por lo cual, no requirió ningún tipo de modificación, quedando plasmados los acuerdos en la carta de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 37/131

ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ FŝƌŵĂĚĂ͘͟ PŽƌ ĞƐƚŽ͕ ĞŶƚĞŶĚĞŵŽƐ ƋƵĞ este requerimiento de la NAGA también está cubierto. ii. Sección AU 220 Control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a: 1. ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚĞƐ ĚĞů ĞũĞĐƵƚŝǀŽ ƉƌŝŶĐŝƉĂů ƉŽƌ ůĂ ĐĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂƐ ĂƵĚŝƚŽƌşĂƐ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ el párrafo 10 de la Sección AU 220 de la NAGA. Lo anterior, dado que en la documentación de auditoría proporcionada a este Servicio no se observó evidencia de la participación del socio a cargo asumiendo la calidad del trabajo de auditoría, como tampoco de la delegación de la citada responsabilidad en otro miembro del equipo de trabajo. Confirmamos a ustedes que el Socio del encargo estuvo presente en todo el desarrollo de la auditoría, situación que ocurre de forma natural, por el tamaño de nuestra empresa, que nos permite flexibilidad y, por ende, el Socio está presente a lo largo de todo el proyecto, y en todas las áreas, asumiendo su responsabilidad por la calidad del trabajo como lo requiere la NAGA.

͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ĠƚŝĐŽƐ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞƐ͟ indicados en los párrafos 11 y 12 de la Sección AU 220 de la NAGA.

Confirmamos a ustedes que el Socio del encargo verificó el cumplimiento de nuestros requerimientos éticos establecidos en nuestro Manual de Ética y Conducta, lo que ocurre de forma natural, por el tamaño de nuestra empresa, que nos permite tener un conocimiento cercano y acabado de cada uno de nuestros colaboradores, ya que trabajamos codo a codo en cada proyecto de auditoría. Agregamos, que durante el proceso de auditoría 2018, no estuvo en conocimiento del Socio ningún caso que estuviera reñido con nuestros establecimientos.

ϯ͘ ͞IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϭϯ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϮϬ ĚĞ ůĂ NAGA͘

Comentar que en el año 2019 formalizamos nuestros lineamientos de Independencia, ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ͞PŽůşƚŝĐĂ ĚĞ IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͕͟ ůĂ ƋƵĞ ŶŽƐ ƌĞƋƵŝĞƌĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂƌ ŶƵĞƐƚƌĂ independencia para todos los encargos de auditoría externa de estados financieros, por un formulario especialmente provisto para estos efectos. Lamentablemente, por error en la carga de datos, no adjuntamos las declaraciones de independencia del equipo. No obstante, el Socio a cargo de trabajo, tenía plena seguridad del cumplimiento de los requerimientos de Independencia del equipo de trabajo, lo que se desprende del tamaño de nuestra empresa y los equipos de trabajo, que permite conocer a cada uno de los auditores, situación que cubriría cualquier riesgo derivado de la perdida de independencia, que es lo que busca establecer la NAGA.

ϰ͘ ͞AĐĞƉƚĂĐŝſŶ Ǉ ĐŽŶƚŝŶƵŝĚĂĚ ĚĞ ůĂƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ĐůŝĞŶƚĞƐ Ǉ ĞŶ ůŽƐ ƚƌĂďĂũŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ indicados en los párrafos 14 y 15 de la Sección AU 220 de la NAGA.

Nuestra Política de Control de Calidad requiere que para poder entrar en relaciones con clientes y compromisos específicos, lo siguiente: i) La Firma ha considerado la integridad Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 38/131

del cliente y no tiene información que conduzca a la conclusión de que el cliente carece de integridad, ii) La Firma cumple con sus políticas de ética e independencia y, no entra en cualquier relación con cualquier cliente o compromiso que estaría prohibido en virtud de esas políticas, iii) La Firma entiende las necesidades del cliente y las necesidades del servicio, y iv) La Firma tiene la capacidad necesaria, incluidos los recursos y conocimientos suficientes para realizar el trabajo requerido por el cliente y para elaborar y emitir los informes necesarios y otros entregables en el plazo de presentación de los informes.

Para los efectos de Editorial Médica Panamericana indicamos a ustedes que aplicamos los controles establecidos en nuestra Política de Control de Calidad, y por eso aceptamos el encargo, pero lamentablemente, no adjuntamos la evaluación al proyecto que compartimos con la CMF, ya que nuestra política de documentación establece que esta evaluación de aceptación no forma parte del pack de auditoría. Modificaremos este lineamiento, y adjuntaremos las evaluaciones de aceptación de clientes para futuros encargos.

Hacemos énfasis que el Socio del encargo, participó y tiene plenos conocimiento de los factores de aceptación del cliente, dado así el requerimiento de la NAGA.

ϱ͘ ͞DĞƐŝŐŶĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞƋƵŝƉŽƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϭϲ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU 220 de la NAGA.

ϲ͘ ͞DĞƐĞŵƉĞŹŽ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͕͟ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ƐŽĐŝŽ Ă ĐĂƌŐŽ͕ ĞŶ ĞƐƉĞĐşĨŝĐŽ͕ Ă ůĂ ͞DŝƌĞĐĐŝſŶ͕ ƐƵƉĞƌǀŝƐŝſŶ Ǉ ĚĞƐĞŵƉĞŹŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů párrafo 17 de la Sección AU 220 de la NAGA.

En nuestro mejor entender, indicamos a ustedes que el Socio del encargo se ha hecho responsable por la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, dado que ha participado en todo el proceso de auditoría, ya que, por el tamaño de nuestra empresa, el Socio participa de manera activa en la auditoría, siendo la mejor evidencia, que a través de la opinión de auditoría que el Socio firma se hace responsable de todo el proceso de auditoría.

ϳ͘ ͞DĞƐĞŵƉĞŹŽ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͕͟ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ƐŽĐŝŽ Ă ĐĂƌŐŽ͕ ĞŶ ĞƐƉĞĐşĨŝĐŽ͕ Ă ůĂ ͞RĞǀŝƐŝŽŶĞƐ͟ indicados en los párrafos 18 y 19 de la Sección AU 220 de la NAGA.

Indicamos a ustedes que el Socio a cargo del trabajo se hizo responsable por las revisiones que se efectuaron de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. Para lo anterior, se apoyó en el Revisor de Calidad de los trabajos quien presta soporte directo para los fines de revisión. Pero somos enfáticos que el Socio del encargo fue claramente el responsable de las revisiones del proyecto de auditoría, situación que cumple por el tamaño de nuestra empresa, y por nuestra estructura Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 39/131

flexible, que permitió al Socio estar presente en todas las etapas del proyecto, ciertamente, ejerciendo sus labores de Revisión.
Agregamos que antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo efectuó una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, obteniendo satisfacción que se obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones que sustentaron nuestro informe independiente.
Al último informamos a la Comisión, que obviamente nuestra Política de Control de Calidad nos requiere las Revisiones del Socio, siendo esto un control ineludible del Socio para cumplir con esta responsabilidad.

ϴ͘ ͞DĞƐĞŵƉĞŹŽ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ƐŽĐŝŽ Ă ĐĂƌŐŽ͕ ĞŶ ĞƐƉĞĐşĨŝĐŽ͕ Ă ůĂ ͞CŽŶƐƵůƚĂƐ͟ indicados en el párrafo 20 de la Sección AU 220 de la NAGA.

Informamos a ustedes que durante la auditoría 2018 no existieron consultas, ya que la entidad trata de un cliente recurrente en nuestra cartera, y tenemos conocimiento acabado de sus operaciones. Reforzaremos nuestra documentación, con el objeto de plasmar explícitamente la existencia/inexistencia de consultas en los proyectos de auditoría externa de estados financieros.

ϵ͘ ͞DĞƐĞŵƉĞŹŽ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ƐŽĐŝŽ Ă ĐĂƌŐŽ͕ ĞŶ ĞƐƉĞĐşĨŝĐŽ͕ Ă ůĂ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞů ĐŽŶƚƌŽů ĚĞ ĐĂůŝĚĂĚ ĚĞ ƵŶ ƚƌĂďĂũŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ Ϯϭ Ǉ ϮϮ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϮϬ de la NAGA.

Informamos a esa Comisión que contamos en nuestra estructura un Revisor de Calidad externo, quien vela por el desempeño de los trabajos de auditoría, entregando apoyo a los Socios de nuestra empresa y auditores.

El Revisor de control de calidad efectúa una evaluación objetiva de los juicios significativos hechos por el equipo de trabajo y de las conclusiones resultantes para preparar la opinión, desarrollando i) un análisis de hallazgos o temas significativos con el socio a cargo del trabajo, ii) lectura de los estados financieros y del informe del auditor propuesto, iii) Una revisión de documentación de auditoría seleccionada, relacionada con los juicios significativos efectuados por el equipo de trabajo y de las conclusiones relacionadas alcanzadas y, iv) Una evaluación de las conclusiones alcanzadas para preparar el informe del auditor y considerar si el informe del auditor propuesto es apropiado.

Lamentablemente no adjuntamos al proyecto de auditoría la evidencia del control de calidad, que corresponde a los informes de revisión, ya que entendíamos que este tipo de revisiones de terceros no se debía archivar en el proyecto. Reformaremos nuestra documentación para dejar evidencia en los proyectos de la participación del Revisor de Calidad.

ϭϬ͘ ͞MŽŶŝƚŽƌĞŽ͕͟ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ƐŽĐŝŽ Ă ĐĂƌŐŽ͕ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ Ϯϰ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU 220 de la NAGA.

Informamos a ustedes que nuestro proceso de control de calidad estipula que el Socio a cargo considera los resultados del proceso de monitoreo de AMR, basado en la información más reciente difundida al socio a cargo del trabajo por la firma y, si las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 40/131

deficiencias observadas en esa información pueden afectar al trabajo de auditoría, todo lo que queda plasmado en los informes de control de calidad por cada trabajo de auditoría.

ϭϭ͘ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ Ϯϱ Ǉ Ϯϲ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϮϬ ĚĞ ůĂ NAGA͘

Como indicamos antes, lamentablemente no adjuntamos el Informe de Revisión de Calidad al proyecto, que es la mejor evidencia de la documentación del proceso que realizamos, en el que abarcamos los temas identificados en relación con el cumplimiento de requerimientos éticos pertinentes y como fueron resueltos, conclusiones sobre el cumplimiento con requerimientos de independencia aplicables en el trabajo de auditoría y de cualquier análisis pertinente con la firma que respalden estas conclusiones, conclusiones alcanzadas respecto a la aceptación y continuación de relaciones con el cliente y trabajos de auditoría, la naturaleza, alcance y conclusiones resultantes de consultas efectuadas durante el curso del trabajo de auditoría (en los casos que existan consultas).

Agregamos que en los informes el revisor de control de calidad documenta respecto al trabajo de auditoría revisado que se han efectuado los procedimientos requeridos por las políticas de revisión de control de calidad de la firma; la fecha en que se terminó la revisión de control de calidad del trabajo. Además, el revisor de control de calidad se asegura que se han efectuado los procedimientos requeridos por las políticas de revisión de control de calidad de la firma, y la fecha en que se terminó la revisión de control de calidad del trabajo.

iii. Sección AU 230 Documentación de auditoría

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación de auditoría que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

ϭ͘ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽƐ Ǉ ĚĞ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŽďƚĞŶŝĚĂ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϴ͕ ϵ͕ ϭϬ͕ ϭϭ Ǉ ϭϮ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϯϬ ĚĞ la NAGA.

En nuestro mejor entender, creemos que nuestra documentación en, por ejemplo, los ƉĂƉĞůĞƐ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞CŽƐƚŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞IŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ͕͟ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚ PůĂŶƚĂ Θ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ComercialeƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͟ Ǉ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕͟ ĐƵŵƉůĞŶ ĂŵƉůŝĂŵĞŶƚĞ ĐŽŶ ůŽƐ requerimientos de la NAGA, ya que en ella se encuentra establecida la Forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría de los procedimientos sustantivos realizamos al cierre del ejercicio (según lo papeles que detallamos como ejemplo).

Agregamos que, a nuestro juicio nuestros papeles permiten a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría comprender la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 41/131

naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría, los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida y los hallazgos y temas significativos. Somos conscientes que las redacciones ciertamente pueden variar de un profesional a otro, pero esto solo es un tema de forma, pero que nunca pone en riesgo el cumplimiento con los requerimientos de documentación de auditoría.

Ϯ͘ ͞AƌŵĂĚŽ Ǉ ĐƵƐƚŽĚŝĂ ĚĞů ĂƌĐŚŝǀŽ ĚĞĨŝŶŝƚŝǀŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϭϱ͕ 16, 17, 18 y 19 de la Sección AU 230 de la NAGA.

Informamos a esa Comisión que en la actualidad no contamos con un sistema informático de administración de papeles de trabajo en el que quede evidencia de las oportunidades de la realización de los distintos procesos de la auditoría, no obstante, nuestra documentación en carpetas compartidas en la Nube, con archivos Word y Excel nos proporcionan soporte adecuado del cumplimiento de los requerimientos de la NAGA ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚŽ Ăů ͞AƌŵĂĚŽ Ǉ ĐƵƐƚŽĚŝĂ ĚĞů ĂƌĐŚŝǀŽ ĚĞĨŝŶŝƚŝǀŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟ Agregamos que, nuestro sistema de control de calidad observa como punto base el cumplimiento de las fechas de archivo de los proyectos de auditoría requeridos por norma.

En relación a los párrafos anteriores, y en línea con los requerimientos de documentación de auditoría establecidos en la NAGA, este Servicio ha identificado las siguientes situaciones:

i. En los papeles de trabajo de referencias ͞RĞƐƵŵĞŶ “ĞƐŝŽŶĞƐ ĚĞ AĐĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͟ y ͞RĞƐƵŵĞŶ “ĞƐŝŽŶĞƐ ĚĞ DŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͟ no se observó que el auditor documentará si algunas de las situaciones que leyó y resumió en los citados papeles de trabajo tuvieron impacto en la auditoría, como tampoco, se observó referencias cruzadas hacia los papeles de trabajo donde el auditor documentó sus procedimientos tendientes a evaluar y sustentar las situaciones identificadas en la lectura de actas.

Reforzaremos nuestra documentación de auditoría en el sentido de incorporar referencias cruzadas e indicación de los efectos en la auditoría de los temas que tomamos conocimiento en la lectura de actas.

ii. En los papeles de trabajo de referencias ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞CŽƐƚŽ͕͟ ͞GĂƐƚŽ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ͕͟ ͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞IŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ͕͟ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚ PůĂŶƚĂ Θ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͟ y ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͟, no se observó documentación de procedimientos de auditoría orientados a obtener evidencia suficiente y apropiada para dar respuesta a los riesgos asociados a cada una de las cuentas que componían los rubros de los estados financieros consolidados al 31.12.2018. Únicamente se observó que el auditor copió las notas de los estados financieros individuales que componían cada rubro, pero no realizó ningún tipo de procedimiento tendiente a sustentar con evidencia cada una de las cifras presentadas en los citados estados financieros individuales.

En nuestro juicio profesional y técnico, y basado en el conocimiento que tenemos de la entidad el procedimiento sustantivo de cierre que documentamos era el mejor, ya que nos provee información suficiente para concluir sobre el rubro. El procedimiento consideraba:
1. Verificar la composición del rubro en los estados financieros individuales de las filiales.
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Verificar la consistencia con la nota.
Verificar la razonabilidad con nuestra planilla de consolidación,
4, Verificar razonabilidad y consistencia con las cifras en los estados financieros consolidados sobre lo que opina AMR.
Los procedimientos anteriores nos entregaron un nivel de seguridad suficiente para sostener las cifras de los estados financieros consolidados.

͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ͗͟
La sociedad matriz chilena solo posee una cuenta corriente bancaria, que se revisa con su estado de cuenta, conciliación y cobros posteriores. El resto del saldo del rubro proviene de sus filiales extranjeras, cuyas operaciones han sido registradas siguiendo las mismas políticas contables que la matriz y sus saldos han sido auditados conforme a las normas de auditoría generalmente aceptadas.

͞CŽƐƚŽ͕͟ ͞GĂƐƚŽ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ͗͟
La sociedad matriz chilena no realiza operaciones comerciales, financieras o de otro tipo en el país, por lo que básicamente no tiene ingresos ni costos asociados. Solo presenta algunos gastos de administración provenientes de los servicios propios de consultoría (abogados, contabilidades entre otros). De esta forma, casi el 100% del saldo del rubro proviene de sus filiales extranjeras, cuyos saldos han sido auditados por Auditores independientes que han llevado a cabo los procedimientos de auditoría requeridos por las normas correspondientes y no existen observaciones al respecto. De esta forma, la revisión de los rubros consolidados descansa básicamente en las opiniones que han emitido los Auditores externos de las filiales.

LŽƐ ŐĂƐƚŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĞŶ CŚŝůĞ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞GĂƐƚŽƐ ĚĞ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ son revisados en base a la documentación de respaldo de ellos, básicamente boletas de honorarios, facturas de gastos y similares en un 100% del universo.

͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞IŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ͕͟ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚ PůĂŶƚĂ Θ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ Comerciales y Otras cuĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͟ Ǉ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͗͟
La sociedad matriz chilena no realiza operaciones comerciales, financieras o de otro tipo en el país, por lo que básicamente no tiene cuentas por cobrar, deudores comerciales, inventarios, activo fijo cuentas por pagar comerciales ni provisiones.
Solo presenta algunos movimientos de pasivos y de provisiones, que corresponden a algunos gastos devengados y registrados y/o provisionados al cierre del ejercicio.
De esta forma, casi el 100% del saldo del rubro proviene de sus filiales extranjeras, cuyos saldos han sido auditados por Auditores independientes que han llevado a cabo los procedimientos de auditoría requerido por las normas correspondientes y no existen observaciones al respecto.
De esta forma, la revisión de los rubros consolidados descansa básicamente en las opiniones que han emitido los Auditores externos de las filiales y que han sido objeto en su momento, de comunicaciones en las políticas contables que debieron adoptar las filiales cuando la matriz chilena se convirtió a normativa IFRS.

͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͗͟
El rubro presenta los saldos por cobrar y pagar entre la matriz y/o las filiales, las que son verificadas con los análisis de la matriz, los estados financieros de las filiales y con una hoja de trabajo especialmente elaborada para estos fines y las observaciones son Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 43/131

compartidas con la administración de todas las filiales involucradas para aclarar las posibles diferencias que existen en los registros contables de cada una de ellas.

iii. En el papel de trabajo de referencia ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͟, específicamente en la sección ͞IV͘ EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ Ǉ ĚĞ ƐƵ ĞŶƚŽƌŶŽ͟, en su literal ͞Ĩ͘ CŽŶƚƌŽů interno, que incluya la selección y aplicación de políticas contables, ambiente de emisión ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ ĞƐƚƌƵĐƚƵƌĂ ĚĞ ůŽƐ ƐŝƐƚĞŵĂƐ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŵƉƵƚĂƌŝǌĂĚŽƐ͟, el auditor documentó ͞΀͙΁ ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽƐ ĨŝŶĂůĞƐ ƉƌĞƉĂƌĂĚŽƐ ƉŽƌ el equipo de Auditoria de AMR, en donde el equipo de auditoria envía los papeles de ƚƌĂďĂũŽ Ăů ŐĞƌĞŶƚĞ ƉĂƌĂ ƋƵĞ ĞƐƚĞ ĚĠ ƐƵ ǀŝƐƚŽ ďƵĞŶŽ͘͟ La redacción anterior indica que es la empresa auditora quien prepara y audita los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrede los requerimientos del artículo N° 242 de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045.

Informamos a ustedes que la situación identificada es un error de redacción nuestra, ya que nuestra empresa solo presta servicios de auditoría a la entidad. Lamentamos la errónea situación, que los llevó a una conclusión errónea de nuestro servicio. Reforzaremos nuestra documentación para evitar que vuelvan a ocurrir estos errores involuntarios.

AŐƌĞŐĂŵŽƐ ƋƵĞ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ EĚŝƚŽƌŝĂů MĞĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ͞CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ FŝƌŵĂĚĂ͟ ĞƐƚĄŶ ĐůĂƌĂŵĞŶƚĞ establecidos nuestros servicios, los que no contemplan de ninguna forma los servicios contables.

Al respecto detallamos que la contabilidad de la sociedad matriz chilena como la preparación de los estados financieros consolidados no forman parte de nuestros servicios. La Firma audita la contabilidad de la matriz chilena (individual) y los estados financieros consolidados entre matriz y sus filiales. Los estados financieros de las filiales extranjeras son emitidos usando las mismas políticas contables de la Matriz y son auditadas por Auditores externos quienes aplican la normativa de auditoría generalmente aceptada para estos casos.
Los procedimientos de auditoría al respecto, consisten en revisar y recalcular entre otros, la siguiente información:
- Revisión de actas, escrituras y similares relacionados con el capital de matriz y filiales.
- Revisión de porcentajes de participación de la matriz chilena sobre las filiales extranjeras.
- Movimientos de capital de las filiales en el periodo revisado.
- Nuevas inversiones en patrimonio de las filiales o en otras sociedades de haberlas.
- Recalculo de los valores patrimoniales de la matriz en sus filiales.
- Recalculo de efectos de resultados y patrimonio por el ajuste anterior.
- Recalculo de la hoja de trabajo de consolidación, eliminación de las participaciones, inversiones en relacionadas, cuentas relacionas y otros.
- Revisión de las notas de los eeff de filiales auditados.
- Recalculo de los rubros consolidados.
- Revisión y recalculo de los estados financieros consolidados
- Revisión y recalculo de las notas consolidadas.
- Revisión del contenido de las revelaciones de filiales y consolidadas.

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iv. En el papel de trabajo de referencia ͞NĂƌƌĂƚŝǀĂ PƌŽĐĞƐŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ EMP͟, el auditor documentó ͞EĨĞĐƚƵĂĚŽƐ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĂũƵƐƚĞƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞƐ ƐĞ ƉƌŽĐĞĚĞ Ă preparación y confección del Informe Consolidado, Estados Financieros y Notas explicativas todo de acuerdo al formato establecido por la Comisión de Mercado FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;CMFͿ͕ ĞŶƚŝĚĂĚ ĞŶĐĂƌŐĂĚĂ ĚĞ ƐƵƉĞƌǀŝƐĂƌ Ǉ ĨŝƐĐĂůŝǌĂƌ Ă ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ΀͙΁ CͿ Carga de información de los Estados FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ĞŶ ĨŽƌŵĂƚŽ XBLR͘ ΀͙΁ TĞƌŵŝŶĂĚŽƐ ůŽƐ estados financieros consolidados más tarde se procede a traspasar la información en formato XBLR a través del archivo proporcionado por la empresa externa CTI Consultores, cuyo formato de archivo permite que la información se cargue en la ƉĄŐŝŶĂ ĚĞ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;CMFͿ͟. La redacción anterior indica que es la empresa auditora quien prepara y audita lo estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrede los requerimientos del artículo N° 242 de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045.

AŐƌĞŐĂŵŽƐ ƋƵĞ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ EĚŝƚŽƌŝĂů MĞĚŝĐa PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ͞CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ FŝƌŵĂĚĂ͟ ĞƐƚĄŶ ĐůĂƌĂŵĞŶƚĞ establecidos nuestros servicios, los que no contemplan de ninguna forma los servicios contables.

Reiteramos lo indicado en el párrafo anterior en el sentido que la Firma audita la contabilidad de la matriz chilena (individual) y los estados financieros consolidados entre matriz y sus filiales.

Los estados financieros de las filiales extranjeras son emitidos usando las mismas políticas contables de la Matriz y son auditadas por Auditores externos quienes aplican la normativa de auditoría generalmente aceptada para estos casos.

La emisión, revisión y envío del archivo XBRL no forma parte de nuestro servicio ni forma parte del procedimiento de auditoría de estados financieros, el que finaliza con la emisión del dictamen respectivo.

La sociedad en algún momento nos pidió ayuda - y la brindamos -, en la comprensión de la confección del archivo XBRL, procedimiento que cumple la sociedad a través sus asesores externos.

iv. Sección AU 240 Consideración de fraude en una auditoría de estados financieros

En el compromiso de auditoría no se observó documentación de auditoría que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:
1. ͞RĞƵŶŝŽŶĞƐ ĚĞ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĞŶƚƌĞ ůŽƐ ŵŝĞŵďƌŽƐ ĚĞů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů párrafo 15 de la Sección AU 240 de la NAGA.

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Informamos a ustedes que como equipo sostuvimos una reunión de análisis entre los miembros claves del equipo de trabajo, incluyendo al socio encargado del trabajo, donde el socio encargado del trabajo, determinó los asuntos fueron comunicados a los miembros del equipo de trabajo no involucrados en la reunión de análisis. Esta reunión de análisis incluyó un intercambio de ideas entre los miembros del equipo de trabajo: (a) acerca de cómo y dónde, los estados financieros de la entidad podrían ser susceptibles a representaciones incorrectas significativas debido a fraude, (b) cómo la Administración podría perpetrar y encubrir, en el proceso de preparación y presentación de información financiera de la entidad, información financiera fraudulenta y (c) cómo los activos de la entidad podrían ser indebidamente apropiados. Las principales conclusiones las dejamos ƉůĂƐŵĂĚĂƐ ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ĚͿ ͞OďũĞƚŝǀŽƐ Ǉ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂƐ Ǉ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞů ŶĞŐŽĐŝŽ relacionados que pueden resultar en representaciones incorrectas significativas de ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ ĚĞ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ͞IV EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ Ǉ ĚĞ ƐƵ ĞŶƚŽƌŶŽ͕͟ Ǉ ĞŶ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ VI ͞RŝĞƐŐŽƐ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐŽƐ ĚĞů ŶĞŐŽĐŝŽ͕͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͘͟

͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽƐ Ǉ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ los párrafos 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 y 24 de la Sección AU 240 de la NAGA.
͞IĚĞŶƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ Ǉ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ ĚĞďŝĚŽ Ă ĨƌĂƵĚĞ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ Ϯϱ͕ Ϯϲ Ǉ 27 de la Sección AU 240 de la NAGA.
͞EǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϯϰ͕ ϯϱ͕ ϯϲ Ǉ ϯϳ ĚĞ la Sección AU 240 de la NAGA.
͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϰϯ͕ ϰϰ͕ ϰϱ Ǉ ϰϲ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϰϬ ĚĞ la NAGA.

Durante el desarrollo de la auditoría desarrollamos procedimientos de evaluación de riesgos y actividades relacionadas con riesgo de fraude, como fueron análisis con la Administración y otros dentro de la entidad, evaluaciones con los encargados del Gobierno Corporativo, evaluamos relaciones inusuales o inesperadas identificadas, y efectuamos una evaluación de los factores de riesgo de fraude, cuyas conclusiones las ĚĞũĂŵŽƐ ƉůĂƐŵĂĚĂƐ ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ĚͿ ͞OďũĞƚŝǀŽƐ Ǉ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂƐ Ǉ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞů ŶĞŐŽĐŝŽ relacionados que pueden resultar en representaciones incorrectas significativas de los ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ ĚĞ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ͞IV EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ Ǉ ĚĞ ƐƵ ĞŶƚŽƌŶŽ͕͟ Ǉ ĞŶ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ VI ͞RŝĞƐŐŽƐ ĞƐƚƌĂƚĠŐŝĐŽƐ ĚĞů ŶĞŐŽĐŝŽ͕͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TrabajŽ ϮϬϭϴ͕͟ ĚŽŶĚĞ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂŵŽƐ ůŽƐ ƉƌŝŶĐŝƉĂůĞƐ ŝƐƐƵĞƐ ĚĞ ĨƌĂƵĚĞ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚŽƐ ĞŶ el proceso.

v. Sección AU 250 Consideración de leyes y regulaciones en una auditoría de estados financieros

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación de auditoría que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

͞CŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝſŶ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞů ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĞǇĞƐ Ǉ ƌĞŐƵůĂĐŝŽŶĞƐ͟ indicadas en los párrafos 12, 13, 14, 15 y 16 de la Sección AU 250 de la NAGA.
͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ indicados en el párrafo 28 de la Sección AU 250 de la NAGA.

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Respecto de párrafos anteriores, no se observa documentación que entregue testimonio de la lectura por parte de esa empresa auditora de correspondencia recibida y despachada con la Comisión para el Mercado Financiero (Ex SVS).

Informamos a ustedes que efectuamos una evaluación de las leyes y regulaciones y su ĞĨĞĐƚŽ ĞŶ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ůŽ ƋƵĞ ƋƵĞĚſ ƉůĂƐŵĂĚŽ ĞŶ ůĂ ůĞƚƌĂ ͞Ă͘ BƌĞǀĞ ĚĞƐĐƌŝƉĐŝſn de los antecedentes relevantes del cliente: Ej., constitución legal, composición societaria, ŽďũĞƚŽ ƐŽĐŝĂů͕ ĞƚĐ͕͘͟ ĚĞ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ͞IV͘ EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ Ǉ ĚĞ ƐƵ ĞŶƚŽƌŶŽ͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͕͟ ĞŶ Ğů ƋƵĞ ĚĞƐĐƌŝďŝŵŽƐ Ğů ŵĂƌĐŽ ŝŵƉositivo de la entidad en Chile. Realizamos evaluaciones adicionales, en las que no identificamos situaciones que informar relacionado con leyes, razón por la que no documentamos situaciones adicionales. Reforzaremos nuestra documentación para ser más explícitos con los requerimientos de la NAGA.

vi. Sección AU 260 La comunicación del auditor con los encargados del gobierno corporativo

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación de auditoría que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

ϭ͘ ͞AƐƵŶƚŽƐ Ă ƐĞƌ ĐŽŵƵŶŝĐĂĚŽƐ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϭϬ͕ ϭϭ͕ ϭϮ͕ ϭϯ Ǉ ϭϰ ĚĞ ůĂ Sección AU 260 de la NAGA.

Informamos a esa Comisión que comunicamos a los encargados del Gobierno Corporativo, las responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros, como también una visión general, del alcance y oportunidad planificados para la auditoría, las que quedaron plasmadas en nuestra propuesta de servicios ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ EĚŝƚŽƌŝĂů MĞĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ͟ Ǉ ĐĂƌƚĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ͞CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ FŝƌŵĂĚĂ͘͟ RĞĨŽƌǌĂƌĞŵŽƐ ŶƵĞƐƚƌĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ƉĂƌĂ ƐĞƌ ŵĄƐ ĚĞƚĂůůĂĚŽƐ en las comunicaciones con el Gobierno Corporativo.

Ϯ͘ ͞Eů ƉƌŽĐĞƐŽ ĚĞ ĐŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ͕͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϭϱ͕ ϭϲ͕ ϭϳ͕ ϭϴ Ǉ ϭϵ ĚĞ ůĂ Sección AU 260 de la NAGA.

Durante la auditoría mantuvimos comunicaciones constantes con los encargados del Gobierno Corporativo, especialmente de forma verbal, donde comunicamos a medida que avanzaba la auditoría de todas las situaciones que llamaron nuestra atención y hallazgos de la auditoría. En nuestro entender, la comunicación bidireccional fue oportuna y cumplió los fines de la auditoría.

ϯ͘ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϮϬ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϮϲϬ ĚĞ ůĂ NAGA͘

Cuando asuntos que requirieron ser comunicados han sido comunicados verbalmente, y posteriormente pasamos a documentarlos, Los principales acuerdos se documentaron ĞŶ ŶƵĞƐƚƌĂ ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ EĚŝƚŽƌŝĂů MĞĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ͟ y cartĂ ĚĞ ĐŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ ͞CĂƌƚĂ CŽŶƚƌĂƚĂĐŝſŶ FŝƌŵĂĚĂ͘͟

vii. Sección AU 265 Comunicar asuntos relacionados con el control interno identificados en una auditoría

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En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞DĞƚĞƌŵŝŶĂƌ Ɛŝ ůĂƐ ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ ŚĂŶ ƐŝĚŽ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚĂƐ͟, ͞EǀĂůƵĂƌ ůĂƐ ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚĂƐ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͟ y ͞CŽŵƵŶŝĐĂƌ ůĂƐ ĚĞĨŝĐŝĞŶĐŝĂƐ ĞŶ Ğů ĐŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͟ indicados en los párrafos 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 y 16 de la Sección AU 265 de la NAGA.

Indicamos a ustedes que nuestro enfoque fue netamente de pruebas sustantivas detalle al cierre del ejercicio, no obstante, no identificamos durante la auditoría deficiencias significativas a comunicar al Gobierno Corporativo, y por ello, no emitimos Carta de Control Interno.

viii. Sección AU 300 Planificar una auditoría

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

ϭ͘ ͞PĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞ ŵŝĞŵďƌŽƐ ĐůĂǀĞƐ ĚĞů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϱ ĚĞ la Sección AU 300 de la NAGA.

Ϯ͘ ͞AĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƉƌĞůŝŵŝŶĂƌĞƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϲ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϯϬϬ de la NAGA.

Confirmamos a ustedes que efectuamos las siguientes actividades al inicio del trabajo:
a. Los procedimientos de control de calidad AU220 según les describimos anteriormente en la respuesta.
b. Evaluamos el cumplimiento de los requerimientos éticos, según les describimos anteriormente en la respuesta, en la Sección AU220.
c. Establecer un entendimiento de los términos del trabajo de acuerdo con lo requerido por la Sección AU 210, la que, lamentablemente por error involuntario no se adjuntó a la carpeta que compartimos con ustedes.

ϯ͘ ͞AĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ƉůĂŶŝĨŝĐĂĐŝſŶ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ ƉĄƌƌĂĨŽƐ ϳ͕ ϴ͕ ϵ͕ ϭϬ Ǉ ϭϭ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU 300 de la NAGA.

Al inicio del trabajo durante una reunión del equipo de trabajo establecimos una estrategia general de auditoría en la que indicamos el alcance, oportunidad y dirección de la auditoría y que guio el desarrollo del plan de auditoría. En la reunión establecimos los lineamientos generales del trabajo, como son la naturaleza y oportunidad de los procedimientos, y la mejor y más eficiente estrategia de auditoría para cubrir los riesgos significativos del negocio. Posteriormente, en la reunión, definimos el Plan de Auditoría, en que discutimos en detalle la aplicación de la estrategia definida. No tuvimos necesidad de modificar nuestra estrategia ni plan de auditoría. Agregamos que, nuestra ƉƌŽƉƵĞƐƚĂ ĚĞ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ͕ ƋƵĞ ĞŶ Ğů ƉƌŽǇĞĐƚŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ ͞PƌŽƉƵĞƐƚĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ͕͟ ĞŶ ůa abarcamos los aspectos i) Metodología del trabajo, ii) Objetivos de la Auditoría, iii) el enfoque de auditoría propuesto y iv) y el Plan de Trabajo, que fueron los temas que tratamos al inicio de la auditoría. Por esto, a Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 48/131

nuestro mejor entender, están cubiertos los requerimientos de la NAGA en estos aspectos.

ϰ͘ ͞DĞƚĞƌŵŝŶĂƌ Ğů ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂůĞƐ ƋƵĞ ƚŝĞŶĞŶ ĚĞƐƚƌĞǌĂƐ ĞƐƉĞĐŝĂůŝǌĂĚĂƐ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ƉĄƌƌĂĨŽ ϭϮ ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϯϬϬ ĚĞ ůĂ NAGA͘

Informamos a ustedes que realizamos la evaluación de considerar dentro del proyecto de auditoría la participación de un especialista (interno o externo), pero determinamos que no era necesario, especialmente fundado en nuestro conocimiento de la entidad, ya que es un cliente recurrente. Agregamos que los estados financieros no contienen tratamientos contables complejos que requiera la inclusión de un especialista, pues con la experiencia profesional del equipo de trabajo es suficiente para cubrir cualquier riesgo.

͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽs en el párrafo 14 de la Sección AU 300 de la NAGA.

Indicamos a ustedes que los requerimientos de documentación fueron desarrollados, ya que como les indicamos en las respuestas a los comentarios de las Secciones AU 220 y AU 210, efectuamos nuestros procedimientos de control de calidad iniciales, y plasmamos nuestros acuerdos con la Administración de la entidad en la Carta de Contratación.

ix. Sección AU 315 Entendimiento de la entidad y de su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽƐ Ǉ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟ indicadas en los párrafos 5, 6, 7, 8, 9, 10 y 11 de la Sección AU 315 de la NAGA.

Informamos a ustedes que efectivamente efectuamos los procedimientos de evaluación de riesgos para proporcionar una base para la identificación y evaluación de riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros y de las afirmaciones pertinentes, los que efectuamos en la reunión de planificación antes de iniciar el trabajo, en que participó todo el equipo de trabajo.
Durante la auditoría realizamos indagaciones con el personal indicado de la Administración y observamos e inspeccionamos diferente información, como procedimientos iniciales de evaluación de riesgos.
Dentro de la información que inspeccionamos se encontraba toda la evaluación de aceptación de cliente, en la que verificamos que no existieran situaciones de riesgo que hiciera modificar nuestra planificación de auditoría.

Las auditorías anteriores que hemos realizado a este cliente nos entregó evidencia que nos permitió concluir que no existían riesgos de fraude, y nos permitió analizar y concluir que los estados financieros no eran susceptibles de representaciones incorrectas significativas y que el marco de preparación y presentaciones de los estadios financieros era razonable. Todos los análisis los hicimos en reuniones con todo el equipo de trabajo, para informarlos, y porque entendemos que la comunicación verbal es mucho más eficiente. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 49/131

͞EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ de la entidad y de su entorno, incluyendo el control interno de la ĞŶƚŝĚĂĚ͟ indicados en los párrafos 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 y 25 de la Sección AU 315 de la NAGA.

A nuestro mejor entendimiento y juicio, para los efectos de la auditoría tenemos conocimiento adecuado de i) la entidad y su entorno, ii) el control interno de la entidad, iii) naturaleza y alcance del entendimiento de los controles pertinentes, iv) los componentes del control interno.
Agregamos que el tamaño de nuestra empresa nos permite una comunicación verbal eficiente, haciendo mucho más eficiente el traspaso del conocimiento del cliente entre nuestros colaboradores, y, por ende, el entendimiento de nuestros clientes se da de forma natural.

͞IĚĞŶƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ Ǉ evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͟ indicados en los párrafos 26, 27, 28, 29 30, 31 y 32 de la Sección AU 315 de la NAGA.

Informamos a ustedes que efectuamos la identificación y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en una reunión inicial con todo el equipo de trabajo, en la que definimos los principales saldos de cuenta a considerar en nuestra auditoría, lo que nos llevó también a definir que el mejor enfoque de auditoría era el sustantivo de pruebas de cierre. Esto nos dio una base para diseñar y efectuar los procedimientos de auditoría posteriores. Agregamos que este proceso nos ayudó a evaluar los riesgos que requieren de especial consideración en la auditoría, sobre lo que concluimos que no existían riesgos relevantes que requerían de especial atención. También no identificamos riesgos para los cuales los procedimientos sustantivos, por sí solos, no proporcionan suficiente y apropiada evidencia de auditoría, siendo esto la base de nuestra estrategia de procedimientos netamente sustantivos. De la evaluación anterior, indicamos a ustedes que no visualizamos situaciones que hicieran modificar nuestra evaluación de riesgos.

͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ indicados en el párrafo 33 de la Sección AU 315 de la NAGA.
Como hemos indicado anteriormente, dado el tamaño de nuestra empresa, nuestras actividades de planificación y evaluación de riesgos de nuestros clientes las ejecutamos de forma presencial en reuniones, que nos proporciona un medio más efectivo para nuestra evaluación de riesgos.

x. Sección AU 320 La importancia relativa al planificar y efectuar una auditoría

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

͞DĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ůĂ ŝŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ƌĞůĂƚŝǀĂ ƉĂƌĂ ůĂ ĞũĞĐƵĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͕ ĐƵĂŶĚŽ ƐĞ ƉůĂŶŝĨŝƋƵĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ indicados en los párrafos 10 y 11 de la Sección AU 320 de la NAGA.
͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ indicados en el párrafo 14 de la Sección AU 320 de la NAGA.

En relación a los numerales anteriores, en la sección ͞I͘ NŝǀĞůĞƐ ĚĞ MĂƚĞƌŝĂůŝĚĂĚ͟, del papel de trabajo de referencia ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͟, el auditor documentó Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 50/131

͞DĞďŝĚŽ Ă ƋƵĞ ůĂ ŵĂƚƌŝǌ ƐĞ ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ĞŶ CŚŝůĞ Ǉ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ se presentan auditados por los auditores respectivos y se entiende que se encuentran libre que cualquier representación incorrecta que pudiese ser significativa, no se determina materialidad ya que se consolidan los estados financieros de las filiales con la MĂƚƌŝǌ ĞŶ CŚŝůĞ͟. Lo anterior, implicaría una infracción a los requerimientos de la NAGA.

Respondiendo al último párrafo de su comentario indicamos que bajo nuestra evaluación profesional lo indicado en el papel de trabajo no representaría una infracción a la NAGA, ya que como indicamos, en Chile la entidad solo consolida los estados financieros de las filiales, por lo que a nuestro entender, la determinación de un factor cuantitativo como la importancia relativa no es crítico, ya que el alcance y naturaleza de nuestros procedimientos sustantivos de detalle ejecutados al cierre del ejercicio, obtuvimos la evidencia suficiente para concluir respecto a la razonabilidad de los saldos.

xi. Sección AU 330 Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ƌĞƐƉŽŶĚĞŶ Ă ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽs evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente ;RĞƐƉƵĞƐƚĂƐ ŐĞŶĞƌĂůĞƐͿ͟, indicados en los párrafos 5 al 24 de la Sección AU 330 de la NAGA.

Respondemos a ustedes que a nuestro mejor entender hemos diseñado e implementado respuestas generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros, los que se traducen en nuestros procedimientos sustantivos de cierre. A su vez, estos procedimientos de auditoría responden a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente. Creemos que nuestros procedimientos sustantivos responden adecuadamente a los riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros, y su oportunidad, alcance y naturaleza fueron los mejores para los efectos de la auditoría, ya que nos estregaron evidencia suficiente y apropiada para concluir respecto a los saldos de cuenta.

͞“ĞůĞĐĐŝſŶ ĚĞ ƉĂƌtidas para efectuar pruebas destinadas a obtener evidencia de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ indicados en el párrafo 25 de la Sección AU 330 de la NAGA.

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Indicamos a ustedes que el enfoque de auditoría aplicado a este cliente de pruebas netamente sustantivas al cierre del ejercicio no requirió la determinación de muestras, ya que trabajamos sobre los universos completos.
Medida a implementar: Tendremos presente el comentario para cuando nos toque determinar muestras en proyectos de auditoría.

͞LŽ ĂĚĞĐƵĂĚŽ ĚĞ ůĂ ƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝſŶ Ǉ ƌĞǀĞůĂĐŝſŶ͟ indicado en el párrafo 26 de la Sección AU 330 de la NAGA.

Informamos a ustedes que efectuamos procedimientos de auditoría para evaluar si la presentación general de los estados financieros, incluyendo las revelaciones relacionadas, estaban de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, procedimiento que efectúa el Socio al revisar completamente el estado financiero.

͞EǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶĐŝĂ Ǉ ůŽ ĂƉƌŽƉŝĂĚŽ ĚĞ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ indicados en los párrafos 27, 28 y 29 de la Sección AU 330 de la NAGA.

Al respecto informamos que a base de los procedimientos de auditoría efectuados y de la evidencia de auditoría obtenida, evaluamos, antes de finalizar la auditoría, si las evaluaciones de los riesgos de representaciones incorrectas significativas seguían siendo pertinentes. Concluimos respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría había sido obtenida, lo que cubrimos ampliamente.

͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ indicados en los párrafos 30, 31, 32 y 33 de la Sección AU 330 de la NAGA.

͞RĞƐƉŽŶĚĞŵŽƐ ƋƵĞ ŶƵĞƐƚƌĂ ĚŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĐŽŶƚŝĞŶĞ ŝͿ ůĂƐ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂƐ generales para tratar los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de los estados financieros y la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría posteriores efectuados; ii) la conexión de esos procedimientos con los riesgos evaluados a nivel de la afirmación pertinente, y; iii) los resultados de los procedimientos de auditoría. De esto, a nuestro juicio la documentación demuestra que los estados financieros concuerdan o están conciliados con los registros contables subyacentes.

xii. Sección AU 450 Evaluación de representaciones incorrectas identificadas durante la auditoría

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a:

ϭ͘ ͞AĐƵŵƵůĂĐŝſŶ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚĂƐ - Consideración de las ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂĚĂƐ Ăů ĂǀĂŶǌĂƌ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ ůŽƐ párrafos 5 y 6 de la Sección AU 450 de la NAGA.

Informamos a ustedes que durante el proceso de auditoría no identificamos representaciones incorrectas significativas, siendo ésta la razón por la que no las acumulamos.

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 52/131

͞CŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ Ǉ ĐŽƌƌĞĐĐŝſŶ ĚĞ ůĂƐ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ͟ indicados en el párrafo 7, 8 y 9 de la Sección AU 450 de la NAGA.

No comunicamos diferencias de auditoría ya que como indicamos en el párrafo anterior, no identificamos representaciones incorrectas significativas.
Medida a implementar: En los casos que identifiquemos representaciones incorrectas significativas las comunicaremos oportunamente al Gobierno Corporativo en los términos que requiere la NAGA.

͞EǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞů ĞĨĞĐƚŽ ĚĞ ůĂƐ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ŶŽ ĐŽƌƌĞŐŝĚĂƐ͟ indicados en los párrafos 10 y 11 de la Sección AU 450 de la NAGA.

Informamos a ustedes que durante el proceso de auditoría no identificamos representaciones incorrectas significativas, siendo ésta la razón por la que no las acumulamos ni tampoco evaluamos.

͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ indicados en el párrafo 12 de la Sección AU 450 de la NAGA.

Informamos a ustedes que durante el proceso de auditoría no identificamos representaciones incorrectas significativas, siendo ésta la razón por la que no las acumulamos, evaluamos ni documentamos.

xiii. Sección AU 500 Evidencia de auditoría

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a la ͞“ƵĨŝĐŝĞŶƚĞ Ǉ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ y la ͞IŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ Ă ƐĞƌ ƵƚŝůŝǌĂĚĂ ĐŽŵŽ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ indicados en los párrafos 6, 7, 8 y 9 de la Sección AU 500 de la NAGA.

En nuestro mejor entender hemos diseñado y efectuado procedimientos de auditoría que fueron apropiados a las circunstancias del trabajo de auditoría, y que nos hizo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para sustentar nuestros procedimientos. consideramos la pertinencia y la fiabilidad de la información utilizada como evidencia de auditoría, la que para todos los efectos era las más idónea y que nos permitía sustentar nuestras conclusiones de forma razonable. Utilizamos para nuestros procedimientos información generada por la entidad, la que evaluamos y concluimos que era lo suficientemente fiable para nuestros propósitos, ya que verificamos que la evidencia de auditoría cumpliera con las afirmaciones de exactitud e integridad de la información, como también evaluamos si la información era suficientemente precisa y detallada para nuestros propósitos, todo lo cual se cumplió.

En relación a los requerimientos anteriores, en el compromiso de auditoría se observó lo siguiente:
i.
No se observó evidencia suficiente y apropiada que sustentara los saldos presentados en ͞CMF EƐƚĂĚŽ ĚĞ “ŝƚƵĂĐŝſŶ FŝŶĂŶĐŝĞƌĂ CůĂƐŝĨŝĐĂĚŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ͟, ͞CMF EƐƚĂĚŽ ĚĞ RĞƐƵůƚĂĚŽƐ IŶƚĞŐƌĂůĞƐ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ͟, ͞CMF EƐƚĂĚŽ ĚĞ FůƵũŽ ĚĞ Efectivo DirĞĐƚŽ͟ y ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ CĂŵďŝŽƐ ĞŶ Ğů PĂƚƌŝŵŽŶŝŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ͟.

Con relación a la elaboración de los estados financieros consolidados de la sociedad, la Firma desarrolló entre otros, los siguientes procedimientos y revisiones:
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Recalculo de los estados financieros consolidados a partir de la hoja de trabajo de consolidación.
Revisión de las agrupaciones y rúbricas de los estados financieros consolidados.
Revisión y recalculo de las notas a los estados financieros y los valores de los estados financieros consolidados.
Recalculo del resultado consolidado según los eeff individuales de filiales, la hoja de trabajo de consolidación y los balances individuales de las filiales.
Recalculo de las actividades individuales y consolidados de las actividades operacionales, de inversión y financiamiento del estado de flujo de efectivo.
Revisión de la razonabilidad de los saldos de las actividades antes mencionadas con los análisis de flujos individuales de las filiales.
Revisión de la hoja de trabajo de consolidación con relación a este estado financiero y los saldos de arrastre.
Revisión y recalculo de los valores del patrimonio a contar de los balances y estados financieros individuales y de la hoja de trabajo de consolidación.
Revisión y recalculo del resultado acumulado a partir de los balances y estados financieros individuales.
Revisión de los valores patrimoniales reconocidos en el periodo en la contabilidad de la matriz.
Revisión de la hoja de trabajo de consolidación por las eliminaciones de las inversiones, patrimonios y cuentas relacionadas.

ii. No se observó evidencia de revisión por parte del Socio a cargo de la auditoría de los estados financieros consolidados y sus revelaciones al 31.12.2018.

͞IŶĨŽƌŵĂŵŽƐ Ă ƵƐƚĞĚĞƐ ƋƵĞ ĞĨĞĐƚƵĂŵŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƉĂƌĂ ĞǀĂůƵĂƌ si la presentación general de los estados financieros, incluyendo las revelaciones relacionadas, estaban de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, procedimiento que efectúa el Socio al revisar completamente el esƚĂĚŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͘͟

iii. En la hoja Excel denominada ͞CARATULA͕͟ del papel de trabajo de referencia ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͟, el auditor documentó los siguientes procedimientos ͞ϭ “ŽůŝĐŝƚĂƌ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ AƵĚŝƚĂĚŽƐ ĚĞ ĐĂĚĂ ƵŶĂ ĚĞ ůĂƐ FilialeƐ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĞŶ Ğů EǆƚƌĂŶũĞƌŽ͕ ĞŶ ĨŽƌŵĂƚŽ PDF͕ EǆĐĞů Ǉ FşƐŝĐŽƐ͕͟ ͞Ϯ EĨĞĐƚƵĂƌ la consolidación (este se realiza manualmente), sumando cada uno de los rubros de ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ĨŝůŝĂůĞƐ͕͟ ͞ϯ RĞĂůŝǌĂƌ HŽũĂ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ las cueŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ǉ ƉĂŐĂƌ ĚĞ ůĂƐ ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͘͟ y ͞ϱ PŽƐƚĞƌŝŽƌŵĞŶƚĞ se procede a traspasar las información de los EEFF en formato XBLR a través del ĂƌĐŚŝǀŽ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĞǆƚĞƌŶĂ CTI CŽŶƐƵůƚŽƌĞƐ͟. Según se aprecia de la redacción anterior, esto sería indicativo que es la empresa auditora quien prepara y audita lo estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrediría los requerimientos del artículo N° 242 de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045.

͞RĞƐƉŽŶdemos a ustedes que lamentablemente el papel tiene un problema de redacción, ya que nuestra labor de auditor externo solo llega a la confección de nuestro papel de trabajo sustantivo de revisión de la consolidación realizada por la Administración. Repetimos que por error de redacción se incluyeron en la documentación de procedimientos que nosotros no realizamos, y que no Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 54/131

realizamos servicios prohibidos de los indicados en el artículo 242 de la Ley de MĞƌĐĂĚŽ ĚĞ VĂůŽƌĞƐ͘͟

iv. No se observó en el papel de trabajo de referencia ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͟ procedimientos de auditoría orientados a sustentar con evidencia suficiente y apropiada cada una de las cifras de los estados financieros individuales que intervenían en la consolidación. Únicamente el auditor indicó con marcas de revisión que cotejó las cifras en los estados financieros individuales respectivos, pero no se observó evidencia de auditoría que sustentara cada una de las cifras de los estados financieros individuales.

͞RĞƐƉŽŶĚĞŵŽƐ ƋƵĞ Ğů ĞƋƵŝƉŽ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ ŽďƚƵǀŽ ƵŶ ĞŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůŽƐ ĐŽŶƚƌŽůĞƐ del proceso de consolidación, diseñamos y efectuamos procedimientos de auditoría posteriores sobre el proceso de consolidación para responder a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros del grupo que surgen del proceso de consolidación, que corresponden a nuestros procedimientos sustantivos de detalle realizados al cierre de los estados financieros.
El equipo de trabajo evaluó lo apropiado, íntegro y exacto de los ajustes y reclasificaciones de consolidación y evaluó la existencia y cualquier factor de riesgo de fraude o indicadores de posible sesgo de la Administración.
Siendo los anteriores los principales procedimientos realizados por equipo de trabajo, complementamos que algunas de las actividades preliminares, como el conocimiento del proceso de consolidación fue de forma verbal en reuniones efectuadas por el equipo y Administración, siendo el fuerte de nuestros procedimientos, aquellos sustantivos de detalle que efectuamos al cierre de los ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͘͟

v. No se observó evidencia de una evaluación independiente de la empresa auditora respecto a la subsidiaria en Venezuela, que en ͞NŽƚĂ Ϯ ʹ Resumen de criterios ĐŽŶƚĂďůĞƐ ĂƉůŝĐĂĚŽƐ͟, letra ͞ĨͿ BĂƐĞƐ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ͟, de los estados financieros ŝŶĚŝĐĂ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞EŶ Ğů ĐĂƐŽ ĚĞ ůĂ ƐƵďƐŝĚŝĂƌŝĂ ͞EĚŝƚŽƌŝĂů MĞĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ CA ĚĞ VĞŶĞǌƵĞůĂ͟ ƐĞ ŚĂ ƐƵƐƉĞŶĚŝĚŽ ůĂ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂ ǇĂ ƋƵĞ Eů DŝƌĞĐƚŽƌio de esta sociedad decidió poner término a su actividad con fecha 19 de Septiembre de 2017, situación de la que dan cuenta los estados financieros auditados de la ƐƵďƐŝĚŝĂƌŝĂ͟.

Primero indicamos a la Comisión que la filial de Venezuela, como se indica en los estados financieros, dejó de ser considerada en el proceso de consolidación en el ejercicio 2017, por lo cual, no actualizamos este hecho en 2018 ya que quedó
evaluado en los papeles de trabajo de 2017. En forma adicional, en nuestra evaluación y con el objetivo de ser más eficientes en el proceso de auditoría, al considerar que esta filial no subía al consolidado, no ampliamos nuestros procedimientos hacia la revelación en los estados financieros, ya que por razones que les explicamos, no representan un riesgo significativo para la auditoría.

xiv. Sección AU 505 Confirmaciones externas

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En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a los ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĐŽŶĨŝƌŵĂĐŝſŶ exterŶĂ͟ indicados en el párrafo 7 de la Sección AU 505 de la NAGA.

Informamos a ustedes que no realizamos procedimientos de confirmaciones externas, ya que, bajo nuestro enfoque de pruebas sustantivas de cierre, nos fue suficiente para sustentar nuestras conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. Lo anterior se basa en una decisión de eficiencia de la auditoría, ya que para las confirmaciones externas hemos tenido problemas con las respuestas en los años anteriores, por lo que decidimos desechar este procedimiento.

xv. Sección AU 520 Procedimientos analíticos

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a los ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂŶĂůşƚŝĐŽƐ ƋƵĞ ĂǇƵĚĂŶ Ă ĨŽƌŵĂƌƐĞ ƵŶĂ ĐŽŶĐůƵƐŝſŶ ŐĞŶĞƌĂů͟ indicados en los párrafos 5, 6, 7 y 8 de la Sección AU 520 de la NAGA.

De los requerimientos anteriores, no se observó en el papel de trabajo de referencia ͞RĞǀŝƐŝſŶ AŶĂůşƚŝĐĂ ŶŝǀĞů ĚĞ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͟ i) referencias cruzadas hacia los estados financieros, tendientes a probar que las cifras son consistentes, ii) explicaciones de las principales variaciones identificadas, iii) referencias hacia los papeles de trabajo y procedimientos de auditoría tendientes a sustentar la / las variaciones con evidencia suficiente y apropiada que le permita concluir al auditor respecto a su razonabilidad.

͞RĞƐƉŽŶĚĞŵŽƐ Ă ƵƐƚĞĚĞƐ͕ ƋƵĞ͕ ĞŶ ŶƵĞƐƚƌŽ ŵĞũŽƌ ĞŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͕ ŶƵĞƐƚƌŽ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ͞RĞǀŝƐŝſŶ AŶĂůşƚŝĐĂ ŶŝǀĞů ĚĞ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͟ ĨƵĞ ĚŝƐĞŹĂĚŽ Ǉ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽ considerando:
a. Determinamos lo adecuado del procedimiento analítico considerando los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas y pruebas de detalles.
b. Evaluamos la fiabilidad de la información a partir de la cual desarrollamos las expectativas respecto a montos registrados, tomando en cuenta la fuente, comparabilidad y la naturaleza y pertinencia de la información disponible y de los controles sobre su preparación.
d. Determinamos el monto de cualquier diferencia de los montos registrados con respecto a los valores esperados que sea aceptable sin mayor investigación y comparar los montos registrados.

Agregamos que el procedimiento que revisó esa Comisión en nuestro juicio cubrió totalmente el objetivo para el que lo diseñamos, ya que nos entregó una visión del compartimiento de los saldos de cuenta que intervinieron en la consolidación.

xvi. Sección AU 530 Muestreo en auditoría

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos al ͞DŝƐĞŹŽ͕ ƚĂŵĂŹŽ Ǉ ƐĞůĞĐĐŝſn de la ŵƵĞƐƚƌĂ ĚĞ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ƉĂƌĂ ĞĨĞĐƚƵĂƌ ƉƌƵĞďĂƐ͟, ͞EĨĞĐƚƵĂƌ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟, ͞NĂƚƵƌĂůĞǌĂ Ǉ ĐĂƵƐĂ ĚĞ ůĂƐ ĚĞƐǀŝĂĐŝŽŶĞƐ Ǉ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ͟, ͞PƌŽǇĞĐƚĂƌ ůŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞů ŵƵĞƐƚƌĞŽ ĞŶ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ y ͞EǀĂůƵĂƌ ůŽƐ ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞů ŵƵĞƐƚƌĞŽ en Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 56/131

ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ indicados en los párrafos 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 14 de la Sección AU 530 de la NAGA.

Indicamos a ustedes que el enfoque de auditoría aplicado a este cliente de pruebas netamente sustantivas de detalle al cierre del ejercicio no requirió la determinación de muestras, ya que trabajamos sobre los universos completos, nos fue suficiente para sustentar nuestras conclusiones la evidencia obtenida a través de ellos. En nuestro juicio técnico profesional, el hecho de realizar procedimientos sustantivos de detalle al cierre sobre el saldo completo de cuenta nos proporcionó evidencia más precisa respecto a la razonabilidad de los saldos de cuenta, la cual, a través de muestreo no entregaba información parcializada. Evaluamos que el muestreo era improcedente para el proceso de consolidación, ya que era más efectivo correr el procedimiento sobre todos los saldos de cuenta.

xvii. Sección AU 540 Auditar estimaciones contables incluyendo estimaciones de contabilizaciones al valor justo y revelaciones relacionadas

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a los ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽƐ Ǉ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟, ͞IĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌ Ǉ ĞǀĂůƵĂƌ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐentaciones ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͟, ͞RĞƐƉŽŶĚĞƌ Ă ƌŝĞƐŐŽƐ ĞǀĂůƵĂĚŽƐ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ͟, ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƐƵƐƚĂŶƚŝǀŽƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌĞƐ ƉĂƌĂ ƌĞƐƉŽŶĚĞƌ Ă ƌŝĞƐŐŽƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽƐ͟, ͞EǀĂůƵĂƌ ůĂ ƌĂǌŽŶĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂƐ ĞƐƚŝŵĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶƚĂďůĞs y ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ͟, ͞RĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ ĐŽŶ ĞƐƚŝŵĂĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶƚĂďůĞƐ͟, ͞IŶĚŝĐŝŽƐ ĚĞ ƉŽƐŝďůĞƐ ƐĞƐŐŽƐ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟ y ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͕͟ indicados en los párrafos 8 al 22 de la Sección AU 540 de la NAGA.

Informamos a ustedes que los estados financieros no contemplan estimaciones complejas que hubieran requerido de procedimientos de auditoría sofisticados para dar cumplimiento a ellas. Así, nuestro enfoque no contemplo la confección de procedimientos para auditar estimaciones complejas. Agregamos que el principal procedimiento para sustentar los saldos de cuenta de revisión de la consolidación no involucra estimaciones complejas.

xviii. Sección AU 550 Partes relacionadas

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a los ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽƐ Ǉ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟, ͞IĚĞŶƚŝĨŝĐĂƌ Ǉ ĞǀĂůƵĂƌ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ incorrectas significativas asociadas con relaciones y transacciones con partes ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟, ͞RĞƐƉƵĞƐƚĂƐ Ă ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ŝŶĐŽƌƌĞĐƚĂƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ ĂƐŽĐŝĂĚŽƐ ĐŽŶ ƌĞůĂĐŝŽŶĞƐ Ǉ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ƉĂƌƚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟, ͞EǀĂůƵĂƌ ůĂ contabilización y revelación de relaciones y transaĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ƉĂƌƚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟, ͞CŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůŽƐ ĞŶĐĂƌŐĂĚŽƐ ĚĞů GŽďŝĞƌŶŽ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀŽ͟, ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟, indicados en los párrafos 12 al 28 de la Sección AU 540 de la NAGA.

i. En relación a lo anterior, en el papel de trabajo de referencia ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ del TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͟, específicamente en la sección ͞IV͘ EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ Ǉ ĚĞ ƐƵ ĞŶƚŽƌŶŽ͟, literal ͞Ě͘ OďũĞƚŝǀŽƐ Ǉ ĞƐƚƌĂƚĞŐŝĂƐ Ǉ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞů ŶĞŐŽĐŝŽ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚŽƐ que pueden resultar en representaciones incorrectas significativas de los estados Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 57/131

ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟, el auditor documentó ͞CƵĞŶƚĂƐ ŵĄƐ RĞůĞǀĂŶƚĞƐ Ž “ŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀĂƐ ĚĞ EMP ΀͙΁ TƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ĞŶtidades relacionadas (Cuentas por Cobrar y Pagar), mediante procedimiento sustantivo se verificará los importes que tienen cada una de las filiales por cobrar y pagar. El medio fidedigno de la información son los estados financieros auditados de las filialĞƐ ΀͙΁ UŶŽ ĚĞ ůŽƐ ƌŝĞƐŐŽƐ ĚĞ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂĐŝſŶ dentro de la auditoria tiene que ver con el fraude en la información plasmada en los estados financieros. Para ello como resguardo para el equipo de auditoria es fundamental que los estados financieros de las filiales cuenten con el dictamen respectivos de los auditores ya que estos a través de sus procedimientos validaron que los importes presentados son correctos y libre de errores y omisiones. En Chile un riesgo de fraude puede estar dado al no registrar correctamente en la contabilidad las transacciones de flujo que realicen las entidades relacionada, para ello los auditores revisan que las operaciones se encuentren efectivamente registradas͘͟ (Énfasis agregado).

Respecto al párrafo precedente, en el compromiso de auditoría no se observó documentación de procedimientos que respondieran al riesgo de fraude identificado por el auditor relacionado con ͞TƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟, como ƚĂŵƉŽĐŽ͕ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƐŽďƌĞ ůĂ ĐƵĂů Ăů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞ ͞AMR͟ ĚŽƚĂďĂ ĚĞ fiabilidad a los estados financieros individuales de las filiales que fueron revisados por otros auditores externos de las respectivas jurisdicciones.

A mayor abundamiento, es la propia empresa auditora quien indicó en sus papeles de trabajo ͞Ğů ŚĞĐŚŽ ĚĞ no llevar un registro de las operaciones o transacciones que se realizan entre las empresas relacionadas tanto en las cuentas por cobrar y/o pagar podría afectar la veracidad de la información presentada en los Estados Financieros y con ello no tener certĞǌĂ ĚĞ ůŽƐ ŵŽŶƚŽƐ ĂĚĞƵĚĂĚŽƐ ƉŽƌ ĐĂĚĂ ƵŶĂ ĚĞ ĞůůĂƐ͘͟

Comentamos al respecto que nuestro enfoque de auditoría y evaluación de riesgo del proyecto de auditoría concluyó que los saldos de cuentas con partes relacionadas para los efectos de la auditoría estaban dotados de riesgo durante la etapa de la planificación, pero posteriormente, en la re evaluación de riesgos, concluimos que los rubros relacionados con partes relacionadas no representaban un mayor riesgo para la auditoría, y por ende, decidimos no desarrollar procedimientos de auditoría para cubrir estos saldos de cuenta. En la re-evaluación de riesgo, tuvo peso para el cambio de percepción, el hecho que a través de nuestro procedimiento de revisión de la consolidación quedó cubierto cualquier riesgo con relación a partes relacionadas.

xix. Sección AU 560 Hechos posteriores y hechos descubiertos con posterioridad

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞HĞĐŚŽƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌĞƐ͟, ͞HĞĐŚŽƐ descubiertos con posterioridad que llegaron al conocimiento del auditor antes de la ĨĞĐŚĂ ĚĞ ĞŵŝƐŝſŶ ĚĞů ŝŶĨŽƌŵĞ͟ y ͞HĞĐŚŽƐ ĚĞƐĐƵďŝĞƌƚŽƐ ĐŽŶ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌŝĚĂĚ ƋƵĞ ůůĞŐĂƌŽŶ Ăů ĐŽŶŽĐŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞƐƉƵĠƐ ĚĞ ůĂ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ĞŵŝƐŝſŶ ĚĞů ŝŶĨŽƌŵĞ͕͟ indicados en los párrafos 9 al 18 de la Sección AU 560 de la NAGA.

Informamos que efectuamos procedimientos de auditoría para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría que todos los hechos posteriores que hubiesen requerido de ajuste, o revelación en, los estados financieros, fueron identificados, los Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 58/131

que realizamos en reunión al cierre del proceso de auditoría, donde como equipos concluimos que no existían hechos posteriores que afectaran la presentación de los estados financieros. Nuestra evaluación, consideró que no volviéramos a efectuar procedimientos de auditoría adicionales sobre asuntos a los cuales procedimientos de auditoría previamente aplicados ya nos habían proporcionado conclusiones satisfactorias.

xx. Sección AU 570 consideración del auditor acerca de la capacidad de una entidad para continuar como una empresa en marcha

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞PƌŽĐĞdimientos de evaluación de riesgos Ǉ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞EǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ Ǉ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞů ƌĞƐƉĂůĚŽ Ǉ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕͟ ͞PĞƌşŽĚŽ ƋƵĞ ĞǆĐĞĚĞ ĚĞ ůĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ͞PƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĂĚŝĐŝŽŶĂůĞƐ ĐƵĂŶĚŽ ƐĞ ŝĚĞŶƚŝĨŝĐĂŶ ŚĞĐŚŽƐ Ž ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ͕͟ ͞RĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐĐƌŝƚĂƐ͕͟ ͞CŽŶĐůƵƐŝŽŶĞƐ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕͟ ͞CŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůŽƐ ĞŶĐĂƌŐĂĚŽƐ ĚĞů GŽďŝĞƌŶŽ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀŽ͕͟ Ǉ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͕͟ indicados en los párrafos 12, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 28 y 32 de la Sección AU 570 de la NAGA.

Así, este Servicio identificó en la etapa de planeación que se hace alusión al riesgo ƚĞĐŶŽůſŐŝĐŽ͕ ŝŶĚŝĐĂŶĚŽ ͞Los cambios y exigencias tecnológicas del mercado Editorial han generado un cambio en la cultura de los lectores, ya que hoy en día es más fácil acceder a los libros a través de la vía online. Lo cual implica en entregar un producto de calidad ĞŶ ůĂƐ ŵŝƐŵĂƐ ĐŽŶĚŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ƵŶ ƚĞǆƚŽ ĨşƐŝĐŽ͕ ƉĞŽ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ŵĄƐ ĐſŵŽĚĂ Ǉ ƉƌŽůŝũĂ ΀͙΁͕͟ agregando, al final del papel de trabajo͕ ͞Tſpicos de Auditoria: Los tópicos de auditoria más relevantes están relacionados con la empresa en marcha que tiene que ver con la continuidad del negocio de la sociedad a través del tiempo. El segundo más relevante tiene es el devengado, en donde la sociedad debe registrar las operaciones en el ŵŽŵĞŶƚŽ ŝŶ ƐŝƚƵ Ǉ ŶŽ ĐƵĂŶĚŽ ƐĞ ŚĂǇĂ ƉĂŐĂĚŽ ĞĨĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ͘͟ De la documentación anterior de esa empresa auditora, referida al riesgo tecnológico, este Servicio no observó el diseño de procedimientos orientados a dar respuesta adecuada al riesgo identificado por el auditor de AMR en la etapa de planificación.

Informamos a ustedes que hemos considerado si existen circunstancias y hechos, abarcados como un todo, que lleven a considerar una duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar, como una empresa en marcha por un período de tiempo razonable. Al realizar la evaluación, determinamos si la Administración realizó una evaluación preliminar de si había existido circunstancias o hechos que llevaran a considerar una duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como una empresa en marcha por un período de tiempo razonable, sobre lo cual, concluimos que no se encontraba en peligro el principio de empresa en marcha. Esta evaluación la realizĂŵŽƐ ĞŶ ƌĞƵŶŝŽŶĞƐ Ăů ŝŶŝĐŝŽ͕ ĚƵƌĂŶƚĞ Ǉ Ăů ĐŝĞƌƌĞ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟

xxi. Sección AU 580 Representaciones escritas

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞LŽƐ ŵŝĞŵďƌŽƐ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ Ă ƋƵŝĞŶĞƐ ƐĞ ůĞ ƐŽůŝĐŝƚĂŶ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐĐƌŝƚĂƐ͟, ͞RĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐĐƌŝƚĂƐ ƌĞƐƉĞĐƚŽ de lĂƐ ƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚĞƐ ĚĞ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͟, ͞OƚƌĂƐ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐĐƌŝƚĂƐ͟, ͞FĞĐŚĂ ĚĞ Ǉ ƉĞƌşŽĚŽ;ƐͿ ĐƵďŝĞƌƚŽ;ƐͿ ƉŽƌ ůĂƐ ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐĐƌŝƚĂƐ͟ y ͞FŽƌŵĂ ĚĞ ůĂƐ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 59/131

ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĂĐŝŽŶĞƐ ĞƐĐƌŝƚĂƐ͕͟ indicados en los párrafos 9 al 21 de la Sección AU 580 de la NAGA.

Informamos a ustedes que solicitamos representaciones escritas de los miembros de la Administración con las apropiadas responsabilidades por los estados financieros y conocimiento de los asuntos involucrados, las que obtuvimos, pero por un error en la carga, no la adjuntamos en la carpeta compartida que compartimos con la CMF.
A nuestro mejor entender y juicio profesional, creemos que la carta de representación que obtuvimos de la Administración cubre todos los requerimientos de la NAGA en este ámbito.

xxii. Sección AU 600 Consideraciones especiales - auditorías de los estados financieros de un grupo (incluyendo el trabajo de los auditores de los componentes).

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ͕͟ ͞AĐĞƉƚĂĐŝſŶ Ǉ ĐŽŶƚŝŶƵŝĚĂĚ͕͟ ͞EƐƚƌĂƚĞŐŝĂ ŐĞŶĞƌĂů ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ǉ ƉůĂŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ͞EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞů ŐƌƵƉŽ͕ ƐƵƐ ĐŽŵƉŽŶĞŶƚĞƐ Ǉ ƐƵƐ ĞŶƚŽƌŶŽƐ͕͟ ͞EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞ ƵŶ ĐŽŵƉŽŶĞŶƚĞ͕͟ ͞DĞƚĞƌŵŝŶĂƌ Ɛŝ ŚĂcer referencia a un auditor de un componente en el ŝŶĨŽƌŵĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ƐŽďƌĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞů ŐƌƵƉŽ͕͟ ͞IŵƉŽƌƚĂŶĐŝĂ ƌĞůĂƚŝǀĂ͕͟ ͞RĞƐƉŽŶĚĞƌ Ă ůĂ ĞǀĂůƵĂĐŝſŶ ĚĞ ƌŝĞƐŐŽƐ͕͟ ͞PƌŽĐĞƐŽ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ͕͟ ͞HĞĐŚŽƐ ƉŽƐƚĞƌŝŽƌĞƐ͕͟ ͞CŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ ĐŽŶ ƵŶ ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞů ĐŽŵƉŽŶĞŶƚĞ͕͟ ͞EǀĂůƵĂƌ ůĂ ƐƵĨŝĐŝĞŶĐŝĂ Ǉ ůŽ ĂƉƌŽƉŝĂĚŽ ĚĞ ůĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŽďƚĞŶŝĚĂ͕͟ ͞CŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞů ŐƌƵƉŽ Ǉ ĐŽŶ ůŽƐ ĞŶĐĂƌŐĂĚŽƐ ĚĞů GŽďŝĞƌŶŽ CŽƌƉŽƌĂƚŝǀŽ ĚĞů ŐƌƵƉŽ͕͟ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ͟ y ͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ ĂĚŝĐŝŽŶĂůĞƐ ĂƉůŝĐĂďůĞƐ cuando se asume ƌĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ƉŽƌ Ğů ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ƵŶ ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞ ƵŶ ĐŽŵƉŽŶĞŶƚĞ͕͟ indicados en los párrafos 13 al 65 de la Sección AU 600 de la NAGA.

AĚŝĐŝŽŶĂůŵĞŶƚĞ͕ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ƋƵĞ Ğů ͞IŶĨŽƌŵĞ ĚĞ ůŽƐ AƵĚŝƚŽƌĞƐ IŶĚĞƉĞŶĚŝĞŶƚĞƐ͟ ĞǀĂĐƵĂĚŽ por el socio de esa empresa auditora Sr. Ricardo Gutiérrez Mora con fecha 27.03.2019, ŶŽ ĞƐ ĐŽŶƐŝƐƚĞŶƚĞ ĐŽŶ ůŽƐ ͞EũĞŵƉůŽƐ ŝůƵƐƚƌĂƚŝǀŽƐ ĚĞů ŝŶĨŽƌŵĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ƐŽďƌĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞů ŐƌƵƉŽ͟ ŝŶĚŝĐĂĚŽƐ ĞŶ Ğů AŶĞǆŽ A ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϲϬϬ ĚĞ ůĂ NAGA͘

Respondemos a esa Comisión que el enfoque propuesto para este trabajo no fue de grupo, ya que emitimos una opinión en Chile sobre una entidad filial que solo consolida los estados financieros de las filiales, pero que no tiene operación en Chile. Según esto, dado que solo existe un proceso relevante para la emisión de los estados financieros consolidados en Chile, es que el enfoque no es del grupo sino solo de la filial, y por ende no aplica en nuestro juicio los requerimientos de la Sección AU 600 de la NAGA.

xxiii. Sección AU 620 Utilizar el trabajo de un especialista del auditor

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞DĞƚĞƌŵŝŶĂƌ ůĂ ŶĞĐĞƐŝĚĂĚ ĚĞ ƵŶ ĞƐƉĞĐŝĂůŝƐƚĂ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͟, ͞NĂƚƵƌĂůĞǌĂ͕ ŽƉŽƌƚƵŶŝĚĂĚ Ǉ ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͟ y ͞LĂ ĐŽŵƉĞƚĞŶĐŝĂ͕ ĂƉƚŝƚƵĚĞƐ Ǉ ŽďũĞƚŝǀŝĚĂĚ ĚĞů ĞƐƉĞĐŝĂůŝƐƚĂ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕͟ indicados en los párrafos 7, 8 y 9 de la Sección AU 620 de la NAGA.

No fue necesaria pericia en un área distinta a contabilidad o auditoría para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, por lo que determinamos no utilizar el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 60/131

trabajo de un especialista del auditor. Esto porque, tenemos conocimiento del cliente de años, no existen partidas de los estados financieros complejas que requieran de un especialista.

xxiv. Sección AU 700 Formar una opinión e informar sobre estados financieros

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a ͞FŽƌŵĂƌƐĞ ƵŶĂ ŽƉŝŶŝſŶ ƐŽďƌĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ indicados en los párrafos 13 al 18 de la Sección AU 700 de la NAGA.

Indicamos a ustedes que para formarnos nuestra opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, concluimos que obtuvimos una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, lo que sustenta en los procedimientos realizados en respuesta a los riesgos de representaciones incorrectas significativas y la evidencia pertinente que obtuvimos de la realización de cada uno de ellos.

En particular, evaluamos si, en vista de los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable:

a. Los estados financieros revelaban adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas;
b. Las políticas contables seleccionadas y aplicadas eran uniformes con el marco para la preparación y presentación de información financiera aplicable y eran apropiadas;
c. Las estimaciones contables efectuadas por la Administración eran razonables;
d. La información presentada en los estados financieros era pertinente, fiable, comparable y entendible;
e. Los estados financieros proporcionaban revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y;
f.
La terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, era apropiada.

La evaluación la realizamos en reunión de equipo al final de auditoría, donde, el Socio evaluó todos estos aspectos para formarse su opinión sobre los estados financieros.

En el compromiso de auditoría no se observó evidencia de documentación que diera cumplimiento a los requerimientos relativos a los ͞EƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽŵƉĂƌĂƚŝǀŽƐ Ğ información comparativa - Procedimientos de auditŽƌşĂ͟ indicados en los párrafos 48, 49, 50, 51, 52 y 53 de la Sección AU 700 de la NAGA.

Informamos a ustedes que determinamos si los estados financieros comparativos o la información comparativa fueron presentados de acuerdo con los requerimientos pertinentes, si hubiere, del marco de preparación y presentación de información financiera que era aplicable. Evaluamos si:
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 61/131

a. Los estados financieros comparativos o la información comparativa concordaban con los montos y otras revelaciones presentadas en el período anterior o, cuando fuere apropiado, había sido re-expresada por la corrección de una representación incorrecta significativa o ajustada por la aplicación retrospectiva de un principio contable, y;
b. Las políticas contables reflejadas en los estados financieros comparativos o en la información comparativa eran uniformes con las aplicadas en el período actual. La evaluación la realizamos en reunión de equipo al final de auditoría, donde, el Socio evaluó todos estos aspectos para formarse su opinión sobre los estados financieros.

a) De qué manera el socio que dirigió y condujo la auditoría de los estados financieros ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͘ Ǉ FŝůŝĂůĞƐ͟ ƉŽƌ ůŽƐ ĂŹŽƐ ƚĞƌŵŝŶĂĚŽƐ al 31.12.2018 y 31.12.2017, y que al mismo tiempo firmó el Informe del Auditor Independiente obtuvo suficiente y apropiada evidencia de auditoría, y cumplió con las exigencias de las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas para finalmente opinar que los estados financieros en comento ͞΀͙΁ ƉƌĞƐĞŶƚĂďĂŶ razonablemente, en ƚŽĚŽƐ ƐƵƐ ĂƐƉĞĐƚŽƐ ƐŝŐŶŝĨŝĐĂƚŝǀŽƐ͕ ůĂ ƐŝƚƵĂĐŝſŶ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌĂ ΀͙΁͟.

͞BĄƐŝĐĂŵĞŶƚĞ Ğů ĚŝĐƚĂŵĞŶ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞů ƚŝƉŽ ϭ͕ ƐĞ ĨƵŶĚĂŵĞŶƚĂ ĞŶ ƋƵĞ͕ ƵŶĂ ǀĞǌ realizadas las pruebas de auditoria respectivas, basadas en la metodología de auditoria de la Firma, no se encontró evidencia que demostrara que los estados financieros consolidados contenían errores significativos o representaciones incorrectas en el ƉĞƌŝŽĚŽ ĂƵĚŝƚĂĚŽ͘͟

H. A través del Oficio Reservado UI N° 433/2022 de fecha 25 de abril de 2022, se citó al Sr. Fernando Enrique Norbis para que prestara declaración, mediante el sistema de comunicación remota Zoom, el día 4 de mayo de 2022. Sin embargo, el Sr. Norbis no se presentó a declarar sin indicar anticipadamente alguna excusa.

I. Con fecha 4 de mayo de 2022, mediante el Oficio Reservado UI N° 478/2020, se citó nuevamente a prestar declaración al Sr. Fernando Norbis Fernández para el día 5 de mayo de 2022, por medio del sistema de comunicación remota Zoom.

J. Con fecha 5 de mayo de 2022, concurrió el Sr. Fernando Norbis Fernández, gerente general de Editorial Médica Panamericana S.A., quien declaró en relación a lo consultado.

K. A través del Oficio Reservado UI N° 536/2022 de fecha 20 de mayo de 2022, se citó al Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, socio de la Auditora, a cargo de la auditoría de EMP, a prestar declaración el día lunes 30 de mayo de 2022, mediante el sistema de comunicación remota Zoom.

L. El día 30 de mayo de 2022, concurrió a prestar declaración, mediante sistema de comunicación remota, el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora.

M. Mediante Oficio Reservado UI N° 631/2022 de fecha 8 de junio de 2022 se solicitó al Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, que remitiera los datos de contacto del Sr. Francisco Chales, a quién identificó como contador de EMP, tales como nombre completo, cédula de identidad, teléfono, dirección de correo electrónico, domicilio laboral o particular. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 62/131

N. Con fecha 13 de junio de 2022 se recibió la respuesta del Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, al Oficio Reservado UI N° 631/2022, quien indiĐſ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ͗ ͞Adjunto información solicitada de Francisco Chales: fchales@yahoo.com͟

O. A través del Oficio Reservado UI N° 662/2022 de fecha 14 de junio de 2022, se citó al Sr. Francisco Chales al correo electrónico fchales@yahoo.com, para tomar declaración el día miércoles 22 de junio de 2022, por del sistema de comunicación remota Zoom. El Sr. Chales no se presentó a esta cita ni envió explicación alguna.

P. De acuerdo al Oficio Reservado UI N° 685/2022 de fecha 22 de junio de 2022 se solicitó al Sr. Ricardo Gutiérrez Mora que remitiera la siguiente información: -
Datos de contacto del Sr. Francisco Chales, con indicación de su nombre completo, número de cédula de identidad, número de teléfono de contacto, dirección de correo electrónico, domicilio laboral o particular. Adicionalmente se solicitó: 1. Individualización de los miembros del equipo a cargo de la auditoría de Editorial Médica Panamericana S.A. del año 2018 y sus datos de contacto; tales como correo electrónico, número de teléfono y dirección laboral o particular; 2. Datos de contacto de doña Giovanna Torres Martínez, miembro del equipo que realizó la auditoría de los estados financieros al 31.12.2018 de EMP, como correo electrónico, número de teléfono y dirección laboral o particular.

Q. Con fecha 28 de junio de 2022, se recibió la respuesta del Sr. Ricardo Gutiérrez Mora al Oficio Reservado UI N° 685/2022, de fecha 22 de junio de 2022, e indicó lo siguiente:

͞ϭ͘ Adjunto información solicitada de Francisco Chales: fchales@yahoo.com 2. Equipo de Auditoria a cargo de la auditoria de Editorial Médica Panamericana S.A. del año 2018: Socio: Ricardo Gutiérrez Mora (rgutierrez@amr-auditores.cl), Auditor Juan Lagos Arteaga.(jlagos@amr-auditores.cl) 3. Datos de Giovanna Torres Martínez. Ya no trabaja en la Auditora, desconocemos ƐƵƐ ĚĂƚŽƐ ĂĐƚƵĂůĞƐ͘͟

R. A través del Oficio Reservado UI N° 715/2022 de fecha 1° de julio de 2022, se solicitó al Sr. Andrés Morales Romero, representante legal de la Auditora, la siguiente información:

Breve explicación de la relación laboral o profesional de la auditora con el Sr. Francisco Chales;
Contrato de prestación de servicios o contrato de trabajo del Sr. Francisco Chales correspondientes al año 2018;
Boletas de prestación de servicios o documento tributario que dé cuenta de los servicios prestados durante el año 2018;
Comprobante de pago por los servicios o labores realizadas o liquidaciones de sueldo del Sr. Francisco Chales del año 2018, y;
Datos de contacto del Sr. Francisco Chales (Nombre completo, cédula de identidad, correo electrónico, teléfono, domicilio);

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 63/131

S. De acuerdo al Oficio Reservado UI N° 716/2022 de fecha 01 de julio de 2022, se solicitó al Sr. Fernando Norbis remitir la siguiente información: 1. Breve explicación de la relación laboral o profesional de la Editorial Médica Panamericana S.A. Chile con el Sr. Francisco Chales;
2. Contrato de prestación de servicios o contrato de trabajo del Sr. Francisco Chales correspondientes al año 2018;
3. Boletas de prestación de servicios o documento tributario que dé cuenta de los servicios prestados durante el año 2018;
4. Comprobante de pago por los servicios o labores realizadas o liquidaciones de sueldo del Sr. Francisco Chales del año 2018, y;
5. Datos de contacto del Sr. Francisco Chales (Nombre completo, cédula de identidad, correo electrónico, teléfono, domicilio).

T. Con fecha 5 de julio de 2022, a través del Oficio Reservado UI N° 725/2022, se citó al Sr. Juan Ignacio Lagos Arteaga, miembro del equipo de la auditoria que realizó la revisión de los estados financieros al 31.12.2018 de EMP, para que prestara declaración el martes 12 de julio de 2022 mediante el sistema de comunicación remota Zoom.

U. Con fecha 6 de julio de 2022, el Sr. Andrés Morales Romero, representante legal de la Auditora, dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 715/2022 y señaló lo siguiente:

͞RĞĨ͗͘ OĨŝĐŝŽ RĞƐĞƌǀĂĚŽ UI ϳϭϱͬϮϬϮϮ Estimados señores: Por medio de la presente y en respuesta al oficio de la referencia, les informamos que no existe relación laboral ni servicios profesional con el Sr. Francisco Chales y esta Auditora. Atendido lo anterior no hay contrato, boletas o comprobantes. Por ultimo no manejamos los datos personales del Sr Chales, solo contamos con su correo electrónico que es fchales@yaoo.com. “ŝŶ ŽƚƌŽ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌ͕ ůĞ ƐĂůƵĚĂ ĂƚĞŶƚĂŵĞŶƚĞ͘͟

V. Con fecha 6 de julio de 2022, el Sr. Fernando Norbis Fernández dio respuesta al Oficio Reservado UI N° 716, de fecha 1° de julio e indicó en su respuesta, lo siguiente: ͞AĚũƵŶƚĂŵŽƐ ƌĞƐƉƵĞƐƚĂƐ Ă ƐƵƐ ĐŽŶƐƵůƚĂƐ ĞŶǀŝĂĚĂƐ ŵĞĚŝĂŶƚĞ Ğů ŽĨŝĐŝŽ ĚĞ ůĂ ƌĞĨĞƌĞŶĐŝĂ͕ ŶŽ sin antes señalar que la sociedad a la que se dirige el oficio dejó de estar en el Registro de Entidades Informantes de la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 10 de mayo de 2022. Además, la sociedad fue disuelta y liquidada con fecha 21 de septiembre de 2021 según Escrituras de Fusión Transfronteriza Inversa. De esta forma, la sede de todas las operaciones del grupo fue trasladada fuera de Chile, dejando de tener presencia en Chile: Respondiendo las consultas del oficio, informamos lo siguiente 1. No hay relación laboral entre el Sr. Francisco Chales y Editorial Médica Panamericana S.A. Sin perjuicio de lo anterior, existe una relación profesional con el sr. Francisco Chales puesto que él fue quien confeccionó la contabilidad de la sociedad. 2. No existe contrato de trabajo del Sr. Francisco Chales con Editorial Médica Panamericana S.A. en el año 2018. 3. No existen Boletas de Honorarios del Sr. Francisco Chales en la contabilidad de Editorial Médica Panamericana S.A. en el año 2018. Los servicios del Sr. Francisco Chales no fueron pagados por Editorial Médica Panamericana S.A. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 64/131

No existen comprobantes de pago en favor del Sr. Francisco Chales en la contabilidad de Editorial Médica Panamericana S.A. en el año 2018 o en otro año.
Los datos que mantenemos del Sr. Francisco Chales son los siguientes: a. Correo electrónico: fchales@yahoo.com ď͘ TĞůĠĨŽŶŽ͗ нϱϲϵϵϱϵϵϱϭϭϭ͟

W. El día 12 de julio de 2022 el Sr. Juan Ignacio Lagos, miembro del equipo de la auditoría realizada a EMP, concurrió a la cita fijada vía Zoom y prestó declaración.

X. A través del Oficio Reservado UI N° 752/2022 se citó a declarar a doña Giovanna Martínez Torres, miembro del equipo de la auditoría realizada a EMP, para que prestara declaración el día viernes 15 de julio de 2022, mediante el sistema de comunicación remota Zoom.

Y. Mediante el Oficio Reservado UI N° 760/2022, de fecha 11 de julio de 2022, se solicitó al Sr. Fernando Norbis Fernández, en atención a su respuesta de fecha 6 de julio de 2020, que proporcionara la siguiente información: 1. Breve explicación sobre quién o quiénes contrataron los servicios profesionales del Sr. Francisco Chales y quién pagó por los servicios prestados durante el 2018 a la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. 2. Mencionar las personas con las que el Sr. Francisco Chales interactuó para efectos de confeccionar los estados financieros de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. del año 2018.

Z. De acuerdo al Oficio Reservado UI N° 786/2022, de fecha 12 de julio de 2022, se citó al Sr. Francisco Chales Cárcamo a prestar declaración el día 15 de julio de 2022, mediante el sistema de comunicación remota Zoom.

AA. El día 15 de julio de 2022, concurrió doña Giovanna Martínez Torres y prestó declaración al tenor de lo consultado.

BB. El día 15 de julio de 2022, el Sr. Francisco Chales concurrió a la cita y prestó declaración.

CC. A través del Oficio Reservado UI N° 798/2022 de fecha 18 de julio de 2022, se reiteró al Sr. Fernando Norbis Fernández la solicitud de remitir a la Unidad de Investigación la siguiente información: 1. Breve explicación sobre quién o quiénes contrataron los servicios profesionales del Sr. Francisco Chales y quién pagó por los servicios prestados durante el 2018 a la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. 2. Mencionar las personas con las que el Sr. Francisco Chales interactuó para efectos de confeccionar los estados financieros de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. del año 2018.

DD. Con fecha 18 de julio de 2022, mediante el Oficio Reservado UI N° 803/2022 se solicitó a la División Tecnologías de Información que proporcionara información en relación a los siguientes puntos: 1. Informar sobre del usuario administrador del SEIL de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A., RUT N° 76.780.190-4, y los usuarios autorizados, indicando nombre, RUT, fechas de habilitación y todo otro dato que tenga sobre los respectivos usuarios.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 65/131

Informar detalle sobre qué usuario subió la información exigida de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A., RUT N° 76.780.190ʹ4, correspondiente a los periodos 2018, 2019 y 2020.
Cualquier otra información sobre las cuentas, como número IP, país de procedencia, firma, fecha de habilitación y deshabilitación, etc.

EE. Con fecha 26 de julio de 2022, el Sr. Fernando Norbis Fernández dio respuesta al Oficio Reservada UI N° 798/2022, de fecha 18 de julio de 2022, e indicó en su respuesta lo siguiente: En respuesta al oficio Reservado 798/2022. Informamos: ͞ϭͿ DĂĚŽ Ğů ƚŝĞŵƉŽ ƚƌĂŶƐĐƵƌƌŝĚŽ͕ ŶŽ ŚĞŵŽƐ ƉŽĚŝĚŽ ůŽĐĂůŝǌĂƌ ůŽƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ ĚĞ ĞƐƚĂ contratación, en los archivos de Editorial Médica Panamericana S.A. de Chile. Tal vez, pudieran haber sido contratados por alguna empresa extranjera del grupo. 2) El señor Francisco Chales se relacionaba con nosotros un par de veces al año, una para recibir la información necesaria para hacer la contabilidad anual y otra cuando ƉƌĞƉĂƌĂďĂ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ŝŶĚŝǀŝĚƵĂůĞƐ Ǉ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽƐ͘͟

FF. Con fecha 26 de julio de 2022, se recibió la respuesta por parte de la División Tecnologías de Información respecto de lo consultado a través del Oficio Ordinario UI N° 803/2022 de fecha 18 de julio de 2022.

DECLARACIONES

El Sr. Fernando Norbis Fernández, gerente general de Editorial Médica Panamericana S.A Chile, en su declaración del día 5 de mayo de 2022, señaló:

͞Eů ĐĂƌŐŽ ƋƵĞ ǇŽ ƚĞŶŐŽ ĞƐ ĚĞ Őerente general y fui gerente desde el 2017, yo no tengo participación accionaria, soy empleado. Mis funciones son asistir y colaborar con los accionistas, los accionistas me marcan pautas de trabajo y objetivos a cumplir y yo tengo que verificar que aquello se lleve a cabo. No es necesaria mi presencia permanente en Chile, he viajado numerosas veces, pero no he residido en Chile.

Editorial Médica Panamericana S.A. controla las filiales de Argentina, Colombia, España, México y originalmente Venezuela, luego esta última se cerró.
Todas las filiales tienen la misma razón social que la chilena, cambia la denominación jurídica. Colombia tiene otro nombre es Editorial Médica Internacional.
La sociedad chilena es la controladora.
Panamericana de Chile controlaba todas las filiales, pero hubo dos bajas: primero Venezuela (en el año 2018) y luego Argentina (en el año 2020).

La estructura organizacional de EMP está compuesta por un directorio, que tiene un Presidente, son cuatro directores y uno de ellos es el presidente. Y por debajo del Directorio está el gerente general. Esta era una sociedad holding, cuyo propósito era tener el control jurídico de las filiales operativas que operaban en esos países. En forma directa no teníamos operaciones en Chile.

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En la sociedad chilena no hay trabajadores, sólo el Directorio y el Gerente. Y siempre ha sido así.

Para los procesos contables de la sociedad se contrató los servicios de auditoría y contabilidad de una empresa del mercado. AMR Consultores y Auditores. Esa empresa tiene un equipo que lleva la auditoría y otro equipo hace contabilidad e impuestos. Creo que están separados. La sociedad es auditada por AMR Auditores Consultores SPA., aproximadamente, desde el año 2013.

En relación a la auditoría del año 2018 a la Editorial Médica Panamericana S.A., sobre si me reuní con los auditores, cuántas veces y qué temas se abordaron, no me acuerdo cuántas veces nos reunimos, fueron varias, con los auditores. Y lo que se habló fue los balances, la consolidación de los estados financieros, que todas las filiales presenten los estados financieros en tiempo y forma, presentar en fecha, porque a veces hemos presentado tardíamente los estados financieros a la Superintendencia, esto último es anterior al año 2018. No hay un funcionario ni otra empresa que lleve la contabilidad que no sea AMR. Recuerdo a Ricardo Gutiérrez Mora y recuerdo a Andrés Morales Romero.

Sobre mi participación en el proceso de auditoría de la sociedad, yo me encargo de gestionar que todas las filiales les presenten los estados financieros en tiempo y forma, para que puedan consolidarse en Chile y presentarse a la Superintendencia, y aclarar todas las dudas que pudieran tener en el proceso de consolidación. Esa es la tarea general que yo hago.

Sobre si se efectuaron reuniones con los auditores para conocer la metodología de la auditoría, y cómo se llevaría a cabo, no recuerdo que nos hayamos reunido para conversar sobre la metodología porque ya habíamos trabajado juntos años atrás, hablábamos de interpretación de los números. Si tenían dudas con algún balance yo ayudaba a que la filial respectiva lo aclare.
Con las personas que le comenté anteriormente, principalmente con Ricardo Gutiérrez Mora.
La metodología se basaba en dictámenes de colegas de cada uno de las operativas, con quienes analizaban, y AMR tenía el 100% de la documentación de las operaciones realizadas en Chile.

Sobre si en el desarrollo de la auditoría del año 2018 se me envió información para mi revisión y/o autorización, seguramente, antes de presentar el Balance me lo han remitido para que de una supervisión final. No recuerdo si había otro tema que hubieran reportado, ni quién me lo reportó. Seguramente, Ricardo Gutiérrez Mora o Andrés Morales Romero. No recuerdo si este tema específico, balance. Hemos hablado de otros temas, eso es lo que no recuerdo.
No recuerdo si firmamos un contrato o un presupuesto de balance de auditoría, se aprobaba y adelante. No recuerdo si lo enviaban todos los años, o cada dos años, y lo sometían a consideración del Directorio. No había mucho detalle, eran siempre los mismos servicios los que ofrecían, auditoría, contabilidad e impuestos.

Sobre quién confeccionó los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2018, AMR confeccionó los estados financieros de la sociedad.

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En relación a si los auditores interactuaron con otros trabajadores de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A., no. Básicamente el interlocutor era yo. Del grupo solo hablaban conmigo, pero había mucha comunicación con otros asesores externos de las filiales.

Sobre quienes eran trabajadores de la sociedad entregaron la información y documentación requerida para efectuar la auditoría del año 2018 y de qué manera se concretó dicha entrega, No trabajadores de la sociedad chilena, pero trabajadores de las distintas filiales tomaron contacto para enviar la información a los auditores, y las aclaraciones respecto a los números que pudieran tener.
El cobro de los dividendos, pago de los dividendos, se los informaba yo. El balance de la sociedad chilena era muy sencillo, participaba de sociedades en el extranjero, las cuales remitían su información y se consolidaba en Chile. Luego, el pago de los dividendos y nada más.

Se pagaba una patente municipal, pero no más que eso. AMR se hacía cargo de calcular la cuantía de la patente municipal.
La sociedad chilena no pagaba impuestos por las rentas obtenidas en el extranjero, porque estaba acogida al artículo 41 de la Ley de la Renta.
El directorio sesiona muy pocas veces en Santiago, y muchas veces sesionamos a través de reuniones electrónicas.

En relación a qué información solicitaron los auditores para efectuar la auditoría de los estados financieros del año 2018, básicamente son los estados financieros de cada una de las participadas, y los movimientos de fondos de la sociedad chilena.

Sobre qué consistió la labor efectuada por los auditores y cuánto tiempo requirió, las labores efectuadas era revisar toda la documentación, aclarar todas las dudas con los auditores de cada filial y una vez que les satisfacía la consistencia de los números, consolidaban y presentaban el balance a la Superintendencia.

Sobre qué participación tuvieron los auditores en la confección de los estados financieros de la sociedad del año 2018, dado que es una sociedad holding, que es solo tenedora de capital, la constatación como auditores era opinar sobre el dictamen que sí tuvieron a cargo la verificación que hicieron otros auditores de la compañía. Y era un trabajo profesional entre ellos, y si había dudas, hablaban entre ellos.
Daban fe de lo que se iba a consolidar tenía una base cierta. Y sobre las consolidaciones, que pasaron por la sociedad chilena, constaban con la información que fuera correcta. Y las actas de las sociedades filiales, se compulsaban, porque eran la base de la contabilidad.
Yo le proveía la información de las cuentas corrientes bancarias. Esa información se enviaba trimestralmente, mensualmente, a veces me la pedían para actuar la contabilidad, después me la pedían para el cierre anual del ejercicio.

Sobre si los estados financieros consolidados del año 2018 de la sociedad fueron preparados por los auditores de AMR Auditores Consultores SPA., sí. Y los estados financieros posteriores también los hicieron ellos. Esta sociedad chilena se disolvió en un proceso de reestructuración en el año 2021. La Filial de España hizo una fusión inversa y la sociedad española absorbió a la chilena. El último balance que hicieron ellos fue en el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 68/131

diciembre de 2020. Ellos nos ayudaron a cerrar todos los temas burocráticos para cerrar la empresa.
El último estado financiero que consolidaron fue el del 31 de diciembre de 2020. La ƐŽĐŝĞĚĂĚ ƚŝĞŶĞ ĨĞĐŚĂ ĚĞ ďĂũĂ Ă ŵŝƚĂĚ ĚĞ ĂŹŽ ĚĞů ϮϬϮϭ͘͟

Declaración del Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, socio de AMR, encargado de la auditoría de EMP, de fecha 30 de mayo de 2022, en la que señaló principalmente:

͞“ŽǇ ŐĞƌĞŶƚĞ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ Ǉ ƚĂŵďŝĠŶ ƐŽǇ ƐŽĐŝŽ ƚĞŶŐŽ ƵŶĂ ƉĂƌƚŝĐŝƉĂĐŝſŶ ĚĞů Ϯй͕ Ǉ ŵŝƐ funciones están relacionados con servicios de auditoría y similares en la sociedad. Llevo más de 10 años trabajando en esta sociedad en distintas actividades y responsabilidades. Como gerente de auditoria mis funciones son gestionar clientes de auditoría, gestionar las auditorías propiamente, gestionar la prestación de estos servicios y servicios similares, como ejemplo revisiones limitadas, contabilidades en algunos clientes, valorizaciones de empresa.
En relación a desde cuándo presto servicios de auditoría a EMP, probablemente desde el año 2012, yo coordinaba algunas cosas y los últimos años era yo quien llevaba las auditorías de estados financieros.
Sobre cómo AMR fue contratada por Editorial Médica Panamericana S.A. para los servicios prestados para el año 2018, esta sociedad es cliente recurrente, con ellos tenemos tres documentos: una propuesta de auditoría, una carta contrato y la carta compromiso de auditoría.
Sobre cuáles eran estos servicios que prestó AMR a Editorial Médica Panamericana S.A., el alcance del trabajo realizado, los servicios prestados eran auditoria de los estados financieros del año 2018 consolidados. Coordinamos con las sociedades filiales la auditoría de los estados financieros de las distintas sociedades: Colombia, Brasil, en su momento Venezuela, México, España. Y hacíamos la planificación para poder llevar la auditoría del consolidado acá en Chile.
El trabajo de planificación consistía en hacer coincidir la fecha de presentación de los estados financieras a la Comisión y que nos llegara la información de los estados financieros a fines de febrero.
En relación a cómo y sobre qué bases se fijaron los honorarios por los servicios de auditoría y si fueron efectivamente pagados, y de qué manera fueron pagados, yo no manejaba ese valor, estaba fijado en UF, desde el año 2012, por lo tanto, mayores variaciones no tenían. Nosotros le pedíamos un anticipo en el año de ejercicio del 30% o 40% y el saldo en el momento en que se hacia la auditoría, marzo del periodo siguiente.
Este contrato se renovaba prácticamente de manera automática, salvo algunas pequeñas modificaciones, por lo cual no se modificaba la tarifa, era siempre lo mismo.
Sobre de qué forma participé en la auditoría efectuada a la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A., yo participé por supuesto, no sé quién más habrá participado en ese año. Quizás en el año 2018 yo estaba ejecutando la auditoría, quizás yo era el socio a cargo, aunque no creo, pero si yo no era el socio a cargo probablemente estaba ejecutando la auditoria con alguien más. No recuerdo haber realizado algún rol en particular, pero yo siempre tenía contacto con las filiales extranjeras, porque yo manejaba la planificación aquí en Chile para recibir la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 69/131

información de las filiales que era las que realizaban movimientos comerciales. La sociedad acá en Chile es una plataforma de inversiones del artículo 41 d) de la LIR. Por lo cual no tenía operaciones acá en Chile, solamente tenía gastos menores, recepción y pago de dividendos y consolidaba la información con las filiales.
La sociedad no tiene empleados acá en Chile, no tiene ningún cargo acá en Chile, por lo tanto, yo coordinaba toda la información con Fernando Norbis.
Sobre con quién o quienes interactué para efectuar la auditoría de Editorial Médica Panamericana S.A., yo interactuaba con todos los encargados de las filiales, con los auditores que auditaban esos estados financieros, auditores extranjeros, con don Fernando Norbis, quien llevaba todas las transacciones de acá en Chile y con la persona que realizaba la contabilidad, que era Francisco Chales. Yo recibía toda la información de una cuenta corriente en dólares, y de ahí se desprendía la contabilidad directamente.
Fernando Norbis me la enviaba a mí, y yo se la transmitía a Francisco Chales. Yo le transmitía la información a Francisco Chales mediante un correo electrónico.
Francisco Chales es un contador externo, él hacia la contabilidad de la matriz en Chile, confeccionar los estados financieros consolidados y responder las preguntas que nosotros le hacíamos en virtud de la auditoría.
Yo le pasaba la información a Francisco Chales porque él hacia la contabilidad aquí en Chile y nosotros lo auditábamos. No existe ninguna relación entre Francisco Chales y AMR. Él no estaba directamente contratado por AMR. Y nosotros le pasábamos la contabilidad porque estábamos impedidos de hacerlo porque nosotros llevábamos la auditoría.
La empresa en Chile era muy simple, porque no tenía movimiento, básicamente era el registro de los movimientos de la cuenta en dólares: pagos de gastos bancarios y en el último tiempo tuvo gastos asociados a efectos tributarios en distintos países cuando acá en Chile se había tomado la decisión de cambiar de base de Chile a España en 2021. Tenían gastos asociados a impactos tributarios en distintas partes.
AMR no participó en el pago de los honorarios del Sr. Francisco Chales. AMR tampoco participó en la contratación.
La razón porque la que me enviaba la información a mi directamente y no a Francisco Chales, es que desde el principio yo coordinaba toda la información de la empresa, toda la información de la sociedad que era una cuenta corriente bancaria, y, por otra parte, me llegaban los estados financieros de las filiales en que se hace un reconocimiento de la participación, y de eso se desprende un registro contable de la participación patrimonial. Nosotros solo tomábamos los estados financieros y revisábamos desde la perspectiva de las pruebas de auditoría.
Yo me imagino si tengo copia de los registros donde me comunicaba con el contador Francisco Chales, yo me imagino que sí.
Dentro de la auditora, la relación la llevaba yo directamente con Francisco Chales, creo que nadie más aquí se relacionaba con él. Diez años atrás, quizás también trabajó en la contabilidad de otra sociedad. Hemos trabajado bien poco, pero nos conocemos desde la universidad.
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Sobre las declaraciones dadas por el Sr. Fernando Norbis Fernández ante la CMF el día 5 de mayo de 2022, en donde señaló que <>, Primero, él no tiene por qué saber quién confecciona los estados financieros, nunca lo consultó, él no tenía mayor relación con esa parte y con la contabilidad tampoco. Nosotros cuando realizamos la revisión de la contabilidad para la auditoría, y teníamos algunas dudas, de carácter comercial o provisiones, lo contactábamos y hablamos con él, con don Fernando Norbis, para efectos de las pruebas de documentación de la auditoría. La sociedad era bien regular, porque era una plataforma de inversiones, y no tenía movimientos comerciales significativos, todo provenía de las filiales, en su momento, tiempo atrás, tuvimos que pedirle información sobre la provisión de valor en Venezuela, o el destino de los dividendos que era un tema recurrente, que eran las operaciones más relevantes que tenía la sociedad.
Fernando Norbis nunca nos preguntó quién llevaba la contabilidad o de algún tema relacionado con los estados financiero, sino que él se encargaba de poner a nuestra disposición la información de las filiales y enviar la información a la Comisión. Con sus abogados también teníamos mucha relación porque ellos nos hacían preguntas sobre el cumplimiento normativo.
Yo no sé quién contrató Francisco Chales, no sé si habrá sido a petición nuestra, no lo sé.
No hay contrato entre Francisco Chales y Editorial Médica Panamericana. El contrato no fue a través mío, quizás la sociedad AMR lo recomendó a Fernando Norbis para que fuera contratado para estos efectos. Yo tampoco sĠ ƋƵŝĠŶ ůĞ ƉĂŐſ Ă FƌĂŶĐŝƐĐŽ CŚĂůĞƐ͘͟ 3. Declaración del Sr. Juan Ignacio Lagos Arteaga, miembro del equipo que realizó la auditoría a EMP, de fecha 12 de julio de 2022, quien señaló principalmente lo siguiente:

͞YŽ ƚƌĂďĂũŽ ĞŶ AMR ĚĞƐĚĞ ũƵŶŝŽ ĚĞ ϮϬϭϳ͕ ĚĞƐĚĞ ƵŶ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ŝŶŐƌĞƐĠ ĐŽŵŽ ĂƵĚŝƚŽƌ ũƵŶŝŽƌ͕ tenía poca experiencia en auditoría. Después he ido adquiriendo experiencia, no somos una empresa grande de auditoría, somos un equipo pequeño. Actualmente he asumido más experiencia. Estoy a cargo de un auditor junior. He estado a cargo de auditorías más menores, ya que mi jefe es quien está encargado de organizar auditorias mayores, que es el gerente de auditoría, Ricardo Gutiérrez.
La mayor parte es auditorías financieras, y a veces outsourcing, y nos hacen consultas, pero principalmente son auditorías financieras. Respecto del rol que cumplí en la auditoría a Editorial Médica Panamericana S.A. realizada el año 2018, creo que en esa auditoría no participé mucho porque llevaba muy poco. Estaba mi jefe Ricardo Gutiérrez que llevaba esa auditoría. Más que nada apoyaba en los papeles de trabajo. No es como las funciones que desarrollo hoy día.
La Editorial Médica Panamericana estaba acá en Chile y no tenía actividad en Chile. Trabajaba con los papeles de trabajo en la confección, solo apoyaba, en la consolidación de las actividades de las sociedades de afuera. En ese entonces, yo estaba involucrado en otras actividades. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 71/131

La Editorial Médica sí tenía actividades acá, porque eran la matriz, pero toda la información nos llevaba a través de un intermediario, como los documentos legales. Este año no le hicimos auditoría a ellos, será porque se habrán ido, no sé. Ahí me perdí.
En relación con quiénes interactuó en el desarrollo de dicha auditoría, solo interactuaba con mi jefe. Yo no tuve relación con las personas de la empresa, nunca interactué con ellos. Solo a mi jefe le enviaban la información. No sé quién le enviaba la información a mi jefe. Alguien de esa empresa, puede ser el contador o el gerente de administración de esa empresa.
“ŽďƌĞ ƋƵŝĠŶ ĐŽŶĨĞĐĐŝŽŶſ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͟ Ğ indique de qué manera se efectuaron los procedimientos para realizar dicho proceso, yo pude haber participado en la confección de ese papel de trabajo. Y lo que se realizó fue la unión de las auditorías que se hizo en otras filiales. El cálculo de los valores patrimoniales que existen en esa empresa, que con eso uno puede llegar a la consolidación de los mismos.
Respecto de quién confeccionó los estados financieros consolidados de Editorial Médica Panamericana S.A. al 31 de diciembre de 2018, no recuerdo quién pudo haber hecho los estados financieros. Sobre si interactué con el Sr. Francisco Chales, no. Lo único que tengo entendido es que él es el contador, porque recuerdo haberlo visto en una firma de balance, estaba su firma, pero yo nunca interactué con él. Yo no conozco a Francisco Chales.
Francisco Chales es el contador de Editorial Médica Panamericana S.A. acá en Chile. En ese entonces yo vi varios balances firmados por él, entonces me imagino yo que él era el intermediario de auditoría.
En relación a si interactué con Giovanna Torres Martínez, ahora Giovanna Martínez Torres, sí. Ella era mi compañera de auditoría. Pero ella renunció el año pasado. Puede ser que Giovanna llegó después de la auditoría a Editorial Médica Panamericana o había ůůĞŐĂĚŽ ŚĂĐĞ ŵƵǇ ƉŽĐŽ͘ CƵĂŶĚŽ ĞůůĂ ůůĞŐſ Ă ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌĂ ĠƌĂŵŽƐ ƉĂƌĞƐ͘͟ 4. Declaración de Giovanna Martínez Torres, miembro del equipo que realizó la auditoría a EMP, de fecha 15 de julio de 2022, quien señaló principalmente, lo siguiente:

͞Comencé a trabajar el 13 de marzo de 2019 en AMR y culminé mis servicios profesionales en noviembre de 2021.

Sobre si participé en la auditoría efectuada a Editorial Médica Panamericana S.A. en el año 2018, yo sé que efectué auditoria de esa Editorial, pero no recuerdo el año. Yo era auditora externa. Mi gerente directo era Ricardo Gutiérrez y él era mi jefatura directa. También está mi compañero de ese entonces Juan Lagos. Él llevaba en ese entonces más tiempo que yo en AMR.

Sobre cómo se desarrolló esa auditoría y sus aspectos más significativos, yo recién llegué el 2019, uno prepara el Memo con los requerimientos de autoría, y se lo entrega al Gerente, quien se lo hace llegar al contacto con el cliente. Editorial Médica tenía distintos tipos de filiales, la persona de contacto derivaba a las otras filiales los requerimientos que debían enviar. Yo no recuerdo quién era esta persona de contacto, pero era alguien de la Editorial Médica Panamericana S.A. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 72/131

La persona de contacto nos pasaba la información de los otras filiales, ellos nos mandaban los estados financieros consolidados de las otras filiales, con esta información solicitábamos información de respaldo de cotejo, y con eso hacíamos las conciliaciones bancarias, las confirmaciones con el o los abogados de Editorial Médica, y las confirmaciones con los bancos. Luego, nosotros lo dejábamos en un papel de trabajo documentado, en este caso, en un archivo Excel.

“ŽďƌĞ Ɛŝ ǇŽ ĞůĂďŽƌĠ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͕͟ ŶŽƐŽƚƌŽƐ podíamos hacer un borrador, y la revisión final la hacía el gerente de auditoria de AMR, él realizaba la revisión final y daba el visto bueno. No sé si efectivamente el año 2018, nosotros en AMR éramos dos auditores y el gerente, así que también pudo haberlo hecho el documento mi compañero Juan Lagos.

Respecto a quien efectuó los procedimientos descritos, en cuanto a: ͞ϭ͘ “ŽůŝĐŝƚĂƌ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ Fŝnancieros Auditados de cada una de las Filiales de la entidad en el Extranjero, en formato PDF, Excel y Físicos 2. Efectuar la consolidación (este se realiza manualmente), sumando cada uno de los rubros de las cuentas de los estados financieros de las filiales. 3. Realizar Hoja de trabajo de las cuentas por cobrar y pagar de las entidades relacionadas. 4. Terminado el PT de consolidación se procede a la confección del informe en formato Word, las notas de los estados financieros y dictamen respectivo. 5. Posteriormente se procede a traspasar la información de los EEFF en formato XBLR a ƚƌĂǀĠƐ ĚĞů ĂƌĐŚŝǀŽ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĞǆƚĞƌŶĂ CTI CŽŶƐƵůƚŽƌĞƐ͘͟

Respecto del procedimiento señalado en el punto 1. Solicitar los estados financieros, esos se los enviaban directamente el gerente. Estos estados financieros llegaban físicamente a la empresa, esto eran los estados financieros de las otras filiales que ya estaban auditados. No recuerdo quién los remitía.
El proceso descrito en el número dos, podría haberlo hecho yo o Juan Lagos, uno de los dos. El procedimiento señalado en el número 3, ese lo hizo Juan Lagos. El procedimiento N. 4 eso también lo pudimos hacer yo o Juan Lagos. Se presentaba al gerente, él hacia la revisión final y daba el visto bueno. El procedimiento N. 5 lo hacía o don Ricardo Gutiérrez o Juan Lagos.

Una vez que se recibía la información, ésta se revisaba y se confeccionaban los papeles de trabajo. Estos tienen una estructura, que dice por ejemplo cuales son las aseveraciones de auditoría que se pretende cubrir, qué se solicitó y hay una conclusión y al final los papeles de trabajo también son revisados por el gerente.

Sobre si conocí o interactué con el Sr. Francisco Chales, en el desarrollo de la auditoría del año 2018 a Editorial Médica Panamericana, no lo conozco, pero me parece que él era la persona que enviaba la información desde acá en Chile o el extranjero, no recuerdo bien.

Sobre quién enviaba los estados financieros a la CMF, don Ricardo Gutiérrez cargaba toda la inĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĞŶ ůĂ ƉĄŐŝŶĂ ĚĞ ůĂ CMF͘ Eů ƐƵďşĂ ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ Ă ůĂ ƉůĂƚĂĨŽƌŵĂ͘͟

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Declaración del Sr. Francisco Chales Cárcamo, de fecha 15 de julio de 2022, quien señaló principalmente lo siguiente:

͞“ŽǇ Ğů ĞŶĐĂƌŐĂĚŽ ĚĞ ƌĞĐƵƌƐŽƐ ŚƵŵĂŶŽƐ ĞŶ ůĂ ĂŐĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂĚƵĂŶĂƐ MĞǁĞƐ͘ TƌĂďĂũŽ ĂƋƵş desde hace doce años. Soy el encargado de remuneraciones, todo el proceso y además de la capacitación y evaluación de desempeño.

Sobre si prestó servicios de contabilidad a la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A, señaló: Sí, presto servicios a honorarios. Me parece que fue en el año 2018, 2019 y el año 2020 cerraron. Yo presté estos servicios yo solo. Yo llevo contabilidades particulares. La Editorial Médica Panamericana S.A. me contactó, después ellos me enviaban la información. El contacto no fue personal, fue por teléfono.
Posteriormente yo le enviaba la información de los estados financieros a un auditor externo, al Sr. Ricardo Gutiérrez. Yo fui contactado por el Sr. Norbis, no por el Sr. Gutiérrez.
El contacto con don Fernando Norbis fue solo para contratar mis servicios y él me enviaba todos los meses la información de la cuenta en dólares. Yo le entregaba la información a Ricardo Gutiérrez porque él estaba acá en Santiago, en Chile. Las boletas de honorario iban a nombre de la empresa, de la Editorial, pero tenía otra razón social, las boletas iban a nombre de Editorial Médica Panamericana S.A. y yo emití las boletas de servicio como persona natural. La transferencia bancaria de pago la hacían a veces los auditores externos. La Editorial les pagaba a los auditores externos y ellos me hacían la transferencia. AGD Limitada se llama la empresa a la que le facturaba, el RUT es 76.249.754-9. Los auditores me entregaban la información, parece que le pagaban por servicios varios. Seguramente ellos recibían el total del pago y ellos me pagaban por mis servicios, no sé por qué la boleta que emitía era a nombre de AGD Limitada y no a nombre de la Editorial Médica Panamericana S.A.

Sobre qué sociedad es AGD Limitada, señaló: No sé, yo no la conozco.

Sobre quién le indicó que la boleta debía ser emitida a la sociedad AGD Limitada, respondió: Uno de los auditores externos me indico esto. Generalmente, Ricardo Gutiérrez.

Respecto de cuánto cobro por el servicio de contabilidad, respondió: Eran 200.000, era poco movimiento, era cada dos o tres meses. Este pago era mensual. Yo emitía boleta cada dos o tres meses, y el monto eran $200.000, $250.000, $300.000, el monto era variable y comprendía el total del periodo.

En relación a qué consistía la prestación que hacía, comentó: Eran la confección de los estados financieros individuales con la información que enviaba don Fernando Norbis. Y esa información me la enviaban a través de DHL o de otras empresas de Courier. Me entregaban la información física, eran copias en todo caso.

Respecto de cómo fue contratado para prestar servicios de contabilidad para Editorial Médica Panamericana S.A., respondió: Esto ya lo dije, me llamó Fernando Norbis. No sé cómo dio conmigo Fernando Norbis, yo estoy en las páginas, en LinkedIn y en varias Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 74/131

nacionales. No me recomendó la empresa auditora. Respecto de con quien acordé de mis honorarios fue con él mismo, don Fernando Norbis y me los pagaba el auditor externo.

Sobre con quién o quiénes y cómo fue acordado de que sus honorarios sean pagados por medio del auditor externo, respondió: Ellos no tenían personas contratada en Chile y él me dijo que no iba a pagar a los honorarios, y que les emitiera una boleta de honorarios. Ellos me solicitaron una boleta, la Editorial, y yo le facturé ahí. Ellos no me dijeron, no pacté con ellos. Porque la empresa le transfería a los auditores externos. Yo estaba cobrando por el servicio. Fernando Norbis no me dijo cómo me iban a pagar. Eso me lo dijo después la empresa de auditoria externa.

En relación a que servicios prestó AMR a Editorial Médica Panamericana S.A., comentó que: A AMR Auditores yo no le presté servicios. No, yo no sé qué servicios prestó AMR a Editorial Médica Panamericana. Hace años trabajé con ellos, debe ser hace quince años atrás.
Yo le enviaba la información a Ricardo Gutiérrez porque eran sus auditores externos de la Editorial Médica. No sé si el auditor externo es AMR o Ricardo Gutiérrez.

Sobre cómo y sobre qué bases se fijaron sus honorarios por los servicios de contabilidad y si fueron efectivamente pagados, y de qué manera fueron pagados, respondió: Los auditores externos me pagaban por transferencia bancaria, generalmente. La secretaria de Ricardo Gutiérrez hacia la transferencia, desde la cuenta de él me imagino. Todos mis servicios fueron pagados.

Respecto de qué forma participó en la contabilidad efectuada a la sociedad Médica Panamericana S.A, respondió: Solamente yo, porque mi colega no aparecía en los estados financieros. Hice los balances y los estados financieros. Balance anual y el estado financiero anual, del 2018 y 2019.

En relación a quién le proporcionó la información y documentación para la confección de la contabilidad. ¿Por qué medios se le hizo entrega de estos antecedentes? ¿Con qué periodicidad?, indicó: Está respondido ya. Don Fernando Norbis, me enviaba copias. De Estados Unidos me enviaba las copias físicas. Me enviaba las copias físicas, no sé de dónde venían, por Courier desde fuera de Chile.

En relación a cómo se comunicaba el Sr. Fernando Norbis antes de enviar la información, comentó: No, ya teníamos una fecha y él no se comunicaba conmigo. Me llegaba todos los meses. Conversábamos pocas veces con Fernando Norbis.

Sobre si realizó los estados financieros consolidados de la Editorial Médica Panamericana S.A. Señale qué evidencia existe de que Ud. confeccionó los estados financieros consolidados de Editorial Médica Panamericana del año 2018 respondió: Sí, yo los hice. Tengo los balances enviados, firmados.

En relación a quién le enviaba los balances de las otras filiales para hacer los consolidados, señaló: los enviaba Fernando o a veces Gutiérrez. Me los enviaba físicamente, generalmente.

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En relación a de qué forma envió esos balances, respondió: Los balances se los enviaba a Ricardo Gutiérrez. A veces se los enviaba en papel y a veces en correo, porque los imprimía y los firmaba.

Sobre si tiene ese estado financiero todavía, señaló: Sí. No lo tengo a mano.

Sobre si conoce al Sr. Fernando Enrique Norbis Fernández, señaló: Personalmente no, solo lo conozco por teléfono, y después ya no nos comunicamos.

Respecto a qué relación tiene Ud. con AMR ¿Con quién se contacta? ¿Quién es su interlocutor?, indicó que: No tengo contacto con AMR. Yo me contactaba con el auditor externo que es Sr. Ricardo Gutiérrez, yo me contactaba con él por teléfono.

Respecto de las declaraciones del Sr. Fernando estas declaraciones dadas por el Sr. Fernando Norbis Fernández ante la CMF el día 5 de mayo de 2022, en las cuales señaló ƋƵĞ͗ ͞“Ğ ĐŽŶƚƌĂƚſ ůŽƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ǉ ĐŽŶƚĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞ ƵŶĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞů ŵĞƌĐĂĚŽ͘ AMR Consultores y Auditores. Esa empresa tiene un equipo que lleva la auditoría y otro equipo hace contabilidad e impuestos. Creo que están separados. AMR confeccionó los ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͕͟ ĐŽŵĞŶƚſ͗ YŽ ĐƌĞŽ ƋƵĞ ŚĂǇ ƵŶĂ ƌĞůĂĐŝſŶ ĞŶƚƌĞ RŝĐĂƌĚŽ Gutiérrez y AMR, pero yo le enviaba la información. No se acuerda seguramente, seguramente ellos le dieron el dato mío, que yo hace unos años había trabajado con ellos, incluso no sé si vino. Yo más allá de eso no lo sé. Seguramente porque Ricardo Gutiérrez perteŶĞĐŝſ Ă AMR͘͟

II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO.

II.1. CARGOS FORMULADOS.

A través del Oficio Reservado UI N°900, de fecha 8 de agosto de 2022, que rola a fojas 0302 del expediente administrativo, el Fiscal de la Unidad de Investigación formuló cargos a los Investigados, en los siguientes términos: ͞1. Respecto de AMR Auditores Consultores SPA y a los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar las conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, ambos suscritos por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, como respecto del informe de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 76/131

auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de Transa Securitizadora S.A., suscrito por el Sr. Andrés Morales Romero. De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Asimismo, la Auditora y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en la ƐĞĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ II ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ǉ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů Ǉ ĐĂůŝĚĂĚ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞PĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͟ Ǉ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞TŝƉŽ ĚĞ ŽƉŝŶŝſŶ͖͟ PĂƌƚĞ IV ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ ŝĚŽŶĞŝĚĂĚ ƚĠĐŶŝĐĂ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞DĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ Ǉ ĚŝůŝŐĞŶĐŝĂ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͟ Ǉ PĂƌƚĞ V ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ ƐĞĐƌĞƚŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ǉ ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ŝƌƌĞŐƵůĂƌŝĚĂĚĞƐ ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Interno de AMR Auditores Consultores SPA vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010.
2. Respecto de AMR Auditores Consultores SPA y el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora: Infracción al artículo 242 de la Ley N°18.045, que establece, respecto de las sociedades auditadas sujetas a fiscalización, que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros, por cuanto, en la evidencia de auditoría relativa a la revisión de los estados financieros de Editorial Médica Panamericana S.A. terminados al 31 de diciembre de 2018, se constató la existencia de tres papeles de trabajo que registran manifiestamente que el equipo de auditores de AMR confeccionó los estados financieros y las notas explicativas respectivas.. Por otra parte, de acuerdo a lo previamente ĞǆƉƵĞƐƚŽ ŶŽ ƐĞ ĚŝŽ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůĂ PĂƌƚĞ III ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Interno de la Auditora.͘͟

II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS.

El Fiscal analizó las infracciones por las que se formularon cargos, en los siguientes términos: ͞En el marco de la Política de Fiscalización de la CMF y en cumplimiento de sus funciones de fiscalización de las Empresas de Auditoría Externa, por medio del Oficio Ordinario N°19.585/2020 de fecha 8 de mayo de 2020, la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, solicitó a la empresa auditora AMR, la totalidad de los papeles de trabajo relacionados con las auditorías de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, de las sociedades Las Vizcachas y EMP, cuyos informes del auditor presentaron opiniones sin modificaciones y fueron suscritos por el socio de la empresa de auditoría externa, Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, los días 27 y 29 de marzo de 2019, respectivamente.

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Asimismo, se solicitaron esos antecedentes respecto de la sociedad Transa, que presentó un informe del auditor con opinión sin modificaciones y fue suscrito por el socio de la empresa de auditoría externa, Sr. Andrés Morales Romero, el 22 de marzo de 2019. Para esas auditorías regían las NAGAs N°71.

Del proceso de fiscalización, se pudo verificar lo siguiente: A. Respecto de la exigencia de suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

Documentación que no cumple los términos de documentación de auditoría.

Sociedad Las Vizcachas

En la documentación de auditoría, proporcionada a este Organismo relativa a la sociedad Las Vizcachas, se presentó el documento EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PT AƵĚŝƚŽƌŝĂ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ ϯϭ-12-ϮϬϭϴ͕͟ Ğů ƋƵĞ ĐŽŶƚĞŶşĂŶ ǀĂƌŝĂƐ ŚŽũĂƐ ƋƵĞ registraban información de diversos rubros de los estados financieros de la sociedad auditada. En estos se presentaron las siguientes situaciones: 1. EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞OAFC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ƋƵĞ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ƉŽƌ Ğů ĂƵditor no resultaron consistentes con el saldo de M$236.298 del rubro presentado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2018.

EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞DXC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕͟ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ƋƵĞ ĞŶ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽciedad auditada no se registró un rubro denominado de esa manera, por lo cual, se entendió que la ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƐĞ ƌĞĨĞƌşĂ Ă ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĂƐŽĐŝĂĚŽƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĂƐŽĐŝĂĚŽƐ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ŶŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ͕ ůĂƐ ĐŝĨras registradas por el auditor no resultaron consistentes con los saldos de M$509.376 y M$53.447 respectivamente, presentados en dichos rubros al 31 de diciembre de 2018.
EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞OACTIVO“͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ͕͟ ƚĂů ĐŽŵŽ ĞŶ Ğů caso anteriormente mencionado, en los estados financieros no se registró un rubro denominado de esa manera, por lo cual, se entendió que la ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƐĞ ƌĞĨĞƌşĂ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ ǇͬŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ŶŽ financieros, corrienƚĞƐ͕͟ ŶŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ͕ ůĂƐ ĐŝĨƌĂƐ ƌĞŐŝƐƚƌĂĚĂƐ ƉŽƌ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ŶŽ ƌĞƐƵůƚĂƌŽŶ consistentes con los saldos de M$236.298 y M$173.589 respectivamente, presentados en dichos rubros al 31 de diciembre de 2018.
EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞OPFC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ PĂƐŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͖͟ ĐƵǇŽ ƐĂůĚŽ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͕ ĂƐĐĞŶĚşĂ Ă M$27.963, según el documento estaba compuesto por tres cuentas. Se registró un procedimiento de auditoría asociado a una de estas cuentas, lo que correspondió a la revisión de un monto equivalente a M$10.110, no obstante, en el documento no se presentó información respecto al juicio profesional establecido para determinar el alcance de la revisión.

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EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞CXPCYOCP͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͕͟ ŶƵĞǀĂŵĞŶƚĞ ƐĞ ŚĂĐĞ ŵĞŶĐŝſŶ a una denominación que no era exacta a la de los estados financieros, por lo cual se asumió que ůĂ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƐĞ ƌĞĨĞƌşĂ Ăů ƌƵďƌŽ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ŶŽ ŽďƐƚĂŶƚĞ, las cifras registradas por el auditor no resultaron consistentes con el saldo del rubro equivalente a M$61.261 presentado al 31 de diciembre de 2018. Asimismo, se registró un procedimiento de auditoría asociado a una de las cuentas que componían los rubros, lo que correspondió a la revisión de un monto equivalente a M$11.513, no obstante, en el documento no se presentó información respecto al juicio profesional establecido para determinar el alcance de la revisión.
En las hojas de Excel denominadas, ͞PXBA͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞PƌŽǀŝƐŝſŶ ƉŽƌ ďĞŶĞĨŝĐŝŽ Ă ůŽƐ ĞŵƉůĞĂĚŽƐ͖͟ ͞OPA“IVO͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ PA“IVO“͖͟ Ǉ͕ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕͟ ƐŽůŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂŶ saldos de cuentas sin evidencia de revisión.

De esta forma, se observó que la información registrada en gran parte de los papeles mencionados, no resultaba consistente con los saldos registrados en los distintos rubros de los estados financieros de la sociedad auditada. Asimismo, se verificó que la documentación no presentó referencias cruzadas hacia los respectivos saldos, lo que implicó que el auditor no precisó de manera adecuada la composición de los rubros en revisión. Por otra parte, todos los saldos de los rubros y cuentas detallados anteriormente, que se encontraban reŐŝƐƚƌĂĚŽƐ ĞŶ Ğů ĂƌĐŚŝǀŽ EǆĐĞů ͞PT Auditoria Las Vizcachas 31-12-ϮϬϭϴ͕͟ ;ƐĂůǀŽ ůŽƐ ĐĂƐŽƐ ĞǆƉƵĞƐƚŽƐ ĚĞ ŵĂŶĞƌĂ ƉĂƌƚŝĐƵůĂƌͿ͕ ŶŽ presentaron evidencia de procedimientos de auditoría.

En ese contexto, cabe mencionar que, el párrafo 6 de la Sección AU 230 de las NAGAƐ͕ ĞŶ ƌĞůĂĐŝſŶ Ă ůĂ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕͟ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ Ă ͞Eů ƌĞŐŝƐƚƌŽ ĚĞ ůŽƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞĨĞĐƚƵĂĚŽƐ͕ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƉĞƌƚŝŶĞŶƚĞ de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƐŽŶ ƵƚŝůŝǌĂĚŽƐ Ă ǀĞĐĞƐͿ͘͘͟ Asimismo, el párrafo 8 de esa sección dispone que la documentación de auditoría debería ser suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender (i) la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (ii) los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y; (iii) hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar esas conclusiones.

Es así que en, la documentación mencionada, no se constató la existencia de evidencia que cumpliese con los términos de documentación de auditoría tal como lo disponen las NAGAs. Aquellos datos tampoco permitieron que un auditor experimentado sin conexión previa, comprendiese si la información registrada permitía de alguna manera al auditor alcanzar conclusiones y de qué manera se pudo lograr aquello.

Sociedad Transa

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En la documentación de auditoría proporcionada a este Organismo relativa a la sociedad Transa, se presentaron las siguientes situaciones:

EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞C - EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌŽŶ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞CƚĂǆCŽďƌĂƌPĂƚƌŝŵ͘͟ Ǉ ͞DĐƚŽǆPĂŐĂƌ͕͟ ůŽƐ análisis contables de la sociedad auditada, no obstante, en éstos no se presentaban evidencias de revisión por parte del auditor. De esta manera, no se observó evidencia de procedimientos de auditoría tendientes a verificar los saldos de M$92.913 y M$17.538 de los ƌƵďƌŽƐ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ Ă eŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ ƌĞƐƉĞĐƚŝǀĂŵĞŶƚĞ͕ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ϮϬϭϴ͘ PŽƌ ůŽ ƚĂŶƚŽ͕ tampoco se observaron procedimientos orientados a verificar las revelaciones y saldos ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϵ͘ “ĂůĚŽƐ Ǉ ƚƌĂŶƐĂĐĐŝŽŶĞƐ ĐŽŶ PĂƌƚĞƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͟ ĚĞ ůos estados financieros de la sociedad auditada.
EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞K - ϭ OƚƌŽƐ AĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ůĂƐ ŚŽũĂƐ ͞KϮ-ϭ O͘A FIN͘ CTE͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽ CŽďƌĂŶǌĂ͕͟ ͞MƵƚƵŽƐ͕͟ ͞KϮ-Ϯ O͘A NO FIN͘ CTE͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ IŶǀĞƌƐŝŽŶĞƐ͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌŽŶ ůŽƐ análisis contables de la sociedad auditada, pero en ellos, no se presenta evidencia de revisión ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞ ůĂƐ ƉĂƌƚŝĚĂƐ ĚĞ ůŽƐ ƐĂůĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ MƵƚƵŽƐ HŝƉŽƚĞĐĂƌŝŽƐ͕͟ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ AƌƌŝĞŶĚŽ ĐŽŵƉƌŽŵŝƐŽ ůŽ ĚĞ ĐŽŵƉƌĂǀĞŶƚĂ͟ Ǉ ͞CŽŶƚƌĂƚŽƐ ĚĞ MƵƚƵŽƐ HŝƉŽƚĞĐĂƌŝŽƐ RĞŵĂƚĂĚŽƐ͟ ƋƵĞ ĐŽŵƉŽŶşĂŶ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ŶŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘

De esta manera, no se observó evidencia de procedimientos de auditoría tendientes a verificar los saldos de M$146.566 y M$186.027 de los ƌƵďƌŽƐ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ŶŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ diciembre de 2018, respectivamente. Por lo tanto, tampoco se observó en la documentación ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ƉĂƌĂ ǀĞƌŝĨŝĐĂƌ ůĂƐ ƌĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ Ǉ ƐĂůĚŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϱ͘ OƚƌŽƐ AĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ CŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϲ͘ OƚƌŽƐ AĐƚŝǀŽƐ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ CŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ financieros de la sociedad auditada.

EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞IϮ- Personal - RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ ĞŶ ůĂ ŚŽũĂ ͞IϮ-Ϯ REMUNERACIONE“͕͟ ŶŽ ƐĞ observó evidencia de procedimientos de auditoría tendientes a verificar el saldo de M$175.312 ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞GĂƐƚŽƐ ƉŽƌ ďĞŶĞĨŝĐŝŽƐ Ă ůŽƐ ĞŵƉůĞĂĚŽƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘ PŽƌ ůŽ ƚĂŶƚŽ͕ tampoco se observó evidencia de procedimientos orientados a verificar las revelaciones y saldos ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϭϲ͘ GĂƐƚŽ ƉŽƌ BĞŶĞĨŝĐŝŽ Ă ůŽƐ EŵƉůĞĂĚŽƐ͟ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ la sociedad auditada.
EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞L - OƚƌĂƐ CƵĞŶƚĂƐ ĚĞ RĞƐƵůƚĂĚŽ͟ ŶŽ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƚĞŶĚŝĞŶƚĞƐ Ă ǀĞƌŝĨŝĐĂƌ Ğů ƐĂůĚŽ ĚĞ MΨϰϱ͘ϬϱϮ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞OƚƌŽƐ ŐĂƐƚŽƐ͕ ƉŽƌ ŶĂƚƵƌĂůĞǌĂ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ
Por lo tanto, tampoco se observó evidencia de procedimientos orientados a verificar las ƌĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ Ǉ ƐĂůĚŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϭϳ͘ OƚƌŽƐ GĂƐƚŽƐ ƉŽƌ NĂƚƵƌĂůĞǌĂ͟ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ financieros de la sociedad auditada.
EŶ Ğů ĚŽĐƵŵĞŶƚŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞“ - OtraƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͟ ŶŽ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƚĞŶĚŝĞŶƚĞƐ Ă ǀĞƌŝĨŝĐĂƌ Ğů ƐĂůĚŽ ĚĞ MΨϭϲϯ͘ϱϰϲ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘ PŽƌ ůŽ ƚĂŶƚŽ͕ ƚĂŵƉŽĐŽ ƐĞ ŽďƐĞƌǀſ ĞǀŝĚĞŶcia de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 80/131

ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ŽƌŝĞŶƚĂĚŽƐ Ă ƐƵƐƚĞŶƚĂƌ ůĂƐ ƌĞǀĞůĂĐŝŽŶĞƐ Ǉ ƐĂůĚŽƐ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽƐ ĞŶ ůĂ ͞NŽƚĂ ϭϭ͘ CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ CƵĞŶƚĂƐ PŽƌ PĂŐĂƌ͟ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ auditada.

Falta de evidencia de procedimientos de auditoría

En el proceso de revisión efectuada por este Servicio, a la documentación proporcionada por AMR relativa a la auditoría efectuada a la sociedad las Vizcachas, se pudo constatar la falta de evidencia de procedimientos de auditoría respecto a los rubros de los ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ Ǉ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ͞OƚƌĂƐ PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ provisiones, no cŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͘

Por otra parte, en la documentación de auditoría ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ EMP͕ ĞƐƉĞĐşĨŝĐĂŵĞŶƚĞ͕ ĞŶ ůŽƐ ĂƌĐŚŝǀŽƐ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂs CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͕͟ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͟ Ǉ ͞GĂƐƚŽ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ŶŽ ƐĞ ĐŽŶƐƚĂƚſ evidencia de procedimientos de auditoría para verificar los saldos registrados al 31 de diciembre de 2018. En la revisión efectuada por este Servicio, a la documentación proporcionada por la Auditora relativa a la auditoría de la sociedad Transa, se pudieron constatar las siguientes situaciones: 1. No existe evidencia de procedimientos de auditoría para verificar los saldos al 31 de diciembre de 2018, presentadoƐ ĞŶ Ğů ͞EƐƚĂĚŽƐ ĚĞ ĨůƵũŽƐ ĚĞ ĞĨĞĐƚŝǀŽ͕ ŵĠƚŽĚŽ ĚŝƌĞĐƚŽ͟ Ǉ ĞŶ Ğů ͞EƐƚĂĚŽ ĚĞ CĂŵďŝŽƐ ĞŶ Ğů PĂƚƌŝŵŽŶŝŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ͘͟

No existe evidencia de memorándums técnicos de evaluación de impacto en la auditoría de estados financieros de la aplicación de prácticas contables complejas, como era, la aplicación y efecto de la NIIF 9 y NIIF 15, según ƌĞǀĞůſ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĞŶ ůĂ ŶŽƚĂ ͞Ϯ͘ CƌŝƚĞƌŝŽƐ CŽŶƚĂďůĞƐ AƉůŝĐĂĚŽƐ͕͟ ůŝƚĞƌĂů ͞ŐͿ Evaluación de los efectos de la NIIF 9 NIIF 15 en los estados financieros ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘͟
No existe evidencia de memorándums técnicos de evaluación de impacto en la auditoría de estados financieros de la aplicación de prácticas contables complejas, como eran, la aplicación y efecto de la exención de consolidar los patrimoniŽƐ ƐĞƉĂƌĂĚŽƐ͕ ƌĞǀĞůĂĚŽƐ ƉŽƌ ůĂ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ ĞŶ ůĂ ŶŽƚĂ ͞Ϯ͘ CƌŝƚĞƌŝŽƐ CŽŶƚĂďůĞƐ AƉůŝĐĂĚŽƐ͕͟ ůŝƚĞƌĂů ͞ŝͿ EǆĞŶĐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ PĂƚƌŝŵŽŶŝŽƐ “ĞƉĂƌĂĚŽƐ͘͟
No existe evidencia de procedimientos ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ͞AĐƚŝǀŽƐ ƉŽƌ ŝŵƉƵĞƐƚŽƐ ĚŝĨĞƌŝĚŽƐ͟ Ğ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ ĚĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚĞƐ ŽƌĚŝŶĂƌŝĂƐ͟ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ͘

En virtud de ello, se pudo establecer que, respecto a los saldos asociados a los rubros mencionados previamente, no se presentan procedimientos de auditoría efectuados por la Auditora, ni evidencias de auditoría, ni conclusiones basadas en los procedimientos de auditoría, no dando cumplimiento así, a las disposiciones de las NAGAs respecto a la necesidad de evidencia de auditoría suficiente y apropiada para respaldar la opinión y el informe del auditor. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 81/131

De esta forma, de acuerdo a lo expuesto en los puntos 1 y 2 de este apartado, la falta de documentación de auditoría, implicó necesariamente que la Auditora no efectuó procedimientos de auditoría para cuentas significativas dentro de los estados financieros de Las Vizcachas, EMP y Transa al 31 de diciembre de 2018 y, en consecuencia, no logró obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, que le permitiese reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.

En definitiva, la Auditora no logró obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada, al no diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitiesen alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión, en otras palabras, no existe evidencia de auditoría necesaria para respaldar las opiniones del informe del auditor.

En conclusión, las auditorías realizadas por AMR y por los socios, Sres. Morales y Gutiérrez, no permitieron concluir adecuadamente sobre la razonabilidad de los estados financieros de las sociedades auditadas en el año 2018, al no poder verificar adecuadamente si los saldos registrados en los estados financieros no presentaban representaciones incorrectas significativas.

No obstante, lo anterior la Auditora y los socios, igualmente emitieron informes sin modificaciones, específicamente, el Sr. Morales suscribió el informe de auditoría de la sociedad Transa y el Sr. Gutiérrez de las sociedades Las Vizcachas y EMP, infringiendo con ello las disposiciones de las NAGAs que más adelante se detallarán.

En virtud de lo anterior se constató que AMR y los socios Sres. Morales y Gutiérrez no realizaron debidamente: (i) los exámenes de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) las conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de Las Vizcachas, EMP y Transa del año 2018 estaban exentas de errores significativos y si cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045.

De ese modo, para la Unidad de Investigación es posible estimar que los respectivos informes de auditoría emitidos por la Auditora y por los Sres. Morales y Gutiérrez no se encontraban debidamente fundados en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar los correspondientes exámenes y expresiones de las opiniones profesionales independientes sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Las Vizcachas, EMP y Transa, conforme a lo dispuesto en las NAGAs, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045.

En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700 señalan que, los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 82/131

lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

En ese contexto, las NAGAs señalan que, los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.

Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias; disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (§ 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500).

Por otra parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (§A24 de la Sección AU 220).

Lo expuesto, tiene relación con la Sección AU 200 de las NAGAs, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros de acuerdo a las NAGAs, establece los objetivos generales y explica la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos.

En tal sentido, esa Sección establece en su párrafo 12 que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos- de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor.

Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser considerados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de estos se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 83/131

bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20).

En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200 establece en su párrafo A19, los requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, entre estos, se dispone el estándar de debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría.

Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs, trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las NAGAs y, asimismo, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros.

En tal sentido, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. En tal sentido, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y asimismo de lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19).

En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto al desempeño del trabajo, en el párrafo A14 sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros.

De acuerdo a las NAGAs mencionadas, la ausencia de procedimientos de auditoría en la revisión de cuentas significativas de los estados financieros de Las Vizcachas, EMP y Transa dan cuenta que los socios a cargo de las auditorías, Sres. Morales y Gutiérrez, no efectuaron la debida supervisión al trabajo ejecutado, por cuanto no consideraron en su revisión si éste fue realizado de acuerdo a las NAGAs; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 84/131

trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs.

En virtud de ello, la falta de la debida diligencia, cuidado y escepticismo profesional en la labor de dirección y supervisión exhibida por parte de los Sres. Morales y Gutiérrez, fue determinante en la inexistencia de procedimientos de auditoría y en el incumplimiento a las disposiciones de las NAGAs, particularmente, de aquellas relativas a la necesidad de evidencia suficiente y apropiada auditoría (Sección AU 500), cuestión que era indispensable para verificar saldos que eran significativos en los estados financieros de la sociedad auditada. No obstante, la importancia de efectuar procedimientos de auditoría adecuados para obtener la requerida evidencia, la ausencia de éstos no fue subsanada por los socios.

En dicho sentido, y tal como se ha mencionado, a los auditores externos se les impone actuar con escepticismo profesional, lo que refuerza su independencia y objetividad, y aumenta la confianza de los usuarios, tratándose de una actitud esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles incorrecciones. El escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en las auditorías practicadas a Las Vizcachas, EMP y Transa.

En virtud de lo anteriormente expuesto, para esta Unidad de Investigación es posible establecer que se actuó en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, estándar de diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, dispuestas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220, y lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045. Asimismo, es posible establecer que la Auditora y los Sres. Morales y Gutiérrez no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500 y los párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que al no efectuar procedimientos de auditoría, no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, cual es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

Incumplimientos al Reglamento Interno de la Auditora.

Además de lo expuesto, se constató que la Auditora y los Sres. Morales y Gutiérrez, al no efectuar procedimientos de auditoría que otorgasen evidencia suficiente y apropiada, no dieron cumplimiento al Reglamento Interno de la entidad vigente a la época de las auditorías en cuestión, toda vez que dicho Reglamento establece lo siguiente:

“ĞĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ I ĚĞ ͞NŽƌŵĂƐ ƌĞůĂƚŝǀĂƐ Ă ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕ ĐŽŶƚƌŽů Ǉ ĂŶĄůŝƐŝƐ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ ĞǆƚĞƌŶĂ͕͟ ƋƵĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞PĂƌĂ ůĂ ƌĞĂůŝǌĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂƐ ĞǆƚĞƌŶĂƐ Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞƌĄ aplicar las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas emitidas por el Colegio de Contadores Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 85/131

de Chile, la normativa emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros y las disposiciones ĐŽŶƚĞŶŝĚĂƐ ĞŶ ĞƐƚĞ RĞŐůĂŵĞŶƚŽ͘͘͟

“ĞĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ II ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ǉ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů Ǉ ĐĂůŝĚĂĚ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ͕͟ ƋƵĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞƌĄ ŽďƚĞŶĞƌ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ƋƵĞ ƐĞĂ suficiente, competente y pertinente como fundamento de sus opiniones, comentarios y recomendaciones͘͘͟

PĂƌƚĞ II͕ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞PĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͕͟ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ ůŽ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞƌĄ ĐŽŶĨĞĐĐŝŽŶĂƌ ƵŶ ĂƌĐŚŝǀŽ ĐŽŵƉůĞƚŽ Ǉ ĚĞƚĂůůĂĚŽ ŵĞĚŝĂŶƚĞ papeles de trabajo de la labor efectuada y de las conclusiones alcanzadas. Los papeles de trabajo, constituyen los programas escritos con la indicación de su cumplimiento y las evidencias reunidas por el auditor ĞŶ Ğů ĚĞƐĂƌƌŽůůŽ ĚĞ ƐƵ ƚĂƌĞĂ͘͘͟

PĂƌƚĞ II͕ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞TŝƉŽ ĚĞ ŽƉŝŶŝſŶ͕͟ ƋƵĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞ ĨŽƌŵĂƌƐĞ ƵŶĂ ŽƉŝŶŝſŶ ƐŽďƌĞ ůĂ ƌĂǌŽŶĂďŝůŝdad de la información que brindan los estados financieros, a menos que la evidencia obtenida no sea válida y suficiente para hacerlo. Esta opinión se emitirá luego de:

a) Terminadas todas las pruebas y evaluados sus resultados. b) Efectuada la revisión de eventos subsecuentes. c) Obtenidas las aclaraciones necesarias de los responsables del ente auditado. d) Completada la documentación del trabajo de auditoría y conclusiones. e) Finalizadas todas las revisiones necesarias y resueltos todos los ƉƌŽďůĞŵĂƐ ƉĞŶĚŝĞŶƚĞƐ͘͟

“ĞĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ IV ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ ŝĚŽŶĞŝĚĂĚ ƚĠĐŶŝĐĂ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞DĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ Ǉ ĚŝůŝŐĞŶĐŝĂ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͕͟ ƋƵĞ ĚŝƐƉŽŶĞ ƋƵĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ ĚĞďĞƌĄ ĂĐƚƵĂƌ ĐŽŶ Ğů ĚĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ Ǉ diligencia profesional a los efectos de cumplir con las normas de auditoría, al llevar a cabo su trabajo y al confeccionar su informe. Proceder con el debido cuidado profesional significa emplear correctamente el criterio para determinar el alcance de la auditoría y para seleccionar los métodos, técnicas, pruebas y demás procedimientos que habrán de aplicarse en ĞůůĂ͘͘͟
“ĞĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ V ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ ƐĞĐƌĞƚŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ǉ ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞ irregularŝĚĂĚĞƐ ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ͕͟ ƋƵĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ ƋƵĞ ͞Eů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ ĞŶ la ejecución de su tarea, será responsable por el fiel cumplimiento de las disposiciones legales y normas aplicables a la auditoría externa, por la selección de los métodos, técnicas y procedimientos empleados en el curso del examen y por las opiniones que emita en sus informes. Por otra parte, siendo la auditoría una actividad de aplicación de criterios y juicios profesionales, el auditor es responsable de cada una de las opiniones que emita.

En virtud de lo analizado, la Auditora y los Sres. Morales y Gutiérrez, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en el reglamento interno de la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 86/131

Auditora, enviado a la CMF, en función de los requerimientos de la NCG N°275 y confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045.

B. Sobre la confección de los estados financieros consolidados

De acuerdo a la revisión efectuada a los papeles de trabajo de la auditoría practicada a EMP, se constató lo siguiente:

i. EŶ Ğů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͕͟ ĞŶ ůĂ ƐĞĐĐŝſŶ ͞IV͘ EŶƚĞŶĚŝŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ Ǉ ĚĞ ƐƵ ĞŶƚŽƌŶŽ͕͟ ĞŶ ƐƵ ůŝƚĞƌĂů ͞Ĩ͘ CŽŶƚƌŽů ŝŶƚĞƌŶŽ͕ ƋƵĞ ŝŶĐůƵǇĂ ůĂ ƐĞůĞĐĐŝſŶ Ǉ ĂƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ƉŽůşƚŝĐĂƐ ĐŽŶƚĂďůĞƐ͕ ĂŵďŝĞŶƚĞ ĚĞ emisŝſŶ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ ĞƐƚƌƵĐƚƵƌĂ ĚĞ ůŽƐ ƐŝƐƚĞŵĂƐ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĐŽŵƉƵƚĂƌŝǌĂĚŽƐ͕͟ ƐĞ ƐĞŹĂůĂ ƋƵĞ ͞΀͙΁ los Estados financieros Consolidados finales preparados por el equipo de Auditoria de AMR, en donde el equipo de auditoria envía los papeles de trabajo al gerente para que este dé su visto bueno͘͟ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞NĂƌƌĂƚŝǀĂ PƌŽĐĞƐŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ EMP͕͟ ƐĞ ŝŶĚŝĐĂ ƋƵĞ ͞EĨĞĐƚƵĂĚŽƐ ƚŽĚŽƐ ůŽƐ ĂũƵƐƚĞƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚŝĞŶƚĞƐ se procede a preparación y confección del Informe Consolidado, Estados Financieros y Notas explicativas todo de acuerdo al formato establecido por la Comisión de Mercado Financiero (CMF), entidad encargada de ƐƵƉĞƌǀŝƐĂƌ Ǉ ĨŝƐĐĂůŝǌĂƌ Ă ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ΀͙΁ CͿ CĂƌŐĂ ĚĞ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ĚĞ ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ĞŶ ĨŽƌŵĂƚŽ XBLR͘ ΀͙΁ TĞƌŵŝŶĂĚŽƐ ůŽƐ Ğstados financieros consolidados más tarde se procede a traspasar la información en formato XBLR a través del archivo proporcionado por la empresa externa CTI Consultores, cuyo formato de archivo permite que la información se cargue en la página de la ComisŝſŶ ƉĂƌĂ Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;CMFͿ͟ ;Ğů ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ĞƐ ŶƵĞƐƚƌŽͿ͘

ii. En la hoja Excel denominada ͞CARATULA͕͟ ĚĞů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ CŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͕͟ ƐĞ ƌĞŐŝƐƚƌĂƌŽŶ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͗ ͞ϭ “ŽůŝĐŝƚĂƌ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽs Auditados de cada una de las FŝůŝĂůĞƐ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĞŶ Ğů EǆƚƌĂŶũĞƌŽ͕ ĞŶ ĨŽƌŵĂƚŽ PDF͕ EǆĐĞů Ǉ FşƐŝĐŽƐ͖͟ ͞Ϯ EĨĞĐƚƵĂƌ ůĂ consolidación (este se realiza manualmente), sumando cada uno de los rubros de las cuentas de ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ůĂ ĨŝůŝĂůĞƐ͖͟ ͞ϯ RĞĂůŝǌĂƌ HŽũĂ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ǉ ƉĂŐĂƌ ĚĞ ůĂƐ ĞŶƚŝĚĂĚĞƐ ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͖͘͟ ͞ϰ TĞƌŵŝŶĂĚŽ Ğů PT ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ ƐĞ ƉƌŽĐĞĚĞ Ă ůĂ confección del informe en formato Word, las notas de los estados financieros y dictamen ƌĞƐƉĞĐƚŝǀŽ͕͘͟ Ǉ͖ ͞ϱ Posteriormente se procede a traspasar las información de los EEFF en formato XBLR Ă ƚƌĂǀĠƐ ĚĞů ĂƌĐŚŝǀŽ ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂĚŽ ƉŽƌ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĞǆƚĞƌŶĂ CTI CŽŶƐƵůƚŽƌĞƐ͘͟

De acuerdo a lo expuesto, dentro de los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. el año 2018, existen tres documentos en que se registró manifiestamente que el equipo de auditores de AMR, confeccionó los estados financieros consolidados y las notas explicativas de ese periodo, los cuales, de acuerdo a la evidencia de auditoría, fueron visados por el gerente de auditoría. Todo ello pese a que, el desarrollo de dichas actividades comprometía la independencia de los auditores.
En virtud de lo anterior, AMR no habría dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley N°18.045, toda vez que la confección de los mencionados estados financieros, dan cuenta de la prestación simultánea de servicios que están expresamente prohibidos para las Auditoras durante la prestación de servicios de auditoría externa de estados financieros. Asimismo, lo expuesto no da cumplimiento a la PĂƌƚĞ III ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ IŶƚĞƌŶŽ ĚĞ ůĂ AƵĚŝƚŽƌĂ͕ ƋƵĞ ĞƐƚĂďůĞĐĞ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 87/131

ƋƵĞ ͞AĚĞŵĄƐ ĚĞ ůŽƐ ƌĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ ŝĚŽŶĞŝĚĂĚ Ǉ ĞǆƉĞƌŝĞŶĐŝĂ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͕ ůŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶales que conformen el grupo de auditoría deberán ser independientes de la entidad a la que prestará sus ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͕ ĂƐş ĐŽŵŽ ĚĞ ƐƵ ŐƌƵƉŽ Ž ĐŽŶŐůŽŵĞƌĂĚŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽ͘͘͟

En efecto, la evidencia de auditoría previamente expuesta, da cuenta que la Auditora no dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley N°18.045 y a las disposiciones de Independencia del Reglamento.

En consecuencia, y a partir de la base normativa antes reseñada (artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley N°18.045, las NAGAs y el reglamento interno), los hechos y medios de prueba descritos en las Secciones II y III de este Oficio, permiten observar que, en el proceso de auditoría de los estados financieros de Las Vizcachas, EMP y Transa terminados al 31 de diciembre de 2018 se configuran infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente, por parte de la empresa auditora AMR Auditores Consultores y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, específicamente, al emitir los informes de auditoría sin evidencia suficiente y apropiada que los sustentaran, lo que provoca un grave daño a la fe pública del mercado financiero en tanto su calidad de garantes de la fiabilidad y veracidad de la información financiera de las empresas sometidas a fiscalización de la CMF.
Asimismo, y en relación a los estados financieros de EMP terminados al 31 de diciembre de 2018, la evidencia de auditoría da cuenta que el equipo de trabajo de AMR y el Sr. Ricardo Gutiérrez, confeccionaron los estados financieros consolidados y las notas explicativas respectivas, infringiendo con ello lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley N°18.045 y el reglamento interno de la Auditora.͘͟

II.3. DESCARGOS

Mediante presentación de fecha 12 de septiembre de 2022, los Investigados evacuaron sus descargos.

II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LOS INVESTIGADOS EN EL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO.

Por Oficio Reservado UI N°1.086 de 23 de septiembre de 2022, se decretó la apertura de un término probatorio de 20 días hábiles.
Durante la vigencia del término probatorio, AMR acompañó la siguiente prueba documental:

i. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ Panamericana S.A., auditoría al 31 de diciembre de 2018. ii. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ “ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada, auditoría al 31 de diciembre de 2018. iii. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ TƌĂŶƐĂ Securitizadora S.A., auditoría al 31 de diciembre de 2018. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 88/131

iv. CŽƉŝĂ ĚĞ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞FǁĚ͗ CŝĞƌƌĞ ϮϬϭϳ ĚĞ EĚŝƚŽƌŝĂl Médica PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͘ Ǉ FŝůŝĂůĞƐ͟ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ ĚŽŶ RŝĐĂƌĚŽ GƵƚŝĠƌƌĞǌ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ Ϯϳ ĚĞ noviembre de 2018. v. CŽƉŝĂ ĚĞ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞INFORME AUDITORÍA Y E“TADO“ FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 ʹ EDITORIAL MÉDICA PANAMERICANA ESPAÑA (MADRIDͿ͟ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ ĚŽŹĂ MĂǇƚĞ DĞůŐĂĚŽ GĂƌĐşĂ-Manso a don Andrés Morales y don Ricardo Gutiérrez con fecha 20 de febrero de 2019. vi. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DĞƚĂůůĞ ĐĂŵďŝŽƐ Ăů ƌĞŐůĂŵĞŶƚŽ ŝŶƚĞƌŶŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟ vii. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞NŽƌŵĂƐ Ǉ ƉŽůşƚŝĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞǆƚĞƌŶĂ͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϭϭ ĚĞ abril de 2010 de la Auditora AMR Auditores Consultores Ltda. viii. Reglamento Interno de la Auditora AMR Auditores Consultores SpA de fecha 20 de junio de 2020. ix. Oficio Ordinario N°38.179 de 03 de diciembre de 2019 emitido por la Comisión para el Mercado Financiero. x. Oficio Ordinario N°28.103 de fecha 03 de julio de 2020 emitido por la Comisión para el Mercado Financiero. xi. Respuesta emitida al Oficio N°28103 suscrita por don Andrés Morales Romero, socio de AMR Auditores Consultores SpA de fecha 20 de julio de 2020. xii. Informe técnico emitido por don Andrés Morales Romero, socio de AMR Auditores Consultores SpA, con fecha 24 de julio de 2017 dirigido a la Sociedad Transa S.A.

Con fecha 24 de octubre de 2022, dentro del término probatorio, AMR acompañó la siguiente prueba documental:

i. Papeles de trabajo de la auditoría efectuada por AMR Auditores Consultores SpA a ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͕͘͟ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞ ůŽƐ cuales se acompañaron los siguientes archivos:

a. LŝďƌŽ EǆĐĞů ͞CŽƐƚŽ͟ b. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞CƵĞŶƚĂƐ ĐŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͖͟ c. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͖͟ d. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ ĞƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů ĞĨĞĐƚŝǀŽ͖͟ e. Libro EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͖͟ f. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞GĂƐƚŽƐ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͖͟ g. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞IŶŐƌĞƐŽƐ͖͟ h. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞IŶǀĞŶƚĂƌŝŽƐ͖͟ i. AƌĐŚŝǀŽ PDF ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞NĂƌƌĂƚŝǀĂ PƌŽĐĞƐŽ CŽŶƐŽůŝĚĂĐŝſŶ EMP͖͟ j. Archivo PDF ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů TƌĂďĂũŽ ϮϬϭϴ͖͟ k. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚ ƉůĂŶƚĂ Θ EƋƵŝƉŽƐ͖͟ l. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͖͟ m. AƌĐŚŝǀŽ PDF ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞƐƵŵĞŶ ƐĞƐŝŽŶĞƐ ĚĞ AĐĐŝŽŶŝƐƚĂƐ͖͟ n. AƌĐŚŝǀŽ PDF ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞƐƵŵĞŶ ƐĞƐŝŽŶĞƐ ĚĞ DŝƌĞĐƚŽƌŝŽ͖͟ o. Libro ExĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞǀŝƐŝſŶ ĚĞ ĐŽŶƐŽůŝĚĂĚŽ ϮϬϭϴ͘͟

Estos antecedentes también fueron acompañados dentro del término probatorio por el socio de AMR, Sr. Andrés Morales Romero.

ii. Papeles de trabajo de la auditoría efectuada por AMR Auditores Consultores SpA a ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 89/131

IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͕͟ ĞŶ Ğů ĐƵĂů aportó el siguiente documento: a. Libro Excel PT Auditoria Las Vizcachas 31.12.2018

iii. Papeles de trabajo de la auditoría efectuada por AMR Auditores Consultores SpA a ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞TƌĂŶƐĂ “ĞĐƵƌŝƚŝǌĂĚŽƌĂ “͘A͕͘͟ ĞŶ ůĂ ĐƵĂů ƐĞ ĂƉŽƌƚſ ůŽƐ ƐŝŐƵŝĞŶƚĞƐ ĂŶƚĞĐĞĚĞŶƚĞƐ͗ a. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞C-EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͖͟ b. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PĞƌƐŽŶĂů-RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͟ c. Libro ExĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞K-ϭ OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ ŶŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ d. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞L-OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ͟ e. LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͟

Durante el término probatorio el socio Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, acompañó los siguientes documentos: a. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ EĚŝƚŽƌŝĂů Médica Panamericana S.A., auditoría al 31 de diciembre de 2018. b. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ “ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada, auditoría al 31 de diciembre de 2018. c. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ TƌĂŶƐĂ Securitizadora S.A., auditoría al 31 de diciembre de 2018. d. CŽƉŝĂ ĚĞ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞FǁĚ͗ CŝĞƌƌĞ ϮϬϭϳ ĚĞ Editorial Médica PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͘ Ǉ FŝůŝĂůĞƐ͟ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ ĚŽŶ RŝĐĂƌĚŽ GƵƚŝĠƌƌĞǌ ĐŽŶ ĨĞĐŚĂ Ϯϳ de noviembre de 2018. e. CŽƉŝĂ ĚĞ ĐŽƌƌĞŽ ĞůĞĐƚƌſŶŝĐŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞INFORME AUDITORÍA Y E“TADO“ FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 ʹ EDITORIAL MÉDICA PANAMERICANA E“PAÑA ;MADRIDͿ͟ ĞŶǀŝĂĚŽ ƉŽƌ ĚŽŹĂ MĂǇƚĞ DĞůŐĂĚŽ GĂƌĐşĂ- Manso a don Andrés Morales y don Ricardo Gutiérrez con fecha 20 de febrero de 2019. f. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DĞƚĂůůĞ ĐĂŵďŝŽƐ Ăů ƌĞŐůĂŵĞŶƚŽ ŝŶƚĞƌŶŽ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟ g. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞NŽƌŵĂƐ Ǉ ƉŽůşƚŝĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞǆƚĞƌŶĂ͟ ĚĞ ĨĞĐŚĂ Ϭϭ de abril de 2010 de la Auditora AMR Auditores Consultores Ltda. h. Reglamento Interno de la Auditora AMR Auditores Consultores SpA de fecha 20 de junio de 2020. i. Oficio Ordinario N°38179 de 03 de diciembre de 2019 emitido por la Comisión para el Mercado Financiero. j. Oficio Ordinario N°28103 de fecha 03 de julio de 2020 emitido por la Comisión para el Mercado Financiero. k. Respuesta emitida al Oficio N°28103 por don Andrés Morales Romero socio de AMR Auditores Consultores SpA con fecha 20 de julio de 2020. l. Informe técnico emitido por don Andrés Morales Romero, socio de AMR Auditores Consultores SpA, con fecha 24 de julio de 2017 a los Sres. Transa S.A.
Durante el termino probatorio el socio Sr. Andrés Morales Romero acompañó la siguiente documentación:

a. Papeles de trabajo de la auditoría efectuada por AMR Auditores Consultores SpA a los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 90/131

͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ͘͟ a.1. Libro Excel PT Auditoria Las Vizcachas 31.12.2018

b. Papeles de trabajo de la auditoría efectuada por AMR Auditores Consultores “ƉA Ă ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ĚĞ ůĂ ƐŽĐŝĞĚĂĚ ͞TƌĂŶƐĂ “ĞĐƵƌŝƚŝǌĂĚŽƌĂ “͘A͘͟ ď͘ϭ͘ LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞C-EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͖͟ ď͘Ϯ͘ LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞PĞƌƐŽŶĂů-RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͟ ď͘ϯ͘ LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞K-ϭ OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ ŶŽ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟ ď͘ϰ͘ LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞L-OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ĚĞ ƌĞƐƵůƚĂĚŽ͟ ď͘ϱ͘ LŝďƌŽ EǆĐĞů ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ƉĂŐĂƌ͟

c. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ EĚŝƚŽƌŝĂů Médica Panamericana S.A., auditoría al 31 de diciembre de 2018. d. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ “ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada, auditoría al 31 de diciembre de 2018. e. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞ ƉůĂŶĞĂĐŝſŶ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ͟ TƌĂŶƐĂ Securitizadora S.A., auditoría al 31 de diciembre de 2018. f. DŽĐƵŵĞŶƚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞NŽƌŵĂƐ Ǉ ƉŽůşƚŝĐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞǆƚĞƌŶĂ͟ ĚĞ fecha 01 de abril de 2010 de la Auditora AMR Auditores Consultores Ltda. g. Reglamento Interno de la Auditora AMR Auditores Consultores SpA de fecha 20 de junio de 2020. h. Oficio Ordinario N°38179 de 03 de diciembre de 2019 emitido por la Comisión para el Mercado Financiero. i. Oficio Ordinario N°28103 de fecha 03 de julio de 2020 emitido por la Comisión para el Mercado Financiero. j. Respuesta emitida al Oficio N°28103 por don Andrés Morales Romero socio de AMR Auditores Consultores SpA con fecha 20 de julio de 2020. k. Informe técnico emitido por don Andrés Morales Romero, socio de AMR Auditores Consultores SpA, con fecha 24 de julio de 2017, dirigido a Transa S.A.

Prueba testimonial. Durante el término probatorio comparecieron en calidad de testigo de los formulados de cargos las siguientes personas:

a. Con fecha 27 de septiembre de 2022, declaró el Sr. Juan Ignacio Lagos Arteaga, chileno, contador público auditor, trabajador del área de auditoria de AMR.

b. Con fecha 30 de septiembre de 2022, declaró el Sr. Marco Antonio Ojeda Alfaro, chileno, contador, trabajador del área de remuneraciones de AMR.

c. Con fecha 3 de octubre de 2022, declaró la Sra. Jeannette Paola Martínez Ulloa, chilena, técnico jurídico y contadora, encargada de administración y finanzas de AMR.

d. Con fecha 5 de octubre de 2022, declaró el Sr. Tomás Andrés Gutiérrez Krauss, chileno, contador auditor, trabajador del área de auditoria de AMR.

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e. Con fecha 06 de octubre de 2022, declaró el Sr. Adolfo Del Carmen Tapia Bello, chileno, contador, trabajador de la sociedad Las Vizcachas.

Con fecha 24 de octubre de 2022, AMR solicitó que se concediera una prórroga del término probatorio. A este respecto se concedió la prórroga del término probatorio hasta el día 2 de noviembre de 2022.
Con fecha 2 de noviembre de 2022 AMR solicitó traer a la vista el expediente administrativo completo del proceso seguido en contra de AMR y el socio Sr. Andrés Morales Romero iniciado mediante la formulación de cargos del Oficio Reservado UI N°131 de fecha 15 de febrero de 2022 y asimismo, acompañó la declaración jurada de fecha 28 de octubre de 2022, de doña Rosa Molina Cartes, contadora general de la sociedad Transa S.A.

II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN.

Mediante Oficio Reservado UI N°1.272 de 7 de noviembre de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del Decreto Ley N°3.538, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de Investigación y el expediente administrativo de este Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas a la Investigada.

II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO

Mediante Oficio Reservado N°86.706 de fecha 17 de noviembre de 2022, se citó a audiencia a las defensas de los formulados de cargos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538.

Con fecha 21 de noviembre de 2022, las defensas de los formulados de cargos solicitaron nuevo día y hora para la celebración de la audiencia.

Finalmente, mediante Oficio Reservado N°88.586 de fecha 23 de noviembre de 2022, se fijó la realización de la audiencia para el día 25 de noviembre de 2022, la cual se celebró en dicha fecha.

III. NORMAS APLICABLES

El artículo 239 de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, en adelante e indistintamente Ley N°18.045, dispone en su primer inciso:

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͞PĂƌĂ ůŽƐ ĞĨĞĐƚŽƐ ĚĞ ĞƐƚĂ ůĞǇ͕ ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞǆƚĞƌŶĂ ƐŽŶ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ƋƵĞ͕ dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia:

a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros.
b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración.
c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.

Las referencias hechas en esta u otras leyes a auditores externos inscritos en el registro de la Superintendencia o a expresiones similares, deberán entenderse efectuadas a las empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que llevará la Superintendencia de ĐŽŶĨŽƌŵŝĚĂĚ ĐŽŶ Ğů ƉƌĞƐĞŶƚĞ TşƚƵůŽ͕ ĞŶ ĂĚĞůĂŶƚĞ Ğů ͞RĞŐŝƐƚƌŽ͘͟

Toda empresa de auditoría externa podrá prestar sus servicios a los emisores de valores y a las sociedades anónimas abiertas y especiales, siempre que ella, los socios que suscriban los informes de auditoría, los encargados de dirigir la auditoría y todos los miembros del equipo de auditoría, tengan independencia de juicio ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ Ǉ ĐƵŵƉůĂŶ ĐŽŶ ůĂƐ ĚŝƐƉŽƐŝĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ĞƐƚĞ ƚşƚƵůŽ͘͟

El inciso tercero del artículo 240 de la Ley N° 18.045 establece:

͞LĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞǆƚĞƌŶĂ͕ Ăů ƐŽůŝĐŝƚĂƌ ƐƵ ŝŶƐĐƌŝƉĐŝſŶ ĞŶ Ğů RĞŐŝƐƚƌŽ͕ ĚĞďĞƌĄŶ acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínŝŵŽƐ ĚĞ ŝĚŽŶĞŝĚĂĚ ƚĠĐŶŝĐĂ Ǉ ƐƵƐ ĨŽƌŵĂƐ ĚĞ ĂĐƌĞĚŝƚĂĐŝſŶ͘͘͟

El artículo 242 de la Ley N°18.045 establece en lo pertinente:

͞Las empresas de auditoría externa podrán desarrollar actividades distintas de las señaladas en el artículo 239, siempre que no comprometan su idoneidad técnica o independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoría externa, y previo cumplimiento de su reglamento interno. Con todo, las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente y respecto de una misma entidad de las indicadas en el inciso primero del artículo 239, servicios de auditoría externa y cualquiera de los servicios indicados a continuación: a) Auditoría interna. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 93/131

b) Desarrollo o implementación de sistemas contables y de presentación de estados financieros. c) Teneduría de libros. d) Tasaciones, valorizaciones y servicios actuariales que impliquen el cálculo, estimación o análisis de hechos o factores de incidencia económica que sirvan para la determinación de montos de reservas, activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad auditada. e) Asesoría para la colocación o intermediación de valores y agencia financiera. Para estos efectos, no se entenderán como asesoría aquellos servicios prestados por exigencia legal o regulatoria en relación con la información exigida para casos de oferta pública de valores. f) Asesoría en la contratación y administración de personal y recursos humanos. g) Patrocinio o representación de la entidad auditada en cualquier tipo de gestión administrativa o procedimiento judicial y arbitral, excepto en fiscalizaciones y juicios tributarios, siempre que la cuantía del conjunto de dichos procedimientos sea inmaterial de acuerdo a los criterios de auditoría generalmente aceptados. Los profesionales que realicen tales gestiones no podrán intervenir en la auditoría externa de la persona que ĚĞĨŝĞŶĚĂŶ Ž ƌĞƉƌĞƐĞŶƚĞŶ͘͟

El inciso primero del artículo 246 de la Ley N°18.045 señala en lo pertinente:

͞A ůĂƐ ĞŵƉƌĞƐĂƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞǆƚĞƌŶĂ ůĞƐ ĐŽƌƌĞƐƉŽŶĚĞ ĞƐƉĞĐŝĂůŵĞŶƚĞ ĞǆĂŵŝŶĂƌ Ǉ expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán:

a) Señalar a la administración de la entidad auditada y al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría.

b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los ƌĞƐƵůƚĂĚŽƐ ĚĞ ůĂƐ ŽƉĞƌĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůĂ ĞŶƚŝĚĂĚ ĂƵĚŝƚĂĚĂ͘͘͟

El artículo 248 de la Ley N°18.045 dispone que:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 94/131

͞TŽĚĂ ŽƉŝŶŝſŶ͕ ĐĞƌƚŝĨŝĐĂĐŝſŶ͕ ŝŶĨŽƌŵĞ Ž ĚŝĐƚĂŵĞŶ ĚĞ ůĂ ĞŵƉƌĞƐĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente.

El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de ĐŽŵƵŶŝĐĂĐŝſŶ ƋƵĞ ŐĂƌĂŶƚŝĐĞŶ ůĂ ĨŝĚĞůŝĚĂĚ Ǉ ƐŝŵƵůƚĂŶĞŝĚĂĚ ĚĞ ƐƵƐ ŽƉŝŶŝŽŶĞƐ͘͟.

La Norma de Carácter General N° 275 de fecha 19 de enero de 2010, Establece normas de inscripción y funcionamiento del registro de empresas de auditoría externa, señala en el punto III. Antecedentes de inscripción, letra B. Reglamento Interno, lo siguiente:

͞B͘- REGLAMENTO INTERNO
Conforme a lo establecido en el artículo 240, inciso tercero, de la Ley Nº 18.045, de Mercado de Valores, el reglamento interno cuya copia las EAE acompañarán a la solicitud de inscripción, deberá contener al menos las siguientes materias:

1) Identificación de las personas a cargo de la elaboración, aprobación y mantención de las normas contenidas en el reglamento interno.

2) Identificación de las personas encargadas de la supervisión del cumplimiento de las normas del reglamento interno.

3) Normas y políticas de procedimientos, control de calidad y análisis de auditoría, que contengan aquellos elementos mínimos que la EAE estima necesario sean cumplidos para realizar adecuadamente el proceso de auditoría, como, por ejemplo: a) Porcentaje mínimo de horas mensuales que se estiman el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría, dedicarán a cada fase del proceso de auditoría de estados financieros; b) Número mínimo de reuniones por cliente que se estima el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría deberán tener con el directorio de la entidad cuyos estados financieros se están auditando, o administradores si ésta no tiene directorio; definiendo las fases del proceso de auditoria en las que se debieran llevar a cabo dichas reuniones; Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 95/131

c) Número mínimo de reuniones de coordinación por cliente que se estima tendrán el o los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría con los equipos de trabajo para la planificación de la auditoria de estados financieros.

4) Normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada, de acuerdo a lo establecido en el Título XXI de la Ley 18.045, y de información reservada, especificando claramente la forma en que actuará la EAE ante casos que se presenten con alguno de sus socios o demás personal de la empresa.

5) Normas y políticas sobre tratamiento de las irregularidades, anomalías o delitos que la EAE detecte en el desarrollo de la auditoría y que afecten a la administración o contabilidad de las sociedades auditadas. Estas normas deberán incluir los mecanismos para comunicar esas situaciones a los socios de la empresa de auditoría externa, al directorio de la entidad auditada o sus administradores si ésta no tiene directorio, al Ministerio Público y a la Superintendencia de Valores y Seguros, según lo establezca la misma reglamentación en consideración de la gravedad de la situación detectada.

6) Normas de idoneidad técnica e independencia de juicio de los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en dichas auditorías. Estas normas deben contener en detalle, al menos, las siguientes materias:

a) Título o grado académico nacional o extranjero requerido según el cargo o función desempeñada, haciendo referencia, en particular, al número mínimo de semestres y de asignaturas de auditoría y contabilidad que al menos deberá haber tenido la carrera respectiva. En caso que dichas asignaturas no hayan sido impartidas sobre la base de: i) Normas Internacionales de Información Financiera ii) Normas de Auditoria de General Aceptación y iii) Normas Internacionales de Auditoria (ISA, por sus siglas en inglés) emitidas por la Federación Internacional de Contadores, la reglamentación deberá requerir que, además del título o grado académico, tales personas cuenten con estudios avanzados sobre las referidas normas. Para ello, se deberá establecer en dicha reglamentación, la extensión y duración mínima que deberán tener los cursos o programas de estudio que deberán haber cursado las personas para presumir que cuentan con dicho conocimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el título o grado académico nacional o extranjero requerido a los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría, al menos deberá ser equivalente al de contador auditor, ingeniero en información y control de gestión, ingeniero comercial o estudios similares de contabilidad y auditoría, emitidos por universidades o institutos profesionales, ambos reconocidos por el Estado respectivo.

b) Experiencia mínima exigida según el cargo o función desempeñada en el ámbito de auditorías de estados financieros. Para los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en auditorias de estados financieros.

c) Experiencia mínima exigida, según el cargo o función desempeñada, en el ámbito de auditorías de estados financieros a entidades de la misma industria a la que pertenece la entidad en cuya auditoría se está participando, o el procedimiento alternativo que empleará la EAE para suplir la falta de esa experiencia, de manera de no afectar la calidad del proceso de auditoría. Tratándose de socios que dirijan, conduzcan y suscriban Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 96/131

los informes de auditoría a Compañías de Seguros y Reaseguros, se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en auditorías a este tipo de entidades.

d) Explicitación de aquellos servicios que la EAE y su personal no están autorizados a realizar, dado que éstos podrían comprometer su independencia de juicio en la prestación de los servicios de auditoria externa, adicionales a aquellos especificados en el artículo 242 de la Ley 18.045.

e) Política de rotación de los equipos de trabajo en las auditorías de estados financieros a una misma entidad, en complemento a lo establecido en la letra f) del artículo 243 de la Ley N° 18.045.

7) Normas que regulen los procedimientos de control que serán utilizados por la EAE para verificar el cumplimiento de los requerimientos de independencia de juicio e idoneidad técnica, de los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en ellas. En todo caso, los antecedentes que respalden el cumplimiento de tales requerimientos deberán quedar a disposición de este Servicio.

8) Normas que regulen los programas de formación continua y capacitación profesional para los socios que dirijan, conduzcan y suscriban los informes de auditoría y de todos los miembros del equipo que participen en los procesos de auditoría de estados financieros. Tales normas, al menos deberán considerar el número mínimo de horas de capacitación anual, según el cargo o función desempeñada.

9) Normas que regulen la estructura de cobros de honorarios de la EAE, a efectos de evitar potenciales conflictos de interés que amenacen la independencia de juicio del auditor externo con la compañía auditada.

10) Normas y principios que deben guiar el actuar de todo el personal de la EAE, independiente del vínculo contractual con ella, junto con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios La EAE deberá mantener a disposición del público una copia actualizada de su Reglamento Interno en la página ƉƌŝŶĐŝƉĂů ĚĞ ƐƵ ƐŝƚŝŽ ĞŶ IŶƚĞƌŶĞƚ͕ ďĂũŽ ƵŶ ǀşŶĐƵůŽ ĚĞƐƚĂĐĂĚŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞RĞŐůĂŵĞŶƚŽ IŶƚĞƌŶŽ͘͟͟

Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 de las NAGAs, sobre ͞OďũĞƚŝǀŽƐ GĞŶĞƌĂůĞƐ ĚĞů AƵĚŝƚŽƌ IŶĚĞƉĞŶĚŝĞŶƚĞ Ǉ EĨĞĐƚƵĂƌ ƵŶĂ AƵĚŝƚŽƌşĂ ĚĞ AĐƵĞƌĚŽ ĐŽŶ NŽƌŵĂƐ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ͟, que disponen:

Objetivos generales del auditor

Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son:

a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 97/131

significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y;

b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor

;͙Ϳ

Escepticismo profesional

El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26)

Juicio profesional

El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31)

Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría

Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56)

Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría

El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-AϲϮͿ͟ ;͙Ϳ

Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros

A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido.

Escepticismo profesional

A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 98/131

indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude y un único documento, de una naturaleza tal que sea susceptible a fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros.

Juicio Profesional ;͙Ϳ A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoría. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos Ǉ ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ĚĞů ƚƌĂďĂũŽ Ŷŝ ƉŽƌ ƐƵĨŝĐŝĞŶƚĞ Ǉ ĂƉƌŽƉŝĂĚĂ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌŝĂ͘͟

Párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs, ƐŽďƌĞ Ğů ͞CŽŶƚƌŽů de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría GĞŶĞƌĂůŵĞŶƚĞ AĐĞƉƚĂĚĂƐ͘͟, que disponen:

Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías

El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3)

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño

El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente:

a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12- A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias.

Revisiones

El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19) Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 99/131
En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19)

;͙Ϳ

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a))

A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes:

• Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría. • Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. • Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado • Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo.

Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18)

A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si:

• El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios • Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención • Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas • La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados • El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado • La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y • Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. ;͙Ϳ

Párrafo 6 y 8 de la Sección AU 230 de las Normas de Auditoría Generalmente AĐĞƉƚĂĚĂƐ ƐŽďƌĞ ͞DŽĐƵŵĞŶƚĂĐŝſŶ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ͘͟

Definiciones

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 100/131

͞ϲ͘
Para los propósitos de NAGAs, los siguientes términos tienen los significados que les han sido atribuidos como sigue:

Documentación de auditoría. El registro de los procedimientos de auditoría efectuados, evidencia pertinente de auditoría obtenida y conclusiones alcanzadas por el auditor (también términos tales como papeles de trabajo son utilizados a veces).

Forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría

El auditor debiera preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender, lo siguiente: (Ver párrafos A4-A7 y A19-A20)

a) La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (Ver párrafos A8-A9)

b) Los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y;

c) Hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones. (Ver párrafos A10-AϭϯͿ͟

Párrafos 4, 6, A3 y A6 ĚĞ ůĂ “ĞĐĐŝſŶ AU ϱϬϬ ĚĞ ůĂƐ NAGAƐ ƐŽďƌĞ ͞EǀŝĚĞŶĐŝĂ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ͟, que disponen:

͞OďũĞƚŝǀŽ

El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor.

Requerimientos Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

Guías de aplicación y otro material explicativo
Suficiente y apropiada evidencia de auditoría

A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas,(3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 101/131

inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo.

A6. La Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, requiere que el auditor concluya si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría.(4) Respecto a si suficiente y apropiada evidencia de auditoría ha sido obtenida para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y, por lo tanto, permitir al auditor obtener conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión del auditor, es un asunto de juicio profesional. La Sección AU 200, Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas, incluye un análisis de los factores pertinentes cuando el auditor ejerce su juicio profesional respecto a si suficiente y apropiada evidencia de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ŚĂ ƐŝĚŽ ŽďƚĞŶŝĚĂ͘͟

Párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18 de la Sección AU 700 de las NAGAs ƐŽďƌĞ ͞FŽƌŵĂƌ ƵŶĂ ŽƉŝŶŝſŶ Ğ ŝŶĨŽƌŵĂƌ ƐŽďƌĞ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͟, que disponen:

͞RĞƋƵĞƌŝŵŝĞŶƚŽƐ Formarse una opinión sobre los estados financieros

El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable.
A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Esa conclusión debiera tomar en consideración lo siguiente: a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15-18.
El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración.

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En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e. los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y
f. la terminología utilizada en los estados financieros, incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada.
La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros. b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable.
El auditor debiera evaluar si los estados financieros se refieren a o describen el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera ĂƉůŝĐĂďůĞ͘͟

IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS.

IV.1 DESCARGOS.

DESCARGOS DE AMR AUDITORES CONSULTORES SPA:

Como declaración preliminar, la defensa señala que AMR ha desempeñado sus labores de auditoria conforme a lo establecido en la normativa vigente, y con respeto a lo dispuesto por las NAGAS y a las reglas de IFRS, lo indicado en su Reglamento Interno y en definitiva en todos los principios generales que fundamentan y ordenan su actuar.

Luego, proporcionaron detalles de las diligencias de investigación llevadas a cabo por la Unidad, las cuales constan en el expediente.

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PRIMER CARGO: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, ambos suscritos por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, como respecto del informe de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de Transa Securitizadora S.A., suscrito por el Sr. Andrés Morales Romero.

De esa forma, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no se fundan en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

Asimismo, la Auditora y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en la seĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ II ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ǉ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů Ǉ ĐĂůŝĚĂĚ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞PĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͟ Ǉ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞TŝƉŽ ĚĞ ŽƉŝŶŝſŶ͖͟ PĂƌƚĞ IV ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ ŝĚŽŶĞŝĚĂĚ ƚĠĐŶŝĐĂ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞DĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ Ǉ ĚŝůŝŐĞŶĐŝĂ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͟ Ǉ PĂƌƚĞ V ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ ƐĞĐƌĞƚŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ǉ ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ŝƌƌĞŐƵůĂƌŝĚĂĚĞƐ ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Interno de AMR Auditores Consultores SPA vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010..

I. EDITORIAL MÉDICA PANAMERICANA S.A.

La defensa de la Auditora señaló en sus descargos que ha obrado con rectitud e implementado constantes mejoras en el servicio de auditoría que presta. Los socios a cargo han mantenido una directa y determinante participación en cuanto a la planificación y revisión de cada una de las etapas de desarrollo del proyecto, con compromiso en la calidad del servicio que prestaron. Indican que AMR no es una empresa de gran tamaño y que esto implica una importante presencia del socio encargado durante todo el proceso.

Agregan que las opiniones fundadas son adoptadas por el equipo de trabajo, y firmadas por el socio a cargo, luego de una completa revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis de la misma con el equipo, lo cual permitió la obtención de resultados de trabajo satisfactorios y apropiados. Y que de esta forma fue firmada la auditoría efectuada a los EEFF de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A. al 31 de diciembre de 2018.

En cuanto a formarse una opinión sobre los EEFF de EMP al 31 de diciembre de 2018, el equipo de AMR obtuvo una seguridad razonable respecto a si los EEFF tomados como un todo estaban exentos de representaciones incorrectas Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 104/131

significativas, sea debido a fraude o error, lo que sustenta en los procedimientos realizados en respuesta a los riesgos de representaciones incorrectas significativas y la evidencia pertinente que se obtuvo. Explicaron que de esta forma dieron cumplimiento a lo dispuesto en la sección AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71.

Indicaron que AMR, mediante una reunión con el equipo de trabajo una vez finalizada la auditoría, incluyendo al socio a cargo, evaluó: - Si en vista de los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable los EEFF se revelaban adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; - Las políticas contables seleccionadas y aplicadas eran uniformes con el marco para la preparación y presentación de información financiera aplicable y eran apropiadas; - Las estimaciones contables efectuadas por la Administración eran razonables; la información presentada en los EEFF era pertinente, fiable, comparable y entendible.

Y en base a lo expuesto, señalaron que AMR estimó que los EEFF proporcionaban revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada; y la terminología utilizada en los EEFF.

De igual forma, expusieron que, en relación directa con aquello dispuesto en las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) de las NAGAs N°71, AMR Auditores Consultores SpA no podría jamás incurrir en dichas infracciones, toda vez que lo ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ĚŝĐŚĂƐ NAGAƐ ƐŽŶ ĂƉůŝĐĂďůĞƐ͕ ƚĂů ĐŽŵŽ ůŝƚĞƌĂůŵĞŶƚĞ ůŽ ĞǆƉƌĞƐĂŶ͗ ͞al auditor o socio a cargo͕͟ Ǉ ŶŽ Ă ůĂ EŵƉƌĞƐĂ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ Externa.

Señalaron que, ante el eventual y remoto caso de acreditarse la existencia de alguna infracción a dicha normativa, ésta no es imputable a la sociedad AMR como persona jurídica dedicada al giro de las Empresas de Auditoría Externa. Por principio de legalidad e imputabilidad sólo es aplicable al socio que ha incurrido en las infracciones a los deberes que expresamente les encomiendan las NAGAs.

En cuanto a las supuestas infracciones a lo dispuesto en el Reglamento Interno de AMR, señalaron que la auditora siempre se ha apegado a los deberes que se ha autoimpuesto y que sin lugar a duda son determinantes para cumplir con sus objetivos. En efecto, y de conformidad con lo recién expresado, la Auditora no ha incumplido ninguno de los títulos que se alegan en la formulación de cargos.

Indicaron que AMR se ha ceñido a lo dispuesto por la Comisión para el Mercado Financiero, cuando el referido organismo le solicitó efectuar modificaciones al Reglamento Interno, AMR cumplió a cabalidad, efectuando los cambios correspondientes, de forma tal de demostrar su compromiso y ánimo de mejorar continuamente.

En detalle señalaron que la CMF requirió expresamente a AMR la modificación al Reglamento Interno, como consta en los Oficios Ordinarios N°38.179 y N°28103, de lo cual se obtuvo la versión del Reglamento que actualmente Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 105/131

está vigente, del 30 de junio de 2020. Alegan que estas circunstancias se acreditan mediante copia del Reglamento Interno de la Auditora que se encuentra vigente, y los señalados requerimientos de modificación efectuados por la CMF mediante Oficios.

Señalaron que AMR siempre ha sido consciente de las obligaciones que se le imponen tanto por el legislador, como por lo reseñado en las NAGAs, así como aquello que se ha autoimpuesto de conformidad con su Reglamento Interno, razón por la cual no existe infracción alguna a la normativa que se le imputa en la formulación de cargos en relación con la auditoría de los EEFF al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A.

II. SOCIEDAD INMOBILIARIA AUTÓDROMO Y CAMPO DE DEPORTES LAS VIZCACHAS LIMITADA Y COMPAÑÍA POR ACCIONES.

Explicaron que en cuanto a las supuestas vulneraciones a la Ley N°18.045 e incumplimiento de lo preceptuado en las NAGAs que se le imputan a la Auditora, cabe hacer presente que AMR ha cumplido y entregó a la Comisión los papeles de trabajo utilizados y los que se les ha solicitado, respecto de la auditoría a los EEFF al ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ĚĞ ůĂ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VizcĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͘͟ IŶĚŝĐĂƌŽŶ ƋƵĞ AMR ĐƵŵƉůŝſ ĐŽŶ ƐƵ ŽďůŝŐĂĐŝſŶ ĚĞ diseñar los procedimientos de auditoría apropiados, que posteriormente son llevados a cabo.

Así, y de conformidad con lo dispuesto en la sección AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) de las NAGAs N°71, en dichos papeles de trabajo constan cada una de las etapas y detalles del trabajo efectuado, donde se puede ver que efectivamente se cumplió con el análisis de la información contable entregada, para efectos de emitir opiniones razonables y fundadas, que constituyen suficiente y apropiada evidencia de auditoría.

Expresaron que efectuaron el análisis de la información contable entregada, pues, sólo a modo de ejemplo, se evidenció la existencia de diferencias en partidas contables a las cuales sólo es posible arribar mediante un examen detallado de la información contable entregada por la sociedad auditada. En efecto, la CMF ŝŶĚŝĐſ ƋƵĞ ͞EŶ ůĂ HŽũĂ ĚĞ EǆĐĞů ͞OAFC͕͟ ƚŝƚƵůĂĚĂ ĐŽŵŽ ͞OƚƌŽƐ ĂĐƚŝǀŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ƐĞ observó que las cifras registradas por el auditor no resultaron consistentes con el saldo de M$236.298 del rubro presentado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2018.͘͟

A este respecto hacen presente que mediante la respuesta al Oficio N°27649 de 2020, su representada indicó con claridad evidente-y explicó a la Comisión- que en el papel de trabajo se dejó el detalle de los saldos de cuenta que componen el rubro, la sumatoria de ellos cubre el saldo del rubro total, con los procedimientos de cuadraturas, lo que proporcionó evidencia suficiente y apropiada para opinar sobre la razonabilidad del saldo, razón por la cual sus procedimientos de auditoría sí se encontraban documentados. Así, y según consta en la respuesta al Oficio de la referencia, se hizo una explicación al detalle de cómo obtener los resultados dispuestos, y, sin embargo, pareciera que aquello no fue tomado en consideración por el organismo.

Expresaron que la Comisión formula cargos respecto de la existencia de supuestas disconformidades en los papeles de trabajo, los cuales no son efectivos. Agregaron que, si el organismo hubiese efectuado el análisis detallado que exige Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 106/131

a los fiscalizados -y que le fue explicado en la respuesta al Oficio referido-, podría haber advertido que dichas incongruencias no son tales.

En cuanto respecta al desempeño del trabajo, y los deberes de dirección, supervisión y desempeño, de conformidad con lo dispuesto en las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16, de las NAGAs N°71, es menester reiterar que, como se ha señalado, AMR es una EŵƉƌĞƐĂ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ EǆƚĞƌŶĂ ;͞EAE͟Ϳ de menor tamaño, razón por la cual los integrantes del equipo participan directamente en el proceso de planificación y desarrollo de los proyectos de auditoría que se efectúan. En este sentido, existe siempre un contante apoyo y retroalimentación por parte del socio a cargo del proyecto, lo cual se acreditaría mediante la rendición de prueba, entre las cuales está la documental y testimonial en la cual participaron los integrantes del equipo de trabajo.

Señalaron que en el año 2019 se incorporó en la AƵĚŝƚŽƌĂ ůĂ ĨƵŶĐŝſŶ ĚĞ ͞control de calidad͕͟ ůŽ ƋƵĞ ĐŽŶůůĞǀĂ ƵŶĂ ĐŽŶƐƚĂŶƚĞ ŐĞŶĞƌĂĐŝſŶ ĚĞ informes de revisión y respuestas del equipo de trabajo.

Agregaron que AMR Auditores Consultores SpA es una Empresa de Auditoría Externa, persona jurídica distinta de los socios, quienes en la eventualidad de incurrir en infracciones a los deberes que les imponen las NAGAs, no es correcto formularle cargos a AMR por supuestas infracciones a deberes que se encomiendan expresamente al auditor o socio a cargo de la auditoría, y no a la persona jurídica. De aceptarse que dicha imputación se haga extensible a la EAE se crearía por vía de resolución administrativa una presunción de derecho de responsabilidad, imputando un ilícito a una persona respecto de la cual la ley no permite cometer dicha infracción entendiendo que en derecho público se puede hacer solo aquello que está expresamente permitido. Sería sancionar doblemente, a dos personas distintas por un mismo hecho, cometido por sólo una de aquellas.

En cuanto a lo dispuesto en la sección AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71 en atención a formarse una opinión sobre los EEFF de Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía al 31 de diciembre de 2018, el equipo de AMR obtuvo una seguridad razonable respecto a si los EEFF tomados como un todo estaban exentos de representaciones incorrectas significativas, sea debido a fraude o error, lo que se sustenta en los procedimientos realizados en respuesta a los riesgos de representaciones incorrectas significativas y la evidencia pertinente que se obtuvo, y que consta en los papeles de trabajo aportados al proceso.

Para efectos de un correcto desarrollo de la auditoría de la referencia, AMR evaluó si en vista de los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, los EEFF revelaban adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; las políticas contables seleccionadas y aplicadas eran uniformes con el marco para la preparación y presentación de información financiera aplicable y eran apropiadas; las estimaciones contables efectuadas por la Administración eran razonables; la información presentada en los EEFF era pertinente, fiable, comparable y entendible; los EEFF proporcionaban revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada; y la terminología utilizada en los EEFF. La referida evaluación fue realizada mediante una reunión con el equipo de trabajo una vez finalizada la auditoría, incluyendo al socio a cargo.
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 107/131

Por último, en cuanto a las supuestas infracciones a lo dispuesto en el Reglamento Interno de la Auditora, es necesario reiterar que aquellas no son tales, y que muy por el contrario, AMR siempre se ha mostrado con disposición a ceñirse a los deberes que se ha autoimpuesto, y a su vez, a las directrices impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero, lo cual se acreditará con los requerimientos de modificaciones efectuadas al Reglamento Interno de la EAE, según los criterios señalados por la CMF, y la consecuente respuesta por parte de la Auditora.

En sus descargos, reiteraron que AMR ha sido consciente de las obligaciones que se le imponen tanto por el legislador, como por lo reseñado en las NAGAs, así como aquello que se ha autoimpuesto de conformidad con su Reglamento Interno, y, por consiguiente, no ha existido infracción alguna que se relacione con la auditoría efectuada a los EEFF al 31 de dŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ƌĞƐƉĞĐƚŽ ĚĞ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͘͟

En sus descargos, AMR señaló que cabe tomar en consideración el ánimo de persecución que ha demostrado la Comisión para el Mercado Financiero en contra de AMR, especialmente en aquello que dice relación con los servicios de ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ŚĂ ƉƌĞƐƚĂĚŽ Ă ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͘͟

Con fecha 25 de febrero de 2021, mediante Oficio Ordinario N°12474/2021 de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores, se remitió denuncia interna dando cuenta de supuestos incumplimientos detectados respecto de las auditorías externas efectuadas a los EEFF al 31 de diciembre de 2018 de las tres sociedades por ůĂƐ ƋƵĞ ƐĞ ůĞ ĨŽƌŵĂůŝǌĂƌŽŶ ĐĂƌŐŽ͕ ĚĞŶƚƌŽ ĚĞ ůĂƐ ĐƵĂůĞƐ ƐĞ ĞŶĐƵĞŶƚƌĂ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͘͟

Así, mediante Resolución Exenta N°3099 de fecha 19 de mayo de 2022, se sancionó a AMR Auditores Consultores SpA y a don Andrés Morales Romero, por los estados financieros del 2011 al 2017. Sin embargo, en dicho expediente consta que la denuncia ante el fiscal de la Unidad de Investigación se realizó el día 4 de septiembre del año 2021.

Lo impensable es que la denuncia por los Estados Financieros del año 2018 fue efectuada previamente a los del año 2017. Pero lo más importante es que se decidiera denunciar a AMR por distintos periodos cuando se conocía el total de periodos, resultando lo anterior arbitrario y vulneratorio al principio de confianza legítima.

El procedimiento administrativo sancionatorio que dio lugar a las referidas multas se inició mediante la formulación de cargos efectuada por Oficio Reservado UI N°131/2022, en la cual se imputó infracción al artículo 239 de la Ley N°18.045 - misma norma que se imputa infringir en esta ocasión-, al concretarse la presunción de la letra f) del artículo 243 del mismo cuerpo normativo.

En dicha oportunidad se sancionó a la Auditora y al socio Sr. Andrés Morales Romero en atención a la falta de independencia de juicio, por haber ĨŝƌŵĂĚŽ ůŽƐ EEFF ĚĞ ůĂ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͟ ĞŶƚre los años 2011 a 2017. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 108/131

La CMF investigó y sancionó a dos de los tres involucrados en el presente procedimiento administrativo sancionatorio, con fechas tan cercanas entre sí, y por la supuesta infracción a una misma disposición normativa, considerando que podría haberse unificado todo lo anterior en una misma formulación de cargos. De aquello, indica la defensa, se derivaría que su representada no pueda alegar como conducta atenuante en este proceso la falta de sanciones previas.

III. TRANSA SECURITIZADORA S.A.

La defensa de la Auditora niega absolutamente las supuestas infracciones efectuadas en la auditoria a los EEFF al 31 de diciembre de 2018 de esta sociedad. Indican que las auditorías efectuadas por AMR son llevadas a cabo luego de una planificación del trabajo, la recopilación de los antecedentes pertinentes, y la organización del equipo conformado para el desarrollo del proyecto en específico. Así, señalaron que se tomaron todos los resguardos para la correcta ejecución de la auditoría de los EEFF al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Transa Securitizadora S.A. que permitió obtener conclusiones razonables y emitir opiniones basadas en evidencia de auditoría, y, por consiguiente, no hay infracción alguna a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 ni a las NAGAs.

Expresaron que en el año 2017 la Comisión para el Mercado Financiero ordenó a AMR auditar los EEFF consolidados de la referida sociedad, aunque AMR insistiera en que aquello no era procedente, según consta en el Informe Técnico emitido por el socio de AMR, don Andrés Morales Romero, con fecha 24 de julio de 2017 -al tratarse de patrimonios separados denominados BTRA1-2 y BTRA 1-3-. Sin perjuicio de lo anterior, AMR efectuó la auditoría de conformidad con lo instruido por el organismo, siguiendo sus criterios, y demostrando una vez más su evidente disposición a acatar instrucciones y colaborar todo en cuanto le fuese requerido.

En este sentido, hacen presente que en caso de existir disconformidades éstas no implican un perjuicio a la fe pública ni al funcionamiento del Mercado Financiero, y en caso de acreditar su existencia, éste no es cuantificable.

En esta misma línea, señalan que se acompañaron los papeles de trabajo en los cuales se acreditó el detalle de la auditoría efectuada respecto de los EEFF al 31 de diciembre de 2018, que constituyen evidencia de auditoría que permitió obtener conclusiones razonables, y con los cuales se probaría la ausencia de los incumplimientos que se le imputan a la Auditora. De esta forma, no se configura infracción alguna a lo establecido en las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16, de las NAGAs N°71.

En cuanto a lo dispuesto en la sección AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71 en atención a formarse una opinión sobre los EEFF de Transa Securitizadora S.A. al 31 de diciembre de 2018, hacen presente que, al implementar el procedimiento de auditoría, el equipo de AMR obtuvo una seguridad razonable respecto a si los EEFF tomados como un todo estaban exentos de representaciones incorrectas significativas, sea debido a fraude o error, lo que se sustenta en los procedimientos realizados Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 109/131

en respuesta a los riesgos de representaciones incorrectas significativas y la evidencia pertinente que se obtuvo.
AMR evaluó si en vista de los requerimientos del marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, los EEFF revelaban adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; las políticas contables seleccionadas y aplicadas eran uniformes con el marco para la preparación y presentación de información financiera aplicable y eran apropiadas; las estimaciones contables efectuadas por la Administración eran razonables; la información presentada en los EEFF era pertinente, fiable, comparable y entendible; los EEFF proporcionaban revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada; y la terminología utilizada en los EEFF.

La referida evaluación fue realizada mediante una reunión con el equipo de trabajo una vez finalizada la auditoría, incluyendo al socio a cargo.

Por último, reiteran que cualquier tipo de infracción relacionada con los deberes de revisión y supervigilancia que se fundamenten en lo dispuesto en las NAGAs, no son imputables a AMR por cuanto la EAE no es el sujeto objeto del cumplimiento del deber, sino que éste recae expresamente en el socio a cargo.

De igual forma, señalaron en su defensa, que niegan cualquier tipo de incumplimiento a lo dispuesto en el Reglamento Interno.

SEGUNDO CARGO: Infracción al artículo 242 de la Ley N°18.045, que establece, respecto de las sociedades auditadas sujetas a fiscalización, que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros, por cuanto, en la evidencia de auditoría relativa a la revisión de los estados financieros de Editorial Médica Panamericana S.A. terminados al 31 de diciembre de 2018, se constató la existencia de tres papeles de trabajo que registran manifiestamente que el equipo de auditores de AMR confeccionó los estados financieros y las notas explicativas respectivas..

Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento a la Parte III de ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ de IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ del Reglamento Interno de la Auditora.͟

Indican a este respecto que AMR es consciente de las limitaciones que rigen el actuar de las EŵƉƌĞƐĂ ĚĞ AƵĚŝƚŽƌşĂ EǆƚĞƌŶĂ ;͞EAE͟Ϳ. La Auditora no ha confeccionado los Estados Financieros y Notas explicativas al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad EMP, ni ningún otro. En efecto, la Auditora no efectuó los EEFF y Notas explicativas de la referencia, sino que simplemente se remitió a realizar una hoja de cálculo para determinar la reconstrucción de los mismos con la única finalidad de cotejar con la información remitida por las filiales internacionales de la sociedad en comento.

Editorial Médica Panamericana S.A. es una sociedad que tiene presencia en diversos países de Latinoamérica como Chile, México, Argentina, Colombia, entre otros, incluyendo además a España. En su funcionamiento en nuestro país no cuentan con un equipo de trabajo, por lo cual AMR, para efectos de solicitar la Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 110/131

información contable requerida, mantenía contacto directo con trabajadores de las filiales extranjeras.

En este contexto, y en atención a los altos estándares de calidad de trabajo que promueve AMR, la auditora revisó los EEFF de las filiales que conforman EMP en el extranjero, unificándolas en un consolidado, de forma tal que dicha modalidad de trabajo permitiese arribar a conclusiones fidedignas, confiables y certeras de todo el grupo que conforma Editorial Médica Panamericana S.A.. En este caso, AMR realizó dicho ejercicio de revisión de la consolidación con la única intención de no incurrir en posibles discordancias que pusieren en tela de juicio la calidad del trabajo efectuado.

AMR no ha incurrido en la infracción a lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley N°18.045, y, en definitiva, no ha transgredido los deberes de independencia que rigen su labor, pues no ha participado en la formulación de los EEFF sino más bien ha incurrido únicamente en una comparación de resultados con los antecedentes ya existentes y aportados por las filiales extranjeras de EMP, con la finalidad de obtener resultados confiables de los EEFF del consolidado. Y tan diligente fue que para corroborar entregó la hoja de cálculo respectiva.

Por consiguiente, señalaron en sus descargos que ŶŽ ƐĞ ĐŽŶĨŝŐƵƌĂ ƚĂŵƉŽĐŽ ƵŶĂ ŝŶĨƌĂĐĐŝſŶ Ă ůŽ ĚŝƐƉƵĞƐƚŽ ĞŶ ůĂ PĂƌƚĞ III ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ ŝŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ ĚĞ ƐƵ RĞŐůĂŵĞŶƚo Interno.

DE LAS SANCIONES.

Alegaron que no se han especificado las posibles sanciones que le serían aplicables en caso de acreditarse alguna de las infracciones que se le imputan, por lo que es posible advertir que las sanciones en dicho caso corresponderían a aquellas dispuestas en el artículo 37 del DL N°3538. Agregaron que no saben si es igualmente responsable o no respecto de que incumplimiento, incluso peor, no pueden determinar la responsabilidad ni grado, ni causalidad en aquellos hechos que le son imposible cometer.

En este sentido, citaron la doctrina del profesor “ŽƚŽ KůŽƐƐ͗ ͞ƵŶ ƉƌŝŶĐŝƉŝŽ ĐĂƌĚŝŶĂů ĚĞů ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽ ĞƐ Ğů ĚĞ ůĂ ͞ƉƌŽƉŽƌĐŝŽŶĂůŝĚĂĚ ĚĞ ůĂ ƐĂŶĐŝſŶ͕͟ ůŽ ĐƵĂů ƌĞƋƵŝĞƌĞ ĂĐƚŝǀŝĚĂĚ ƉƌŽďĂƚŽƌŝĂ ĚĞů ŝŶĐƵůƉĂĚŽ Ă ĨŝŶ ĚĞ ĂĐƌĞĚŝƚĂƌ ͞ya su inocencia, ya la atenuación de su culpabilidad͟ Ǉ ĚĞďĞ ĂĚĞŵĄƐ ƉƌŽĚƵĐŝƌƐĞ ƉƌƵĞďĂ ƋƵĞ ƉĞƌŵŝƚĂ ͞sopesar la entidad del ilícito disciplinario, el grado de participación y el grado de culpabilidad͘͟

En atención a ello solicitaron la absolución de AMR de todos los cargos formulados en su contra, por cuanto no se configuran los hechos que darían lugar a las infracciones que se le imputan, y que, ante el improbable caso que aplique una sanción alguna, ésta sea aplicada en su grado más tenue.

Finalmente expresaron que, ante la posible aplicación de cualquier sanción, por haberse acreditado la configuración de alguna conducta que implique infracción, se tengan presente las circunstancias dispuestas en el artículo 38 del DL N°3538, pues ninguna conducta u omisión por parte de AMR ha implicado una conducta grave que ponga en riesgo el funcionamiento del Mercado Financiero ni la fe pública. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 111/131

DESCARGOS DEL SOCIO RICARDO GUTIÉRREZ MORA:

En su defensa el Sr. Gutiérrez indicó que AMR Auditores Consultores es la EAE que efectuó la auditoría de los EEFF al 31 de diciembre de 2018 ĚĞ ůĂƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ͞EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͕͘͟ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͕͟ Ǉ ͞TƌĂŶƐĂ “ĞĐƵƌŝƚŝǌĂĚŽƌĂ “͘A͘͘͟ EǆƉƌĞƐó que, en su calidad de socio, solo firmó las Auditorias efectuadas a los EEFF al 31 ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ ĚĞ ůĂƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ͞EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͕͘͟ Ǉ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͘͟

Agrega que respecto a la planificación del proyecto, el análisis de cada uno de los documentos contables, la confección de la auditoría, la revisión del trabajo, las reuniones del equipo a cargo, la supervisión de los socios a cargo, y la emisión y firma de las opiniones resultantes, obró rigurosamente, cumpliendo con los estándares de calidad, así como con respetar las directrices impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero, y que se rigió bajo la normativa aplicable al rubro, lo cual consta en las planificaciones y papeles de trabajo.

Señaló que, al tratarse de una empresa de menor tamaño, cada uno de los integrantes del equipo de trabajo ha tenido siempre un rol activo en la confección de las auditorías, entregando y recibiendo el feedback correspondiente, realizando constantes revisiones y mejoras con la finalidad de obtener resultados óptimos, en las cuales los socios responsables han tenido un rol preponderante.

Manifestó en su defensa que el correcto desempeño del trabajo desplegado respecto de las auditorías a los EEFF al 31 de diciembre de 2018, respecto de las sociedades de la referencia, se acredita mediante la existencia de papeles de trabajo que dan cuenta del proceso que permitió adoptar opiniones razonables y fundadas, y que, en definitiva, constituyen evidencia de auditoría. Estos documentos existen y fueron presentados a la Comisión en su oportunidad.

Señaló que de los papeles de trabajo se evidencia además la minuciosidad del trabajo realizado, lo cual se advierte mediante la existencia de diferencias respecto de la información contable entregada por la sociedad auditada. Por consiguiente, existiendo dicha documentación que da cuenta del trabajo efectuado, aún en caso de constatarse mínimas diferencias, no existe en los hechos perjuicio alguno para el funcionamiento del Mercado Financiero ni la fe pública.

También señaló que AMR es una empresa de auditoría externa, persona jurídica distinta de los socios a cargo de las auditorías, y, por consiguiente, no puede incurrir en infracciones en las cuales el sujeto pasivo de la conducta es justamente el socio, una persona natural.

Indicó que la Auditora siempre se ha comportado de forma manifiestamente proclive a adoptar las directrices dispuestas por la Comisión, así como a mejorar constantemente el servicio y la calidad que ofrece, lo cual evidencia la buena fe que rige su actuar. De aquello dan cuenta las respuestas efectuadas a los Oficios que se le han Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 112/131

presentado, las modificaciones a su Reglamento Interno y, en definitiva, el acatar las instrucciones que la Comisión para el Mercado Financiero le impartiere.

Expresó que no es efectivo que en su calidad de socio carezca de independencia de juicio, y que haya incurrido en infracciones relacionadas con la confección de los EEFF al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A.. Explicó que únicamente realizó una revisión y consolidación de los EEFF de las filiales que componen a la sociedad, y, por consiguiente, auditó dichos EEFF consolidados.

Explicó que la realización de una revisión y consolidación de los EEFF de las filiales que componen a la sociedad, no implica incurrir en falta de independencia, sino muy por el contrario, pues permite que, en caso de existir disconformidades, se puedan comparar los resultados del consolidado. Manifestó que ha obrado en virtud de la buena fe que rige su labor y de contar con altos estándares de calidad que caracterizan a la Auditora.

Finalmente, el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora solicitó que se desestimen en su totalidad los cargos formulados en su contra, y, en subsidio, ante el improbable caso de que se acredite que ha existido de su parte algún tipo de infracción a la normativa vigente, de conformidad con los cargos formulados, la sanción sea rebajada prudencialmente, según se ajuste a Derecho, considerando, conforme a su criterio, que no ha existido en autos una real afectación al Mercado Financiero ni a la fe pública.

C. DESCARGOS DEL SOCIO ANDRÉS MORALES ROMERO:

En su defensa el Sr. Morales indicó que AMR Auditores Consultores es la EAE que efectuó la auditoría de los EEFF al 31 de diciembre de 2018 ĚĞ ůĂƐ ƐŽĐŝĞĚĂĚĞƐ ͞EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͕͘͟ ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por AĐĐŝŽŶĞƐ͕͟ Ǉ ͞TƌĂŶƐĂ “ĞĐƵƌŝƚŝǌĂĚŽƌĂ “͘A͘͘͟ “ĞŹĂůſ que, en su calidad de socio a cargo, solamente suscribió el informe de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Transa Securitizadora S.A.

En cuanto respecta a la planificación del proyecto, el análisis de cada uno de los documentos contables, la confección de la auditoría, la revisión del trabajo, las reuniones del equipo a cargo, la supervisión de los socios a cargo, y la emisión y firma de las opiniones resultantes, indicó que siempre obró rigurosamente, asegurándose de cumplir con los estándares de calidad que rigen el ejercicio de la Auditora de la cual es socio, así como de respetar las directrices impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero, todo lo cual consta en las planificaciones y papeles de trabajo.

Al tratarse AMR de una empresa de menor tamaño, cada uno de los integrantes del equipo de trabajo ha tenido siempre un rol activo en la confección de las auditorías, entregando y recibiendo el feedback correspondiente, realizando constantes revisiones y mejoras con la finalidad de obtener resultados óptimos, todas en las cuales los socios a cargo han tenido un rol preponderante.

Expresó en sus descargos que el correcto desempeño del trabajo desplegado respecto de las auditorías a los EEFF al 31 de diciembre de Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 113/131

2018 respecto de la sociedad de la referencia se acredita mediante la existencia de papeles de trabajo que dan cuenta del proceso que permitió adoptar opiniones razonables y fundadas, y que, en definitiva, constituyen evidencia de auditoría. Estos documentos existen y fueron presentados a la Comisión en su oportunidad.

Enfatizó en su defensa que, de los papeles de trabajo se evidencia además la minuciosidad del trabajo realizado, lo cual se advierte mediante la existencia de diferencias respecto de la información contable entregada por la sociedad auditada. Por consiguiente, existiendo dicha documentación que da cuenta del trabajo efectuado, aún en caso de constatarse mínimas diferencias, no existe en los hechos perjuicio alguno para el funcionamiento del Mercado Financiero ni la fe pública.

El Sr. Andrés Morales Romero solicitó que se desestimen en su totalidad los cargos formulados en su contra, y, en subsidio, ante el improbable caso de que se acredite que ha existido de su parte algún tipo de infracción a la normativa vigente, de conformidad con los cargos formulados, solicitó que la sanción sea rebajada prudencialmente, según se ajuste a Derecho, considerando que no ha existido en autos una real afectación al Mercado Financiero ni a la fe pública, en su opinión.

IV.2 ANÁLISIS.

CARGO 1: Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, ambos suscritos por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, como respecto del informe de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de Transa Securitizadora S.A., suscrito por el Sr. Andrés Morales Romero.

Asimismo, la Auditora y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en la seĐĐŝſŶ III ͞DĞ ůĂƐ ƉŽůşƚŝĐĂƐ Ǉ ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ PĂƌƚĞ II ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ ĚĞ ůĂ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ Ǉ ŶŽƌŵĂƐ ĚĞ ĐŽŶƚƌŽů Ǉ ĐĂůŝĚĂĚ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞PĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ͟ Ǉ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞TŝƉŽ ĚĞ ŽƉŝŶŝſŶ͖͟ PĂƌƚĞ IV ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ ŝĚŽŶĞŝĚĂĚ ƚĠĐŶŝĐĂ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞DĞďŝĚŽ ĐƵŝĚĂĚŽ Ǉ ĚŝůŝŐĞŶĐŝĂ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͟ Ǉ PĂƌƚĞ V ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ ĚĞů ĂƵĚŝƚŽƌ͕ ƐĞĐƌĞƚŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů Ǉ ƚƌĂƚĂŵŝĞŶƚŽ ĚĞ ŝƌƌĞŐƵůĂƌŝĚĂĚĞƐ ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ͕͟ ƐƵďƐĞĐĐŝſŶ ĚĞ ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 114/131

Interno de AMR Auditores Consultores SPA vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010.

En relación con los descargos, cabe señalar, que atendido que éstos se formulan en términos análogos respecto de los formulados de cargos, serán analizados conjuntamente.

Los formulados de cargo sostienen reiteradamente, que AMR se ha caracterizado por diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que son apropiados para obtener suficiente evidencia de auditoría con la cual respaldar las conclusiones a las cuales arriba. Lo anterior, mediante la planificación de las auditorías efectuadas y los papeles de trabajo, donde constan al detalle la estructuración de todos los procesos de auditoría.

En torno a lo antes expuesto, se analizarán los descargos presentados relativos a las auditorías cuestionadas correspondientes al periodo 2018:

EDITORIAL MÉDICA PANAMERICANA S.A.

Tanto en los descargos como en los documentos acompañados por la defensa de los formulados de cargos, no se proporcionaron antecedentes que fundamenten de manera fáctica, el por qué pese a no haber efectuado procedimientos de auditoría a rubros que representaban saldos significativos en los estados financieros de Editorial MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͘ ;͞EMP͟Ϳ͕ ĐŽŵŽ ƐŽŶ͕ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ĚĞ ͞Efectivo y Equivalentes al Efectivo͕͟ ͞Deudores Comerciales͕͟ ͞Empresas Relacionadas͕͟ ͞Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar͕͟ ͞Provisiones͟ Ǉ ͞Gasto de Administración͕͟ ĐŽŶƐŝĚĞƌĂŶ ƋƵĞ ƐĞ ĞĨĞĐƚƵſ ůĂ labor de auditoría de manera diligente.

Tampoco se alude a los juicios profesionales aplicados, que justifiquen la carencia de procedimientos de auditoría, lo que solo da cuenta de que la falta de diligencia en la labor de auditoría tanto de AMR como del Sr. Gutiérrez, resultó en la ausencia de revisión de saldos contables significativos en los estados financieros al 31 de diciembre de EMP sin justificación alguna. Aquello permite verificar que se actuó en ausencia de los deberes de juicio y escepticismo profesional, del estándar de cuidado y diligencia, y del deber de supervisión y revisión de los trabajos.
Así, a modo ilustrativo, se puede señalar que respecto a la documentación correspondiente a los archivos denominados ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ͕͟ ͞EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ CŽŵĞƌĐŝĂůĞƐ Ǉ OƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ PĂŐĂƌ͕͟ ͞PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͟ Ǉ ͞GĂƐƚŽ AĚŵŝŶŝƐƚƌĂĐŝſŶ͕͟ ůĂ AƵĚŝƚŽƌĂ ŶŽ aporta en sus descargos, alegaciones que den cuenta que se efectuaron procedimientos de auditoría para verificar los saldos al 31 de diciembre de 2018, que permitan desvirtuar los cargos formulados.

Por lo tanto, no se logra desvirtuar el respectivo cargo.

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SOCIEDAD INMOBILIARIA AUTÓDROMO Y CAMPO DE DEPORTES LAS VIZCACHAS LIMITADA.

Tanto en los descargos como en los documentos acompañados por la defensa de la Auditora y del Sr. Gutiérrez no se hace referencia a las observaciones expuestas en el Oficio de Cargos relativas a los papeles de trabajo denominados: ͞OPFC͕͟ ͞CXPCYOCP͕͟ ͞PXBA͕͟ ͞OPASIVO͟ Ǉ ͞Otras Provisiones͟. Tampoco se presentaron argumentos tendientes a controvertir que esa documentación carecía de descripciones de procedimientos de auditoría, o de referencias de la evidencia de auditoría recopilada, ni de la manera en que se verificó y concluyó que en los respectivos saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas, lo que implicaba que no se obtuvo evidencia suficiente y apropiada respecto a los saldos de los respectivos rubros y cuentas en revisión.

RĞƐƉĞĐƚŽ Ăů ƉĂƉĞů ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽ ͞OAFC͟, ƚŝƚƵůĂĚŽ ĐŽŵŽ ͞Otros activos Financieros Corrientes͟, la defensa de los formulados de cargos ƐĞŹĂůſ ͞que mediante la respuesta al Oficio N°27649 de 2020, nuestra representada indicó con claridad evidente -y explicó a la Comisión- que en el papel de trabajo se dejó el detalle de los saldos de cuenta que componen el rubro, la sumatoria de ellos cubre el saldo del rubro total, con los procedimientos de cuadraturas, lo que proporcionó evidencia suficiente y apropiada para opinar sobre la razonabilidad del saldo, razón por la cual sus procedimientos de auditoría se encontraban documentados. Así, y según consta en la respuesta al Oficio de la referencia, se hizo una explicación al detalle de cómo obtener los resultados dispuestos, y sin embargo, pareciera que aquello no fue tomado en consideración por el organismo.͘͟

Al respecto, en el papel de trabajo en cuestión, se exponen los saldos de 7 ítems (Depósito a Plazo; Acciones Eléctrica Puntilla S.A.; Acciones Chilectra S.A.; Acciones CGE S.A.; cheques en custodia banco; cheques en cartera y tarjetas de crédito). En respuesta al Oficio Ordinario N°27649 de 1 de julio de 2020, la Auditora expuso que Ğů ƐĂůĚŽ ĚĞů ƌƵďƌŽ ͞Otros activos Financieros Corrientes͟ se componía de 4 de los 7 ítems registrados.

Es decir, la respuesta indicó cuáles de todos los saldos que fueron registrados en el papel de trabajo en cuestión, debían ser considerados para lograr identificar cómo se componía el rubro, lo que muestra que efectivamente las cifras registradas por el auditor no resultaban consistentes con los saldos presentados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, tal como se expone en el Oficio de Cargos, que el papel de trabajo no permitía a un auditor experimentado y sin conexión previa comprender la información, y que la documentación no daba cumplimiento a las disposiciones de las NAGAs.

Por otra parte, se verificó que no es efectivo lo mencionado por la defensa de los formulados de cargos, en cuanto a que en dicho papel de trabajo mostraba procedimientos que proporcionan evidencia suficiente y apropiada para opinar respecto a la razonabilidad del saldo, ya que en éste documento solo se observó una cuadratura entre el saldo del balance y el mayor, lo que bajo ninguna circunstancia corresponde a un procedimiento de auditoría que permita verificar que en los saldos no se presentaban representaciones incorrectas significativas.

Finalmente, en cuanto a la documentación proporcionada por la Auditora, no se presentó evidencia de procedimientos de auditoría ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ă ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ͞Efectivo y Equivalente al Efectivo͕͟ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 116/131

͞Deudores y otras cuentas por cobrar, corrientes͕͟ ͞Cuentas por cobrar a relacionadas, no corrientes͕͟ ͞Propiedades, Planta y Equipos͕͟ ͞Otras Provisiones, corrientes͕͟ ͞Otras Provisiones, no corrientes͟ al 31 de diciembre de 2018.

En el proceso administrativo, los formulados de cargos acompañaron los papeles de trabajo de la auditoría. Estos documentos corresponden a los mismos antecedentes revisados por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de esta Comisión, de los cuales surgieron las observaciones que se mencionan en el Oficio de Cargos, por lo que, presentan las mismas situaciones reprochadas y no aportan nuevos elementos. A modo ejemplar, respecto a los papeles de trabajo ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞DXC͕͟ ͞OACTIVO“͟ Ǉ ͞CXPCYOCP͟ ƐĞ Ăportan cifras inconsistentes con el saldo ĚĞů ƌƵďƌŽ ƉƌĞƐĞŶƚĂĚŽ ĞŶ ůŽƐ EƐƚĂĚŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͖ ͞OPFC͟ Ǉ ͞CXPCYOCP͟ ŶŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚſ ŝŶĨŽƌŵĂĐŝſŶ ƌĞƐƉĞĐƚŽ Ăů ũƵŝĐŝŽ ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů ĞƐƚĂďůĞĐŝĚŽ ƉĂƌĂ ĚĞƚĞƌŵŝŶĂƌ Ğů ĂůĐĂŶĐĞ ĚĞ ůĂ ƌĞǀŝƐŝſŶ͖ ͞PXBA͕͟ ͞OPA“IVO͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕͟ ƐŽůŽ ƐĞ ƉƌĞƐĞŶƚĂŶ saldos de cuentas sin evidencia de revisión. En sus descargos, la Auditora no formula alegaciones ni explicaciones que permitan desvirtuar los cargos formulados.

Asimismo, respecto a la falta de evidencia de ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ĞŶ ůŽƐ ƌƵďƌŽƐ ĚĞ ůŽƐ ĞƐƚĂĚŽƐ ĨŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ ĚĞ ͞EĨĞĐƚŝǀŽ Ǉ EƋƵŝǀĂůĞŶƚĞƐ Ăů EĨĞĐƚŝǀŽ͕͟ ͞DĞƵĚŽƌĞƐ Ǉ ŽƚƌĂƐ ĐƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ͞CƵĞŶƚĂƐ ƉŽƌ ĐŽďƌĂƌ Ă ƌĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͕͟ ͞PƌŽƉŝĞĚĂĚĞƐ͕ PůĂŶƚĂ Ǉ EƋƵŝƉŽƐ͕͟ ͞OƚƌĂƐ PƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ǉ ͞OƚƌĂƐ ƉƌŽǀŝƐŝŽŶĞƐ͕ ŶŽ ĐŽƌƌŝĞŶƚĞƐ͟ Ăů ϯϭ ĚĞ ĚŝĐŝĞŵďƌĞ ĚĞ ϮϬϭϴ͕ ůĂ ĚĞĨĞŶƐĂ ĚĞ ůĂ AƵĚŝƚŽƌĂ ŶŽ ŚĂ presentado en sus descargos, alegaciones específicas que permitan desvirtuar los cargos formulados. Por lo tanto, no se logra desvirtuar el respectivo cargo.

TRANSA SECURITIZADORA S.A.

En cuanto a las representaciones realizadas a la documentación de auditoría proporcionada a esta Comisión por AMR relativa a la sociedad Transa, la defensa de la Auditora y del Sr. Morales afirma ͞que en el año 2017 la Comisión para el Mercado Financiero ordenó a AMR auditar los EEFF consolidados de la referida sociedad, y pese a que la Auditora insistiera en que aquello no era procedente, según consta en el Informe Técnico emitido por el socio de AMR, don Andrés Morales Romero, con fecha 24 de julio de 2017 -al tratarse de patrimonios separados denominados BTRA1-2 y BTRA 1-3-, efectuó la auditoría de conformidad con lo instruido por el organismo.͘͟

Al respecto, cabe precisar que las instrucciones a las que alude la defensa de los formulados de cargo fueron realizadas mediante Oficio Ordinario N°32.303 de 22 de diciembre de 2016, en el cual se requirió que se corrigieran los estados financieros de Transa S.A., consolidando los patrimonios separados BTRA 1-2 y BTRA 1-3, y solicitó reemitir los estados financieros al 30 de septiembre de 2016. Posteriormente mediante Oficio Ordinario N°24.723 de 8 de septiembre de 2017, se acogieron los criterios planteados por Transa, respecto a no consolidar los patrimonios separados, y solicitó el reenvío de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 y marzo de 2017.

En dicho contexto, se hace presente que, los argumentos expuestos por la defensa no resultan atendibles, en virtud que, al 31 de diciembre Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 117/131

de 2018, los estados financieros de la sociedad auditada, habían adoptado plenamente el criterio de no consolidación con los patrimonios separados, por lo cual, las políticas contables adoptadas, para ese entonces, no debían generar impacto alguno en el proceso de revisión de los saldos contables registrados en dicho periodo.

Así las cosas, la defensa de la Auditora y el Sr. Morales, al aludir a dicha situación, solo dan cuentan de la incapacidad que tienen de adaptarse a los cambios que pueden sufrir los criterios contables de las sociedades auditadas y por ende, demuestra su falta de diligencia en el desarrollo de la labor de auditoría de estados financieros.

En definitiva, los cambios en los procesos contables de Transa se efectuaron en la sociedad auditada desde el año 2017, por lo que, de ninguna manera justifican que la Auditora y el Sr. Morales no efectuasen los requeridos procedimientos de auditoría para verificar que los rubros mencionados no presentasen representaciones incorrectas significativas al 31 de diciembre del año 2018.

Tampoco resulta atendible considerar el informe técnico del Sr. Morales, como argumento para desvirtuar la ausencia de la requerida evaluación de impacto en la auditoría de estados financieros de la aplicación y efecto de la exención de consolidar los patrimonios separados, pues dicho informe técnico, no se encuentra registrado en los papeles de trabajo de la auditoría efectuada a Transa presentados ante esta Comisión respecto a los saldos al 31 de diciembre de 2018.

Por otra parte, se sostiene que se acompañaron papeles de trabajo, en los cuales se acredita el detalle de la auditoría efectuada respecto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de Transa. Además, se afirmó que éstos constituyen la evidencia de auditoría que permitió obtener conclusiones razonables y que probarían la ausencia de los incumplimientos que se le imputan a la Auditora y al Sr. Morales.

En el proceso administrativo, los formulados de cargos acompañaron los papeles de trabajo de la auditoría. Estos documentos corresponden a los mismos antecedentes revisados por la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo de esta Comisión, de los cuales surgieron las observaciones que se mencionan en el Oficio de Cargos, por lo que, presentan las mismas situaciones reprochadas y no aportan nuevos elementos. Así, por ejemplo, respecto a los documentos ĚĞŶŽŵŝŶĂĚŽƐ ͞C - EŵƉƌĞƐĂƐ RĞůĂĐŝŽŶĂĚĂƐ͕͟ ͞K -ϭ OƚƌŽƐ AĐƚŝǀŽƐ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ Ǉ NŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽƐ͕͟ ͞IϮ- Personal - RĞŵƵŶĞƌĂĐŝŽŶĞƐ͕͟ ͞L - OƚƌĂƐ CƵĞŶƚĂƐ ĚĞ RĞƐƵůƚĂĚŽ͟ Ǉ ͞“ - Otras cuentas por PĂŐĂƌ͕͟ ĞƐƚŽƐ ĐŽŶƚŝĞŶĞŶ ƉĂƉĞůĞƐ ĚĞ ƚƌĂďĂũŽ ƋƵĞ ŶŽ ƉƌĞƐĞŶƚĂŶ ĞǀŝĚĞŶĐŝĂƐ ĚĞ ƌĞǀŝƐŝſŶ ƉŽƌ ƉĂƌƚĞ del auditor, o de evidencia de procedimientos de auditoría para verificar saldos, cuestión que no ha sido controvertida por la Auditora en las alegaciones formuladas en los descargos, lo cual implica que no se ha acreditado haber efectuado procedimientos de auditoría para cuentas significativas dentro de los estados financieros de Transa.

Por lo tanto, no se logra desvirtuar el respectivo cargo.

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CARGO 2: Infracción al artículo 242 de la Ley N°18.045, que establece, respecto de las sociedades auditadas sujetas a fiscalización, que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros, por cuanto, en la evidencia de auditoría relativa a la revisión de los estados financieros de Editorial Médica Panamericana S.A. terminados al 31 de diciembre de 2018, se constató la existencia de tres papeles de trabajo que registran manifiestamente que el equipo de auditores de AMR confeccionó los estados financieros y las notas explicativas respectivas.

Por otra parte, de acuerdo a lo previamente ĞǆƉƵĞƐƚŽ ŶŽ ƐĞ ĚŝŽ ĐƵŵƉůŝŵŝĞŶƚŽ Ă ůĂ PĂƌƚĞ III ĚĞ ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ ĚĞ IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ ĚĞů RĞŐůĂŵĞŶƚŽ Interno de la Auditora.

En relación con este cargo, la defensa sostiene que AMR no ha confeccionado los Estados Financieros y Notas explicativas al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad EĚŝƚŽƌŝĂů MĠĚŝĐĂ PĂŶĂŵĞƌŝĐĂŶĂ “͘A͘ ;͞EMP͟Ϳ, sino que simplemente se remitió a confeccionar una hoja de cálculo para determinar la reconstrucción de los mismos con la única finalidad de verificar la información remitida por las filiales internacionales de EMP.

En ese orden de ideas, la auditora habría recibido los EEFF de las filiales que conforman EMP en el extranjero, unificándolas en un consolidado, de forma tal que dicha modalidad de trabajo permitiese arribar a conclusiones fidedignas, confiables y certeras de todo el grupo que conforma a EMP.

Por otra parte, agrega el Sr. Gutiérrez que no ha transgredido los deberes de independencia que rigen su labor, pues no ha participado en la formulación de los EEFF sino más bien ha incurrido únicamente en una comparación de resultados con los antecedentes ya existentes y aportados por las filiales extranjeras de EMP, con la finalidad de obtener resultados confiables de los estados financieros del consolidado.

En torno a lo antes expuesto, se debe tener en consideración que la Auditora acompañó en su oportunidad papeles que señalan lo contrario, a saber:

i. En el papel de trabajo de referencia "Planeación del Trabajo 2018", específicamente en la sección "IV. Entendimiento de la entidad y de su entorno", en su literal "f. Control interno, que incluya la selección y aplicación de políticas contables, ambiente de emisión de los estados financieros y estructura de los sistemas de información computarizados", que señala lo siguiente:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 119/131

Ello da cuenta que es la empresa auditora, quien prepara y audita los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrede el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores N° 18.045, y los requisitos de independencia establecidos en el Reglamento Interno de la Auditora.

ii. En el papel de trabajo de referencia "Narrativa Proceso Consolidacion EMP", que señala lo siguiente:

Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 120/131

Lo anterior también da cuenta que la empresa auditora, es quien prepara y audita los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que infringe el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores y los ͞Requisitos de independencia͟ establecidos en la Parte III del Reglamento Interno de AMR.

Por otra parte, mediante declaraciones prestadas a la Unidad de Investigación con fecha 5 de mayo de 2022, que constan a fojas 230 y siguientes Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 121/131

del expediente administrativo, el Sr. Fernando Enrique Norbis Fernández, gerente general de EMP, señaló lo siguiente:

Fs. 232

Ello da cuenta nuevamente que es la empresa auditora quien prepara y audita los estados financieros de la entidad de forma simultánea, situación que transgrede el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores y los requisitos de independencia establecidos en el Reglamento Interno de la Auditora.

Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con declaraciones posteriores prestadas por el Sr. Gutiérrez de fecha 30 de mayo de 2022 y del Sr. Francisco Chales Cárcamo de fecha 15 de julio de 2022, y respuestas a Oficio Reservado 715 y 716 de 2022, por parte del Sr. Gutiérrez y Sr. Norbis, respectivamente, se indica que los estados financieros de EMP correspondientes al año 2018, habrían sido confeccionados por el Sr. Chales, quien fue contratado por EMP.

Sin embargo, la defensa no logró acreditar que el Sr. Chales haya sido contratado por EMP y no por AMR. En particular, AMR no proporcionó prueba que permitiera controvertir la información documental que constaba en los papeles de trabajo antes reseñados, y que fueron proporcionados por AMR.

Dado lo anterior, el argumento relativo a que AMR no confeccionó los estados financieros consolidados y Notas explicativas al 31 de diciembre de 2018 de la sociedad Editorial Médica Panamericana S.A., no puede ser considerado.

Por lo tanto, no se logra desvirtuar el respectivo cargo.

OTRAS MATERIAS

i. Aplicación a personas jurídicas de las Secciones AU 200, AU 220 y AU 500 de las NAGAs N°71.

Los formulados de cargo señalaron que, la sociedad auditora no puede incurrir jamás en las infracciones de las secciones AU 200, AU 220 y AU 500, porque la NAGA señala ͞Ğů ĂƵĚŝƚŽƌ Ž ƐŽĐŝŽ Ă ĐĂƌŐŽ͟ y no la sociedad. Lo expuesto por la defensa de AMR no es efectivo, pues el artículo 246 de la Ley de Merca do de Valores dispone que ͞A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Comisión, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa ĚĞďĞƌĄŶ ;͙Ϳ͘
Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 122/131

Tal como se señaló en el Oficio Reservado UI N° 1.272 de 2022, del texto legal en comento, resulta evidente que la empresa de auditoría externa tiene la obligación de velar por el correcto desarrollo de la actividad de auditoría, conforme a las NAGAs, considerando que la Empresa de Auditoría Externa, en cuanto persona jurídica, es la entidad que por estar inscrita en el Registro, tiene la atribución legal para desarrollar la actividad de auditoría e informar respecto a los estados financieros de las entidades fiscalizadas. Así, el artículo 240 dispone que las empresas de auditoría externa quedan sometidas a la fiscalización Comisión en lo referido a los servicios de auditoría externa, los que sólo podrán prestar previa inscripción en el Registro y mientras se encuentren inscritas en él, de modo que la empresa auditoria tiene una atribución legal de responsabilidad, así como la obligación, impuesta por la Ley, de ceñir su actividad a las NAGAs.

Así, al estar consagrada la responsabilidad de las empresas de auditoría externa, directamente, como entidad autorizada por la Comisión para desarrollar sus labores de auditoría externa, no existe vulneración al principio de legalidad e imputabilidad.

Los formulados de cargo alegaron que la sociedad es una EAE, persona jurídica distinta de los socios, de modo que en la eventualidad de incurrir estos últimos en infracciones a los deberes que les imponen las NAGAs, no sería correcto formular cargos a AMR.

Como se señaló anteriormente, en este caso se han infringido los deberes de la empresa de auditoría externa, contemplados en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18045, por lo cual no es efectivo que por la vía administrativa se estén atribuyendo responsabilidades que no están contempladas en la ley.

Esta Comisión debe investigar las infracciones que comentan las empresas de auditoría externa y sus socios en el cumplimiento de sus labores, ya que se trata de una actividad regulada, y para llevarla a cabo es necesario cumplir con una serie de requisitos técnicos y de idoneidad, atendiendo la relevancia y responsabilidad del cometido de las empresas de auditoría externa y su rol auxiliar en el resguardo de la confianza y fe pública del mercado.

De esta forma, se está sancionando el incumplimiento de la empresa de auditoría externa en los deberes impuestos directamente por la ley, en el desempeño de sus labores.

Para ello, resulta importante entender que la obligación normativa recae tanto en la persona jurídica que es titular de una función sujeta a regulación y a la que se le encomienda la emisión del informe de auditoría, como del socio responsable de la conducción de la auditoría.

ii. Superposición de las investigaciones.

Los formulados de cargo indicaron que existió un ánimo de persecución por parte de esta Comisión en contra de AMR, especialmente en aquello ƋƵĞ ĚŝĐĞ ƌĞůĂĐŝſŶ ĐŽŶ ůŽƐ ƐĞƌǀŝĐŝŽƐ ĚĞ ĂƵĚŝƚŽƌşĂ ƋƵĞ ŚĂ ƉƌĞƐƚĂĚŽ Ă ͞“ŽĐŝĞĚĂĚ IŶŵŽďŝůŝĂƌŝĂ Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 123/131

AƵƚſĚƌŽŵŽ Ǉ CĂŵƉŽ ĚĞ DĞƉŽƌƚĞƐ LĂƐ VŝǌĐĂĐŚĂƐ LŝŵŝƚĂĚĂ Ǉ CŽŵƉĂŹşĂ ƉŽƌ AĐĐŝŽŶĞƐ͟, ya que a través de la Resolución Exenta N°3.099 de 2022, se sancionó a AMR Auditores Consultores SpA y al socio, Sr. Andrés Morales Romero, por los estados financieros del 2011 al 2017 de la sociedad Las Vizcachas.
Tal como se señaló en el Oficio Reservado UI N° 1.272 de 2022, estas alegaciones deben ser desechadas pues de acuerdo al artículo 22 del D.L. N° 3.538, la Comisión deberá contar con una Unidad de Investigación responsable de la instrucción del procedimiento sancionatorio que regula el Título IV de la misma ley, la cual estará a cargo de un funcionario denominado Fiscal.

De acuerdo al artículo 23 del mismo Decreto Ley, en el desempeño de sus funciones, el fiscal tendrá en cuenta los sistemas de supervisión definidos por el Consejo para las personas o entidades fiscalizadas por la Comisión. El fiscal será el responsable de realizar o instruir las investigaciones necesarias o procedentes para comprobar las infracciones a la ley y a la normativa sujeta a la fiscalización de la Comisión respecto de las personas o entidades fiscalizadas por aquélla, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el título IV; de contribuir a la determinación de los responsables de las infracciones investigadas, y al cumplimiento de las sanciones impuestas por la Comisión por infracciones a las leyes y normativas de su competencia.

Ahora bien, la denuncia interna que originó la formulación de cargos por Oficio Reservado UI N°131 de 15 de febrero de 2022, a AMR Auditores Consultores SPA y a su socio Sr. Andrés Morales Romero y la posterior sanción por parte del Consejo de la CMF, a través de la Resolución Exenta N° 3099 de 2022, responde a una denuncia distinta e independiente de las denuncias analizadas en la presente investigación, cada una de las cuales debe ser atendida en su mérito y dentro del plazo definido en el artículo 61 del D.L. N° 3538, ya que solamente se trató de dos investigaciones distintas, pues ambos casos se refieren a periodos distintos y hechos diversos.

Por su parte, el principio de confianza legítima, dice relación con que ͞ůĂƐ ĂĐƚƵĂĐŝŽŶĞƐ ĚĞ ůŽƐ ƉŽĚĞƌĞƐ ƉƷďůŝĐŽƐ ƐƵƐĐŝƚĂŶ ůĂ ĐŽŶĨŝĂŶǌĂ ĞŶƚƌĞ ůŽƐ destinatarios de sus decisiones. En este sentido, es razonable entender que las actuaciones precedentes de la Administración pueden generar en los administrados la confianza de que se actuará de igual manera en situaciones semejantes. Como concepto jurídico puede entenderse al principio de protección de la confianza legítima (Vertrauensschutz) como el amparo que debe dar el juez al ciudadano frente a la Administración Pública, la que como ha venido actuando de una determinada manera, lo seguirá haciendo de esa misma manera en lo sucesivo y bajo ĐŝƌĐƵŶƐƚĂŶĐŝĂƐ ;ƉŽůşƚŝĐĂƐ͕ ƐŽĐŝĂůĞƐ͕ ĞĐŽŶſŵŝĐĂƐͿ ƐŝŵŝůĂƌĞƐ͟ 1

Sin embargo, los formulados de cargos no han señalado en sus descargos cómo fue afectado dicho principio, sin que se observe alguna actuación que pueda haber generado la supuesta confianza en los administrados que no serían sancionados por alguna infracción. En este contexto, no debe perderse de vista que la Comisión sólo tiene una limitación temporal para el ejercicio de la potestad sancionatoria, en el artículo 61 del D.L. N 3538, el que no ha sido vulnerado ni en este ni en el anterior procedimiento sancionatorio. En razón de lo expuesto, los descargos formulados serán rechazados.

1 BERMÚDEZ SOTO, Jorge (2014): Derecho Administrativo General (Santiago, Thomson Reuters, p. 110). Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 124/131

V. CONCLUSIONES.

Tal como se analizó previamente, los informes de auditoría emitidos por la Auditora al 31 de diciembre de 2018, no fueron fundados en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.

En mérito de lo anterior, puede concluirse que los formulados de cargos infringieron la normativa citada en este Acto Administrativo, al incumplir los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no disponer de evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, y Transa Securitizadora S.A..

Así también, se ha acreditado que fue la empresa auditora, quien preparó y auditó los estados financieros consolidados y Notas explicativas al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., situación que transgrede el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores, y los requisitos de independencia establecidos en el Reglamento Interno de la Auditora. De ese modo, y atendido que la defensa no logró desvirtuar los cargos, los descargos pertinentes deben ser rechazados, sin perjuicio de aquellos elementos que deban ser considerados en la determinación de la sanción óptima para el caso en particular, en los términos exigidos por el artículo 38 de la Ley de la CMF.

VI. DECISIÓN

Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, la empresa de auditoría externa AMR AUDITORES CONSULTORES SPA, y sus socios los Sres. ANDRÉS MORALES ROMERO y RICARDO GUTIÉRREZ MORA han incurrido en las siguientes infracciones:

͞1. Respecto de AMR Auditores Consultores SPA y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora:

Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 que establecen las obligaciones de las empresas de Auditoría Externa en relación a las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 125/131

Sociedad Inmobiliaria Autódromo y Campo de Deportes Las Vizcachas Limitada y Compañía por Acciones, ambos suscritos por el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora, como respecto del informe de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 de Transa Securitizadora S.A., suscrito por el Sr. Andrés Morales Romero.

Asimismo, la Auditora y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora, no dieron cumplimiento a lo dispuesto en la sección III ͞DĞ las políticas y ƉƌŽĐĞĚŝŵŝĞŶƚŽƐ͕͟ Parte II de ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ de la auditoría y normas de control y ĐĂůŝĚĂĚ͕͟ subsección de ͞AƉůŝĐĂĐŝſŶ͕͟ subsección de ͞PĂƉĞůĞƐ de ƚƌĂďĂũŽ͟ y subsección de ͞Tŝpo de ŽƉŝŶŝſŶ͖͟ Parte IV de ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ de idoneidad ƚĠĐŶŝĐĂ͕͟ subsección de ͞DĞďŝĚŽ cuidado y diligencia ƉƌŽĨĞƐŝŽŶĂů͟ y Parte V de ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ del auditor, secreto profesional y tratamiento de irregularidades ĚĞƚĞĐƚĂĚĂƐ͕͟ subsección de ͞RĞƐƉŽŶƐĂďŝůŝĚĂĚ͟ del Reglamento Interno de AMR Auditores Consultores SPA vigente al momento de emitir su opinión sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2018, confeccionado de acuerdo a lo señalado en el inciso 3° del artículo 240 de la Ley N°18.045 y a la Norma de Carácter General N°275 de fecha 19 de enero de 2010.

Respecto de AMR Auditores Consultores SPA y el Sr. Ricardo Gutiérrez Mora:

Infracción al artículo 242 de la Ley N°18.045, que establece, respecto de las sociedades auditadas sujetas a fiscalización, que las empresas de auditoría externa no podrán prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y servicios de desarrollo y presentación de estados financieros, por cuanto, en la evidencia de auditoría relativa a la revisión de los estados financieros de Editorial Médica Panamericana S.A. terminados al 31 de diciembre de 2018, se constató la existencia de tres papeles de trabajo que registran manifiestamente que el equipo de auditores de AMR confeccionó los estados financieros y las notas explicativas respectivas..

Por otra parte, de acuerdo a lo previamente expuesto no se dio cumplimiento a la Parte III de ͞RĞƋƵŝƐŝƚŽƐ de IŶĚĞƉĞŶĚĞŶĐŝĂ͟ del Reglamento Interno de la Auditora.͟

Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente:

2.1. La gravedad de la conducta:

Uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 126/131

Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión.

En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, estableció un detallado régimen de inhabilidades e incompatibilidades, como se observa en los artículos 241, 242, 243 y 244, imponiéndoles, especialmente, la función de ͞examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia͕͟ reconociendo el aporte sustantivo de dichas normas, al dar las directrices de esta actividad.

Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado Financiero, pues, su labor incide en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que se proporciona, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones, como para la actividad fiscalizadora de esta Comisión.

Sin embargo, los Investigados incumplieron los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado y diligencia, y el deber de supervisión y revisión de los trabajos, no dispusieron de evidencia de auditoría suficiente y apropiada para alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir opiniones de auditoría de los estados financieros.

De este modo, los Investigados no sujetaron su auditoría a las reglas contempladas en las NAGAs N°71, por cuanto no llevaron a cabo procedimientos ni reunieron evidencia o papeles de trabajo que justificaran la opinión sobre los estados financieros del caso de marras, lo que lleva a una falta de fiabilidad en los estados financieros auditados. Finalmente, es de particular gravedad el que la empresa auditora preparó y auditó los estados financieros consolidados y notas explicativas al 31 de diciembre de 2018 de Editorial Médica Panamericana S.A., transgrediendo el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores, y los requisitos de independencia establecidos en su Reglamento Interno. Este comportamiento atenta contra la necesaria independencia de las empresas de auditoría externa así como para precaver conflictos de interés, ambos requisitos fundamentales para que ellas puedan cumplir el rol que les asigna la legislación de valores.

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de las infracciones, en caso que lo hubiere:

De acuerdo a la información proporcionada por la Auditora, por los servicios de auditoría efectuados a las sociedades Las Vizcachas, Transa y EMP al 31 de diciembre de 2018, objeto de reproche, los honorarios cobrados fueron de M$1.348, M$15.489, y M$2.750 respectivamente.

2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con las infracciones: Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 127/131

Resulta fundamental para esta Comisión, como para los inversionistas, el mercado y el público en general, que las empresas de auditoría externa den cumplimiento a la normativa que las regula, lo cual incide directamente en la fiabilidad de los estados financieros que informan, los que deben proporcionar información fidedigna tanto para las labores de fiscalización, como para las decisiones que en base a ellos adoptan los inversionistas.

Así, el rol de la auditora es velar por la transparencia de la información necesaria para el correcto funcionamiento del mercado financiero, incentivando la confianza, propendiendo al fortalecimiento y existencia de un mercado transparente y confiable, de modo que, si no ejercen correctamente su función, se genera el riesgo que los agentes adopten decisiones que no se ajusten a la real situación financiera de las entidades auditadas.

2.4. La participación de la infractora en la misma:

No se ha desvirtuado la participación que cabe a AMR Auditores Consultores SpA y los Sres. Andrés Morales Romero y Ricardo Gutiérrez Mora en las infracciones imputadas.

2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización:

▪ AMR Auditores Consultores SpA: Resolución Exenta N°3.099 de 19 de mayo de 2022 ▪ Andrés Morales Romero: Resolución Exenta N°3.099 de 19 de mayo de 2022. ▪ Ricardo Gutiérrez Mora: Sin sanciones.

2.6. La capacidad económica de los infractores:

2.6.1. Capacidad económica de AMR Auditores Consultores SpA: Sobre la base de la información proporcionada en virtud de la NCG N°275 de 2010, respecto al total de ingresos brutos percibidos por la Auditora, se obtuvo lo siguiente:

Año Ingresos Brutos Totales () Ingresos por servicios de auditoría (*) M$ M$ 2021 1.320.768 20.593 2020 1.123.177 21.517 2019 932.603 17.664

() Corresponde al total de ingresos percibidos en el periodo. (*) La EAE informa los ingresos totales por servicios de auditoría, tanto provenientes de fiscalizados como no fiscalizados por la CMF (dependiendo si tiene o no clientes bajo estas categorías). Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 128/131

2.6.2. Capacidad económica de los Sres. Morales y Gutiérrez: No se cuenta con información respecto a su situación financiera.

2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por esta Comisión en similares circunstancias:

▪ Resolución Exenta N°570, de 2018, EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, Multas de 1200 UF Auditora y 800 UF socio. ▪ Resolución Exenta N°967, de 2022, AGN Abatas Auditores Consultores Limitada, Suspensión de 6 meses y Multas de 600 UF auditora, 200 UF y 100 UF a socios. ▪ Resolución Exenta N°786, de 2022, EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA y Socio, Multas de 600 UF Auditora y 300 UF socio. ▪ Resolución Exenta N°3.099, de 2022, AMR Auditores y Consultores SpA y Socio, Multas de 50 UF Auditora y Socio. ▪ Resolución Exenta N°3.061, de 2021, AGN Abatas Auditores Consultores Limitada, Multa de 200 UF. ▪ Resolución Exenta N°1.424, de 2021, BLTA Audit Limitada (Lsantander Auditores Consultores Limitada) y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio. ▪ Resolución Exenta N°1.425, de 2021, RPA Consultores SpA y Socio, Multas de 100 UF Auditora y 50 UF Socio.

2.8. La colaboración que la infractora haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción:

No se ha constatado colaboración especial, habiéndose limitado a cumplir con los requerimientos a que está obligada en su calidad de entidad fiscalizada. 3. Que, en virtud de todo lo antes expuesto, y habiendo considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidos y hechos valer en el procedimiento administrativo, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N° 326, de 9 de febrero de 2023, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE: 1. Aplicar a AMR AUDITORES CONSULTORES SPA la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 200 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 242, 246 y 248 de la Ley N°18.045, Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71 y Reglamento Interno de AMR Auditores Consultores SpA. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 129/131

Aplicar al socio Sr. ANDRÉS MORALES ROMERO la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 100 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, , Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71 y Reglamento Interno de AMR Auditores Consultores SpA.
Aplicar al socio Sr. RICARDO GUTIÉRREZ MORA la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a 150 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 242, 246 y 248 de la Ley N°18.045, , Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 10, 17, 18, 19, A14 y A16), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16, 17 y 18) de las NAGAs N°71 y Reglamento Interno de AMR Auditores Consultores SpA.
Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.
El pago de la multa deberá efectuarse en la forma prescrita en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. Para ello, deberá ingresar al sitio web de la Tesorería General de la República, y pagar a través del Formulario Nº 87.

El comprobante de pago deberá ser ingresado utilizando el módulo "CMF sin papeles" y enviado, además, a la casilla de correo electrónico multas@cmfchile.cl, para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dicho comprobante, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de la multa respectiva, a fin que ésta efectúe el cobro de la misma. Sus consultas sobre pago de la multa puede efectuarlas a la casilla de correo electrónico antes indicada.

Contra la presente Resolución procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución, y el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538 de 1980, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el inciso tercero del artículo 69.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese.

COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 130/131

Solange Michelle Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Augusto Iglesias Palau Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Kevin Cowan Logan Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-1246-23-88236-T SGD: 2023020062635 Página 131/131