Normativa CMF

SANCION N° 11392 de 2025

RESUELVE REPOSICIÓN DEDUCIDA CONJUNTAMENTE POR JADE MOORE Y PHILLIP MURNANE CONTRA LA RESOLUCIÓN EXENTA N° 10.328 DE 2025

REF.: RESUELVE REPOSICIÓN DEDUCIDA CONJUNTAMENTE POR JADE MOORE Y PHILLIP MURNANE CONTRA LA RESOLUCIÓN EXENTA N° 10.328 DE 2025

VISTOS:

  1. Lo dispuesto en los artículos 5, 20 N°4, 37, 38, 39, 52, 58 y 69 del Decreto Ley N°3.538, ƋƵĞ ĐƌĞĂ ůĂ CŽŵŝƐŝſŶ ƉĂƌĂ Ğů MĞƌĐĂĚŽ FŝŶĂŶĐŝĞƌŽ ;͞DL 3538͟Ϳ͖ en el artículo 1° y en el Título III de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°1.983 de 2025; en los Decretos Supremos del Ministerio de Hacienda N°1.430 de 2020, N°478 de 2022 y N°1.500 de 2023.

  2. Lo dispuesto en los artículos 10, 164, 165 y 166, de la Ley N°18.045, de Mercado de Valores ;͞LĞLJ ϭϴ͘Ϭϰϱ͟ Ž ͞LMV͟).

CONSIDERANDO:

I. ANTECEDENTES.

  1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ;͞Comisión͟ o ͞CMF͟), mediante Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025 ;͞Resolución Sancionatoria͟Ϳ, resolvió que:
    I. La Sra. Jade Moore ha incurrido en Infracción grave a la prohibición establecida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada, en el período comprendido entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023, decidió y consintió la adquisición para ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA de: i.- 70.902.465 acciones de Empresas IANSA S.A. por la suma de $1.013.940.717.-, y ii.- 2.069.377 acciones de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. por la suma de $58.235.933, en lo que se refiere a infringir el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045.

RESOLUCION EXENTA: 11392 Santiago, 30 de octubre de 2025 Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998

II. El Sr. Phillip Murnane ha incurrido en Infracción grave a la prohibición establecida en el inciso primero del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores, toda vez que, estando en posesión de información privilegiada, en el período comprendido entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023 participó en la decisión de adquisición para ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA de: i.- 70.902.465 acciones de Empresas IANSA S.A. por la suma de $1.013.940.717.-, y ii.- 2.069.377 acciones de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. por la suma de $58.235.933, en lo que se refiere a infringir el deber de abstención contenido en la parte final del inciso primero del artículo 165 de la Ley N° 18.045.

Así, resolvió:

  1. ͞Aplicar a la señora Jade Louise Moore, la sanción de multa a beneficio fiscal de 7.200 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045. La multa establecida es el resultado de aplicar un beneficio del 10% a la multa de UF 8.000 que correspondía aplicar por la infracción ŝŶĚŝĐĂĚĂ͘͟.

  2. ͞Aplicar al señor Phillip Anthony Murnane, la sanción de multa a beneficio fiscal de 7.200 Unidades de Fomento, pagaderas en su equivalente en pesos a la fecha efectiva de su pago, por infracción al artículo 165 inciso 1° parte final de la Ley N°18.045. La multa establecida es el resultado de aplicar un beneficio del 10% a la multa de UF 8.000 que correspondía aplicar por la infracción indicada͟.

  3. Que, en lo atingente, la Resolución puso término al Procedimiento Sancionatorio iniciado por el Fiscal de la Unidad de Investigación ;͞FŝƐĐĂů͟ o ͞UI͟Ϳ mediante Oficio Reservado UI N°200 de fecha 5 de febrero de 2025 ;͞Oficio de Cargos͟Ϳ.

  4. Que, mediante presentación de fecha 10 de octubre de 2025, la Señora Jade Moore y el señor Phillip Murnane (͞Investigados͟ o ͞Recurrentes͟) dedujeron recurso de reposición.

  5. Que, mediante presentación de fecha 21 de octubre de 2025, la defensa acompañó antecedentes relacionados a la capacidad económica de los sancionados.

II. REPOSICIÓN.

  1. Los fundamentos de la Reposición son los siguientes:

Exponen en primer término que la Resolución Exenta N°10.328, dictada con fecha 1 de octubre de 2025, en votación dividida, decidió sancionar a doña Jade Louise Moore y don Phillip Anthony Murnane con una multa de 7.200 unidades de fomento a cada uno, por infracción al deber de abstención contemplado en el inciso primero del artículo 165 de la Ley N°18.045, en el marco Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 2/15

de la operación en que ED&F Man Chile Holdings SpA ;͞EFΘF CŚŝůĞ͟Ϳ͕ controladora de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. ;͞CĂŵƉŽƐ CŚŝůĞŶŽƐ͟Ϳ y de Empresas IANSA S.A. ;͞IAN“A͟Ϳ͕ adquirió acciones de ambas compañías, estando vigente un hecho reservado.
A continuación, señalan que la Resolución Sancionatoria tiene dos ͞ĂůŵĂƐ͟ que son inconsistentes entre sí, pues una precisa que la conducta sancionada configuró una infracción al deber de abstención, que ésta no fue reiterada y descartó beneficio personal en favor de los Recurrentes, reconociendo, además, la existencia de colaboración por parte de los Recurrentes, resolviendo, además, cerrar sin sanción el procedimiento seguido contra otro de los formulados de cargos.
Por su parte, precisan que la segunda, contradiciendo la parte resolutiva, impone una de las sanciones más altas en la historia de la CMF a personas naturales, por infracción al artículo 165 de la LMV, apartándose de la jurisprudencia de la Comisión, y no aplicando atenuantes acreditadas y reconocidas en la Resolución Recurrida.
Agregan que la inconsistencia se confirma con el voto de minoría de la comisionada señora Catherine Tornel, quien estuvo por aplicar una multa de 500 UF a los sancionados ͞ƉŽƌ cuanto en su opinión, la operación no derivó en un beneficio personal para ĞůůŽƐ͟.
A mayor abundamiento, manifiestan que tal inconsistencia, además, se verifica en que si bien se reconoce la procedencia del beneficio de colaboración, determina su aplicación en su grado más bajo, esto es, una reducción del 10% de del monto de la multa aplicable a cada uno, en circunstancias que se autodenunciaron, reconocieron los hechos y colaboraron, aportando antecedentes relevantes, particularmente el Sr. Phillip Murnane, donde los únicos antecedentes para sancionarlo fueron, precisamente, su propia declaración y la información por él suministrada. Lo anterior, envía una señal absolutamente desincentivadora al mercado respecto de la utilidad del mecanismo de colaboración compensada.
Agrega que la Resolución Recurrida y la multa impuesta generan un perjuicio a los recurrentes, pues afecta su reputación.
En relación con la Resolución Recurrida, sostienen que en el curso del procedimiento invocaron la existencia de un error de prohibición de su parte, pues ED&F Chile contrató, en forma previa a la adquisición, la asesoría legal de Cariola, Diez & Pérez-Cotapos, actuando de ese modo, de buena fe, agregando que la referida resolución desestimó dicho argumento, en base a que tal asesoría habría advertido a los Ejecutivos de la necesidad de ͞considerar ciertas regulaciones cuando desarrollen operaciones en acciones de la compañía͟ y lo previsto en los artículos 7 y 8 del Código Civil,
Al respecto, afirman, en primer término, que si bien la Resolución Recurrida expuso que: ͞es posible inferir que se advirtió que los directores deben considerar ciertas regulaciones (...) como observar los periodos de bloqueo, tanto legales como los establecidos en el Manual de la Compañía, como, asimismo, ajustarse a las normas sobre información ƉƌŝǀŝůĞŐŝĂĚĂ͟, agregando que expresamente ͞advierte los riesgos de ͞ϯ͘ Inside IŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶ͟ y explica las restricciones y deberes derivados de la posesión de información privilegiada, sin entrar referirse al Hecho Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 3/15

Reservado que motiva esta investigación. Finalmente, expone la obligación de ͞ĂƐ well as observing the regulations regarding inside ŝŶĨŽƌŵĂƚŝŽŶ͟͟, sus conclusiones no se ajustan a la realidad, pues el informe citado formaba parte de una asesoría que comprendió llamadas, videoconferencias, correos electrónicos y consultas específicas de seguimiento. En ese sentido, señalan que con posterioridad al referido informe, ED&F Chile mantuvo contacto con los asesores legales, los que de acuerdo a lo manifestado, señalaron que la prohibición del artículo 165 de la LMV aplicaba solamente cuando un ejecutivo adquiría valores para sí o sus personas relacionadas, descartando que la infracción se verificase si un ejecutivo compraba para una compañía de la cual era un dependiente, como precisamente sucedió en este caso, de modo que de acuerdo a lo informado, la Operación no presentaba riesgos relacionados con el artículo 165 de la LMV.
De acuerdo con lo anterior, afirman que ante una orientación previa y general y la aclaración posterior, demuestran la conducta diligente y de buena fe de quien encarga la asesoría, correspondiendo, que tales antecedentes sean ponderados conjuntamente, pues lo contrario implicaría vulnerar los principios de objetividad y racionalidad, así como ignorar medios de prueba aportados oportunamente.
A su vez, hacen presente que en caso de considerar que la asesoría correspondió exclusivamente al informe citado, las referencias allí contenidas no pueden entenderse como una advertencia efectiva, pues los puntos citados de dicho informe en la Resolución Recurrida, confirman que se trataba de una materia que requería análisis legal, que es precisamente la razón por la cual ED&F Chile contrató al referido estudio de abogados.
De ese modo, señalan que el informe fue un primer antecedente, que requería de un seguimiento con el objeto de precisar los riesgos relacionados con esta área regulatoria, que constituyen materias de una gran especificidad, por lo que los recurrentes dieron cabal cumplimiento al estándar de diligencia exigible, esto es, buscar y seguir el consejo de asesores especializados.
En otro orden de consideraciones, y en torno a lo previsto en los artículos 7 y 8 del Código Civil, precisan que en la doctrina se ha establecido que las reglas en comento admiten excepciones puntuales, en las que los destinatarios de la ley están autorizados para alegar y ampararse en su desconocimiento, de forma que reconocer la existencia de excepciones al artículo 8 del Código Civil no implica ͞ĐŽŶƚƌĂǀĞŶŝƌ la ŶŽƌŵĂ͟ ni ͞ƉƌŝǀĂƌ de imperio a la ůĞLJ͘͟
Es decir, el error de prohibición es aplicable al presente caso, por cuanto si el objetivo del Derecho Administrativo Sancionador es que la sanción sea funcional, esto es, que cumpla un propósito disuasorio y correctivo, resulta claro que en el presente caso la sanción no se ajusta al mérito del proceso, pues no hubo conocimiento de la norma ni intención de incumplirla, por lo que la sanción no mejora el cumplimiento normativo, y, por otra parte, desincentiva la colaboración y desprestigia el sistema al sancionar conductas que fueron precedidas por esfuerzos serios y documentados por cumplir la ley.
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Por otra parte, alegan que, de estimarse que no concurre una causal exculpante, la asesoría legal, al menos, debe ser ponderada como una circunstancia atenuante, conforme al artículo 38 del DL 3.538 y a los principios de proporcionalidad y razonabilidad que rigen toda potestad sancionatoria.
También señalan que la Resolución Recurrida establece que el 1 de noviembre de 2024, ED&F Chile solicitó acogerse al proceso de colaboración voluntaria al amparo del artículo 58 del DL 3.538, para, posteriormente, considerar que ͞los hechos contenidos en la autodenuncia fueron entregados cuando ya eran materia de investigación, y que, si bien permitieron acelerar el curso de la misma, se trataba de antecedentes que ya estaban siendo pesquisados por el Servicio͕͟ por lo que otorgó ͞una rebaja del 10% sobre la sanción pecuniaria que habría correspondido aplicar͘͟
A este respecto, precisan que la colaboración de los recurrentes comenzó antes del inicio de la investigación y fue un antecedente de la Formulación de Cargos y para la dictación de la Resolución Recurrida, y que el argumento invocado en ésta para aplicar el referido porcentaje no está reconocido en la ley ni en la Política de Colaboración del Presunto Infractor, y resulta contradictorio con la jurisprudencia de la CMF que aplicó reducciones superiores en circunstancias análogas o incluso más graves.
Señalan que si bien mediante el Oficio N°37.985 de fecha 22 de marzo de 2024, el Director General de Supervisión de Conducta de Mercado informó respecto de la existencia de un proceso de fiscalización, la investigación se inició el 17 de septiembre de 2024, mediante la Resolución UI N°83/2024, no existiendo, antes de esa fecha, actuaciones concretas o ͞ƉĞƐƋƵŝƐĂƐ͟ investigativas, salvo la declaración voluntaria prestada por la Sra. Jade Moore ante la Unidad de Investigación el 22 de agosto de 2024.
A su vez, exponen que, dentro de las dos semanas siguientes al inicio de la investigación, existieron al menos tres actuaciones concretas de los recurrentes tendientes a colaborar voluntariamente con la investigación: la declaración de 24 de septiembre de 2024 del Sr. Phillip Murnane; la remisión por parte del Sr. Murnane dos días después de su declaración, de antecedentes complementarios, incluyendo el informe antes mencionado; y finalmente, el 30 de septiembre de 2024, la Sra. Moore remitió a la UI antecedentes complementarios a su declaración, entre los que acompañó la autorización otorgada por parte de bancos acreedores extranjeros al Grupo ED&F para aumentar su participación en IANSA, así como la estructura de propiedad de esta última sociedad.
Agregan que tal colaboración, se formalizó mediante presentación de fecha 1 de noviembre de 2024, por la cual ED&F Chile y Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. ingresaron una autodenuncia ante la CMF, solicitando que se le otorgara a esa sociedad y a los ejecutivos de ésta, los Sres. Phillip Murnane, Dennis Trzeciak, y la Sra. Jade Moore, los beneficios contemplados en el artículo 58 del DL 3.538, autodenuncia en la que no se controvirtieron los hechos, y que con motivo de ésta se emitió, en primer lugar el Acta de Compromiso y Recomendación de Colaboración Compensada de 13 de diciembre de 2024, en la que el Encargado de Colaboración Compensada concluye que los antecedentes aportados ͞son idóneos y suficientes para acreditar los hechos infraccionales descritos por ED&F Chile y sus Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 5/15

ejecutivos en su Autodenuncia, respecto de hechos consistentes y que implicaron una infracción al artículo 165 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, por lo que se recomienda aceptar los antecedentes aportados por la Sociedad y que el Sr. Fiscal recomiende al Consejo aceptar la solicitud de beneficios respecto de su conducta͖͟ en tanto que el 27 de diciembre de 2024 se emitió el Acta de Compromiso y Recomendación de Colaboración Compensada, suscrita por el Sr. Fiscal de la UI, que considera la recomendación de acoger el beneficio de que se trata.
En torno a lo anterior, señalan que resulta llamativa la dispersión de criterios, que pueden debilitar la institucionalidad, pues por una parte, se reconoce la colaboración y por la otra, se aplica una sanción relevante, aun cuando, sin desconocer la atribución del Consejo para determinar el porcentaje de reducción, la colaboración de los recurrentes fue esencial.
En efecto, sostienen que, en virtud de la colaboración, la UI pudo determinar el rol y la posición que tenían los recurrentes en el Grupo ED&F y la participación específica que tuvieron en la adquisición, lo que no era conocido por dicha Unidad y también porque antes de la Formulación de Cargos se proporcionaron antecedentes citados en la Resolución Recurrida como sustento de la aplicación de la sanción. Además, debe considerarse que el Grupo ED&F tiene su asiento en el extranjero, tal como los recurrentes, que pusieron a disposición de esta Comisión antecedentes que le habría resultado difícil obtener y porque pudo conocer información y documentos de otras sociedades, aguas arriba, respecto de las que los recurrentes debieron gestionar las autorizaciones requeridas para ponerlos a disposición de esta Comisión, y porque los recurrentes no controvirtieron los hechos materia de la investigación.
Señala que la alusión a que ya existían ͞ƉĞƐƋƵŝƐĂƐ͟ investigativas contraviene el artículo 58 del DL 3.538 y la propia Política sobre Colaboración del Presunto Infractor, pues el artículo 58 del DL 3.538 establece que, para acceder al beneficio, los antecedentes aportados deben ser precisos, veraces y comprobables, que contribuyan efectivamente a fundar el oficio de cargos, precisando que el beneficio fue solicitado en noviembre de 2024 y la Formulación de Cargos es de febrero de 2025, sin que se contemple como requisito que esta Comisión no esté pesquisando los hechos, situación que tampoco consta en la Política de Colaboración ni en su jurisprudencia. Señalan que la colaboración se inició medio año antes de la Formulación de Cargos, pues las declaraciones, correos y antecedentes fueron entregados cuando la investigación se iniciaba.
Además, precisa que en el caso del Sr. Murnane la Resolución Recurrida reconoce que los únicos antecedentes que se invocan para sancionarlo son la declaración voluntaria del 24 de septiembre de 2024, en la que reconoce haber estado en conocimiento de la compra de acciones de IANSA y Campos Chilenos, por haber participado en la sesión de directorio de ED&F Man Holdings Limited del 27 de abril de 2023 y la presentación de la defensa del 20 de marzo de 2025, en la que se reafirma la intención de acogerse al beneficio de colaboración, señalando que, si bien los Ejecutivos reconocen su participación, respecto de ellos concurre un error de prohibición, que excluye su responsabilidad, concluyendo que la única base para sancionarlo es su propia colaboración, por lo que la Resolución Recurrida se apoya en los antecedentes aportados voluntariamente por esta parte.
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Asimismo, expone que si bien la Resolución Recurrida señala que Sr. Murnane aprobó la Operación, no se ponderó la circunstancia que no determinó la oportunidad ni la forma de ejecución, pues su rol implicaba asumir razonablemente que quienes llevarían a cabo la adquisición lo harían cumpliendo la normativa vigente. Además, afirman que la Resolución Recurrida contiene un verdadero desincentivo para que los agentes del mercado colaboren, pues a pesar de que el DL 3.538 contiene reducciones de multa que pueden llegar al 80% o al 100%, este caso no se condice con otros procedimientos similares, en los cuales la UI ya estaba investigando los hechos al momento de la autodenuncia, a pesar de lo cual el Consejo igualmente reconoció el beneficio de la colaboración compensada, en algunos casos, hasta por 6 veces el beneficio reconocido a los Recurrentes.
Enseguida, expone que la Resolución Recurrida debió ponderar los aspectos considerados en el artículo 38 del DL N°3538, para determinar la multa, lo que requiere de un ejercicio ecuánime y ponderado de todas las circunstancias del referido artículo, a cuyo efecto reconocen que, si bien acepta la concurrencia de ciertos criterios favorables para los recurrentes, estos son minimizados, privándolos de efecto práctico.
A dicho efecto, manifiestan que la Resolución Recurrida no considera la inexistencia de dolo o culpa, que incide directamente en la gravedad de la conducta; así como tampoco la ausencia de beneficio económico derivado de la infracción, que la conducta no fue reiterada, ni la irreprochable conducta anterior de los Ejecutivos.
En torno a la gravedad de la conducta, expresan que la Resolución Recurrida da por acreditada una ͞ĞƐƉĞĐŝĂů͟ gravedad de la conducta, basándose en la supuesta ͞ĞŶǀĞƌŐĂĚƵƌĂ͟ de la Operación, esto es, las compras de acciones de IANSA por $1.013.940.717 y de Campos Chilenos por $58.235.933 y que, si bien el negocio de alimentos para mascotas no era importante dentro del giro de IANSA, igualmente representaba un EBITDA ͞ƌĞůĞǀĂŶƚĞ͟ a la fecha de los hechos.
Al respecto hacen presente en primer término que no se acreditó dolo ni culpa y se desestimó una causal exculpante de responsabilidad, sobre la base de un supuesto régimen de responsabilidad objetiva, por lo que en caso de prescindir del dolo o la culpa para la configuración de la infracción, resulta necesario que éstos sean considerado en la graduación de la sanción, a cuyo efecto acotan que los recurrentes eran extranjeros, sin conocimiento del marco normativo local, y contaban con una asesoría legal que aprobaba la adquisición.
Por otra parte, indican que la cuantía de la operación constituye un criterio arbitrario y sin reconocimiento legal, agregando que si una determinada operación no genera beneficios ni perjuicios para ninguna de las partes, el monto transado carece de relevancia, al margen de precisar que, ninguna de las sanciones impuestas previamente por esta Comisión, y citadas en la Resolución Recurrida, consideró dicho criterio.
Finalmente, exponen que el negocio de alimento de mascotas no tiene un EBITDA relevante para IANSA, pues representa apenas entre un 3,3% y un 3,6% de los ingresos totales de IANSA (FY2022ʹFY2024), lo que demuestra su baja relevancia económica, precisando, además, que el Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 7/15

EBITDA de esta unidad ha sido consistentemente negativo, pasando de una pérdida de USD 5,1 millones en FY2022 a USD 3,1 millones en FY2024.
A su vez, en cuanto a que la Resolución Recurrida estableció que ͞con los antecedentes que constan en el expediente, no ha sido posible determinar la obtención de un beneficio por parte de los formulados de cargos͟, exponen que dicho aspecto tuvo una nula incidencia en la determinación de la multa aplicada.
En lo relativo al daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción, precisan que la Resolución Recurrida sostiene que los Ejecutivos infringieron el artículo 165 de la LMV vulnerando el deber de abstención y, con ello, habrían puesto en riesgo el correcto funcionamiento del mercado de valores, al operar con ventajas de información privilegiada.
Se afirma, además, que la fe pública habría sido afectada por dicha participación, a cuyo efecto sostienen que existen antecedentes que reducen o mitigan el daño o riesgo indicado, como, por ejemplo, que la adquisición se realizó en la Bolsa de Comercio de Santiago, bajo condiciones de mercado, de manera transparente y conforme a la normativa vigente, por lo que no existió ventaja indebida, ni afectación a terceros, pues los accionistas vendedores no se vieron perjudicados, por cuanto las transacciones reflejaron el valor de mercado.
En relación con la participación, que fue reconocida, señalan que no puede ser utilizada para agravar la sanción. Por otra parte, agregan que tal como concluyó la Resolución Recurrida, no existen sanciones previas a los recurrentes.
En torno a la capacidad económica de los recurrentes, hacen presente que la Resolución Recurrida señaló que ͞no se rindieron medios de prueba a fin de establecer la capacidad económica de los investigados͘͟
En ese orden de consideraciones, formulan nuevas argumentaciones, a cuyo efecto expresan que no se encuentran en posición de soportar una multa de 7.200 UF sin grave perjuicio. Señalan que la Sra. Jade Moore es contadora, y vive del producto de su esfuerzo y sacrificio, y en su área de trabajo, la reputación, el prestigio, son vitales, pues no tenerlo, cierra la puerta a muchas oportunidades laborales, de forma que la Resolución Recurrida y la publicidad que ha traído aparejada dificulta cualquier oportunidad de encontrar un trabajo. Además, exponen que no detenta participación accionaria, derechos económicos, ni titularidad de bienes en las sociedades en las que ha prestado servicios, lo que permite concluir que su vínculo con dichas compañías ha sido estrictamente laboral.
Por su parte, el Sr. Murnane ha desarrollado su carrera ejerciendo funciones de carácter técnico y operativo, y al igual que la Sra. Moore no posee participación accionaria, derechos económicos ni titularidad de bienes en la sociedad matriz del Grupo ED&F ni en ninguna de sus filiales, incluyendo ED&F Chile, ni tampoco ha desarrollado emprendimientos propios ni mantiene inversiones relevantes en sociedades, bienes raíces u otros activos que pudieran evidenciar una Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 8/15

capacidad económica significativa, por lo que tampoco dispone de los recursos necesarios para enfrentar una multa de la magnitud impuesta por la Resolución Recurrida. En relación con las sanciones aplicadas previamente en casos similares, hacen presente que dichos casos no son asimilables al presente, pues en muchas de ellas concurren circunstancias agravantes, o bien no concurren atenuantes, cual no es el caso aquí y en la mayoría de las sanciones impuestas por la CMF, el comprador o vendedor en posesión de información privilegiada es una persona natural, mientras que, en este caso, la parte compradora fue una persona jurídica: ED&F Chile.
Por otra parte, manifiestan que esta Comisión ͙͞ sancionó a 4 ejecutivos de Larraín Vial, con una multa de 4.000 UF cada uno ͞ƉŽƌ la publicación de información falsa a aportantes de un fondo de inversiones, induciendo engañosamente a la compra o venta de valores͟, no resultando razonable que la sanción a los recurrentes sea casi del doble. Finalmente, exponen que todo lo anterior se ve ratificado por el hecho de que en la Resolución Recurrida consta un voto de minoría que estuvo por aplicar una sanción de 500 UF, lo que revela una falta de ponderación adecuada de las circunstancias del caso, especialmente considerando que se reconoce la colaboración compensada, la inexistencia de beneficio económico, la ausencia de perjuicio al mercado y la no reiteración de la conducta. En este contexto, resulta manifiesto que la sanción aplicada excede con creces lo razonable y proporcional. 2. Presentación complementaria de 21 de octubre de 2025. ͞“ĞŐƷŶ se indicó en el recurso de reposición presentado con fecha 10 de octubre de 2025, en contra de la Resolución Exenta N°10.328, de 1 de octubre de 2025 -que resolvió aplicar una sanción de 7.200 U.F. a cada uno de los Ejecutivos-, existen nuevos antecedentes -cuyos comprobantes se acompañan en este acto- que acreditan las capacidades económicas de los Ejecutivos sancionados y que demuestran que ninguno de ellos se encuentra en condiciones de soportar dicha multa sin sufrir un grave perjuicio. Se acompaña en este acto: 1. Captura de pantalla de la plataforma LinkedIn del perfil de la Sra. Jade Moore, de fecha 15 de octubre de 2025, con la leyenda #opentowork, que es utilizada para informar a los técnicos de selección de personal y a su comunidad de contactos que se busca empleo. Además, cabe señalar que los Ejecutivos han dejado de ejercer como directores de Empresas IANSA S.A. ;͞IAN“A͟Ϳ y Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. ;͞CĂŵƉŽƐ CŚŝůĞŶŽƐ͟Ϳ͕ razón por la cual actualmente no perciben las dietas fijadas por las respectivas Juntas Ordinarias de Accionistas ;͞JOA͟Ϳ para dichos cargos, conforme lo acreditan los documentos que se individualizan a continuación: 2. Acta de JOA de Campos Chilenos, celebrada con fecha 17 de abril de 2024, en la que se fijó la remuneración mensual para cada Director en US$ 1.000, recibiendo el Presidente el doble de la mencionada cantidad. Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 9/15

  1. Acta de JOA de IANSA, celebrada con fecha 17 de abril de 2024, que establece una remuneración mensual para cada Director de US$5.000.
  2. Hecho Esencial de Campos Chilenos, de fecha 13 de agosto de 2024, que da cuenta de la renuncia de Jade Moore al cargo de directora de esa sociedad.
  3. Hecho Esencial de IANSA, de fecha 13 de agosto de 2024, que da cuenta de la renuncia de Jade Moore al cargo de directora de esa sociedad.
  4. Hecho Esencial de Campos Chilenos, de fecha 30 de junio de 2025, que da cuenta de la renuncia de Phillip Murnane al cargo de director de esa sociedad.
  5. Hecho Esencial de IANSA, de fecha 30 de junio de 2025, que da cuenta de la renuncia de Phillip Murnane al cargo de director de esa ƐŽĐŝĞĚĂĚ͘͟

III. ANÁLISIS.

III.1. En primer lugar, los recurrentes no esgrimen nuevos antecedentes en su Reposición y, a su vez, aquellos antecedentes que se reiteran en el Recurso ya fueron ponderados en la Resolución Sancionatoria.

Así también, se debe señalar que no hay controversia en cuanto a los siguientes aspectos: i. ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA, en el período comprendido entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023 adquirió 2.069.377 acciones de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. ;͞CAMPOS ͞Ϳ por la suma de $58.235.933 y 70.902.465 acciones de Empresas IANSA S.A. ;͞IANSA ͞Ϳ por la suma de $1.013.940.717.- ii. A la época de adquisición, se encontraba vigente el Hecho Reservado de Empresas IANSA S.A. de fecha 5 de diciembre de 2022. iii. Entre el 29 de noviembre de 2022 y 27 de julio de 2023, existió información privilegiada derivada del hecho reservado comunicado por Empresas Iansa S.A. con fecha 5 de diciembre de 2022, oportunidad en que informó a esta Comisión la potencial venta del negocio de comida de mascota acordada en sesión del Directorio de fecha 29 de noviembre de 2022, de acuerdo con lo establecido en los artículos 10 y 164 de la Ley 18.045. iv. La Sra. Jade Moore y el Sr. Murnane firmaron el acuerdo reservado de Empresas IANSA S.A. de 29 de noviembre de 2022, a través del cual se acordó dar el carácter de hecho reservado a la información relativa la venta del negocio de mascotas. v. Que la Sra. Moore, siendo directora ED&F MAN HOLDINGS LIMITED, ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA, IANSA y CAMPOS, poseía información privilegiada acerca del Hecho Reservado comunicado a la CMF con fecha 5 de diciembre de 2022, y en posesión de dicha información, Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 10/15

participó activamente de la toma de decisión de la compra de acciones IANSA y CAMPOS como asimismo concurrió a la compra de estas para ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA.
vi. Que el Sr. Murnane estaba en conocimiento de la compra de acciones de IANSA y CAMPOS debido a que ostentaba, a la época de los hechos, la calidad de ejecutivo de ED&F MAN HOLDINGS LIMITED, habiendo participado en la sesión de directorio de la referida sociedad de fecha 27 de abril de 2023 en la que se decidió la compra de las referidas acciones.
vii. Que el 1 de noviembre de 2024, ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA ingresó una solicitud para acogerse a lo dispuesto en el artículo 58 del DL N°3.538.

III.2. Que el Título XXI de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores, que regula la información privilegiada, busca recoger y regular dicha institución, definiendo el concepto de información privilegiada, estableciendo conductas prohibidas e identificando a los destinatarios, entre otras materias. Dicha regulación tuvo por objeto preservar la transparencia, confianza, integridad y equidad en el mercado de valores, protegiendo a los inversionistas frente a los riesgos propios de la asimetría de información.

En ese sentido, de acuerdo con lo preceptuado en la Ley N°18.045, los emisores de valores de oferta pública se encuentran obligados a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información esencial respecto de sí mismos y de los valores ofrecidos, con la periodicidad, publicidad y en la forma que esta Comisión determine. Lo anterior, por cuanto dicha información permite a los inversionistas tomar decisiones informadas, promoviendo por tanto una transparente y correcta formación de precios de los valores transados en el mercado.

Esta información cobra una relevancia trascendental en el mercado de valores, por lo cual el legislador centra especialmente su atención en que ésta fluya y se reparta equitativamente entre los distintos actores de mercado, evitando de esta manera que ciertos actores privilegiados puedan operar con asimetría de información, obteniendo ventajas respecto del resto, o que aquellas personas que, por su cargo o posición en una entidad, tengan información privilegiada, puedan arbitrar o enviar señales equivocadas al mercado, atendido su especial y privilegiado conocimiento del emisor.

Por su parte, Iansa informó el 5 de diciembre de 2022, como Hecho Reservado, el inicio de un proceso de venta de su negocio de alimentos de mascotas, que se mantuvo vigente hasta el 27 de julio de 2023. Durante la vigencia de dicho Hecho Reservado, esto es, entre el 6 de junio y el 27 de julio de 2023, ED&F MAN CHILE HOLDINGS SpA adquirió 70.902.465 acciones de Empresas IANSA S.A. y 2.069.377 acciones de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A.

De conformidad con lo previsto en el artículo 164 de la LMV, la información reservada, como la contenida en el Hecho Reservado en comento, constituye información privilegiada, por así disponerlo la Ley. No resulta relevante, por tanto, la entidad que revista el hecho reservado, pues tal carácter es otorgado directamente por el directorio, órgano que, dando cumplimiento Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 11/15

a la regla del artículo 10 de la Ley N°18.045, determina que dicha información resulta relevante para el interés social, originando la comunicación de un hecho reservado, como ocurrió en la especie.

En mérito de lo anterior, no resulta admisible lo planteado por la defensa en cuanto a que el hecho reservado ya no resultaba relevante o material al momento de las adquisiciones, pues el hecho reservado se encontraba vigente cuando se realizaron las operaciones que motivaron la aplicación de la sanción recurrida.

Por otra parte, han de desestimarse las argumentaciones en torno a la buena fe y falta de conciencia de la ilicitud, pues de acuerdo a los antecedentes recabados, la asesoría a la que alude el recurso advirtió que los directores debían considerar ciertas regulaciones cuando desarrollen operaciones en acciones de la compañía, como observar los períodos de bloqueo, tanto legales como los establecidos en el Manual de la Compañía, como asimismo, dar cumplimiento a las normas sobre información privilegiada.

Ahora bien, en cuanto al alcance de la asesoría prestada por Cariola, Diez & Pérez-Cotapos, no se adjuntó antecedente alguno que desvirtuara las conclusiones contenidas en la Resolución Sancionatoria sobre la materia, particularmente si se considera que el informe no aborda la situación del Hecho Reservado ni la posición de los sancionados en los directorios en que se abordaron estas materias.

Cabe reiterar que, de acuerdo con los artículos 7° inciso primero y 8° del Código Civil, no resultaba admisible un error a este respecto, pues la norma se encontraba vigente a la fecha de las operaciones que motivaron la formulación de cargos y debió ser conocida por los formulados de cargos, considerando además que éstos, en su carácter de directores de un emisor, eran destinatarios de la norma infringida, la que resultaba directamente aplicable y atingente a sus funciones.

Ahora bien, resulta relevante destacar que la infracción sancionada tiene su origen en un Hecho Reservado, que se genera en un acuerdo de directorio en el que participaron los sancionados, cuya regulación y efecto se encuentra en normas directamente aplicables al cargo de Director, de modo que no resulta aceptable que invoquen el desconocimiento de normas que son directamente atingentes a su cargo y función. Por lo demás, también tenían conocimiento que la información no era pública, carácter que ellos mismos le otorgaron, de modo que no podían desconocer que en la operación que origina este procedimiento, tenían más y mejor información que el resto de los operadores de mercado.

La prohibición contenida en el inciso primero del artículo 165 de la LMV resulta clara en su tenor y aplicable a las operaciones ejecutadas, entre otras, por los recurrentes, de modo que no resulta procedente efectuar operaciones con valores sobre los que se posea información privilegiada, como ocurrió en la especie, resultando, por tanto, reprochable dicha actuación.

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Finalmente, y para los efectos del análisis del recurso, tratándose del incumplimiento de una prohibición establecida en una ley para una materia específica, carácter que tiene la regla del artículo 165 de la Ley N°18.045, la infracción se configura por la inobservancia o contravención de la norma.

Por lo indicado, los argumentos de la defensa serán rechazados.

III.3.
Por otra parte, los recurrentes, reconociendo haber infringido el deber de abstención contemplado en el artículo 165 de la LMV, pretenden que se modifique el monto de la multa aplicada. En ese sentido, cabe hacer presente que, a diferencia de lo expuesto por los recurrentes, la Resolución N°10.328 ponderó adecuadamente todas las circunstancias exigidas por el artículo 38 del DL N° 3538, analizando pormenorizadamente cada uno de los aspectos contemplados en dicha norma. En efecto, consta en la Resolución Recurrida, que se ponderaron todas las circunstancias previstas en la normativa, de forma que el desacuerdo con dicha ponderación, en modo alguno implica que tales elementos no hayan sido adecuadamente considerados. A su vez, en relación con que el monto de la operación no sería un elemento a ponderar para fijar el monto de la sanción, debe precisarse que el monto de las operaciones incide directamente en la gravedad de la conducta y en la magnitud del riesgo para el mercado, por lo que, a diferencia de lo alegado por la defensa en el recurso, tal elemento debe ser considerado en la determinación del monto de la multa.
Por otra parte, cabe hacer presente que la enunciación de sanciones previamente aplicadas constituye uno de los parámetros considerados por el artículo 38 del DL N° 3538 para la determinación de la multa, elemento que debe ser ponderado en conjunto con los demás parámetros.
Finalmente, en torno a la capacidad económica de los recurrentes, si bien es uno de los elementos que, de acuerdo con la normativa, debe ser considerado, en la medida que los formulados de cargos no acompañen los antecedentes, estos no podían ser ponderados.

Por lo indicado, los argumentos de la defensa no serán acogidos.

III.4. Que, en atención a lo expuesto se rechazará la Reposición, sin perjuicio de lo que se señalará en el punto siguiente.

III.5 Respecto de la capacidad económica de los recurrentes.

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1.) Que, la defensa formula nuevas alegaciones en torno a que los recurrentes no contarían con medios que les permitan enfrentar el pago de la multa aplicada, pues ninguno de ellos desarrolla otras actividades que las que derivan de su relación laboral con su empleador.

2.) Que, del examen de la Resolución Sancionatoria aparece que se ponderaron todas las alegaciones y circunstancias que rodearon este caso en particular y cada uno de los criterios orientadores contemplados en el artículo 38 del DL 3538, de modo que la multa aplicada, resulta proporcional atendida la naturaleza de la infracción incurrida y dentro del rango establecido por el legislador

3.) Que, no obstante lo anterior, el Consejo ha estimado revisar nuevamente el monto de la sanción, atendiendo a las alegaciones formuladas en la Reposición y los antecedentes acompañados a la presentación de 21 de octubre de 2025.

De este modo, este Consejo ha resuelto rebajar el quantum de la multa, haciendo presente que este es sólo uno de los distintos factores contemplados en el artículo 38 del DL 3538, de modo que el monto final de la sanción a aplicar resulta de la ponderación de todos los factores en su magnitud, tal como fue consignado en la Resolución recurrida.

IV. DECISIÓN.

  1. Que, conforme a lo expuesto, este Consejo considera que la reposición impetrada no aporta elementos que logren desvirtuar las infracciones sancionadas mediante Resolución Exenta N°10.328 de 2025, por lo que se rechazará.

  2. Que, sin perjuicio de lo anterior, se acogerá parcialmente la reposición en cuanto a la solicitud de rebajar el quantum de la multa, en atención a los nuevos antecedentes y alegaciones, según se señala en la parte resolutiva.

  3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas en los vistos, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°468 de 30 de octubre de 2025, dictó esta Resolución.

EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO RESUELVE:

  1. Acoger parcialmente la reposición interpuesta por la Sra. Jade Moore en contra de la Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025, reemplazando la sanción de multa impuesta de 7.200 Unidades de Fomento por la sanción de multa de 6.700 Unidades de Fomento; y, rechazar en todo lo demás el recurso deducido.

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  1. Acoger parcialmente la reposición interpuesta por el Sr. Philllip Murnane en contra de la Resolución Exenta N°10.328 de fecha 1 de octubre de 2025, reemplazando la sanción de multa impuesta de 7.200 Unidades de Fomento por la sanción de multa de 6.700 Unidades de Fomento; y, rechazar en todo lo demás el recurso deducido.

  2. Remítase a los Recurrentes copia de la presente Resolución, para los efectos de su notificación y cumplimiento.

  3. Contra la presente Resolución procede el reclamo de ilegalidad contemplado en el artículo 71 del DL 3538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo con lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la presente resolución.

  4. Acordado con el voto disidente de la Comisionada señora Catherine Tornel, quien estuvo por aplicar una multa de 500 Unidades de Fomento a cada recurrente, por los argumentos que constan en su voto disidente en la Resolución impugnada. No obstante, atendido los nuevos antecedentes, su opinión es que la multa procedente debe disminuir a 400 Unidades de Fomento.

Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese Catherine Tornel León Presidente (S) Comisión para el Mercado Financiero Beltrán De Ramón Acevedo Comisionado Comisión para el Mercado Financiero Bernardita Piedrabuena Keymer Comisionada Comisión para el Mercado Financiero Para validar ir a http://www.svs.cl/institucional/validar/validar.php FOLIO: RES-11392-25-23261-L SGD: 2025100755998 Página 15/15