Normativa CMF

SANCION N° 1106 de 2021

APLICA SANCIÓN DE MULTA A KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA Y AL SEÑOR JUAN PABLO CARREÑO CEA.

REF.: APLICA SANCIÓN DE MULTA A KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA Y AL SEÑOR JUAN PABLO CARREÑO CEA. VISTOS: 1) Lo dispuesto en los artículos 1° inciso 3°, 3° N°10, 5°, 20 N°4, 37, 38, 39, 52 y 67 del Decreto Ley N° 3.538, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero (“D.L. N°3.538”); en los artículos 3° letra g), 4° y 28 del Decreto Ley N°3.538, conforme a su texto vigente hasta el 15 de enero de 2018; en el artículo 1° y en el Título II de la Normativa Interna de Funcionamiento del Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, que consta en la Resolución Exenta N°3.100 de 2019; en el Decreto Supremo N°1.207 del Ministerio de Hacienda de 2017; en el Decreto Supremo N°437 del Ministerio de Hacienda de 2018; y, en el Decreto Supremo N°1.430 del Ministerio de Hacienda de 2020. 2) Lo dispuesto en los artículos 239, 240, 246 y 248 de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores (“Ley N°18.045”). 3) Lo dispuesto en la Circular N°1.441, que establece normas mínimas de auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros y reaseguros (“Circular N°1.441”). 4) Lo dispuesto en la Circular N°1.499, sobre la contabilización y provisiones de primas por cobrar y recuperos (“Circular N°1.499”). 5) Lo dispuesto en las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (“NAGAS”). CONSIDERANDO: I. DE LOS HECHOS I.1. ANTECEDENTES GENERALES 1. Por Oficio Reservado N°396, de fecha 13 de julio de 2018, el Intendente de Supervisión del Mercado de Valores remitió al Fiscal de la Unidad de 1 SGD N° 92102015 Santiago, 19 de febrero de 2021 RESOLUCION EXENTA N° 1106

Investigación (“Fiscal” o “Unidad de Investigación”) una denuncia interna (“Denuncia”), dando cuenta de irregularidades cometidas por la empresa de auditoría externa, fiscalizada por esta Comisión, denominada KPMG Auditores Consultores Limitada (“KPMG” o “Auditora”), en el proceso de auditoría llevado a cabo a los estados financieros de HDI Seguros S.A. (“HDI”, “Sociedad”, “Compañía” o “Aseguradora”), al 31 de diciembre de 2016. Para sustentar su Denuncia, el Intendente de Supervisión del Mercado de Valores adjuntó un informe de la División de Control de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo (“DAEC”). 2. En vista de lo anterior, mediante Resolución UI N°36/2018 de fecha 28 de diciembre de 2018, el Fiscal inició una investigación con el objeto de determinar si los hechos denunciados podían ser constitutivos de alguna(s) de la(s) infracción(es) prevista(s) en la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores; normativa dictada por este Organismo; y, en otras disposiciones complementarias. 3. Mediante Oficio Reservado UI N°1.318 de fecha 02 de diciembre de 2020 (“Oficio de Cargos”), que rola a fojas 1389 y siguientes del expediente administrativo, el Fiscal formuló cargos a KPMG Auditores Consultores Limitada –en su calidad de empresa de auditoría externa– y al Sr. Juan Pablo Carreño Cea (“Sr. Carreño” o “Socio”) –en su calidad de socio a cargo de la auditoría–, ambos, en adelante, los “Investigados”. 4. Por presentación de fecha 8 de enero de 2021, KPMG y el Sr. Juan Pablo Carreño presentaron conjuntamente sus descargos. 5. Por medio del Oficio Reservado UI N°33 de fecha 13 de enero de 2021, se tuvieron por evacuados los descargos de KPMG y del Sr. Juan Pablo Carreño Cea, decretándose la apertura de un término probatorio de 10 días hábiles, que venció el día 27 de enero de 2021. 6. Finalmente, mediante Oficio Reservado UI N°101/2021 de fecha 28 de enero de 2021 (“Informe Final”), el Fiscal remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero (“Consejo” o “CMF”), el expediente administrativo correspondiente al Procedimiento Sancionatorio incoado en contra de los Investigados, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas en el Oficio de Cargos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538.
I.2. HECHOS. Los antecedentes recabados por el Fiscal durante la investigación dan cuenta de los siguientes hechos: 1. KPMG Auditores Consultores Limitada, Rut N°89.907.00-2, es una sociedad del giro de su denominación, constituida por escritura pública de fecha 3 de febrero de 1984, otorgada en la Notaría de Santiago de don Samuel Fuchs, cuyo 2

extracto fue publicado en el Diario Oficial el día 1 de junio de 1984; posteriormente, con fecha 31 de mayo de 2010, fue inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa de la Superintendencia de Valores y Seguros, actual Comisión para el Mercado Financiero, bajo el número 9. 2. KPMG fue la empresa de auditoría externa encargada de efectuar la auditoría a los estados financieros de HDI terminados al 31 de diciembre de 2016, rigiendo en dicho proceso las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63 a la N°70. 3. El equipo de auditoría de KPMG que realizó el trabajo de revisión de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre del año 2016, estuvo compuesto, entre otros, por los Sres. Juan Pablo Carreño, Enrique Margotta Saavedra, Roberto Muñoz y Lesswin Pérez. 4. Los activos corrientes registrados en el rubro “Cuentas por Cobrar Asegurados” de los estados financieros de HDI, correspondían a un 34% del total de activos y a un 42% del total de pasivos al 31 de diciembre de 2016. Esto, con base en los saldos de los estados financieros previos a la re-expresión de éstos. 5. La materialidad definida por KPMG para efectuar la auditoría de los estados financieros del periodo 2016 a HDI, fue calculada en base al 1% del saldo de la cuenta Prima Directa al 31 de septiembre de 2016, ascendiendo dicho monto a M$2.254.943.- 6. En Minuta de la sesión de directorio N°629 de HDI, de fecha 12 de enero de 2017, consta que éste aprobó “una política para liberar provisiones generadas por los conceptos de depósitos NN, saldos a favor, saldos acreedores y cheques caducados. Estas provisiones se podrán liberar luego de efectuados todos los esfuerzos que permitan asociar los referidos depósitos o que permitan a los beneficiarios cobrar los montos y en todo caso no antes de un período de 11 meses (reconociendo los derechos de los beneficiarios también después de este plazo).”. 7. Por Oficio Ordinario N°28.813 de fecha 26 de octubre de 2017, la Intendencia de Seguros de esta Comisión formuló a HDI una serie de observaciones detectadas en el proceso de auditoría efectuada en el mes de julio de 2017, las que se refirieron, entre otras, al hecho que HDI reconoció como ingresos todos los saldos bajo concepto de “Depósitos no identificados y cheques caducados” que superaran los 11 meses desde su exigibilidad. Este Servicio hizo presente que ello implicaba dejar de considerar como exigible una obligación que aún lo era y que no se ajustaba a las normas de prescripción establecidas en el artículo 541 del Código de Comercio. En la misma ocasión, se indicó a HDI que la aplicación de su política había implicado que M$5.917.263.- fueran llevados a utilidad, sin tener tal carácter. 3

Sobre este aspecto, la Intendencia de Seguros de la CMF instruyó a la Compañía regularizar las contabilizaciones efectuadas, referidas a Depósitos no identificados y cheques caducados, por M$5.917.263.-, efectuando el reenvío del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016.
En la documentación de la auditoría efectuada por KPMG a HDI en el periodo 2016, existen procedimientos sustantivos que se encuentran registrados en el sistema de documentación electrónica utilizado por ésta, denominado eAudit, como también en las carpetas físicas, no existiendo referencias que indiquen cuál es el documento válido y definitivo.
Asimismo, la documentación mencionada presenta las siguientes situaciones: a. La documentación denominada “Diseño de Pruebas Sustantivas o de Detalle – Ciclo de Coaseguro”, registra un procedimiento de auditoría, el cual es ilegible por el tamaño de la letra del papel de trabajo; además, no existe ninguna conclusión del procedimiento efectuado; b. En la revisión de los controles del Ciclo de Coaseguro, no existe documentación que dé cuenta de las pruebas que KPMG efectuó para verificar la eficacia operativa de los controles de este ciclo. Pese a ello, en el sistema de documentación eAudit igualmente se concluye que existen dos controles “inefectivos” (uno de ellos fue incluido en la carta de control interno y el otro no) y dos “efectivos”; c. En la revisión de los saldos de Depósitos no identificados (“depósitos NN”) reconocidos como Ingresos, se documentó procedimiento de auditoría que implicó la solicitud de cartolas bancarias de las cuentas corrientes que mantenía HDI, en los cuales se encontraban los depósitos efectuados como NN de los sistemas contables SAP y TIME. Con estos, se efectuó una conciliación con los montos de los diversos depósitos reconocidos como ingresos al 31 de diciembre de 2016; sin embargo, en el papel de trabajo, no existe evidencia sobre las conclusiones relativas a los resultados del procedimiento de auditoría. d. En los papeles de trabajo denominados “ChCd 2) BBDD Otros Ing por Cheq Caducos”, “3.14.a) Deudores por prima_BBX3”, “5.3) Primas Por Cobrar Coaseguro3”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing1 (2 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing2 (3 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing3 (4 de 4)” y “ChCd 3) Estratificación BBDD Cheq Cad”, se documentó la primera y última página de los listados que correspondían al universo total respecto del cual se efectuaron los procedimientos de auditoría. 4
En el papel de trabajo denominado “3.5) Validación Ing Dep NN”, adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261, se indica “Propósito”, “Procedimientos” y “Conclusión”; información que no presenta este papel de trabajo en el Legajo 828-3. Asimismo, el Legajo 828-3, adjunta un listado de Depósitos NN, que no se acompañó en los papeles de trabajo adjuntos en la respuesta al Oficio.
El papel de trabajo denominado “3.8) Recaudación NN BBX y TIME3” registrado en el sistema eAudit presenta, al final, una “Conclusión”, la que no se expuso en el papel de trabajo adjunto a la respuesta del Oficio Reservado N°1.261.1
Los montos indicados como saldos de depósitos no identificados del año 2015 que aparecen en el papel de trabajo “3.11) Recaudación NN BBX y TIME6”, presentan diferencias entre el documento adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261 y el registrado en el sistema eAudit.
El papel de trabajo denominado “3.12) Deudores por prima_BBX1” adjunto en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, presenta en la determinación del saldo del auxiliar y saldo de balance de primas por cobrar, montos diferentes a los que este mismo papel de trabajo presenta en el sistema eAudit y en el Legajo 828-3.
En el papel de trabajo denominado “3.13) Deudores por prima_BBX2”, adjunto en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, se presenta referencia a una diferencia entre saldo contable y auxiliar de primas por $104.707.740.-, y en este mismo papel de trabajo registrado en el Legajo 828-3 y en el sistema eAudit, se presenta una diferencia de $33.366.090.-. Asimismo, el papel de trabajo registrado en el sistema eAudit y el que figura en el Legajo 828-3, adicionan “Ajustes no efectuados en Auxiliar”; información que no presenta el papel de trabajo adjunto en respuesta a Oficio Reservado N° 1.261.
En la respuesta de KPMG al Oficio Reservado N°1261, respecto de los Depósitos NN, se tiene lo siguiente: a. En la respuesta a la pregunta N°2, referida a los Castigos de Primas relacionados con Depósitos NN, se indicó que, “En relación con el castigo de Prima, estas forman parte de nuestra revisión del proceso de producción, que incluye las cuentas por cobrar a asegurados, provisiones por deudores incobrables e ingresos por prima.”. 1 Por medio del Oficio Reservado N°1.261, de fecha 16 de noviembre de 2017, la CMF requirió a KPMG información de determinados procedimientos de auditoría efectuados a las cuentas sobre Depósitos no identificados y Cheques Caducos; explicación de determinado cambio de procedimiento; análisis, documentación y archivos de ciertos datos proporcionados por HDI; y explicación de ciertos tratamientos contables.” 5

b. En la respuesta de KPMG a la pregunta N°5, referida a las Primas por Cobrar por Operaciones de Coaseguro, se afirmó que, “Los principales procedimientos de auditoría fueron: • Revisión control interno. • (…) • Testeo de una muestra de operaciones.”. c. En la respuesta de KPMG a la pregunta N°6 referida a los Castigos de Primas por M$2.228.247 (cuenta 5.31.20.00 Costo de Administración), se indicó que, “La cuenta mencionada, como se indica en la respuesta al punto 2, se revisa dentro del proceso de Producción, que incluye las cuentas Primas por Cobrar, Provisiones, Castigos e Ingresos por Prima.”. d. En respuesta de KPMG a la pregunta N°1 del Oficio Reservado N°1261, sobre el trabajo de auditoría realizado sobre cheques caducados, se indicó que “Efectuamos procedimientos al control interno relacionado con el proceso de siniestros.”. 17. De los procedimientos informados en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, mencionados previamente, no existe evidencia de auditoría en la documentación relativa a la revisión de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016. 18. En la Carta a la Gerencia, emitida como resultado de la auditoría efectuada por KPMG a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, KPMG observó la inexistencia de controles y análisis de las cuentas de Deudores por Prima – Cuentas por cobrar asegurados–, no obstante, no existe constancia de la situación en las notas y en el informe de auditoría. 19. Para efectuar la revisión de los saldos de las Cuentas por cobrar asegurados, KPMG seleccionó muestras, no obstante, no existe evidencia en los papeles de trabajo que dé cuenta que ésta utilizó algún sistema de muestreo ni existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas. Asimismo, en la selección de muestras no fueron considerados los planes de pago. Tampoco existe evidencia: (i) del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas y la proyección de éstos; (ii) que se hayan efectuado inventarios de los ítems que forman parte de la cuenta Cuentas por cobrar asegurados; y, (iii) que se hayan efectuado procedimientos alternativos para el procedimiento de cobro posterior efectuado para la muestra extraída del sistema contable TIME, en virtud de la “baja respuesta” del procedimiento, según lo documentado en el papel de trabajo. 20. Para verificar la existencia y exactitud de los saldos asociados a los depósitos no identificados, la Auditora diseñó un procedimiento analítico/sustantivo que no permitía responder adecuadamente al riesgo de representación 6

incorrecta significativa asociado a los saldos de las cuentas del rubro Cuentas por cobrar asegurados, detectado por medio de la revisión del control interno de HDI, y no lograba obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. 21. En la revisión de las Cuentas por cobrar coaseguro (No Líder), no existe evidencia que el auditor hubiese considerado en su revisión, la existencia de la carta de resguardo que debe ser emitida por la compañía líder, en la cual se especifican las fechas en que se pagarán las primas al partícipe, en aquellos seguros en participación en que la compañía actuare como partícipe no-líder, según lo dispone la Circular N°1499 de la CMF. 22. Para efectuar la revisión de los saldos de las Cuentas por cobrar coaseguro, KPMG seleccionó muestras. No obstante, no existe evidencia en los papeles de trabajo que dé cuenta que la Auditora utilizó algún sistema de muestreo ni existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas. 23. No existen procedimientos de auditoría tendientes a validar la cuenta Deterioro del rubro Cuentas por cobrar asegurados, pese a que ésta presentaba un saldo superior a la materialidad determinada para la auditoría de HDI. 24. En la revisión de los saldos de Depósitos no identificados (depósitos NN), se dejó constancia de la decisión de la administración para reconocer parte de estas partidas como Ingresos; sin embargo, no existe en la documentación de auditoría, evidencia tendiente a evaluar o analizar el criterio de antigüedad establecido por el directorio de HDI. 25. En relación a las pruebas sustantivas efectuadas a los saldos asociados a Cheques Caducos reconocidos como Otros Ingresos, KPMG no efectuó arqueo de estos documentos. Asimismo, no existen procedimientos efectuados para validar la cuenta de Intereses por Prima, pese a que se encontraba por sobre la materialidad definida por KPMG, para la auditoría a HDI al 31 de diciembre de 2016. 26. No obstante lo señalado anteriormente, el informe de los auditores independientes de HDI, firmado por el Sr. Juan Pablo Carreño con fecha 24 de febrero de 2017, para los estados financieros finalizados al 31 de diciembre de 2016, en la sección “Opinión sobre la base regulatoria de contabilización”, señaló que: 27. “En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de HDI Seguros S.A., al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo a instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros descritas en Nota 2(a) a los estados financieros.”. 7

I.3. ANTECEDENTES RECOPILADOS DURANTE LA INVESTIGACIÓN. Los medios de prueba aportados por el Fiscal al Procedimiento Sancionatorio durante la investigación fueron los siguientes: 1. Minuta de sesión de directorio N°629 de HDI, de 12 de enero de 2017, en que consta la aprobación de “una política para liberar provisiones generadas por los conceptos de depósitos NN, saldos a favor, saldos acreedores y cheques caducados. Estas provisiones se podrán liberar luego de efectuados todos los esfuerzos que permitan asociar los referidos depósitos o que permitan a los beneficiarios cobrar los montos y en todo caso no antes de un período de 11 meses (reconociendo los derechos de los beneficiarios también después de este plazo).” 2. Estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, previos a la reexpresión. 3. Informe de los auditores independientes de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 de HDI, efectuado por KPMG y firmado por el Sr. Juan Pablo Carreño, de 27 febrero de 2017. 4. Oficio Reservado N°395 de 25 de abril de 2017, enviado por la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores a KPMG, y respuesta de ésta de fecha 16 junio de 2017. 5. Presentación de KPMG, de fecha 28 de julio de 2017 dirigida al Intendente de Seguros Sr. Daniel García, atendida la reunión sostenida con funcionarios de la Intendencia de Seguros y de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la SVS, hoy CMF, el 5 de julio de 2017, en la cual se le solicitó señalar los procedimientos de auditoría aplicados y los antecedentes que HDI puso a su disposición respecto de los depósitos no identificados y los cheques caducos reconocidos en el resultado del ejercicio de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, bajo el rubro de Otros Ingresos. KPMG hizo una presentación en la que describió el procedimiento y replicó la información recopilada. 6. Oficio Ordinario N°28.813, de 26 de octubre de 2017, enviado por la Intendencia de Seguros a HDI Seguros S.A. 7. Oficio Reservado N°1.261, de 16 de noviembre de 2017, de la Intendencia de Seguros a KPMG, y su respuesta de fecha 27 de noviembre de 2017. Con fecha 16 de noviembre de 2017, y en atención a la reunión sostenida el 15 de noviembre de 8

2017, referida a la auditoría practicada a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, la CMF envió el Oficio Reservado N°1261 a KPMG, por medio del cual requirió información de determinados procedimientos de auditoría efectuados a las cuentas sobre Depósitos no identificados y Cheques Caducos; explicación de determinado cambio de procedimiento; análisis, documentación y archivos de ciertos datos proporcionados por HDI; y explicación de ciertos tratamientos contables. Con fecha 27 de noviembre de 2017, KPMG respondió el Oficio Reservado N°1261, complementando las respuestas con un pendrive que contenía diversos papeles de trabajo referidos a las cuentas cuestionadas auditadas. 8. Oficio Reservado N°1.384, de 27 de diciembre de 2017, por medio del cual la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF informó a la Auditora que se daría inicio a una fiscalización en terreno con fecha 3 de enero de 2018, con el objeto de efectuar un seguimiento al estado de avance de los compromisos adquiridos en su presentación de fecha 16 de junio de 2017, mediante la cual dio respuesta a las observaciones sobre Gestión de Riesgos expuestos por este Organismo en el Oficio Reservado N°395, de fecha 25 de abril de 2017. 9. Minuta N° 164, de 4 de enero de 2018, dirigida por la División de Supervisión de Seguros Generales (DSSG) de la CMF a la DAEC, por medio de la cual informó que se había realizado una auditoría financiera a HDI -y en el desarrollo de la misma, al rubro “Primas por Cobrar Asegurados” -al 31 de diciembre de 2016 y 31 de marzo de 2017, en la cual se habían detectado incumplimientos a la Ley de Seguros (DFL 251, de 1931) y a normas emitidas por este Organismo Fiscalizador. En atención a lo indicado, la DSSG solicitó a la DAEC aplicar las medidas de fiscalización necesarias, a objeto de determinar las responsabilidades que le competían a la Auditora, quién emitió una opinión a los estados financieros de HDI sin salvedades. 10. Presentación de KPMG, de fecha 12 de enero de 2018, por medio de la cual, la Auditora entregó un computador con la documentación de la auditoría practicada a HDI y cuatro carpetas físicas; tres de las cuales correspondían al trabajo realizado por el área de auditoría financiera de la firma, y una carpeta correspondiente al trabajo elaborado por el área de impuestos. Adicionalmente, una de las carpetas correspondiente al trabajo del área financiera, contenía un pendrive con información. 11. Oficio Reservado N°396 de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF, de fecha 13 de julio de 2018, mediante el cual se remitió informe y antecedentes obtenidos producto de una inspección realizada por la DAEC a la auditoría practicada por KPMG al ejercicio 2016 de HDI. 9

Esa División llevó a cabo una revisión a los procedimientos de auditoría practicados a los rubros Cuentas por Cobrar Asegurados y Otros Ingresos, de lo cual se detectaron las siguientes situaciones: N° Hechos o situaciones para las cuales DAEC formuló observaciones Referencias regulatorias 1. DAEC solicitó con fecha 4 de enero de 2018 a KPMG, que tuviera a disposición de este Organismo desde el 8 de enero de 2018, la documentación que sustentaba la auditoría practicada a HDI para el ejercicio 2016. KPMG no tuvo la documentación disponible, sino hasta el 12 de enero de 2018 (observación de carácter conductual de KPMG). -D.L. N°3.538, artículo 4°, letras d) y k). - Numeral 6., Título V de la Circular N°1441 de 1999 (evidencia del examen del control interno, debe estar a disposición de este Organismo, cuando fuere requerida). 2. El socio que firmó el Informe de Auditoría fue el Sr. Juan Pablo Carreño, socio de KPMG debidamente habilitado por esta CMF para dirigir, conducir y suscribir informes de auditoría y en específico, de compañías de seguros; no obstante, de la evidencia de auditoría se observa que quien habría dirigido y conducido la auditoría habría sido el Sr. Enrique Margotta, socio que no estaba habilitado por esta CMF para ejercer dicho rol, por cuanto no contaba con la experiencia mínima exigida en la regulación vigente. -Art. 239 y 240 de la Ley N°18.045, NCG N°275 y Reglamento Interno de KPMG (socios que dirijan, conduzcan y suscriban informes de auditoría deben contar con determinada idoneidad técnica). -Oficio Ordinario N°16.554 de 5.08.2015 (Sr. Margotta no está habilitado como socio a cargo de la dirección, conducción y suscripción de informes de auditoría). - Párrafo 16 Sección AU 200 de la NAGAs N°63 (requerimientos éticos -actuar con el debido cuidado que se requiere). 3. Rubro “Deudores por Primas” o “Cuentas por Cobrar Asegurados”, presenta un saldo del rubro y por cada cuenta que lo compone mayor a la materialidad definida por KPMG (M$ 2.254.943) y la Aseguradora no prepararía los respectivos Análisis de Saldos para su adecuado control; situación que fue señalada solamente en la Carta a la Gerencia o Carta de Control Interno. Nada se dice en el -Numeral 8. del Título III de la Circular N°1441 de 1999 (los auditores externos deben abstenerse de emitir opinión respecto de saldos mayores a la materialidad y que no posean análisis de saldos, situación que debe ser reflejada en el Dictamen y en Nota a los EEFF). 10

N° Hechos o situaciones para las cuales DAEC formuló observaciones Referencias regulatorias Dictamen y en la Nota a los Estados Financieros al respecto. 4. Para probar que los saldos de la cuenta “Deudores por Primas” o “Cuentas por Cobrar Asegurados” (equivalente a 97% del rubro bruto de Cuentas por Cobrar Asegurados y 35% del Activo) representan efectivamente créditos a favor de la Aseguradora, KPMG realizó procedimiento de cobro posterior, obteniendo como resultado el cobro posterior de 35 asegurados de una muestra de 104, no considerando en el diseño y elaboración de la misma, los planes de pago, que cobran especial importancia en las compañías de seguros generales. Adicionalmente, la prueba de cobro posterior lograda para 35 asegurados es considerada por DAEC demasiado pequeña; no acorde a la importancia relativa de la cuenta. KPMG se satisfizo con el resultado obtenido de la prueba. No quedó como evidencia del trabajo del auditor el tamaño de la muestra respecto del universo (proporción del universo). No quedó como evidencia que, para obtener la muestra, se haya considerado la evaluación de control interno. El auditor no proyectó el resultado de cobro posterior a las partidas sobre las cuales fue seleccionada la muestra. -Numeral 2.2, Título III de la Circular N°1441 de 1999 (debe quedar como evidencia el tamaño de la muestra y proporción del universo). -Numeral 2., Título III de la Circular N°1441 de 1999 (debe quedar como evidencia que el auditor obtiene muestras del tamaño adecuado, en base a evaluación de control interno). -Numeral 2.3, Título III de la Circular N°1441 de 1999 (debe dejarse como evidencia, constancia del monto de errores resultantes de las muestras y proyectarlas). -Segundo párrafo del Título II de la Circular N°1441 de 1999 (la profundidad del examen practicado por el auditor debe estar acorde a la importancia relativa del saldo de la cuenta). -Primer párrafo del literal a.6, Letra A, Título I de la Circular N°1441 de 1999 (En este rubro, donde se requiere un alto grado de depuración del saldo, para el caso de las compañías de seguros generales, los planes de pago, cobran especial importancia, por lo cual se debe efectuar cuidadosamente la planificación de la muestra a utilizar). -Párrafo 6 de la Sección AU 500 de las NAGAs N°63 (El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría). -Primer párrafo del literal a.6, Letra A, Título I de la Circular N°1441 de 1999 (se debe examinar que los deudores por primas representan efectivamente créditos a favor de la aseguradora). 11

N° Hechos o situaciones para las cuales DAEC formuló observaciones Referencias regulatorias 5. No se detectó que KPMG hubiese efectuado inventarios a los ítems que forman parte de la cuenta “Deudores por Primas”, con sus respectivas fechas de toma de inventario y corte documentario. No se detectó en la documentación de auditoría que KPMG haya practicado algún tipo de circularización, ni aplicado algún tipo de procedimientos alternativos. -Numeral 9. del Título III de la Circular N°1441 de1999 (las evidencias de auditoría deben incluir a lo menos, inventarios de los ítems que formen parte de la cuenta deudores por primas, señalando las fechas de toma de inventario y corte documentario). - Numerales 3. y 4. del Título III de la Circular N°1441 de 1999 (las evidencias de auditoría deben incluir a lo menos, circularizaciones practicadas y resultados y descripción de procedimientos alternativos). 6. En la documentación de auditoría se señala que la “Cuenta por Cobrar Coaseguros” (equivalente a 3% del rubro bruto de Cuentas por Cobrar Asegurados y 1% del Activo) presenta 4 riesgos y 4 controles (referidos principalmente a la suscripción de la póliza), 2 de los cuales son inefectivos. Sólo uno de ellos es presentado en la Carta a la Gerencia o Carta de Control Interno (observación B.2). No obstante, no se detectó evidencia alguna que hiciera concluir al auditor sobre la efectividad o inefectividad de alguno de los 4 controles identificados y “teóricamente”

probados. Adicionalmente, en consideración a que la Nota 16.2 hace referencia a la existencia de un saldo de Cuentas por Cobrar Coaseguro (No Líder) de M$ 3.487.508, no se detectó que el auditor haya considerado en su revisión a las Cuentas por Cobrar Coaseguro la existencia de la carta de resguardo que debe ser emitida por la compañía líder donde se especifique las fechas precisas en que se pagará la prima al partícipe Finalmente, de la revisión a las pruebas sustantivas -Numeral 6. del Título V de la Circular N°1441 de 1999 (los auditores externos deben mantener evidencia del trabajo realizado que se señala en el Informe de Control Interno). -Párrafo 8 de la Sección AU 330 de las NAGAs N°63 (el auditor debe diseñar y efectuar prueba de controles para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a la efectividad operacional de los controles cuando: el auditor confiará en los controles o, los procedimientos sustantivos por sí solos no proporcionan suficiente y apropiada evidencia de auditoría a nivel de afirmación pertinente). -Segundo párrafo, del numeral 2.3, de la Sección III. de la Circular N°1499 de 2000 (En aquellos seguros en participación en que la compañía actuare como partícipe no-líder, deberá existir una carta de resguardo emitida por la compañía líder que especifique las fechas precisas en que se pagará la prima al partícipe. Se deberá constituir una provisión por el 100% de aquellas primas que permanecieren vencidas e impagas por 1 mes o más a la 12

N° Hechos o situaciones para las cuales DAEC formuló observaciones Referencias regulatorias efectuadas a la cuenta Cuentas por Cobrar Coaseguros, se estima que el auditor no diseñó ni efectuó procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. fecha de cierre de estados financieros.). - Párrafo 6 de la Sección AU 500 de las NAGAs N°63 (El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría). 7. En la documentación de auditoría no se detectó que KPMG haya efectuado procedimientos tendientes a validar la cuenta “Deterioro” (equivalente a 4% del rubro neto de Cuentas por Cobrar Asegurados y 1,6% del Activo). -Primer párrafo del Título II de la Circular N°1441 de 1999 (los auditores externos deben incluir en sus revisiones, la prueba de razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman). 8. Para el rubro “Otros Ingresos”, que presenta un saldo de rubro y por cada cuenta que lo compone mayor a la materialidad definida por KPMG (M$2.254.943) (y que representa un 4% de la Prima Directa), no se detectó que KPMG haya presentado un programa de trabajo explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión del rubro. Tampoco se detectó que la empresa auditora haya mantenido como evidencia un resumen del trabajo efectuado al rubro Otros Ingresos. Respecto a las cuentas o sub cuentas que componen el rubro Otros Ingresos: -No se detectó procedimientos de auditoría efectuados tendientes a validar la cuenta “Intereses por Prima”. - No se detectó que KPMG haya efectuado arqueo a los “cheques caducos” reconocidos como otros ingresos. -Se detectó documentación referida a procedimiento efectuado para validar los “depósitos no identificados” (o NN). La documentación que se presenta está incompleta, sin conclusión respecto al resultado de la prueba. -No se detectó documentación de auditoría que hiciera -Primer párrafo del Título II de la Circular N°1441 de 1999 (los auditores externos deben preparar un Programa de Trabajo, suficientemente explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar). - Numeral 1., Título III de la Circular N°1441 de 1999 (las evidencias de auditoría deben incluir a lo menos, resumen del trabajo efectuado y conclusiones). 13

N° Hechos o situaciones para las cuales DAEC formuló observaciones Referencias regulatorias presumir que KPMG evaluó el criterio de antigüedad establecido por el Directorio, para el reconocimiento de “depósitos no identificados” y “cheques caducos”, como “Otros Ingresos”. 9. En términos generales: -La opinión sobre la razonabilidad de los EEFF de HDI Seguros S.A. al 31.12.2016 otorgada por KPMG Auditores Consultores Limitada, habría sido errónea, por cuanto éstos estarían afectos a errores significativos. -Asimismo, la opinión sobre la razonabilidad de los EEFF de HDI Seguros S.A. al 31.12.2016, no se encontraría suficientemente fundada en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea completo y objetivo. -KPMG Auditores Consultores Limitada no habría examinado los rubros Cuentas por Cobrar Asegurados y Otros Ingresos de la entidad auditada, con la profundidad suficiente y considerando cada una de las cuentas que conforman dichos rubros. - No se detectó que KPMG haya efectuado los procedimientos de auditoría que permitieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables respecto de los rubros Cuentas por Cobrar Asegurados y Otros Ingresos de la entidad Auditada. -Letra c) del Artículo 239 de la Ley N°18.045, de Mercado de Valores (Para efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas

fiscalización

la Superintendencia: […] c) Emiten conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistentes y confiable.)
- Primer párrafo del artículo 248 de la Ley N°18.045, de Mercado de Valores (Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo). - Segundo párrafo del Título II de la Circular N°1441 de 1999 (la profundidad del examen estará determinada por la importancia relativa que cada saldo tenga, como parte del todo, debiendo considerar cada una de las subcuentas que conforman dicho saldo. El referido examen debe ser suficiente para respaldar la opinión que emita el auditor externo respecto de la validez de los EEFF). 14

N° Hechos o situaciones para las cuales DAEC formuló observaciones Referencias regulatorias - Párrafos 4 y 6 de la Sección AU 500 de las NAGAs N°63 (el objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría

para

poder

alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor y; el auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría). Por otra parte, se adjuntaron al Oficio, en formato electrónico (pendrive), los siguientes documentos: Informe DAEC. Presentación KPMG, de fecha 28 de julio de 2017. Oficio Reservado N°1261, de 16 de noviembre de 2017, enviado a KPMG. Respuesta de KPMG a Oficio Reservado N°1261, de 20 de noviembre de 2017, solicitando ampliación del plazo. Oficio Reservado N°1283, de 23 de noviembre de 2017, enviado a KPMG que amplió plazo. Respuesta de KPMG a Oficio Reservado N°1261, de 27 de noviembre de 2017. Oficio Reservado N°1384, de 27 de diciembre de 2017, enviado a KPMG por Seguimiento Observaciones sobre gestión de riesgos. Minuta N°164, de 4 de enero de 2018, de la División de Supervisión de Seguros Generales a DAEC, que solicita determinar la responsabilidad que le cabe a la sociedad KPMG en la auditoría practicada a los estados financieros de HDI Seguros S.A. al 31 de diciembre de 2016. Correo electrónico enviado a KPMG solicitando documentación de Auditoría HDI 2016, de 4 de enero de 2018. Acta de entrega de antecedentes y actividades de fiscalización que no fue firmada por el Sr. Galindo y el Sr. Hernández, de 8 de enero de 2018. Correo electrónico del Sr. José Galindo por la no entrega de documentos, en la cual solicita petición formal, de 8 de enero de 2018. Oficio Reservado N°79, de 9 de enero de 2018, que solicita papeles de trabajo de la auditoría efectuadas a HDI. 15

Carta a la Gerencia, de fecha 27 de enero de 2017, de KPMG a HDI. Oficio Ordinario N°16554, de 5 de agosto de 2015 que indica que Sr. Margotta no se encuentra habilitado para ser socio a cargo. Propuesta Económica de KPMG enviada a HDI Magallanes, de 10 de marzo de 2016. Detalle Horas Auditoría EEFF Dic-16 de HDI. Reporte de horas Auditoría 2016 de HDI. Reglamento Interno KPMG. Papeles de trabajo adjuntos a respuesta de KPMG a Oficio Reservado N°1261. 12.Oficio Reservado N°178, de 8 de abril de 2019, de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF, en que se acompañan los siguientes documentos: Documento denominado “Complemento Informe DAEC de fecha 11.07.2018”, que contiene: • Impresiones (o recortes) de pantalla de “Actividades de eAudit” que son mencionadas en el cuerpo del informe DAEC –adjunto en Oficio Reservado N°396-y/o en sus anexos. • Referencia a papeles de trabajo que fueron archivados en el eAudit y que fueron mencionados en el cuerpo del informe y/o en sus anexos y que, a su vez, se encuentran adjuntos en el pendrive que se envió a esta Unidad. • Fe de erratas del “Informe referido a la Auditoría practicada por KPMG a HDI Seguros S.A.-EEFF 2016”. Carpeta que contiene el Legajo 828-3, correspondiente a la documentación física de auditoría, que es mencionada en las siguientes páginas del Informe DAEC: 16, 26, 27, 28; en las siguientes páginas de los Anexos: 53, 54, 55, 58, 64 y 65, y en la Fe de erratas del Informe que “Complementa Informe DAEC de fecha 11.07.2018”. Informe KPMG, de fecha 24 de febrero de 2017, respecto a la auditoría practicada a HDI al 31 de diciembre de 2016 (primera edición). Informe comparativo de la documentación de la auditoría practicada por KPMG a HDI, respecto de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2016. Además, se adjunta documentación obtenida del eAudit y que estuvo sujeta a la comparación en su formato (original) Excel; así como también la planilla mencionada en la Sección V. del informe comparativo. 16

Otros documentos mencionados en el Informe comparativo de la documentación de la auditoría practicada por KPMG a HDI, respecto de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2016, como son la versión 1 y 2 del Reglamento Interno de KPMG y Metodología KAM 2012. 13. Acta de declaración del Sr. Enrique Margotta, prestada ante la Unidad de Investigación, con fecha 26 de diciembre de 2019. 14. Acta de declaración del Sr. Juan Pablo Carreño Cea, ex socio de KPMG, prestada ante la Unidad de Investigación, con fecha 2 de julio de 2020. 15. Acta de declaración del Sr. Lesswin Pérez Lozada, gerente de auditoría de KPMG, prestada ante la Unidad de Investigación, con fecha 5 de agosto de 2020. En su declaración, al ser consultado por procedimientos de auditoría efectuados a los estados financieros de HDI que tuvieron documentación física y electrónica, indicó, en lo atingente, que “En los casos en que la información no era idéntica, la información proporcionada inicialmente por la administración no era correcta y tuvimos que reprocesar algunas cuadraturas para poder dejar evidencia correcta del papel de trabajo. Por error, no me percaté de que la información no era igual en todos los casos. Los papeles físicos corresponden a los correctos. Tratamos de comprobar que no existiesen cambios en el papel de trabajo.”. 16. Acta de declaración del Sr. Cristián Bastián Escobar, socio principal de KPMG, prestada ante la Unidad de Investigación, con fecha 5 de agosto de 2020. 17. Oficio Reservado UI N°732, de fecha 14 de julio de 2020, de la Unidad de Investigación a KPMG, por medio del cual se hicieron presente una serie de observaciones derivadas de la comparación entre la respuesta de la Auditora al Oficio Reservado N°1261 y los papeles de trabajo proporcionados por ésta a la CMF durante el proceso de fiscalización a su auditoría a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016; así como en la respuesta de KPMG, de fecha 5 de agosto de 2020, y se requirió informar detalladamente las razones de ello. 18. Presentación de 4 de agosto de 2020, por medio de la cual KPMG dio respuesta al Oficio Reservado UI N°732, de 14 de julio de 2020, atendiendo las materias consultadas y acompañando documentos. En resumen, la Auditora indicó: a) En cuanto a las diferencias entre los papeles de trabajo: 17

“En términos generales, las diferencias entre el eAudit y el Legajo de papeles de trabajo físico se deben a errores humanos durante el proceso de cierre de documentación de auditoría 2016. Por lo anterior, se dejó copia de los PTs finales que no se actualizaron en eAudit en el Legajo físico.” De igual manera, para cada uno de los papeles que fueron observados, KPMG indicó que “El papel de trabajo indicado en la respuesta al Oficio Reservado N° 1261 es el que debe ser considerado como el papel de trabajo definitivo.” b) En cuanto a los depósitos NN, cheques caducados, saldos por operaciones de coaseguro y castigo de primas: KPMG señaló las referencias en las que se encontraba la documentación consultada e indicó los procedimientos efectuados. Además, en el caso de los cheques caducados, indicó que “El papel de trabajo indicado en la respuesta al Oficio Reservado N° 1261 debe ser considerado como el papel de trabajo definitivo, el cual está en formato digital.” 19. Oficio Reservado UI N°963, de fecha 27 de agosto de 2020, de la Unidad de Investigación a la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores de la CMF, en que se derivan las respuestas de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, para su opinión; así como respuesta de dicha Intendencia de fecha 14 de octubre de 2020, en la que, en definitiva, mantiene las conclusiones que dieron lugar a su Oficio Reservado N°396, de fecha 13 de julio de 2018. II. DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO. II.1. CARGOS FORMULADOS. En virtud de los antecedentes de hecho y los medios probatorios anteriormente descritos, a través del Oficio Reservado UI N°1.318 de fecha 2 de diciembre de 2020 y, en base al análisis contenido en la Sección V de dicho Oficio de Cargos, el Fiscal formuló cargos a le empresa de auditoría externa KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y a don JUAN PABLO CARREÑO CEA, en los siguientes términos: 1. “Respecto de KPMG Auditores Consultores Limitada y el Sr. Juan Pablo Carreño, por haber infringido lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, numeral 6 del Título V de la Circular N°1441 y el número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG, y los párrafos de la Sección AU 230 (párrafos 8 y 16) de las NAGAs N°63 a la N°70, por cuanto, de acuerdo a lo expuesto en letra A del punto V de este oficio, infringieron la normativa relativa a la documentación de auditoría, la documentación no fue preparada de manera que un auditor 18

experimentado sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos efectuados por la Auditora y la evidencia de auditoría obtenida. Asimismo, se constataron diversas falencias en los papeles de trabajo mencionados que no fueron subsanadas en el proceso de armado del archivo de auditoría definitivo.”. 2. “Respecto de KPMG Auditores Consultores Limitada y el Sr. Juan Pablo Carreño, por haber infringido lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045 y los párrafos de las Secciones AU 220 (párrafos 10, 18, A15 y A16) y AU 230 (párrafos 8 y 18) de las NAGAs N°63 a la N°70, por cuanto, de acuerdo a lo expuesto en las letras B.1 y B.2 del punto V de este oficio, infringieron la normativa relativa al control de calidad y a la documentación de auditoría, ya que se constató que 5 papeles de trabajo enviados a la CMF, adjuntos a la respuesta a Oficio Reservado N°1261, no se encuentran en la documentación de auditoría de la revisión de los estados financieros de HDI del año 2016, dado que en éstos se encuentran registrados papeles de trabajo no actualizados o con diferencias respecto a los enviados a este Servicio ni se observó documentación de auditoría relativa a las razones específicas que generaron los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados. Asimismo, se desarrollaron diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos, todo lo cual redundó en un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo.”. 3. “Respecto de KPMG Auditores Consultores Limitada y el Sr. Juan Pablo Carreño, por haber infringido lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en el literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo del Título II y los numerales 1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9 del Título III de la Circular N°1441, y los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A16 y A47), la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAs N°63 al N°70, por cuanto, de acuerdo a lo expuesto en las letras C y D del punto V de este oficio, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado profesional y diligencia, y el deber de dirección, supervisión y revisión de los trabajos, no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que la Auditora alcanzara conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A.”. II.2. ANÁLISIS DE LOS HECHOS CONTENIDOS EN EL OFICIO DE CARGOS. A partir de los hechos descritos en la Sección II del Oficio de Cargos; los medios probatorios pormenorizados en su Sección III; y, en relación a las 19

normas citadas en su Sección IV, el Fiscal de la Unidad de Investigación efectuó el siguiente análisis a fin de formular los cargos precedentemente consignados: “A. DOCUMENTACION DE LA EVIDENCIA DE AUDITORÍA Para que se llevara a cabo el proceso de fiscalización de la CMF, respecto de la auditoría efectuada por KPMG a HDI en el período 2016, la Auditora entregó a los funcionarios de la DAEC un computador con el compromiso de auditoría y cuatro carpetas físicas; tres de las cuales correspondían al trabajo realizado por el área de auditoría financiera de la firma (una de ella contenía un pendrive con información) y una carpeta correspondiente al trabajo elaborado por el área de impuestos. El informe de la DAEC adjunto al Oficio Reservado N°396, señaló que los funcionarios de esa División, al revisar la información, constataron que la documentación no presentaba el orden necesario ni tenía un hilo conductor apropiado para que cualquier revisor pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos de auditoría efectuados por KPMG y, en consecuencia, no fue posible entender los resultados de éstos ni identificar cuál fue la evidencia de auditoria obtenida, así como los hallazgos y/o temas significativos que surgieron durante la auditoría efectuada a HDI; tampoco pudieron evaluar las conclusiones alcanzadas ni los juicios profesionales aplicados para alcanzarlas. Dado lo anterior, el informe expuso que, para intentar obtener dicha comprensión, obligadamente se tuvo que contar con el apoyo y asistencia de uno de los participantes de la auditoría, específicamente, del Sr. Lesswin Pérez, Auditor Senior a cargo de la auditoría en cuestión. En definitiva y revisados dichos antecedentes consta que la documentación de auditoría de HDI del año 2016, no permite que un auditor experimentado que no tenga conexión previa con la auditoría, comprenda los resultados de los procedimientos efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, lo que no da cumplimiento a lo dispuesto en el párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAs. Asimismo, se constató que múltiples procedimientos sustantivos se encontraban registrados en el sistema de documentación electrónica denominado eAudit, como también en las carpetas físicas –que corresponden a registros de procedimientos de auditoría documentados en papel-. En la siguiente tabla se observan los papeles de trabajo que se encuentran en ambos tipos de registros: 20

(Fuente: Extracto de tabla elaborada por la DAEC) Consultado el Sr. Carreño en su declaración de 2 de julio de 2020, sobre las circunstancias en que se utilizó documentación física en las auditorías realizadas el año 2016, señaló que, “A esa fecha, los principales trabajos realizados por los auditores estaban en Excel y/o Word; los que se subían directamente al sistema. Las otras áreas, distintas a tecnología, también trabajaban en Excel y/o Word, pero imprimían y dejaban el legajo físico. Lo mismo ocurría con correspondencias, listados de proveedores y/o clientes entregados por las compañías, entre otros. Asimismo, el sistema requería estar conectado en línea para subir documentación, lo cual no ocurría en todos los casos, debiendo imprimirse los papeles y dejarlos así documentados.”. De acuerdo a lo anterior, consta que la evidencia de auditoría no era registrada regularmente en el sistema eAudit. Asimismo, se constató que dentro de aquellos papeles de trabajo documentados en eAudit y en las carpetas físicas, existen algunos cuyos contenidos difieren. Uno de estos casos, se presenta en los documentos denominados D.A.1.0020 Rotación Deudores por Primas del eAudit y D.A.1.0050 y D.A.1.0020 de las carpetas físicas, referidos a las pruebas sustantivas del Ciclo de Producción, en los cuales se observó que los registros de las carpetas físicas abordan mediante un procedimiento analítico la cuenta de “Depósitos No Identificados”; procedimiento que no fue registrado en el sistema eAudit. Cabe señalar que no existe una referencia cruzada entre ambos papeles de trabajo (electrónicos y físicos) o una conclusión que ayude a que un auditor experimentado o revisor que no tuvo conexión previa con la auditoría, a comprender cuál es el documento válido y definitivo. En relación a la fecha de elaboración y revisión que se 21

registra en los documentos mencionados, consta que la documentación física tiene fecha anterior a la documentación electrónica. En ese contexto, consultado el Sr. Lesswin Pérez, en su declaración ante este Servicio de fecha 05 de agosto de 2020, respecto a por qué ciertos procedimientos de auditoría efectuados a los estados financieros de HDI tuvieron documentación física y electrónica en el año 2016, señaló que, “En los casos en que la información no era idéntica, la información proporcionada inicialmente por la administración no era correcta y tuvimos que reprocesar algunas cuadraturas para poder dejar la evidencia correcta del papel de trabajo. Por error, no me percaté de que la información no era igual en todos los casos. Los papeles físicos corresponden a los correctos. Tratamos de comprobar que no existiesen cambios en el papel de trabajo.”. Luego, consultado específicamente por la duplicidad mencionada en los documentos denominados D.A.1.0020, D.A.1.0050 y D.A.1.0020, el Sr. Pérez expuso que “El tema de tener papeles duplicados solía pasar. Actualmente no nos permiten tener papeles de trabajo externos, salvo excepciones. Las diferencias pueden darse por cambios solicitados a papeles de trabajo que, posiblemente, no fueron comparados con el digital del eAudit, o bien no se hizo un seguimiento respecto de su reemplazo en el eAudit. El papel de trabajo del eAudit era el inicial y luego, al solicitar más información, producto de la revisión realizada por los gerentes, se imprimían los documentos, que se modificaban, de acuerdo a las directrices de la información que faltaba, y no se sustituían en el eAudit.”. En el número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG, vigente en el año 2016, se expone que “Nuestra documentación de auditoría se completa y archiva de acuerdo con lo establecido en las normas profesionales y las políticas de la firma. La principal herramienta para la documentación del trabajo es el eAudit.”. Por tanto, KPMG no cumplió con lo expuesto en su Reglamento Interno, dado que no utilizó en la totalidad de la documentación de los procedimientos efectuados para la auditoría de HDI, su principal herramienta para dicho propósito, que era el sistema eAudit. Asimismo, tal como se expondrá más adelante, la documentación no se completó y archivó de acuerdo a lo requerido en las NAGAs. Por otra parte, en la revisión de la documentación de los procedimientos de “Determinación de efectividad de controles – Ciclo de Coaseguro”, se constató que no existe documentación que dé cuenta de las pruebas que KPMG efectuó para verificar la efectividad operacional de los controles; no obstante, como se detallará más adelante, igualmente se concluyó que existen 2 controles “inefectivos” y 2 controles “efectivos”. En relación al control considerado “inefectivo”, que no 22

fue incluido en la Carta a la Gerencia, el Sr. Pérez señaló en su declaración, no recordar el control en cuestión. Lo anterior, no da cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 6 del Título V de la Circular N°1441, esto es, que el Informe de Control Interno, en función de los ciclos evaluados, contenga una descripción resumida del trabajo realizado, del cual los auditores externos deben mantener evidencia suficiente a través de los papeles de trabajo. Otra de las situaciones observadas en la documentación de auditoría, tiene relación con la revisión de la cuenta Depósitos No Identificados, ya que en el respectivo papel de trabajo (Legajo físico 828-3, pestaña Otros Ingresos (última pestaña), Papel “3.3.1.00200.D 1/3”), se documentó la solicitud de cartolas bancarias de las cuentas corrientes que mantenía HDI, en las cuales se encontraban los depósitos denominados como NN de los sistemas contables SAP y TIME, respecto de los cuales la sociedad auditada efectuó una conciliación de éstos con los ingresos reconocidos al 31 de diciembre de 2016. No obstante, en el papel de trabajo no se observó evidencia sobre las conclusiones relativas a los resultados del procedimiento de auditoría. Asimismo, en el caso de la documentación denominada “Diseño de Pruebas Sustantivas o de Detalle – Ciclo de Coaseguro” (PDT J.1.0010.D), que registra los procedimientos de las Cuentas por Cobrar Coaseguro, se documentó una muestra de las pólizas emitidas para efectuar los procedimientos planificados, no obstante, el detalle de la prueba es ilegible, dado que el documento presenta una letra muy pequeña, por lo que para los funcionarios de la DAEC resultó imposible efectuar la revisión de la efectividad de la prueba. Sin embargo, se constató que no existe ninguna conclusión del procedimiento efectuado. De la misma manera, se constató que en los documentos denominados “ChCd 2) BBDD Otros Ing por Cheq Caducos”, “3.14.a) Deudores por prima_BBX3”, “5.3) Primas Por Cobrar Coaseguro3”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing1 (2 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing2 (3 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing3 (4 de 4)” y “ChCd 3) Estratificación BBDD Cheq Cad”, se registraron los procedimientos de auditoría respectivos, no obstante, en la documentación de auditoría solo se encuentran documentados la primera y última página de los listados que contienen el detalle de los universos totales considerados en los procedimientos, lo que implica que en los papeles de trabajo no existe registro de la totalidad de la información incluida en las pruebas de auditoría, lo que no permitió una revisión acabada de éstas por parte de los funcionarios de la DAEC. De acuerdo a lo expuesto, la Auditora no dio cumplimiento a lo dispuesto en el párrafo 16 de la Sección AU 230 de las NAGAs, que establece que los auditores debieran recopilar la documentación de auditoría en un archivo de auditoría y finalizar el proceso administrativo de armado del archivo de auditoría definitivo oportunamente, no más allá de los 60 días siguientes a la fecha de emisión del informe, -el cual fue emitido el 24 de febrero de 2017, mientras que la fiscalización se inició el 12 de enero de 2018-. En ese sentido, el 23

párrafo A26 de esa sección señala que los auditores pueden, después del informe, eliminar o desechar información reemplazada y clasificar, reunir y hacer referencia cruzada a los papeles de trabajo. Cuestión que, pese a ser absolutamente necesaria, la Auditora no efectuó. En resumen, en la documentación de auditoría de la revisión de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, se detectaron papeles de trabajo duplicados, conclusiones sin procedimientos de auditoría que los sustentaran, y papeles de trabajo con procedimientos de auditoría incompletos, por lo que no se observó la exigencia legal de que Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. De acuerdo a lo anterior, la Auditora no dio cumplimientos a los párrafos 8 y 16 de la Sección AU 230 de las NAGAs, al numeral 6 del Título V de la Circular N°1441, al número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG y a los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. B. DIFERENCIAS EN DOCUMENTACIÓN ENVIADA A LA CMF Y REVISADA EN PROCESO DE FISCALIZACIÓN B.1. A partir de la comparación entre los papeles de trabajos adjuntos a la respuesta de la Auditora al Oficio Reservado N°1261 y los papeles de trabajo proporcionados por ésta a la CMF durante el proceso de fiscalización a la auditoría efectuada a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, se constataron las siguientes situaciones: 1) En el papel de trabajo denominado “3.5) Validación Ing Dep NN”, adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261, se indica “Propósito”, “Procedimientos” y “Conclusión”; información que no presenta este papel de trabajo en el Legajo 828-3. Asimismo, el Legajo 828-3, adjunta un listado de Depósitos NN, que no se acompañó en los papeles de trabajo adjuntos en la respuesta al Oficio. 2) El papel de trabajo denominado “3.8) Recaudación NN BBX y TIME3” registrado en el sistema eAudit presenta, al final, una “Conclusión”, la que no se expuso en el papel de trabajo adjunto a la respuesta del Oficio Reservado N°1261. 3)Los montos indicados como saldos de depósitos no identificados del año 2015 que aparecen en el papel de trabajo “3.11) Recaudación NN BBX y TIME6”, presentan diferencias entre el documento adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261 y el registrado del sistema eAudit. En los montos referidos con la letra [A], se expone los siguientes datos: 24

eAudit: Respuesta al Oficio: [A] Depósitos sin identificar con [A] Depósitos sin identificar con una antigüedad 4.268.395.054 una antigüedad [B] Dp generado en el 2016 (643.084.989) 3.235.982.971 Total variación analítica [B] Dp generado en el 201 6 sobre los DP NN (643.084.989) 42111062 Otros Ingresos Total variación analítica Depósitos NN (3.695.582.952) sobre los DP NN 42111062 Otros Ingresos DepósitosNN (3.695.582.952) 4)El papel de trabajo denominado “3.12) Deudores por prima_BBX1” adjunto en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, presenta en la determinación del saldo del auxiliar y saldo de balance de primas por cobrar, montos diferentes a los que este mismo papel de trabajo presenta en el sistema eAudit y en el Legajo 828-3. En los papeles de trabajo, se exponen los siguientes datos: Respuesta Oficio Res. N°1261 eAudit Legajo 828-3 Saldo contable Primas por cobrar 103.722.532.526 101.931.319.569 101.931.319.569 Saldo Auxiliar y ajustes 103.617.824.786 101.964.685.659 101.964.685.659 Diferencia 104.707.740 -33.366.090 -33.366.090 5)En el papel de trabajo denominado “3.13) Deudores 25

por prima_BBX2”, adjunto en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, se presenta referencia a una diferencia entre saldo contable y auxiliar de primas por $104.707.740.-, y en este mismo papel de trabajo registrado en el Legajo 828-3 y en el sistema eAudit, se presenta una diferencia de $33.366.090.-. El papel de trabajo registrado en el sistema eAudit y el que figura en el Legajo 828- 3, adicionan “Ajustes no efectuados en Auxiliar”; información que no presenta el papel de trabajo adjunto en respuesta a Oficio Reservado N° 1.261. Respuesta Oficio Res. N°1261 eAudit Legajo 828-3 Saldo contabl e 103.722.532.526 101.931.319.569 101.931.319.569 Prima s por cobrar Saldo Auxiliar y ajustes 103.617.824.786 102.390.149.052 102.390.149.052 Diferencia 104.707.740 458.829.483 458.829.483 Ajustes

no efectuados en el Auxiliar -425.463.393 -425.463.393 Total cuadratura 104.707.740 33.366.090 33.366.090 Por medio de Oficio Reservado UI N°732, de fecha 14 de julio de 2020, se consultó a KPMG por las observaciones detalladas. Analizada la respuesta a dicho oficio, se observa que se enviaron a este Servicio papeles de trabajo, que de acuerdo a lo expuesto por la Auditora corresponden a los papeles de trabajo definitivos, no obstante, éstos no se encuentran en la documentación de auditoría correspondiente a la revisión de los estados financieros de HDI del año 2016 (Legajo 8283 y sistema eAudit). Pese a lo anterior, la Auditora no expuso en su respuesta las razones de por qué en el proceso de fiscalización efectuado por los funcionarios de la DAEC, éstos no fueron informados de las modificaciones efectuadas a los papeles de trabajo, las circunstancias en que ello ocurrió, de qué forma dichas modificaciones fueron registradas y de qué forma se mantienen los respaldos de esa documentación. Tampoco se observó documentación relativa a las razones específicas que generaron los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados, según lo establece el párrafo 18 de la Sección AU 230 de las NAGAs. De acuerdo a lo anterior, consta que KPMG no posee un sistema de control de calidad que proporcione una seguridad razonable que la Auditora y su 26

personal cumplen con las normas profesionales y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables. En este sentido, el párrafo 10 de la Sección AU 220 de las NAGAs señala que “El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma”. Es así, que las situaciones previamente expuestas, dan cuenta de la falta de revisión de la documentación de auditoría por parte del socio a cargo de la auditoría y de otros miembros del equipo con experiencia y cargos adecuados, incumpliendo de este modo, lo dispuesto en los párrafos 18, A15 y A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Asimismo, lo expuesto deja de manifiesto que la documentación de auditoría de la revisión de los estados financieros de HDI del año 2016, no permiten que un auditor experimentado, que no tenga conexión previa con la auditoría, comprenda los resultados de los procedimientos efectuados ni hallazgos ni temas significativos, conforme al párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAs. De igual forma, ello deja en evidencia el incumplimiento del párrafo 18 de esa sección, que dispone que si el auditor considera necesario modificar la documentación de auditoría existente con posterioridad a la fecha de finalización de la documentación, el auditor debiera, sin perjuicio de la naturaleza de las modificaciones, documentar las razones específicas para efectuar los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados, cuestión que en la especie la Auditora y el Sr. Carreño no efectuaron. Lo anterior, no dio cumplimiento a lo expuesto en el Reglamento Interno de KPMG, el cual, tal como se expuso previamente, en el número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo, expone que “Nuestra documentación de auditoría se completa y archiva de acuerdo con lo establecido en las normas profesionales y las políticas de la firma. La principal herramienta para la documentación del trabajo es el eAudit.”. De acuerdo a lo anterior, la Auditora y el Sr. Carreño no dieron cumplimientos a los párrafos 10, 18, A15 y A16 de la Sección AU 220 y los párrafos 8 y 18 de la Sección AU 230 de las NAGAs, a lo establecido en el número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG y al artículo 246 de la Ley N°18.045. B.2. Otro aspecto, resultante de la comparación entre los papeles de trabajos adjuntos a la respuesta de la Auditora al Oficio Reservado N°1261 y los papeles de trabajo proporcionados por ésta a la CMF durante el proceso de fiscalización a la auditoría efectuada a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016 –que también fueron consultadas en Oficio Reservado IU N°732-, tiene relación con las siguientes situaciones: 27

1) Con respecto a la respuesta de KPMG a la pregunta N°2 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas relacionados con Depósitos NN, se indicó que, “En relación con el castigo de Prima, estas forman parte de nuestra revisión del proceso de producción, que incluye las cuentas por cobrar a asegurados, provisiones por deudores incobrables e ingresos por prima.”. No obstante, analizada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, se constató que no existe evidencia que el castigo de primas relacionado a los depósitos NN haya sido abordado o esté contenido en la revisión del control interno del ciclo de producción. 2) En relación a la respuesta de KPMG a la pregunta N°5 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a las Primas por Cobrar por Operaciones de Coaseguro, se afirmó que, “Los principales procedimientos de auditoría fueron: (a) Revisión control interno. (…) Testeo de una muestra de operaciones.”. No obstante, analizada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, se constató que no existe evidencia en la documentación de auditoría del procedimiento de testeo de una muestra de operaciones para la revisión del control interno, que KPMG señaló en su respuesta a Oficio Reservado N°1261. 3) En relación a la respuesta de KPMG a la pregunta N°6 del Oficio Reservado N°1261, sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas por M$2.228.247 (cuenta 5.31.20.00 Costo de Administración), se indicó que, “La cuenta mencionada, como se indica en la respuesta al punto 2, se revisa dentro del proceso de Producción, que incluye las cuentas Primas por Cobrar, Provisiones, Castigos e Ingresos por Prima.”. Sin embargo, revisada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no se constató evidencia de auditoría que incluyese la revisión del proceso de “Castigo de Primas”. 4) En relación a la respuesta de KPMG a la pregunta N°1 del Oficio Reservado N°1261, sobre el trabajo de auditoría realizado sobre cheques caducados, se indicó que “Efectuamos procedimientos al control interno relacionado con el proceso de siniestros.”. No obstante, analizada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no se constató la existencia de evidencia de auditoría relativa a 28

cheques caducos mantenidos en la compañía de seguros en la revisión del control interno del ciclo de siniestros. Lo anterior, da cuenta del incumplimiento de la exigencia establecida en el inciso primero del artículo 248 de la Ley N°18.045, que dispone que “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.”, toda vez que, de acuerdo a lo informado por la Auditora, se llevaron a cabo diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos lo que, en definitiva, redundó en la emisión de un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo. Esto, a su vez, no da cumplimiento al párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAs, a lo establecido en el número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG y al artículo 246 de la Ley N°18.045. C. COMPOSICIÓN RUBRO CUENTAS POR COBRAR ASEGURADOS En la Nota 16 de Cuentas por Cobrar Asegurados –o Deudores por Prima-, letra (a) de Saldos adeudados por asegurados de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016 – previos a su reexpresión-, se expuso lo siguiente: Concepto Saldos con empresas relacionada s M$ Saldos

con terceros M$ Total M$ Cuentas por cobrar asegurados - 111.259.278 111.259.278 Cuentas por cobrar Coaseguro (Líder) - 3.582.598 3.582.598 Deterioro - (5.084.414) (5.084.414) Total - 109.757.462 109.757.462 Activos corrientes (corto plazo) - 108.405.862 108.405.862 De acuerdo a lo observado, el rubro Cuentas por Cobrar Asegurados presentó un saldo al 31 de diciembre de 2016 de M$109.757.462, compuesto de la siguiente manera: Cuentas por cobrar asegurados, Cuentas por cobrar coaseguro y Deterioro, que poseen saldos de M$111.259.278, M$3.582.598 y (M$5.084.414), respectivamente; todos ellos, saldos mayores a la materialidad definida por KPMG para la revisión de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, que ascendía M$2.254.943. 29

Cabe reiterar que, en el informe de la DAEC adjunto al Oficio Reservado N°396, de 13 de julio de 2018, se expuso que en el proceso de fiscalización llevado a cabo por esa división a la auditoría efectuada por KPMG a HDI en el período 2016, se constató que la documentación entregada por la Auditora no presentaba el orden necesario ni tenía un hilo conductor apropiado para que cualquier revisor experimentado pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos efectuados por la Auditora ni de la evidencia de auditoría obtenida. Por esa razón, según el informe, mientras se efectuó la revisión de los papeles de trabajo, se tuvo que contar con el apoyo y asistencia del Sr. Pérez, Auditor Senior a cargo de la auditoría efectuada a HDI, quien informó a los funcionarios de la DAEC cómo se llevaron a cabo ciertos procedimientos de auditoría y diversas situaciones ocurridas con la documentación de estos procedimientos, tal como se explica, más adelante, en cada caso. C.1. CUENTAS POR COBRAR ASEGURADOS En la Nota 16 de Cuentas por cobrar asegurados, letra (a) de Saldos adeudados por asegurados de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016 –previos a su reexpresión, se expusieron los siguientes saldos: Concepto Saldos

con empresas relacionadas M$ Saldos

con terceros M$ Total M$ Cuentas por cobrar asegurados - 111.259.278 111.259.278 Cuentas por cobrar Coaseguro (Líder) - 3.582.598 3.582.598 Deterioro - (5.084.414) (5.084.414) Total - 109.757.462 109.757.462 De acuerdo a lo observado, el rubro Cuentas por cobrar asegurados presentó un saldo al 31 de diciembre de 2016 de M$109.757.462, compuesto de la siguiente manera: Cuentas por cobrar asegurados, Cuentas por cobrar Coaseguro (Líder) y Deterioro, cuyos saldos ascendían a M$111.259.278, M$3.582.598 y (M$5.084.414), respectivamente; todos ellos, saldos mayores a la materialidad definida por KPMG para la revisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 de HDI, que ascendía M$2.254.943. 1. El numeral 8 del Título III de la Circular N°1441, establece que la evidencia de auditoría debe incluir constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso los auditores externos deberán abstenerse de emitir opinión respecto de los mismos; situación que deberá reflejarse en el dictamen y en Notas a los estados financieros. En relación a la cuenta Cuentas por cobrar 30

asegurados, la Carta a la Gerencia, de fecha 27 de enero de 2017, emitida como resultado de la auditoría efectuada por KPMG a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, en su observación A.1.1, denominada “Inexistencia de controles y análisis de Deudores por Prima”, expuso que, “Durante nuestra revisión observamos que la administración no realiza mensualmente los análisis y cuadraturas respectivos de las cuentas que conforman el rubro de deudores de primas, igualmente verificamos la necesidad de mejorar los reportes de gestión que permitan realizar la respectivas cuadratura. Observamos la necesidad de implementar un manual de procedimientos que permita dejar documentado el proceso de confección y análisis de las diferentes cuentas que integran el rubro. Riesgos o implicancias La inexistencia de análisis y cuadraturas genera un riesgo sobre la integridad de las operaciones realizadas, ya que este rubro representa la esencia de las operaciones de la compañía, siendo estos, el ingreso por primas, primas por cobrar y la provisión por incobrables. Adicionalmente, no se podría mostrar el escenario una cuenta depurada e integra en el Estado de Situación correspondiente. […]”. No obstante lo anterior, en la Nota 16 de los estados financieros de HDI del periodo 2016 y en el informe del auditor, no se efectuó referencia alguna sobre la inexistencia de análisis de las cuentas del rubro Cuentas por cobrar asegurados, como tampoco se observó evidencia del juicio profesional aplicado por KPMG para no dar cumplimiento a lo dispuesto en la Circular N°1441. Dado lo anterior, KPMG no dio cumplimiento al numeral 8 del Título III de la Circular N°1441 ni a lo dispuesto en los párrafos 8 y A3 de la Sección AU 220 de las NAGAs. 2. La Circular N°1441 señala, en su literal a.6, letra A del Título I, que, de acuerdo con las características y condiciones del ciclo de producción, para el rubro deudores por prima se debe probar que dichas primas representan efectivamente créditos a favor de la empresa – la existencia-y que se han constituido las provisiones indicadas por esta Comisión. De acuerdo a los papeles de trabajo, los procedimientos de auditoría asociados a la revisión de la existencia de la cuenta Cuentas por Cobrar Asegurados, se registraron en el papel de trabajo denominado Actividad D.A.2 del eAudit, en el cual se presentan los siguientes papeles de trabajo: -D.A.1.0010 PT Deudores por Prima HDI Time -D.A.2.0010 CAATs_Prov Incobrables_HDI TIM -D.A.2.0020 CAATs_deudores_prima_HDI BBX_2 -D.A.2.0030 PT CAATs_Prov Incobrable_HDI46. 31

En el papel de trabajo del eAudit “D.A.1.0010 PT Deudores por Prima HDI Time”, hojas V y VI, se expone que, para el sistema contable TIME, KPMG obtuvo dos muestras, una de 104 asegurados del auxiliar de Deudores por Prima Directa y 7 asegurados de la base conjunta de Facturas por cobrar Moneda Nacional y Primas por Cobrar que excedían vigencia. Para ambas muestras, se revisó la póliza y para la muestra de 104 se efectuó un procedimiento de cobro posterior, en donde se pudo verificar el cobro posterior en el sistema para 35 asegurados. El auditor documentó que la “baja respuesta” se podría deber a la existencia de pagos no identificados, o NN. Los procedimientos de auditoría efectuados para los saldos registrados en el sistema contable BBX, se documentaron en la carpeta física, en el papel de trabajo denominado “D.A.2.0020”, de referencia D.A.2.0020.I y D.A.2.0020.II, en los que se constató la extracción de una muestra positiva y una muestra negativa; específicamente, la muestra positiva fue de 74 pólizas y la muestra negativa de 7 pólizas. En relación a lo anterior, se pudo constatar que: -Para las muestras seleccionadas, no existe evidencia en los papeles de trabajo que dé cuenta que la Auditora utilizó algún sistema para la toma de muestras y, en consecuencia, no existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas -entre estos, que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno y el tamaño del universo total del cual fueron extraídas las muestras y su proporción respecto de ellas-, lo que no permite verificar el alcance y profundidad del procedimiento conforme lo disponen los numerales 2 y 2.2, del Título III de la Circular N°1441, que señalan que las evidencias de auditoría deben incluir, entre otros, el alcance y profundidad dado al examen practicado a cada cuenta, determinado en base a la evaluación del control interno. No obstante aquello, no se tiene evidencia que las muestras seleccionadas hayan sido determinadas en base a la evaluación de los sistemas de control interno, incumpliendo también lo dispuesto en el párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAs. - El diseño del procedimiento de auditoría efectuado para probar que dichas primas representaban efectivamente créditos a favor de HDI, no fueron considerados en las muestras los planes de pago, pese a lo dispuesto en el primer párrafo del literal a.6, letra A, del Título I de la Circular N°1441, que señala que, en el rubro de deudores por prima, para el caso de las compañías de seguros generales, los planes de pago cobran especial importancia, por lo cual se debe efectuar una cuidadosa planificación de la muestra a utilizar. Lo anterior incumple también lo dispuesto en los párrafos 6 y 8 de la Sección AU 530 de las NAGAs. - No existe evidencia del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas y proyección de éstos a las partidas sobre las cuales fueron seleccionadas las muestras, según se establece en el numeral 2.3, del Título III de la Circular 32

N°1441, no dando cumplimiento, además, a lo dispuesto en el párrafo 13 de la Sección AU 530 de las NAGAs. - No se detectó en la documentación de auditoría que KPMG haya efectuado inventarios de los ítems que forman parte de la cuenta Cuentas por cobrar asegurados, con sus respectivas fechas de toma de inventario y de corte documentario, conforme lo establece el numeral 9 del Título III de la Circular N°1441. - No existe evidencia que, a raíz del bajo alcance obtenido de la prueba de cobro posterior efectuada para la muestra del sistema contable TIME, que, según lo expuesto en el papel de trabajo, “se podría deber a la existencia de pagos no identificados”, KPMG haya efectuado procedimientos alternativos tendientes a obtener evidencia suficiente y apropiada, en virtud que el procedimiento de cobro posterior no logró obtenerla. Lo anterior, incumple lo dispuesto en los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs. De todo lo anterior, además de las infracciones ya expuestas, es posible concluir que KPMG no habría examinado la cuenta Cuentas por cobrar asegurados conforme al primer párrafo del literal a.6, letra A, Título I de la Circular N°1441; esto es, probando que la primas por cobrar representan efectivamente créditos a favor de la empresa, como tampoco a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs, por cuanto no habría diseñado ni ejecutado procedimientos adecuados para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre el saldo de la cuenta Cuentas por Cobrar Asegurados. 3. En la Carta a la Gerencia, la observación 3.2., denominada “Necesidad de regularizar ingresos de pagos por primas no identificados a las pólizas respectivas”, expone que, “…en el saldo de la cuenta Deudores por Primas, existen ingresos por pagos de primas los cuales no se encuentran identificados a las pólizas respectivas. En el sistema SAP: Al 30 de septiembre de 2014 la Compañía cuenta con un saldo de ingresos no identificados de M$1.533.816, equivalentes a un 2% del saldo total de Deudores por Primas. La evolución por este concepto ha sido la siguiente: 30-09-2014 31-12-2013 31-12-2012 Ingresos no identificados M$ 1.533.816 1.050.779 731.203% de deudores por primas 1,9 1,4 1,1 En el sistema Contaux: Al 30 de septiembre de 2015 la Compañía cuenta con un saldo de ingresos no identificados de M$1.706.818, equivalentes a un 23% del saldo total de Deudores por Primas. La evolución por este concepto ha sido el siguiente: 30-09-2014 31-12-2013 31-12-2012 33

Ingresos no identificados M$ 1.706.818 1.568.141 1.325.393 % de deudores por primas 22,61% 11,17% 8,63% Riesgos o implicancias La situación antes descrita implica que existen ingresos por pagos de primas no identificados que se van acumulando mes a mes, manteniendo de esta forma partidas antiguas, es decir, no se estaría cumpliendo con los objetivos que persigue la contabilidad que son presentar información clara y oportuna a los usuarios de los Estados Financieros. Por otra parte, existe un riesgo que los asegurados aparecen en el sistema en estado moroso, y por ende, la provisión de incobrabilidad está siendo mal calculada.”. Dicha observación proviene de años anteriores y contó con el debido seguimiento durante el año 2016. En relación a lo anterior, en los papeles de trabajo mantenidos en las carpetas físicas (Legajo N°828-3, DD, PDT D.A.1.00.50 y D.A.1.0020.A), se registraron los documentos “IV Representación de las cuotas provisionadas en la cuenta de los asegurados por los trimestres de los años 2014, 2015 y 2016” y “V Cuánto representan los pagos no conciliados con las cuotas por cobrar deudores de los períodos 2014, 2015 y 2016 (Balance)”, que correspondían a pruebas analíticas/sustantivas. No obstante, los funcionarios de la DAEC no lograron entender el trabajo realizado ni la conclusión obtenida; por ende, no se logró comprender de qué forma dicho procedimiento otorgó evidencia de auditoría suficiente y apropiada para obtener una seguridad razonable relativa a que los saldos registrados en los estados financieros asociados a depósitos no identificados, estaban exentos de representaciones incorrectas significativas. Además, y en virtud de las situaciones detectadas por la Auditora en el control interno de HDI, asociadas a las cuentas que componen el rubro Cuentas por cobrar asegurados, -falta de análisis de las cuentas y específicamente, como previamente se citó, de la existencia de pagos de primas que no estaban siendo asociados a las respectivas pólizas- se estima que el diseño del procedimiento analítico/sustantivo efectuado por la Auditora no permitía responder adecuadamente al riesgo de representación incorrecta significativa detectado, al no permitir verificar la existencia y exactitud de los saldos asociados a los depósitos no identificados y, en consecuencia, no lograba obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, incumpliendo lo dispuesto en los párrafos 26 y A126 de la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs. C.2. REVISIÓN CUENTAS POR COBRAR COASEGURO La cuenta Cuentas por Cobrar Coaseguro está compuesta, según el sistema del cual proviene (TIME/CONTAUX o BBX/SAP), de la siguiente forma: 34

Concepto Saldos con terceros M$ % Primas por cobrar Coaseguro Sistema TIME/CONTAUX (HDI Seguros S.A) 3.474.052 97% Primas por cobrar Coaseguro Sistema BBX/SAP (Aseguradora Magallanes S.A.) 126.992 3% (neto) Provisión Primas por Cobrar Coaseguros

Sistema

BBX/SAP (Aseguradora Magallanes S.A.) (18.447) Total

Primas

por

cobrar Coasegurados 3.582.598 100% 1. En la Nota 16.2 de Cuentas por cobrar asegurados de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016 (enviados mediante taxonomía XBRL), se hace referencia a la existencia de un saldo de Cuentas por cobrar coaseguro (No Líder) de M$3.487.508.-; no obstante, no se detectó que el auditor haya considerado en su revisión la carta de resguardo que debe ser emitida por la compañía líder, en la cual se especifican las fechas en que se pagarán las primas al partícipe -en aquellos seguros en participación en que la compañía actuare como partícipe no-líder-, en atención al segundo párrafo del numeral 2.3, de la Sección III de la Circular N°1499. Cabe señalar que la Circular N°1499 dispone que se deberá constituir una provisión por el 100% de aquellas primas que permanecieren vencidas e impagas por 1 mes o más a la fecha de cierre de los estados financieros. Este plazo se aplicará a partir de las fechas mencionadas en la respectiva carta de resguardo, y en ausencia de esta carta de resguardo o de estipulación en ellas de las fechas de pago, se aplicará a partir de la fecha de inicio de la vigencia de la cobertura de la póliza respectiva. En virtud de lo anterior, la Auditora, al no efectuar la revisión de las provisiones asociadas a la Cuenta por cobrar coaseguro (No líder), de acuerdo a lo establecido en la Circular N°1499, no efectuó un adecuado procedimiento de auditoría que le permitiese obtener evidencia suficiente y apropiada. Por lo tanto, KPMG no dio cumplimiento a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs. 2. En las pruebas sustantivas registradas en las carpetas físicas (PDT J.1.0010.D), para verificar la existencia y exactitud de los saldos de Cuentas por Cobrar Coaseguro, la Auditora seleccionó una muestra para la cual solicitó el detalle de las pólizas emitidas. En razón de ello, se identificó el registro de la prima física y en sistema, para 35

probar su existencia, y la identificación de la moneda de origen y la prima por cobrar al coaseguro, para probar la exactitud. En relación a la muestra mencionada, no existe evidencia que dé cuenta que la Auditora utilizó algún sistema de muestreo y, en consecuencia, no existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas -entre estos, que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno y del universo total del cual fue extraída la muestra y su proporción respecto de ella-, lo que no permite verificar el alcance y profundidad del procedimiento conforme lo disponen los numerales 2 y 2.2, del Título III de la Circular N°1441, como tampoco da cumplimiento a lo dispuesto en el párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAs. C.3. DETERIORO 1. No se constató la existencia de procedimientos de auditoría tendientes a validar la cuenta Deterioro, la cual presentaba un saldo de M$5.084.414.-al 31 de diciembre de 2016, siendo éste superior a la materialidad definida por KPMG para la revisión de los estados financieros de HDI. Tampoco existe evidencia del juicio profesional aplicado que explique dicho proceder. Lo anterior, incumple el primer párrafo del Título II de la Circular N°1441, que indica que los auditores externos deben incluir en sus revisiones la prueba de razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman, incumpliendo con ello también lo establecido en los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs. D. OTROS INGRESOS El rubro Otros Ingresos de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, representaba un 4% de la Prima Directa y se componía de las cuentas: Intereses por Prima y Otros Ingresos, que representaban a su vez el 21,34% y 79% del rubro, respectivamente; y todas ellas, por sí solas, correspondían a montos sobre la materialidad definida por KPMG. De acuerdo a la nota 36 de los estados financieros de HDI, dicho rubro se componía de la siguiente manera: 36

La cuenta Otros ingresos al 31 de diciembre de 2016, se conformaba de los siguientes ítems: Descripción FECU Descripción FECU En M$ Depósito NN Contaux -$1.328.487 Depósito NN SAP -$3.695.583 Total Depósitos y saldo a favor -$5.024.069 Cheques Caducos -$3.160.380 Otros Ingresos -$903.180 Total Otros Ingresos -$9.087.630 1. Respecto a los saldos registrados en el rubro Otros Ingresos, en Sesión de Directorio N°629, de fecha 12 de enero de 2017 de HDI, se aprobó “…una política para liberar provisiones generadas por los conceptos de depósitos NN, saldos a favor, saldos acreedores y cheques caducados. Estas provisiones se podrán liberar luego de efectuados todos los esfuerzos que permitan asociar los referidos depósitos o que permitan a los beneficiarios cobrar los montos y en todo caso no antes de un período de 11 meses (reconociendo los derechos de los beneficiarios también después de este plazo).”. Según consta en acta de la referida sesión de directorio, en ésta participaron los Sres. Sebastián Sommer, Roberto Muñoz, Enrique Margotta y Víctor Muñoz; todos de KPMG. En relación a lo anterior, no se observó en la documentación de auditoría evidencia tendiente a evaluar o analizar el criterio de antigüedad establecido por el directorio de HDI para reconocer Depósitos no identificados como Otros Ingresos. Lo anterior, no dio cumplimiento al primer párrafo del Título II de la Circular N°1441, que indica que los auditores externos deben preparar un Programa de Trabajo suficientemente explícito, que indique los procedimientos de auditoría a utilizar, ni al numeral 1., Titulo III de la Circular N°1441, que dispone que las evidencias de auditoría deben incluir, a lo menos, resumen del trabajo efectuado y conclusiones. 37

En las pruebas sustantivas efectuadas a los saldos asociados a Cheques Caducos, no se detectó que KPMG haya efectuado arqueo a los cheques caducos reconocidos como otros ingresos; sólo se detectó evidencia en las carpetas físicas del arqueo efectuado a cheques que quedaron en las cuentas de activos.
Por último, no se observó ningún procedimiento efectuado para validar la cuenta de Intereses por Prima, por M$2.465.936, que también formaba parte del rubro Otros Ingresos y que se encontraba por sobre la materialidad definida por KPMG para la auditoría a HDI al 31 de diciembre de 2016. En consideración a lo señalado precedentemente, no se detectó un programa de trabajo suficientemente explícito que indicara los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión del rubro o algunas de las cuentas o subcuentas antes mencionadas, conforme lo establece el primer párrafo del Título II de la Circular N°1441. Asimismo, tampoco se detectó que KPMG haya mantenido como evidencia un resumen del trabajo efectuado al rubro Otros Ingresos y a cada una de sus cuentas y subcuentas, en atención al numeral 1, Título III de la Circular N°1441. Por último, se constató que existieron rubros por sobre la materialidad que no fueron objeto de revisión, como también existieron procedimientos de auditoría efectuados que no fueron diseñados y ejecutados apropiadamente, no permitiendo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, en consideración a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs. CONCLUSIÓN En definitiva, lo expuesto previamente da cuenta que, frente al riesgo de que los estados financieros auditados presentasen representaciones incorrectas significativas, en particular, aquellos asociados a los rubros Cuentas por Cobrar Asegurados y Otros Ingresos de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, KPMG y el Sr. Carreño no aplicaron el debido juicio profesional en la respectiva revisión, lo que no permitió obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. En virtud de lo anterior, se constató que KPMG y el Sr. Carreño no realizaron debidamente: (i) el examen de respaldos y antecedentes que conformaban la contabilidad y los estados financieros; (ii) la evaluación de los principios de contabilidad utilizados; y (iii) conclusiones respecto de si la presentación general de los estados financieros de HDI del año 2016 estaba exenta de errores significativos y cumplían con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 239 de la Ley N°18.045. De ese modo, para esta Unidad es posible estimar que el respectivo informe de auditoría emitido por KPMG y por el Sr. Carreño, no se encontraba debidamente fundado en técnicas y procedimientos de auditoría que otorgaran un grado 38

razonable de confiabilidad, proporcionaran elementos de juicio suficientes, cuyo contenido fuera veraz, completo y objetivo, al no efectuar el correspondiente examen y expresión de la opinión profesional independiente sobre los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI, conforme a lo dispuesto en las NAGAs y las instrucciones impartidas por la SVS, hoy CMF – Circular N°1441-, infringiendo con ello, lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045. En relación a lo anterior, es preciso dar cuenta que las NAGAs, en sus párrafos 13 y 14 de la Sección AU 700, señalan que los auditores debieran formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable, y para ello, los auditores debieran concluir si se han obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Para lograr dicha conclusión se debiera, entre otros, tomar en consideración si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. En ese contexto, las NAGAs señalan que los auditores debieran obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de ésta a un nivel aceptablemente bajo y así alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión.

Ahora bien, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría, las NAGAs disponen que ello es un tema de juicio profesional, el cual es esencial para efectuar correctamente una auditoría, dado que las interpretaciones de las NAGAs no pueden ser efectuadas sin aplicar el conocimiento y la experiencia pertinentes a los hechos y las circunstancias, disponiendo, en tal sentido, que es necesario considerar el juicio profesional en las decisiones relativas a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría y si se requiere efectuar trabajo adicional para lograr los objetivos de las NAGAs (§ 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500). Por su parte, dentro de los enunciados más relevantes, las NAGAs señalan que los auditores deben mantener escepticismo profesional al efectuar una auditoría de estados financieros, lo que implica una actitud que incluye una mente cuestionadora, estar alerta a condiciones que pueden indicar una posible representación incorrecta debido a fraude o error, toda vez que ello es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Por ello, el escepticismo profesional con el que debe ejercer sus funciones el auditor, también incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias (§A24 de la Sección AU 200). Lo expuesto, tiene relación con la Sección AU 200 de las NAGAs, que trata las responsabilidades generales del auditor independiente al efectuar una auditoría de estados financieros, estableciendo de manera especial los objetivos generales y 39

explicando la naturaleza y alcance de una auditoría diseñada para permitir al auditor independiente cumplir con esos objetivos. En tal sentido, esa Sección establece, en su párrafo 12, que los objetivos generales del auditor son: (i) obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas y, de ese modo, el auditor pueda expresar una opinión sobre si éstos se presentan razonablemente -en todos los aspectos significativos-de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable; e (ii) informar sobre los estados financieros y comunicar, según lo requieren las NAGAs, de acuerdo a los hallazgos del auditor. Asimismo, la Sección AU 200 establece una serie de requerimientos que debieran ser contemplados por el auditor a efectos de la realización de la auditoría de estados financieros. Dentro de éstos, se dispone que el auditor debe: (i) actuar con escepticismo profesional, lo que implica que éste debe planificar y efectuar una auditoría reconociendo que pueden existir circunstancias que impliquen que los estados financieros puedan estar representados incorrectamente en forma significativa (§17); (ii) ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros (§18), durante toda la auditoría (A31); (iii) obtener una seguridad razonable, por lo que debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, de modo que alcance conclusiones razonables sobre las cuales basar su opinión (§19); y (iv) cumplir con todas las secciones de auditoría pertinentes a la auditoría misma (§20). En relación a ello, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 200, en su párrafo A19, de requerimientos éticos relacionados con la auditoría a los estados financieros, establece el debido cuidado profesional que debe ejercer el auditor al llevar a cabo sus responsabilidades. En tal sentido, este requerimiento ético implica que el auditor deberá ejercer sus funciones en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría. Por su parte, la Sección AU 220 de las NAGAs, trata del control de calidad para trabajos efectuados de acuerdo a las mismas y, en tal sentido, de las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros. Al respecto, dentro de los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, establece, en su párrafo 10, la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas. En tal sentido, los párrafos 17, 18 y 19, disponen que el socio a cargo del trabajo debe hacerse responsable: (i) de la dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría, de acuerdo con las normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma, y, asimismo, de lo apropiado del informe del auditor, de acuerdo a las circunstancias (§17); (ii) de que las revisiones se efectúen de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora (§18); y (iii) de 40

satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para la emisión del informe del auditor, ello mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo (§19). Ahora bien, el párrafo A47 de la misma Sección, en relación al riesgo de detección de representaciones incorrectas significativas, señala que éste se encuentra relacionado con la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos realizados y determinados por el auditor para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo, por lo que el riesgo de detección es una función de la efectividad de un procedimiento de auditoría y de su aplicación. Asimismo, el párrafo A47 señala que, dentro de los asuntos que ayudan a aumentar la efectividad de un procedimiento de auditoría y de su aplicación, y que adicionalmente reducen la posibilidad que el auditor pueda seleccionar un procedimiento de auditoría inapropiado, o de aplicarlo incorrectamente o malinterpretar los resultados de auditoría, se encuentran la: (i) planificación adecuada; (ii) asignación correcta de personal al equipo de trabajo; (iii) aplicación de escepticismo profesional; y (iv) supervisión y revisión del trabajo efectuado. En relación a lo anterior, la guía de aplicación contenida en la Sección AU 220, en cuanto a desempeño del trabajo en el párrafo A14, sostiene que la supervisión del trabajo incluye: (i) la realización de un seguimiento del avance del trabajo de auditoría; (ii) la consideración de la competencia y capacidades de los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y si el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría; (iii) centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado; y (iv) la identificación de los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Adicionalmente, en cuanto al desempeño del trabajo, la NAGA recién citada establece (§A16) la responsabilidad por las revisiones, ejemplificando casos de éstas. En tal sentido, señala que una revisión consiste en considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros. Conforme se ha expuesto, las NAGAs señalan que la aplicación de escepticismo profesional y la supervisión y revisión del trabajo de auditoría efectuado, ayudan a aumentar la efectividad de los procedimientos de auditoría y su aplicación, reduciendo la posibilidad de que el auditor pueda aplicar incorrectamente un procedimiento de auditoría. En virtud de ello, la falta de la debida supervisión y revisión del trabajo y del escepticismo profesional por parte del Sr. Carreño, fue determinante en la ineficiencia de los procedimientos de auditoría efectuados por KPMG en la revisión del rubro Cuentas por Cobrar Asegurados (y sus subcuentas Cuentas por cobrar asegurados, Cuentas por cobrar coaseguro y deterioro) y el rubro Otros Ingresos, como también en la ausencia de procedimientos de auditoría, lo que finalmente se tradujo en que el riesgo de detección de la auditoría no pudiera ser mitigado. 41

Todas las falencias en los procedimientos de auditoría previamente mencionadas, debían ser subsanadas por el Sr. Carreño, no obstante, ellas no fueron corregidas, ya que al no actuar el socio a cargo con escepticismo profesional no se aplicó una actitud que es esencial para poder identificar e informar situaciones indicativas de posibles incorrecciones. En efecto, el escepticismo profesional importa una actitud que incluye una mentalidad inquisitiva y evaluación crítica de la evidencia, con un continuo cuestionamiento sobre si la información sugiere fraude o error, lo que en la especie no ocurrió en la auditoría practicada a HDI. Lo anterior, implicó que la Auditora no obtuvo evidencia por medio de procedimientos de auditoría que le permitiesen obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, por lo que no logró reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar sus opiniones, no obstante lo cual, igualmente fue emitido un informe de auditoría sin salvedades. Asimismo, queda de manifiesto que el Sr. Carreño no consideró en su revisión si el trabajo había sido realizado de acuerdo a las NAGAs; si la información obtenida era pertinente y fiable a efectos de ser utilizada como evidencia de auditoría; si el trabajo efectuado sustentaba las conclusiones alcanzadas; y si los objetivos de los procedimientos en el trabajo habían sido logrados, según lo dispone el párrafo A16 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Lo anterior da cuenta de la falta de supervisión del Sr. Carreño al trabajo ejecutado. En virtud de lo anteriormente expuesto, para esta Unidad de Investigación es posible establecer que KPMG y el Sr. Carreño actuaron en infracción de los objetivos generales del auditor independiente sobre juicio y escepticismo profesional, diligencia y debido cuidado profesional, y las normas relativas a control de calidad y debida dirección y supervisión de los trabajos, establecidas en los párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31 de la Sección AU 200 y en los párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A16 y A47 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Asimismo, no dieron cumplimiento a lo establecido en los párrafos 26 y A126 de la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315), el párrafo 25 de la Sección AU 330, los párrafos 4, 6, A3 y A6 de la Sección AU 500, los párrafos 6, 8 y 13 de la Sección AU 530 y los párrafos 13, 14, 15, 16 y 17 de la Sección AU 700 de las NAGAs, toda vez que no se dio cumplimiento al objetivo del auditor, de diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que le permitan obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión de auditoría. Así, tampoco se dio cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045 y al literal a.6, letra A, del Título I, al primer párrafo del Título II y a los numerales 1, 2, 2.2, 2.3, 8 y 9 del Título III de la Circular N°1441. En consecuencia y a partir de la base normativa antes reseñada (artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, Circular N°1441 y las NAGAs), los hechos y medios de prueba descritos en las letras C.1, C.2, C.3 y D de este apartado, permiten observar que, en el proceso de auditoría de los estados financieros de HDI Seguros S.A. terminados al 31 de diciembre de 2016, se configuran infracciones a las obligaciones que le impone la legislación y normativa vigente, por parte de la empresa auditora KPMG Auditores Consultores Limitada y el Sr. 42

Juan Pablo Carreño Cea, específicamente, al emitir informes de auditoría sin evidencia suficiente y apropiada que los sustenten.”. II.3. DESCARGOS. Con fecha 8 de enero de 2021, la defensa conjunta de los Investigados –KPMG Auditores Consultores Ltda. y don Juan Pablo Carreño Cea– evacuó sus descargos, que rolan a fojas 1461 y siguientes. II.4. MEDIOS DE PRUEBA APORTADOS POR LOS INVESTIGADOS AL PROCEDIMIENTO SANCIONATORIO. 1. Mediante Oficio Reservado UI N°33 de fecha 13 de enero de 2021, el Fiscal decretó la apertura de un término probatorio de 10 días, el cual, venció el día 27 de enero de 2021. 2. Durante el término probatorio, mediante presentación recibida por la Unidad de Investigación con fecha 27 de enero de 2021, la defensa de los Investigados rindió los siguientes medios de prueba:
Prueba documental aparejada al Procedimiento Sancionatorio por los Investigados: 1) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°63, vigentes al momento de efectuarse la auditoría a los estados financieros de HDI Seguros S.A. al 31 de diciembre de 2016. 2) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°64, “Modificación sección AU 600” año 2013. 3) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°65, “Modificación sección AU 800” año 2013. 4) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°66, “Modificación sección AU 315” año 2014. 43

5) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°67, “Modificación sección AU 570” año 2014. 6) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°68, “Modificación sección AU 610” año 2014. 7) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°69, “Modificación sección AU 915” año 2014. 8) Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas en Chile N°70, “Modificación sección AU 920” año 2014. II.5. INFORME DEL FISCAL DE LA UNIDAD DE INVESTIGACIÓN. Mediante Oficio Reservado UI N°101/2021 de 28 de enero de 2021, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 inciso 2° del D.L. N°3.538 y, habiéndose realizado todos los actos de instrucción y vencidos los términos probatorios antes referidos, el Fiscal de la Unidad de Investigación remitió a este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, el Informe Final de la Investigación y el expediente administrativo del Procedimiento Sancionatorio, informando el estado de éste y su opinión fundada acerca de la configuración de las infracciones imputadas al Investigado. II.6. OTROS ANTECEDENTES DEL PROCESO. II.6.1. Audiencia contemplada en el artículo 52 inciso 1° del D.L. N°3.538, celebrada con fecha 5 de febrero de 2021. Mediante Oficio Reservado N°6.403 de fecha 29 de enero de 2021, se citó a audiencia a la defensa de los Investigados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 52 del Decreto Ley N°3.538, la que se celebró el día 5 de febrero de 2021. III. NORMAS APLICABLES. 1. El artículo 239 de la Ley N°18.045

, que dispone: 44

“Para los efectos de esta ley, las empresas de auditoría externa son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de la Superintendencia: a) Examinan selectivamente los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros. b) Evalúan los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración. c) Emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable.”. 2. El artículo 240 inciso 3° de la Ley N°18.045

, que dispone: “Las empresas de auditoría externa, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia de su reglamento interno, en el que se establecerán, a lo menos, las siguientes materias relativas a la actividad de la empresa: (i) las normas de procedimiento, control y análisis de auditoría; (ii) las normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada o reservada y la solución de conflictos de intereses, y (iii) las normas de independencia de juicio e idoneidad técnica del personal encargado de la dirección y ejecución de la auditoría externa. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá regular los contenidos esenciales de dichas normas, los estándares mínimos de idoneidad técnica y sus formas de acreditación.”. 3. El artículo 246 inciso 1° letras a) y b) de la Ley

N°18.045, que dispone: “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso. Adicionalmente a lo señalado en el artículo 239, las empresas de auditoría externa deberán: a) Señalar a la administración de la entidad auditada y 45

al comité de directores, en su caso, las deficiencias que se detecten dentro del desarrollo de la auditoría externa en la adopción y mantenimiento de prácticas contables, sistemas administrativos y de auditoría interna, identificar las discrepancias entre los criterios contables aplicados en los estados financieros y los criterios relevantes aplicados generalmente en la industria en que dicha entidad desarrolla su actividad, así como, en el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad y la de sus filiales incluidas en la respectiva auditoría. b) Comunicar a los organismos supervisores pertinentes cualquier deficiencia grave a que se refiere el literal anterior y que, a juicio de la empresa auditora, no haya sido solucionada oportunamente por la administración de la entidad auditada, en cuanto pueda afectar la adecuada presentación de la posición financiera o de los resultados de las operaciones de la entidad auditada.”. 4. El artículo 248 de la Ley N°18.045

que dispone: “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. La empresa de auditoría externa deberá mantener, por a lo menos seis años contados desde la fecha de la emisión de tales opiniones, certificaciones, informes o dictámenes, todos los antecedentes que le sirvieron de base para su elaboración. La Superintendencia, mediante una norma de carácter general, podrá establecer medios y condiciones de archivo y custodia de tales antecedentes. En ningún caso podrán destruirse los documentos que digan relación directa o indirecta con alguna controversia o litigio pendiente. El informe de auditoría externa de las entidades domiciliadas en Chile deberá ser suscrito a lo menos por el socio con domicilio y residencia en Chile que condujo la auditoría. Cuando sean citados, cualquiera que haya firmado los informes de auditoría deberá concurrir a las juntas de accionistas para responder las consultas que se le formulen respecto de su informe y respecto de las actividades, procedimientos, constataciones, recomendaciones y conclusiones, que sean pertinentes. La Superintendencia podrá autorizar mecanismos que permitan cumplir la obligación antedicha por medios de comunicación que garanticen la fidelidad y simultaneidad de sus opiniones.”. 5. La Circular N°1441, que establece normas

mínimas de auditoria externa y del informe con la opinión del sistema de control interno para compañías de seguros y reaseguros, que, en lo pertinente, establece lo siguiente: 46

“TITULO I AREAS MINIMAS DE TRABAJO Las siguientes áreas o ciclos de trabajo deben ser obligatoriamente cubiertas por los auditores externos en sus exámenes a las compañías: A CICLO DE PRODUCCION a. 6 Deudores por Primas Se debe probar que dichas primas representan efectivamente créditos a favor de la empresa y que se han constituido las provisiones indicadas por esta Superintendencia. En este rubro, donde se requiere un alto grado de depuración del saldo, para el caso de las compañías de seguros generales, los planes de pago, cobran especial importancia, por lo cual se debe efectuar una cuidadosa planificación de la muestra a utilizar. Los Planes de Pago se entienden elementos integrantes de las Condiciones Particulares de la póliza y cuando ellos se modifiquen o no exista Plan de Pago, éste deberá rectificarse o incorporarse mediante el endoso respectivo. En el caso que los planes de pago sean firmados por el corredor que intermedió el seguro, deberá quedar acreditado que ha sido autorizado al efecto, por escrito, por el asegurado. A su vez, deberá considerarse que el saldo reflejado en la cuenta Primas por Cobrar de la FECU, tenga su correspondiente respaldo contable mediante su apertura en cuentas separadas denominadas Primas por Cobrar Afectas y Primas por Cobrar No Afectas, de acuerdo con lo dispuesto en el DL 825, Ley de Impuesto al Valor Agregado y su Reglamento.”. “TITULO II ALCANCE DE LA AUDITORIA A LOS ESTADOS FINANCIEROS Los auditores externos deben incluir en sus revisiones todos los ciclos definidos precedentemente, probando la razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman. Al respecto debe prepararse un "Programa de Trabajo" suficientemente explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión de cada una de las operaciones definidas para los ciclos. La profundidad del examen estará determinada por la importancia relativa que cada saldo tenga, como parte del todo, debiendo considerar cada una de las subcuentas que conforman dicho saldo. El referido examen debe ser suficiente para respaldar la opinión que emita el auditor externo respecto de la validez de los estados financieros. 47

En atención a que el muestreo constituye uno de los procedimientos de auditoría de mayor aplicación, en la planificación del tamaño adecuado de cada muestra, los auditores externos deben tener presente, al menos, los aspectos siguientes: 1. Universo sobre el cual se obtiene la muestra, ya que ésta debe ser apropiada en relación con el objetivo de auditoría perseguido; 2. Representatividad de la muestra respecto del universo, lo cual significa que todas las partidas del universo deben tener la misma oportunidad de ser elegidas; y 3. Determinación del error monetario tolerable que pueda existir para el saldo de la cuenta o tipo de transacción a revisar, y que no cause error significativo en los estados financieros a auditar. Para elaborar la opinión de los Estados Financieros, los auditores externos podrán utilizar como base de su evaluación al control interno, las indicaciones del Informe con la Opinión del Sistema de Control Interno, considerando las definiciones de su plan de auditoría, para los ciclos mencionados precedentemente, probando la razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman.”. “TITULO III EVIDENCIA DE LA AUDITORIA Los auditores externos deben obtener y mantener evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el dictamen. Esta evidencia, conformada entre otros, por los papeles de trabajo, debe estar a disposición de este Organismo Fiscalizador por un período no inferior a 5 años, desde la fecha del respectivo dictamen, conforme al artículo 56, Nº 3 del D.S. Nº 587, de Hacienda, de 1982, Reglamento de Sociedades Anónimas. Las evidencias indicadas deben incluir, a lo menos, lo siguiente: 1. Resumen del trabajo efectuado y conclusiones respecto de cada una de las cuentas o ciclos definidos anteriormente; 2. El alcance y profundidad dado al examen practicado a cada cuenta, determinado en base a la evaluación del control interno. Como parte de esta evidencia debe dejarse constancia: 48

2.1 De los montos de los errores monetarios tolerables determinados por el auditor al planificar el tamaño de la muestra; 2.2 Del tamaño de las muestras y proporción del universo seleccionado; y 2.3 Del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas y proyección de éstos a las partidas sobre las cuales fue seleccionada la muestra. (…) 8. Constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso deben abstenerse de emitir opinión respecto de estos saldos; esta situación deberá reflejarse en el dictamen y en Notas a los Estados Financieros. 9. Inventarios de los ítem que formen parte de la cuenta Deudores por primas, señalando las fechas de toma de inventario y de corte documentario.”. “TÍTULO V OPINIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO Los auditores externos deben emitir un informe con la opinión del sistema de control interno al 31 de diciembre de cada año, con el fin de proporcionar una certeza razonable de la seguridad presentada por los ciclos definidos, y del nivel de confiabilidad que presentan los registros financieros para la preparación de los Estados Financieros, que la entidad aseguradora mantiene vigente, teniendo presente para estos efectos, los componentes o elementos que constituyen la estructura de Control Interno, esto es, el ambiente de control, el sistema contable y los procedimientos de control. 6. Evidencia del Examen de Control Interno. Este informe de Control Interno, en función de los ciclos evaluados, debe contener una descripción resumida del trabajo realizado, del cual los auditores externos deben mantener evidencia específica suficiente a través de los Papeles de Trabajo, los que deben estar a disposición de este Organismo cuando ellos sean requeridos.”. 6. La Circular N°1499, sobre la contabilización y

provisiones de primas por cobrar y recuperos, que, en los pertinente, establece lo siguiente: 49

“III. PRIMAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR A ASEGURADOS 2. Primas por Cobrar sin respaldo de Documentos. Aquellas primas por cobrar cuyo pago no estuviere respaldado en la forma descrita en el punto III.1 de esta circular serán clasificadas en la subcuenta "5.12.11.00 Venta Directa" si provinieren de producción contratada en forma directa por la compañía, y en la subcuenta "5.12.12.00 Venta Intermediarios" si correspondieren a producción efectuada a través de intermediarios. Dentro de esta clasificación se pueden encontrar tres categorías de primas por cobrar sin respaldo de documentos, las que dependiendo de su modalidad de pago se encuentran afectadas por regímenes distintos de provisiones: 2.3. Primas sin especificación de forma de pago. Si no hubiere especificación de fecha de pago o bien no se encontraran clasificadas en las categorías antes descritas, se estará a lo dispuesto en el artículo 543 del Código de Comercio, entendiéndose que la prima es exigible desde el inicio de la vigencia de la cobertura, y se deberán provisionar en un 100% las primas afectadas si, a la fecha de cierre de los Estados Financieros, hubieren transcurrido 2 meses o más a contar de la fecha de inicio de la vigencia de la cobertura de la póliza correspondiente sin que se hubiere regularizado su situación inicial. Si tal regularización se produjere en forma posterior a la fecha de cierre de los estados financieros, esas primas deberán mantenerse provisionadas para efecto de presentación de los estados financieros. De ser material el monto de estas regularizaciones posteriores, se deberá incluir su efecto en notas a los estados financieros, como un hecho posterior. En aquellos seguros en participación en que la compañía actuare como partícipe no-líder, deberá existir una carta de resguardo emitida por la compañía líder que especifique las fechas precisas en que se pagará la prima a la partícipe. Se deberá constituir una provisión por el 100% de aquellas primas que permanecieren vencidas e impagas por 1 mes o más a la fecha de cierre de los estados financieros. Este plazo se aplicará a partir de las fechas mencionadas en la respectiva carta de resguardo, y en ausencia de esta carta resguardo o de estipulación en ella de las fechas de pago, se aplicará a partir de la fecha de inicio de la vigencia de la cobertura de la póliza respectiva. Sólo podrán reclasificarse las primas por cobrar señaladas en este número cuando éstas pasaren a constituir primas respaldadas mediante documentos en la forma señalada en el número III.1, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones de ese número.”. 50

Párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24, A31 y A47 de

la Sección AU 200 de las NAGAS sobre “Objetivos Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que establecen: “Objetivos generales del auditor 12. Al efectuar una auditoría de estados financieros, los objetivos generales del auditor son: a. obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error, y así permitir al auditor expresar una opinión sobre si los estados financieros se presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con un marco de preparación y presentación de información financiera aplicable, y; b. informar sobre los estados financieros y comunicar según lo requieren las NAGAs de acuerdo a los hallazgos del auditor (…) Requerimientos Escepticismo profesional 17. El auditor debiera planificar y efectuar una auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden existir circunstancias que resulten en que los estados financieros estén representados incorrectamente en forma significativa. (Ver párrafos A22-A26) Juicio profesional 18. El auditor debiera ejercer juicio profesional al planificar y efectuar una auditoría de estados financieros. (Ver párrafos A27-A31) Suficiente y apropiada evidencia de auditoría y riesgo de auditoría 19. Para obtener una seguridad razonable, el auditor debiera obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre 51

los cuales basar la opinión del auditor. (Ver párrafos A32-A56) Efectuar una auditoría de acuerdo con NAGAs Cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría 20. El auditor debiera cumplir con todas las Secciones de auditoría pertinentes a la auditoría. Una Sección de auditoría es pertinente a la auditoría cuando la Sección de auditoría está vigente y existen las circunstancias tratadas por la Sección de auditoría. (Ver párrafos A57-A62)” (…) Guía de aplicación y otro material explicativo Una auditoría de estados financieros Requerimientos éticos relacionados con una auditoría de estados financieros A19. El debido cuidado profesional requiere que el auditor lleve a cabo sus responsabilidades profesionales en forma competente y tener las apropiadas capacidades para efectuar la auditoría y permitir que un informe del auditor apropiado sea emitido. Escepticismo profesional A24. El escepticismo profesional es necesario para una evaluación crítica de la evidencia de auditoría. Esto incluye cuestionar evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones y otra información obtenida de la Administración y de los encargados del Gobierno Corporativo. También incluye la consideración de la suficiencia y de lo apropiado de la evidencia de auditoría obtenida en las circunstancias. Por ejemplo, en el caso en que existan factores de riesgo de fraude y un único documento, de una naturaleza tal que sea susceptible a fraude, sea la única evidencia que respalda a un monto significativo incluido en los estados financieros. Juicio Profesional A31. Es necesario que el juicio profesional sea ejercido durante toda la auditoría. Y también, es necesario que sea apropiadamente documentado. Al respecto, se requiere que el auditor prepare documentación de auditoría suficiente para permitir 52

que un auditor experimentado, que no tiene una relación anterior con la auditoría, entienda los juicios profesionales significativos efectuados para alcanzar conclusiones sobre hallazgos o asuntos significativos que surgen durante la auditoria. No se debe utilizar el juicio profesional como una justificación para decisiones que de otro modo no están respaldados por hechos y circunstancias del trabajo ni por suficiente y apropiada evidencia de auditoria. Riesgos

representaciones

incorrectas significativas Riesgo de detección A47. El riesgo de detección está relacionado con la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos del auditor que son determinados por el auditor para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo. Por lo tanto, es una función de la efectividad de un procedimiento de auditoría y de su aplicación por el auditor. Los siguientes asuntos ayudan a aumentar la efectividad de un procedimiento de auditoría y de su aplicación y reducen la posibilidad que el auditor pueda seleccionar un procedimiento de auditoría inapropiado, aplicar incorrectamente un procedimiento de auditoría o malinterpretar los resultados de la auditoría: • Planificación adecuada. • Asignación correcta de personal al equipo de trabajo. • Aplicación de escepticismo profesional. • Supervisión y revisión del trabajo de auditoría efectuado.”. 8. Párrafos 8, 9, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A15 y

A16 de la Sección AU 220 de las NAGAS, sobre el “Control de Calidad para Trabajos efectuados de acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas”, que establecen: “Objetivo 8. El objetivo del auditor es implementar procedimientos de control de calidad a nivel del trabajo que proporcionen al auditor una razonable seguridad que: a. La auditoría cumple con las normas profesionales y con los requerimientos legales y regulatorios, y b. El informe del auditor emitido es apropiado en las 53

circunstancias. Definiciones 9. Para los propósitos de las NAGA, los siguientes términos tienen los significados que a continuación se asignan: Socio a cargo del trabajo. El socio u otra persona en la firma responsable de la ejecución y desempeño del trabajo de auditoría y del informe del auditor emitido por cuenta de la firma y quien, cuando fuere requerido, tiene la apropiada autoridad reconocida por un organismo profesional o por un organismo regulador. Requerimientos Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad de las auditorías 10. El socio a cargo del trabajo debiera ser responsable por la calidad general de cada trabajo de auditoría al cual éste sea asignado. Al cumplir con esta responsabilidad, el socio a cargo del trabajo puede delegar la realización de ciertos procedimientos a, y utilizar el trabajo de, otros miembros del equipo de trabajo y puede confiar en el sistema de control de calidad de la firma. (Ver párrafo A3) Designación de los equipos de trabajo 16. El socio a cargo del trabajo debiera satisfacerse que el equipo de trabajo y cualquier especialista externo contratado por el auditor, conjuntamente tengan la apropiada competencia y capacidad para: a. Efectuar el trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios aplicables, y b. Permitir la emisión de un informe del auditor que sea apropiado en las circunstancias. (Ver párrafos A9-A11) Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño 17. El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por lo siguiente: 54

a. La dirección, supervisión y desempeño del trabajo de auditoría de acuerdo con normas profesionales, requerimientos legales y regulatorios aplicables y las políticas y procedimientos de la firma. (Ver párrafos A12-A14 y A19) b. Lo apropiado del informe del auditor de acuerdo a las circunstancias. Revisiones 18.El socio a cargo del trabajo debiera hacerse responsable por las revisiones que se están efectuando de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la firma. (Ver párrafos A15-A16 y A19) 19. En, o antes de, la fecha del informe del auditor, el socio a cargo del trabajo debiera, mediante una revisión de la documentación de auditoría y una reunión de análisis con el equipo de trabajo, satisfacerse que se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para respaldar las conclusiones resultantes y para que sea emitido el informe del auditor. (Ver párrafos A17-A19) (…) Responsabilidades del ejecutivo principal por la calidad en las auditorías (Ver párrafo 10) A3. Las acciones del socio a cargo del trabajo y las comunicaciones con los otros miembros del equipo de trabajo, demuestran la responsabilidad general de la calidad en cada trabajo de auditoría cuando ellas enfatizan: a. La importancia para la calidad de la auditoría de: i. Efectuar el trabajo que cumpla con las normas profesionales y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; ii. Dar cumplimiento a las políticas y procedimientos de control de calidad de la firma, aplicables; iii. Emitir informes de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, y; iv. La capacidad del equipo de trabajo de plantear sus dudas sin el temor de represalias, y; b. El hecho que la calidad es esencial para efectuar trabajos de auditoría. 55

Desempeño del trabajo Dirección, supervisión y desempeño (Ver párrafo 17(a)) A14. La supervisión incluye asuntos tales como los siguientes: • Efectuar un seguimiento del avance del trabajo de auditoría. • Considerar la competencia y capacidades a los miembros individuales del equipo de trabajo, incluyendo si tienen suficiente tiempo para efectuar su trabajo, entienden sus instrucciones y el trabajo está siendo efectuado de acuerdo con el enfoque planificado para el trabajo de auditoría. • Centrar la atención en los hallazgos o temas significativos que surgen durante el trabajo de auditoría, tomando en consideración su importancia y modificando apropiadamente el enfoque planificado • Identificar los asuntos para consultar o considerar durante el trabajo de auditoría por los miembros calificados del equipo de trabajo. Revisiones Responsabilidades por las revisiones (Ver párrafo 18) A15. De acuerdo con la Norma de Control de Calidad (NCC), El Sistema de Control de Calidad de una Firma, las responsabilidades por las políticas y procedimientos de efectuar revisiones en la firma, son determinadas sobre la base que miembros del equipo de trabajo con experiencia adecuada revisen el trabajo de otros miembros del equipo de trabajo. El socio a cargo del trabajo puede delegar parte de la responsabilidad de la revisión a otros miembros del equipo de trabajo, de acuerdo con el sistema de control de calidad de la firma. A16. Una revisión consiste en considerar, por ejemplo, de si: • El trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios • Los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención • Han tenido lugar las consultas apropiadas y conclusiones resultantes han sido documentadas e implementadas 56

• La naturaleza, oportunidad y alcance del trabajo efectuado es apropiado y no necesitan ser modificados • El trabajo efectuado sustenta las conclusiones alcanzadas y está apropiadamente documentado • La evidencia obtenida es suficiente y apropiada para sustentar el informe del profesional y • Los objetivos de los procedimientos en el trabajo han sido logrados. (…) 9. Párrafos 8, 16, 18, A11 y A26 de la Sección AU 230

de las NAGAS sobre “Documentación de auditoría”, que establecen lo siguiente: “Forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría 8. El auditor debiera preparar documentación de auditoría que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender, lo siguiente: (Ver párrafos A4-A7 y A19-A20) a) La naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAs y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables; (Ver párrafos A8-A9) b) Los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida, y; c) Hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones. (Ver párrafos A10-A13) Armado y custodia del archivo definitivo de auditoría 16. El auditor debiera recopilar la documentación de auditoría en un archivo de auditoría y finalizar el proceso administrativo de armado del archivo de auditoría definitivo oportunamente, no más allá de los 60 días siguientes a la fecha de emisión del informe. 18. En circunstancias distintas de las mencionadas en el párrafo 14 en las cuales el auditor considera necesario modificar la documentación de auditoría existente o agregar nueva documentación de auditoría con 57

posterioridad a la fecha de finalización de la documentación, el auditor debiera, sin perjuicio de la naturaleza de las modificaciones o adiciones, documentar: (Ver párrafo A28) Documentación del cumplimiento con NAGAs A11. Un factor importante en la determinación de la forma, contenido y alcance de la documentación de auditoría de los hallazgos y temas significativos es el alcance del juicio profesional aplicado al efectuar el trabajo y evaluar los resultados. La documentación de los juicios profesionales efectuados, cuando fueren significativos, sirven para explicarlas conclusiones del auditor y a reforzar la calidad del juicio. Tales hallazgos o temas son de especial interés para quienes son responsables por revisar la documentación de auditoria, incluyendo a aquellos que efectúen auditorías posteriores al revisar partidas que continúan siendo significativas (por ejemplo, al efectuar una revisión de estimaciones contables retrospectiva). Armado y custodia del archivo definitivo de auditoría A26. La finalización del armado del archivo de auditoría definitivo con posterioridad a la fecha del informe del auditor es un proceso administrativo que no involucra efectuar procedimientos de auditoría nuevos o determinar nuevas conclusiones. Sin embargo, pueden efectuarse cambios a la documentación de auditoría durante el proceso final de recopilación si son de naturaleza administrativa. Ejemplos de tales cambios incluyen: • eliminar o desechar información reemplazada. • clasificar, reunir y hacer referencia cruzada a los papeles de trabajo. • cerrar al finalizar las listas de control relacionadas con el proceso de recopilación • de archivos. • documentar la evidencia de auditoría que el auditor ha obtenido, analizado y acordado con los miembros pertinentes del equipo de trabajo con anterioridad a la fecha del informe del auditor. • agregar información recibida con posterioridad a la fecha del informe del auditor, por ejemplo, una confirmación original que había sido anteriormente enviada por fax.”. 10. Párrafos 26 y A126 NAGA N°66 (modificación de la Sección AU 315) de las NAGAS “Entendimiento de la entidad y su entorno y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas”, que establecen: 58

“Identificación y evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas 26. Para proporcionar una base para diseñar y efectuar procedimientos de auditoría posteriores, el auditor debiera identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de: a. los estados financieros (Ver párrafos A122-A125), y b. la afirmación pertinente para clases de transacciones, saldos de cuentas y de presentación y revelaciones. (Ver párrafos A126-A133) Evaluación de riesgos de representaciones incorrectas significativas al nivel pertinente de afirmación (Ver párrafo 26(b)) A126. Los riesgos de representaciones incorrectas significativas al nivel de afirmación pertinente para las clases de transacciones, saldos de cuentas y revelaciones necesitan ser considerados debido a que tal consideración ayuda directamente en determinar la naturaleza, oportunidad y el alcance de procedimientos de auditoría posteriores a nivel de las afirmaciones, necesario para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. Al identificar y evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente, el auditor puede concluir que los riesgos identificados están relacionados en forma más invasiva sobre los estados financieros tomados como un todo y que afectan potencialmente a muchas afirmaciones pertinentes.”. 11. Párrafos 3, 6, 22 y 25 de la Sección AU 330 de las NAGAS sobre “Efectuar procedimientos de auditoría en respuesta a riesgos evaluados y evaluar la evidencia de auditoría obtenida” que establecen: “Objetivo 3. El objetivo del auditor es obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría respecto a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas mediante el diseño y la implementación de respuestas apropiadas a esos riesgos. Procedimientos de auditoría que responden a los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente 6. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría posteriores cuya naturaleza, oportunidad y alcance están basados en 59

y responden a, los riesgos evaluados de representaciones incorrectas significativas a nivel de la afirmación pertinente. (Ver párrafos A4–A9) Procedimientos sustantivos que respondan a riesgos significativos 22. Si el auditor ha determinado que es un riesgo significativo, un riesgo evaluado de una representación incorrecta significativa a nivel de la afirmación pertinente, el auditor debiera efectuar procedimientos sustantivos que respondan específicamente a ese riesgo. Cuando el enfoque a un riesgo significativo sólo consiste de procedimientos sustantivos, esos procedimientos debieran incluir pruebas de los detalles. (Ver párrafo A58) Selección de partidas para efectuar pruebas destinadas a obtener evidencia de auditoría 25.Al diseñar las pruebas de controles y de detalles, el auditor debiera determinar la manera de seleccionar las partidas para someter a pruebas que sean efectivas para lograr el objetivo del procedimiento de auditoría. (Ver párrafos A65–A71)”. 12. Párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS sobre “Evidencia de Auditoría”, que establecen: “Objetivo 4. El objetivo del auditor es diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que permitan al auditor obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar la opinión del auditor. Requerimientos Suficiente y apropiada evidencia de auditoría 6. El auditor debiera diseñar y efectuar procedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias con el propósito de obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría. (Ver párrafos A1-A26) Guías de aplicación y otro material explicativo Suficiente y apropiada evidencia de auditoría A3. Como se explica en la Sección AU 200, Objetivos 60

Generales del Auditor Independiente y Efectuar una Auditoría de Acuerdo con Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas,(3) una seguridad razonable es obtenida cuando el auditor ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir el riesgo de auditoría (o sea, el riesgo que el auditor exprese una opinión inapropiada cuando los estados financieros están representados incorrectamente en forma significativa) a un nivel aceptablemente bajo.”. 13. Párrafos 6, 8 y 13 de la Sección AU 530 de las NAGAS sobre “Muestreo en Auditoría”, que establecen: “Requerimientos Diseño, tamaño y selección de la muestra de partidas para efectuar pruebas 6. Al diseñar una muestra de auditoría, el auditor debiera considerar el propósito del procedimiento de auditoría y las características del universo del cual seleccionará la muestra. (Ver párrafos A7-A11) 8. El auditor debiera seleccionar partidas para la muestra en forma tal que éste pueda razonablemente esperar que la muestra sea representativa del universo pertinente y con la probabilidad de proporcionar al auditor con una base razonable para concluir respecto al universo. (Ver párrafos A15-A17) Proyectar los resultados del muestreo en auditoría 13.El auditor debiera proyectar los resultados del muestreo en auditoría al universo. (Ver párrafos A24-A25)”. 14. Párrafos 13, 14, 15, 16 y 17 de la Sección AU 700 de las NAGAS sobre “Formar una opinión e informar sobre estados financieros”, que establecen: “Requerimientos Formarse una opinión sobre los estados financieros 13. El auditor debiera formarse una opinión respecto a si los estados financieros están presentados razonablemente, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. 14. A fin de formarse esa opinión, el auditor debiera concluir si el auditor ha obtenido una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo no tienen representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a 61

fraude o error. Esa conclusión debiera tomar en consideración lo siguiente:

a. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 330, Efectuar Procedimientos de Auditoría en Respuesta a Riesgos Evaluados y Evaluar la Evidencia de Auditoría Obtenida, respecto a si se ha obtenido suficiente y apropiada evidencia de auditoría. b. La conclusión del auditor, de acuerdo con la Sección AU 450, Evaluación de Representaciones Incorrectas Identificadas Durante una Auditoría, respecto a si las representaciones incorrectas son significativas, individualmente o en conjunto. c. Las evaluaciones requeridas por los párrafos 15- 18. 15. El auditor debiera evaluar si los estados financieros están preparados, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable. Esta evaluación debiera incluir la consideración de los aspectos cualitativos de las prácticas contables de la entidad, incluyendo indicios de un posible sesgo en los juicios de la Administración. 16.En particular, el auditor debiera evaluar si, en vista de los requerimientos del marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable: a. los estados financieros revelan adecuadamente las políticas contables significativas seleccionadas y aplicadas; b. las políticas contables seleccionadas y aplicadas son uniformes con el marco financiero para la preparación y presentación de información financiera aplicable y son apropiadas; c. las estimaciones contables efectuadas por la Administración son razonables; d. la información presentada en los estados financieros es pertinente, fiable, comparable y entendible; e. los estados financieros proporcionan revelaciones adecuadas para permitir a los usuarios para los cuales están dirigidos, entender el efecto de transacciones y hechos significativos sobre la información presentada en los estados financieros, y f. la terminología utilizada en los estados financieros, 62

incluyendo el título de cada estado financiero, es apropiada. 17. La evaluación por el auditor respecto a si los estados financieros logran una presentación razonable, debiera también incluir la consideración de lo siguiente: a. la presentación general, estructura y contenido de los estados financieros. b. respecto a si los estados financieros, incluyendo las notas relacionadas, representan las transacciones y hechos subyacentes de una manera que logra una presentación razonable. IV. DESCARGOS Y ANÁLISIS. IV.1. DESCARGOS EVACUADOS. IV.1.1. Descargos “Respecto a la imposibilidad para cualquier auditor que no tenga conexión previa con la auditoría de comprender los resultados de los procedimientos efectuados y la evidencia de auditoría obtenida (supuesta infracción al párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAs)”. Sobre el particular, la defensa de los Investigados señala que no es efectivo que la documentación presentada a raíz del proceso de fiscalización de la auditoría efectuada por KPMG a HDI para el año 2016, no presentaba el orden necesario ni tenía el hilo conductor apropiado para que cualquier revisor pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos de auditoría efectuados, situación que constituiría una infracción al párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAS. Lo anterior, expresa, pues la CMF omite ciertas consideraciones relevantes a la hora de interpretar la normativa aplicable e imputar a mis representados su infracción. Asimismo, agrega, en el contexto del proceso de fiscalización de la auditoría de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, KPMG puso a disposición de los funcionarios de la DAEC CMF un computador que contenía la documentación de la auditoría practicada y cuatro carpetas físicas tres de ellas con el trabajo del área de auditoría financiera y la otra con el trabajo del área de impuestos-, además de un pendrive con información adicional. 63

A continuación, cita párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAS en relación al párrafo 6 de la Sección AU 230, en cuanto que un auditor experimentado debe necesariamente poseer experiencia en el área específica de que se trata esta auditoría, esto es en compañías de seguros; sin embargo, señala que desconoce si el personal de la DAEC CMF que realizó la revisión en terreno de los respaldos asociados a la auditoría de los estados financieros de HDI, eran profesionales especialistas en materia de seguros con la experiencia necesaria en el área (más allá de tener experiencia en auditorías en general) y agrega que la NCG N°275 exige experiencia de 5 años para que los socios conduzcan informes de auditoría de compañías de seguros, lo que debiese ser replicado en los fiscalizadores que analicen con posterioridad los informes de auditoría. Añade que, la experiencia previa en auditorías a compañías de seguro se hace aún más necesaria y relevante en este caso en concreto si se considera que la auditoría a HDI no fue realizada en un proceso de fusión. Concluye que, la auditoría debe ser comprendida por un auditor experimentado en la materia, pero no es necesario que sea además comprendida por “cualquier revisor”, como erróneamente se interpreta en los cargos, toda vez que muchos de los presuntos errores acusados en los cargos, no son en realidad tales, como bien puede demostrarse si se atiende precisamente a las especiales características de las auditorías de compañías de seguros. IV.1.2. Descargos en relación a las “Imputaciones específicas respecto a la gestión documental por parte de KPMG en el marco de la auditoría efectuada a HDI (supuesta infracción al Reglamento Interno de KPMG, al numeral 6 del Título V de la Circular N° 1441 de la SVS y al párrafo 16 de la Sección AU 230 de las NAGAs)”. a.) “ Respecto al registro de los papeles de trabajo en

el sistema eAudit y en carpetas físicas

”.
Expresa que la migración desde el antiguo sistema de trabajo basado en papeles físicos a esta plataforma digital fue gradualmente implementada por KPMG en sus auditorías a partir del año 2010 y que este cambio en la metodología de trabajo fue un proceso complejo y gradual, ya que si bien el objetivo era eventualmente prescindir de la documentación física, en la práctica era posible que algunos documentos de auditoría quedaran registrados tanto en carpetas físicas como en el sistema eAudit o, por el contrario, que algunos papeles de trabajo quedaran registrados únicamente en los Legajos físicos y no en el sistema eAudit. Agrega que, si bien es cierto que algunos documentos relativos a la auditoría de los estados financieros de HDI se encontraban registrados tanto en el 64

sistema eAudit como en carpetas físicas o que algunos de los papeles de trabajo no se encontraban registrados en el sistema eAudit, ello no implica necesariamente un incumplimiento de la normativa de auditoría, porque toda la documentación constituye la evidencia de auditoría en su conjunto, independientemente del formato utilizado para su archivo. El fondo o la substancia radica en que el auditor obtenga la evidencia de auditoría suficiente y apropiada y no en la forma en que esta es archivada. Lo anterior, lo funda según los párrafos A5 y 6 de la Sección AU 230 de las NAGAS. b.) “ Respecto a la diferencia de contenido en los

papeles de trabajo denominados “D.A.1.0020 Rotación Deudores por Primas” del eAudit y “D.A.1.0050” y “D.A.1.0020” de las carpetas físicas, referidos a las pruebas sustantivas del Ciclo de Producción

”.
En cuanto a que el Oficio de Cargos se refiere a los documentos “D.A.1.0020 Rotación Deudores por Primas” del eAudit y “D.A.1.0050” y “D.A.1.0020” de las carpetas físicas, señalando que éstos últimos abordan mediante un procedimiento analítico la cuenta de Depósitos No Identificados; procedimiento que no fue registrado en el sistema eAudit y que no existe una referencia cruzada entre ambos papeles de trabajo (electrónicos y físicos) o una conclusión que ayude a que un auditor experimentado o revisor que no tuvo conexión previa con la auditoría, a comprender cuál es el documento válido y definitivo, señala que efectivamente existe una diferencia entre el referido papel de trabajo registrado en el eAudit y aquellos registrados en el Legajo físico. Sin embargo, tal como fue señalado en la declaración del señor Lesswin Pérez transcrita en el Oficio de Cargos, es necesario recalcar que los papeles de trabajos físicos, es decir, los documentos “D.A.1.0050” y “D.A.1.0020” corresponden a los papeles de trabajo definitivos. Así, sostiene que la diferencia entre los papeles de trabajo se debió a un error involuntario el momento del cierre de la documentación de auditoría. En efecto, el papel de trabajo inicial fue cargado correctamente en el eAudit, sin embargo, posteriormente, sufrió modificaciones que fueron debidamente incorporadas en el Legajo físico, pero, lamentablemente, el documento no fue correctamente sustituido en el eAudit. De este modo, el papel de trabajo consignado en el eAudit corresponde a una versión no definitiva y anterior en relación con los papeles de trabajo físicos. Concluye que, en cualquier caso, el error incurrido por KPMG en este punto no tuvo consecuencias sobre el fondo de la auditoría practicada. En efecto, los procedimientos de auditoría respecto de la cuenta Depósitos no Identificados fueron correctamente ejecutados y consignados en la documentación física de auditoria. 65

c.) “ Respecto a la fecha de elaboración y revisión de

los papeles de trabajo denominados “D.A.1.0020 Rotación Deudores por Primas” del eAudit y “D.A.1.0050” y “D.A.1.0020” de las carpetas físicas

”.

En relación a que el Oficio de Cargos afirma que la documentación física tiene fecha anterior a la documentación electrónica, y hace presente que, en el marco de la realización de los procedimientos de auditoría, existen casos en los cuales las empresas auditadas hacen entrega de distintas versiones de la información financiera y de sus análisis, por lo que es posible que existan documentos con distintas fechas de creación. Respecto de los papeles de auditoría registrados en la carpeta física referidos en el Oficio de Cargos, señala que la fecha que quedó registrada en definitiva fue aquélla que correspondía al inicio del trabajo respectivo, es decir, la fecha de la primera versión del documento de trabajo. Concluye que, a pesar de que los papeles de trabajo definitivos correspondían a aquellos contenidos en el Legajo físico, la fecha de preparación y revisión consignada es anterior a la de la documentación electrónica debido a que, por error involuntario, la información subida al sistema eAudit no fue la última versión. d.) “ Respecto al incumplimiento del Reglamento

Interno de KPMG

”.
En cuanto a que sus representados habrían incumplido con el Reglamento Interno de KPMG, por cuanto no habrían utilizado en la totalidad de la documentación de los procedimientos efectuados para la auditoría de HDI, su principal herramienta para dicho propósito, que era el sistema eAudit, afirma que el hecho de que la documentación de auditoría se encuentre registrada tanto en papeles físicos como en el sistema eAudit no constituye en sí mismo infracción alguna de conformidad con las leyes aplicables o las normas de auditoría de aceptación general. A su vez, agrega que, según el Reglamento interno de KPMG, el eAudit no es el único o exclusivo sistema de documentación de KPMG, sino que solo el principal, por lo que el uso de carpetas de trabajo físicas no puede ser considerado como un incumplimiento reglamentario. En este sentido, cita la Metodología de Auditoría de KPMG, que señala en sus Puntos [3, 1250] y [3, 1255] “Documentación de auditoría”, que “La documentación de auditoría es el registro electrónico y físico de los procedimientos de auditoría efectuados, la evidencia relevante de auditoría obtenida y las conclusiones alcanzadas. [Fuente: NIA 230.6(a)] La documentación de auditoría incluye: las actividades de eAudIT (incluye tanto las 66

actividades como las subactividades) los archivos permanentes; los archivos adjuntos, y la documentación almacenada fuera de eAudIT como, por ejemplo: Análisis, memorandos de asuntos significativos, cartas de confirmación y representación, y listas de verificación”. e.) “ Respecto a la falta de documentación de los

procedimientos de “Determinación de efectividad de controles - Ciclo de Coaseguro”

”.
Sostiene que, el ciclo de Coaseguro no está regulado en la Circular N°1441 de 1999 de la CMF (donde se establecen los ciclos objeto de control interno). Siendo así, en primer lugar, señala que KPMG no estaba obligada a efectuar prueba alguna ni a testear los controles relacionados con el proceso de Coaseguro. Esto es debido a que, en la definición de la estrategia de auditoría a seguir, el auditor define si aplicará un enfoque de auditoría basado en controles o un enfoque de auditoría netamente sustantivo para obtener la evidencia de auditoría que necesita y de acuerdo a exigencias regulatorias, cuando las hubiere. Destaca que, la evidencia de auditoría que se obtiene a través de las pruebas del control interno, lo que hace es reducir el alcance y la extensión de las pruebas sustantivas (analíticas o de detalle) a ser realizadas; por lo tanto, no existe una exigencia normativa de que el sistema de control interno de un determinado proceso deba ser probado. Añade que, KMPG optó por realizar una revisión del control interno de HDI en relación con el proceso de Coaseguro, identificando los controles clave y realizando una evaluación del diseño de dichos controles. A partir de esta evaluación, se determinó que el diseño de 2 de los controles internos de HDI (CM2 y CM3) resultaba inefectivos. Para tales efectos, cita los puntos A.3.1 y B.2 de la Carta a la Gerencia de fecha 27 de enero de 2017, respecto de lo cual, aclara que el hecho de que se haya concluido que ciertos controles internos de HDI resultaban inefectivos, no significa que los controles presentaran algún error, sino que da cuenta únicamente de la existencia de un proceso que presenta potenciales riesgos. Expresa que, atendido justamente a que el diseño de los referidos controles fue considerado por su representada como inefectivo, KPMG optó por no verificar la efectividad operacional de dichos controles. Es decir, no se hizo el test de control interno (TOE) y es por ello que no existe documentación de auditoría respecto de la eficacia operativa de los controles. Agrega que, si KPMG determinó que el diseño de ciertos controles internos de HDI no era efectivo (por ejemplo, por presentar un alto grado de interacción manual), no resultaba eficiente ni razonable realizar pruebas tendientes a verificar la efectividad operacional de los mismos controles, puesto que ya se anticipaban los resultados sobre eficacia operativa de tales controles y que lo anterior es expresamente reconocido en el párrafo A75 de la Sección AU 315 de las NAGAS. 67

De este modo, concluye que, en vez de realizar un testeo operativo de los controles internos, se optó por aplicar procedimientos de auditoría sustantivos en el Ciclo de Coaseguro, esto es, cuadratura entre análisis de cuenta (auxiliar y la contabilidad), revisión conceptual de partidas en reconciliación y/o cuadratura, procedimientos analíticos y de detalle sobre los saldos al 31 de diciembre de 2016, verificación de saldos a nivel de totales y otros procedimientos alternativos. f.) “Respecto a la falta de evidencia en las conclusiones de la revisión de la cuenta Depósitos No Identificados

”.
Afirma que, en el papel de trabajo respectivo (denominado 3.3.1.00200.D 1/3) el procedimiento de auditoría realizado por su representada consistió en solicitar las cartolas bancarias históricas de las cuentas que mantenía HDI, y en las cuales se encontraban los depósitos denominados NN, tanto del sistema contable SAP como TIME. Con dicha información, KPMG efectuó una conciliación (o MACH) de los depósitos NN con el monto reconocido y llevado a utilidad por HDI al 31 de diciembre de 2016. Agrega que, si bien es cierto que en el referido papel de trabajo no se explicitaron en palabras las conclusiones del procedimiento de auditoría efectuado, resulta claro que ellas pueden desprenderse del procedimiento de auditoría efectuado y, específicamente de los resultados obtenidos, dado que, en el título “Resultados de la revisión de KPMG” se encuentran los resultados del procedimiento para ambos sistemas contables. Lo anterior, constituye justamente las conclusiones relativas a los resultados del procedimiento de auditoría efectuado por KPMG. Concluye que, lo que exigen las NAGAS es que la documentación de auditoría sea suficiente y apropiada para permitirle a un auditor experimentado comprender los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida; y que, en aquellos casos en que la conclusión sea determinable a partir de la documentación del trabajo efectuado, no es necesario incluir expresamente una conclusión. g.) “ Respecto a la ilegibilidad y falta de conclusión de

la documentación denominada “Diseño de Pruebas Sustantivas o de Detalle – Ciclo de Coaseguro

”.

Expresa que, si bien el detalle de la prueba resulta ilegible en el PDF contenido dentro del Legajo 828-3, dado que el documento efectivamente presenta una letra muy pequeña, el documento en cuestión también fue entregado a la CMF en versión digital en el pendrive que se acompañó a la respuesta al Oficio Reservado N°1261, por lo 68

que, los funcionarios de la DAEC estaban también en condiciones de haber utilizado el documento en versión digital entregado por KPMG, el cual permite hacer zoom para ampliar el campo visual del mismo. Sostiene que, no es efectivo que el procedimiento efectuado no tuviera conclusión, pues, el papel de trabajo J.1.0010.D tiene varias hojas y la conclusión global del procedimiento de validación de la muestra de Primas por Cobrar Coaseguro se encuentra en la página inicial. h.) “ Respecto a la documentación de la primera y

última página de determinados papeles de trabajo

”.
Señala que, que es una práctica habitual que cuando existen documentos que contienen listados de datos de gran tamaño, en las carpetas físicas solo se deja constancia de la primera y última página, pero los archivos con toda la información quedan siempre debidamente respaldados en documentos digitales. Esta forma de actuar busca simplificar la gestión de documentos físicos, evitando así generar legajos excesivamente voluminosos. Continúa expresando que, respecto de los 7 documentos mencionados en el Oficio de Cargos, se optó por no incluirlos completos en los legajos impresos dado su volumen, pero el detalle de éstos puede ser fácilmente consultado revisando los archivos digitales en versión PDF. Por lo anterior, concluye que no resulta efectiva la imputación en cuanto a que no exista un registro de la totalidad de la información incluida en las pruebas de auditoría, toda vez que los documentos completos fueron debidamente registrados en documentos electrónicos puestos a disposición de la CMF. IV.1.3. Descargos en relación a las “Imputaciones relativas al control de calidad y a la documentación de auditoría debido a diferencias entre la documentación enviada por KPMG a la CMF y a la falta de registro de la evidencia de auditoría en los procedimientos (letra B del punto V del Oficio de Cargos)”. 1.) “ Respecto a las diferencias detectadas en 5 de los

papeles de trabajo proporcionados, la falta de documentación que especifique los motivos por los cuales estos se modificaron y la falta de revisión de la documentación de auditoría por parte del socio a cargo (Supuesta infracción a lo dispuesto en los párrafos 10, 18, A15 y A16 de la Sección AU 220 y a los párrafos 8 y 18 de la Sección AU 230 de las NAGAs, a lo establecido en el Reglamento Interno de KPMG y al artículo 246 de la Ley N° 18.045)

”.
69

Sostiene que, por medio del Oficio Reservado UI N°732 de 14 de julio de 2020, la CMF consultó a KPMG acerca de las discrepancias en los referidos papeles de trabajo. En la respuesta a dicho Oficio, de 4 de agosto de 2020, KPMG se refirió a cada una de las situaciones planteadas por la CMF y, respecto de los 5 papeles de trabajo consultados, entre otras consideraciones, señaló que el papel de trabajo definitivo correspondía aquel acompañado a la respuesta del Oficio Reservado N°1261. Agrega que, las discrepancias de los papeles de trabajo entregados a la CMF se debieron a errores completamente involuntarios y problemas en el proceso de cierre de documentación de auditoría. Continúa, señalando que, es usual que, por distintas razones, durante el curso de una auditoría los papeles de trabajo vayan sufriendo modificaciones. Por ejemplo, si la información entregada inicialmente por la administración es posteriormente modificada o complementada, si con motivo de las revisiones se detectan errores que deben corregirse, si se agregan procedimientos de auditoría o nuevas conclusiones, etc. De este modo, los papeles de trabajo iniciales documentados en el eAudit o en el Legajo físico muchas veces deben posteriormente sustituirse por los papeles de trabajo definitivos. Expresa que, una de las principales labores a realizar durante el cierre de la documentación de auditoría consiste en corroborar que todos los papeles de trabajo documentados correspondan a los papeles de trabajo definitivos; sin embargo, lamentablemente, los 5 papeles de trabajo referidos en el Oficio de Cargos documentados en el sistema eAudit y/o en el Legajo físico no corresponden a la versión definitiva del correspondiente documento, atendido que se trata de versiones anteriores que no fueron correctamente sustituidas al cierre de la auditoría. Añade que, al responder el Oficio Reservado N°1261, su representada entregó los documentos de auditoría definitivos, los que, según creía en ese entonces, se encontraban correctamente documentados en el eAudit y/o en el Legajo físico. Fue únicamente con motivo del Oficio Reservado UI N°732 que su representada se percató y advirtió que 5 de los papeles de trabajo adjuntos a la respuesta del Oficio Reservado N°1261 no se encontraba en realidad debidamente registrados ni el eAudit ni en el Legajo físico. En efecto, con motivo del requerimiento de información de la CMF, su representada revisó detalladamente los 5 documentos en cuestión y pudo constatar que, si bien se encontraban registrados en el eAudit y/o en el Legajo 828-3, la versión allí documentada no correspondía a los documentos de trabajo definitivos. De este modo, concluye que las discrepancias expuestas en el Oficio de Cargos se debieron a un error involuntario y, tal como se señaló en la respuesta al Oficio Reservado UI N°732, debe considerarse como definitivo el papel de trabajo adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261. 70

Sin perjuicio de lo anterior, sostiene que existen ciertas consideraciones que resultan determinantes a la hora de evaluar el error de mis representados y las imputaciones del Oficio de Cargo sobre este punto. En primer lugar, los 5 papeles de trabajo que no quedaron adecuadamente actualizados en la documentación de auditoría representan un porcentaje muy menor del total de la documentación preparada. De hecho, el número total de papeles de trabajo fluctúa entre 450 y 500 aproximadamente, de modo que aquellos que no quedaron actualizados representan cerca de un 1%. En segundo lugar, el error cometido por sus representados no impactó de manera alguna en los juicios significativos efectuados por el equipo de trabajo ni en las conclusiones alcanzadas en la auditoría de los estados financieros de HDI. En este sentido, y específicamente en relación con la infracción al párrafo 10 de la Sección AU 220 de las NAGAS imputada en el Oficio de Cargos, aclara que el error cometido en el proceso de cierre de auditoría no incidió de forma alguna en la calidad del trabajo de auditoría realizado. En efecto, se trata de un error formal, que, si bien es reconocido por su representada, no afectó el fondo de la auditoría practicada a los estados financieros de HDI. Por último, recalca que, contrario a lo señalado en el Oficio de Cargos, el párrafo 18 de la Sección AU 230 de las NAGAS no es aplicable a los hechos imputados a sus representados. 2.) “ Supuesta falta de evidencia de auditoría al llevar

a cabo procedimientos de los que no se dejó registro, lo que redundó en un dictamen de auditoría fundado en procedimientos incompletos (supuestas infracciones al párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAs, a lo establecido en el Reglamento Interno de KPMG y al artículo 246 de la Ley N° 18.045)

”.
a.) “ Respecto a la respuesta de KPMG a la pregunta

N°2 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos Primas relacionados con Depósitos NN

”.
Expresa que, en la respuesta de KPMG a la pregunta N°2 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas relacionados con Depósitos NN, se indicó que “En relación con el castigo de Prima, estas forman parte de nuestra revisión del proceso de producción, que incluye las cuentas por cobrar a asegurados, provisiones por deudores incobrables e ingresos por prima”. No obstante, en el Oficio de Cargos, la CMF señala que, analizada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, se habría constatado que no existiría evidencia que el castigo de primas relacionado a los depósitos NN haya sido abordado o esté contenido en la revisión del control interno del ciclo de producción. Añada que, según lo indicado en la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732 y al Oficio Reservado N°1261, la cuenta Castigo de Primas se 71

revisa dentro del proceso de Producción. Es decir, la evidencia y procedimientos de auditoría aplicados a esta cuenta, se encuentra en el eAudit Actividad 2.11 Processes / A Producción / A.1 Process Activities: A.1.1 Flujograma; A.1 Recorrido; y A.2 Relevant Controls / CM-1 a 14; y que, atendido que se identificó una observación primaria de control interno del Ciclo de Producción, esto es, se observó que el procedimiento de control de HDI no tenían un diseño adecuado, su representada optó por no testear la efectividad operacional del control interno, y obtener el resto de la evidencia de auditoría a través del desarrollo de pruebas sustantivas de saldos, lo que se ajusta a las NAGAS. Sobre el particular, señala que, la observación acerca del control interno del Ciclo de Producción fue representada en el apartado A.1.1 de la Carta a la Gerencia de 27 de enero de 2017, la que cita para estos efectos; y que, la principal prueba sustantiva relacionada a la provisión de incobrables se encuentra contenida Pruebas CAAT para el reproceso de Provisiones de Deudores Incobrables, papeles de trabajo 3.0/3.2/A-1/ A-1.4 DA20010 y 30 CAAT Prov incobrable TIME y BBX, respectivamente. b.) “ Respecto a la respuesta de KPMG a la pregunta

N°5 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a las Primas por Cobrar por Operaciones de Coaseguro

”.
Afirma que, en la respuesta de KPMG a la pregunta N°5 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a las Primas por Cobrar por Operaciones de Coaseguro, se señaló: “Los principales procedimientos de auditoría fueron (a) Revisión control interno. Entendimiento del proceso, identificación de controles clave. Testeo de una muestra de operaciones”. No obstante, en el Oficio de Cargos, la CMF señala que, analizada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, se habría constatado que no existiría evidencia en la documentación de auditoría del procedimiento de testeo de una muestra de operaciones para la revisión del control interno, que KPMG señaló en su respuesta a Oficio Reservado N°1261. Así, señala que a pesar de no ser exigido por la Circular N° 1441, KPMG realizó una revisión del control interno de HDI en relación con el proceso de Coaseguro, identificando los controles claves y realizando una evaluación del diseño de dichos controles. Atendido que el diseño de dos de esos controles fue considerado inefectivo (CM2 y CM3), KPMG optó por no verificar la efectividad operacional de los controles internos, por resultar de “poca utilidad” tal como se encuentra contemplado en el párrafo A75, de la Sección AU 315 de las NAGAS. Al efecto inserta imágenes extraídas del eAudit e indica que el papel de trabajo referido al test de eficiencia operativa de los controles de Coaseguro, si bien existe en el eAudit, se encuentra vacío por cuanto se optó por realizar 72

procedimientos de auditoría sustantivos en el ciclo de Coaseguro en vez de efectuar un testeo operativo de los controles. c.) “ Respecto a la respuesta de KPMG a la pregunta

N°6 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas por M$2.228.247

”.

Indica que, en la respuesta de KPMG a la pregunta N°6 del Oficio Reservado N°1261, sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas por M$2.228.247 (cuenta 5.31.20.00 Costo de Administración), se señaló que “La cuenta mencionada, como se indica en la respuesta al punto 2, se revisa dentro del proceso de Producción, que incluye las cuentas Primas por Cobrar, Provisiones, Castigos e Ingresos por Prima”. Sin embargo, en el Oficio de Cargos, se señala que revisada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no se habría constatado evidencia que incluye “Castigo de Primas”. Al respecto, expresa que, según lo indicado en la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732 y al Oficio Reservado N°1261, la cuenta Castigo de Primas se revisa dentro del proceso de Producción. Es decir, la evidencia y procedimientos de auditoría aplicados a esta cuenta que forma parte del Ciclo de Producción, se encuentra en el eAudit Actividad 2.11 Processes / A Producción / A.1 Process Activities: A.1.1 Flujograma; A.1 Recorrido; y A.2 Relevant Controls / CM-1 a 14). Agrega que, se observó que el procedimiento de control de HDI no tenía un diseño adecuado, por lo que su representada optó por no testear la efectividad operacional del control interno, y obtener el resto de la evidencia de auditoría a través del desarrollo de pruebas sustantivas de saldos. Continúa expresando que, la prueba sustantiva se encuentra contenida Pruebas CAAT para el reproceso de Provisiones de Deudores Incobrables, papeles de trabajo 3.0/3.2/A-1/ A-1.4 DA20010 y 30 CAAT Prov incobrable TIME y BBX, respectivamente. En este sentido, para obtener el resultado de M$2.228.247 correspondiente a la cuenta 5.31.20.00, fue necesario reprocesar al 100% la Provisión de Deudores por Prima. Tal como quedó registrado en los referidos papeles de trabajo, expresa que cuando en una provisión existen más de dos cuotas impagas, se procede a provisionar el 100% de la totalidad de las cuotas restantes. Por ejemplo, si existen 10 cuotas por cobrar y se verifica el no pago de las 3 primeras, se asume que no se pagarán los 7 restantes, provisionándose el monto correspondiente a la totalidad de las 10 cuotas. Finalmente, manifiesta que dentro de los respectivos papeles de trabajo no quedó registrado el movimiento específico para llegar al resultado del 73

periodo, puesto que no se identificó expresamente y por separado, el saldo inicial y el saldo final, sino que exclusivamente el resultado, lo que no implica que el análisis no se haya efectuado. d.) “ Respecto a la respuesta de KPMG a la pregunta

N°1 del Oficio Reservado N°1261 sobre el trabajo de auditoría realizado sobre cheques caducados

”.
Sostiene que, en la respuesta de KPMG a la pregunta N°1 del Oficio Reservado N°1261, sobre el trabajo de auditoría realizado sobre cheques caducados, se indicó “Efectuamos procedimientos al control interno relacionado con el proceso de siniestros”. Sin embargo, en el Oficio de Cargos, se señala que, revisada la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no se habría constatado la existencia de evidencia de auditoría relativa a cheques caducos mantenidos en la compañía de seguros en la revisión del control interno del ciclo de siniestros. Afirma que, lo anterior no es correcto, ya que KPMG sí dejó evidencia de auditoría relativa a los cheques caducos en la revisión de control interno del ciclo de siniestros, tal como se verá a continuación, pues, como se señaló en la respuesta al Oficio N° 732, los cheques caducados no son considerados explícitamente como uno de los procesos que la Circular N°1441 considera para efectos de control interno. Esto implica que, al no estar explícitamente normado por la autoridad, queda a juicio profesional del auditor efectuar o no los procedimientos que estime pertinentes y necesarios. Expresa que, en el caso de las NAGAS, cuando el diseño y la implementación de un control no sea adecuado, el auditor puede optar por no testear el control interno, y obtener el resto de la evidencia de auditoría a través del desarrollo de pruebas sustantivas de saldos, para mitigar, de esa forma, los potenciales riesgos de auditoría involucrados. Con todo, KPMG identificó las partidas de cheques caducos como parte del proceso de Conciliaciones Bancarias, asociándolos también, de forma indirecta, con el Ciclo de Siniestros. Agrega que, el control relativo a los cheques caducados consistía en que la administración de HDI realizaba un arqueo una vez al año, por lo que KPMG decidió, como procedimiento de auditoría, participar en el arqueo de los cheques para el año 2016 con el objetivo de confirmar el saldo presentado en el balance y así validar la cuenta. Añade que, como no se constató ni detectó irregularidad alguna al momento de efectuar el arqueo, no se incluyó como punto en la carta de control interno. Pues bien, continúa, al participar en el arqueo para el año 2016, KPMG efectuó tanto el procedimiento al control interno como el procedimiento sustantivo. Esto es así dado que el control se efectuaba sólo una vez al año, por lo que la oportunidad que KPMG tenía para levantar por control y por sustantivo el procedimiento, era una vez al año. 74

Indica que, el error en que se incurre se produce al no comprender que como el arqueo de cheques se realizaba sólo una vez al año, mediante el procedimiento de auditoría consistente en la participación de KPMG en dicho arqueo se estaba cumpliendo un doble propósito: sustantivo y de control. En otras palabras, en este caso la validación de control y la validación sustantiva coincidieron en el mismo procedimiento participar en el arqueo de los cheques caducos y, por ende, la evidencia de auditoría consta en el mismo papel de trabajo. Para tales efectos, cita e inserta el papel de trabajo en el cual se efectúa el arqueo el cual corresponde 3.3.1.0040 PT Arqueo Cheques Caducos HDI en donde KPMG participó en el 100% del arqueo. IV.1.4. Descargos en relación a las “Observaciones relativas a los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado profesional y diligencia, y el deber de dirección, supervisión y revisión de los trabajos de auditoría”. 1.) “ Análisis efectuado por KPMG en relación con las

Cuentas por Cobrar Asegurados

”.
a.) “ Respecto a la ausencia de constancia acerca de la

inexistencia de análisis de saldos cuando fuera procedente debido a su materialidad (supuesta infracción a numeral 8 del Título III de la Circular N° 1441 y a los párrafos 8 y A3 de la Sección AU 220 de las NAGAs)

”.
Sostiene que, el reproche efectuado por la CMF no es efectivo ya que pasa por alto una cuestión fundamental, a saber, la fecha de corte utilizada al momento de efectuar la revisión de los controles y cuadraturas de la cuenta que conforma el rubro de deudores por primas y que fue incluido en la Carta a la Gerencia, el cual se realizó al 30 de septiembre de 2016, dado que, al momento de emitir los estados financieros con la opinión de auditoría a la fecha de cierre al 31 de diciembre de 2016, HDI había efectivamente entregado la documentación correspondiente para efectuar los análisis de saldos de las cuentas por cobrar asegurados, tal como consta en la evidencia de auditoría. a.i.) “ El análisis contenido en la Carta a la Gerencia

sobre las cuentas por cobrar asegurados fue realizado con corte al 30 de septiembre de 2016

”.
Añade que, si bien la Carta a la Gerencia indica como fecha el 27 de enero de 2017, la fecha de corte utilizada para el análisis de la cuenta de deudores por prima fue el 30 de septiembre de 2016, esto quiere decir, que el análisis de cuenta estaba referido a esa fecha y no a la fecha de cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 ni al 27 de enero de 2017. Así, para el 30 de septiembre de 2016, la administración de HDI aún no 75

había entregado a sus representados los análisis de cuentas respectivos y así se constató en la Carta a la Gerencia. Continúa señalando que, con posterioridad a la fecha de corte, durante los meses de noviembre y diciembre de 2016 y enero de 2017, HDI proporcionó la información adicional en la cual se subsanaba la observación inicial efectuada por KPMG en el punto A.1.1 de la Carta a la Gerencia, al contratar a un experto externo para que junto con la Administración elaboraran el análisis respectivo cubriendo todo el año. En consecuencia, lo cierto es que, para la fecha de conclusión de la auditoría, KPMG sí disponía de un análisis adecuado en relación a las cuentas del rubro cuentas por cobrar asegurados, por lo que no existiría infracción alguna a lo señalado en el numeral 8 del Título III de la Circular N° 1441, así como tampoco a los párrafos 8 y A3 de la Sección AU 220 de las NAGAs. Afirma que, la situación recién descrita se encuentra incluso constatada en la sección A.1.1. “Comentarios de la Administración” de la carta en cuestión párrafos que por motivos que desconoce fueron excluidos en la formulación de cargos: Comentarios de la Administración Se acepta observación, y se indica que durante los últimos meses del año se contrataron servicios externos con objeto de realizar esta cuadratura para todo el ejercicio 2016. Este trabajo consistió en efectuar un mapeo de los procesos de centralización contable y sus respectivos auxiliares. De este trabajo se ha concluido que los auxiliares respaldan plenamente los saldos centralizados tanto manual como automáticamente”. a.ii.) “ Razones por las cuales KPMG utilizó el 30 de

septiembre de 2016 como fecha de corte para el análisis de las cuentas por cobrar asegurados en la Carta a la Gerencia

”.

Expresa que, para el caso específico de las compañías de seguro, la Circular N° 1441, en su título V número 1, establece como fecha máxima para la preparación del informe con la opinión del sistema de control interno el 31 de enero del año siguiente al informado, informe que además debe ser puesto en conocimiento del directorio de la compañía y de la propia CMF hasta antes de esa fecha. Esta misma circular indica, además, que se deben probar una serie de controles internos y ciclos de operación, por lo que, si las pruebas se hicieran al 31 de diciembre, simplemente no sería posible por temas de tiempo probar estos controles, preparar el informe y presentarlo al directorio en tan solo un mes como lo exige la normativa de la SVS (considerando que, como vimos, el plazo máximo es hasta el 31 de enero del año siguiente). Así, sostiene que la observación contenida en la carta a la gerencia respecto a las cuentas que conforman el rubro de deudores de primas, fue realizada con corte al 30 de septiembre de 2016, debido a que los tiempos establecidos por el regulador para la preparación del informe con la opinión del sistema de control interno de las compañías de seguro son muy estrechos. Concluye que, es por este motivo que en la práctica se adelanta el 76

trabajo y se utiliza una fecha de corte anterior, con el objeto de poder concluir la efectividad del control en una fecha preliminar y próxima al cierre. a.iii.) “ KPMG realizó procedimientos de auditoría

adecuados y suficiente para verificar el análisis entregado por HDI

”.
Expresa que, cuando HDI entregó la información relativa a las cuentas del rubro Cuentas por cobrar asegurados, sus representados mantuvieron una reunión en enero de 2017 con la administración de HDI y con el equipo de especialistas de Deloitte, en donde estos expusieron cómo habían llegado a cada una de las conclusiones del análisis entregado. Así, Deloitte indicó cuáles fueron las bases de datos que utilizó, cómo las utilizaron, cómo se realizaron los cruces correspondientes y, finalmente, proporcionaron las bases ya probadas por ellos y las cuadraturas contables para que KPMG pudiera trabajar sobre ellas y verificarlas. En este sentido, para probar que las bases entregadas eran las originales, se solicitó nuevamente su entrega, pero esta vez extraídas directamente desde los sistemas de HDI. Agrega que, una vez entregada la información, KPMG reprocesó todas las bases de datos y llevó a cabo las pruebas CAAT (o Técnicas de Auditoría Asistidas por Computadora, “TAAC”, en sus siglas en español), además de realizar la cuadratura contable entre los auxiliares recibidos contra la contabilidad de la aseguradora, entre otros procedimientos de auditoría consistentes en pruebas de saldos como tal para validar la razonabilidad del saldo. Señala que, estos papeles de trabajo se encuentran tanto en el legajo físico como en el eAudit y en ellos se describe cuáles son las bases tomadas, los procedimientos llevados a cabos y las conclusiones de la revisión. Adicionalmente, se dejó evidencia en los papeles físico del análisis elaborado por el equipo de especialistas de Deloitte, información que fue proporcionada a la DAEC y que también fue explicada en las distintas instancias. En específico, las referencias de los papeles de trabajo a los que se hace referencia corresponden a eAudit D.A.2.0020 “CAATs deudores HDI BBX” y legajo físico D.A.2.0020. En definitiva, concluye que, si bien la Carta a la Gerencia se encuentra fechada al 27 de enero de 2017, el corte de control interno se efectuó con información disponible al 30 de septiembre de 2016, y a esa fecha efectivamente no se le había proporcionado aún a KPMG toda la información referida a los deudores por primas, por lo que se detectó e informó esta ausencia de controles en la Carta de Gerencia. Sin embargo, con posterioridad a septiembre y durante los meses de noviembre, diciembre y enero, la administración de HDI sí entregó información suficiente para que KPMG realizara la revisión correspondiente cuadraturas efectuadas por Deloitte, y, por lo tanto, no se consideró en la opinión de auditoría ni en las notas a los estados financieros, un párrafo de salvedad o limitación al alcance sobre este tema, por cuanto ya había sido subsanado. b.) “ Respecto a la imputación de que KPMG no habría

revisado la cuenta Cuentas por cobrar asegurados probando que las primas por cobrar 77

representaban efectivamente créditos a favor de HDI por cuanto no diseñó ni ejecutó, supuestamente, un procedimiento para obtener evidencia de auditoría suficiente y apropiada (supuesto incumplimiento al primer párrafo del literal a.6, letra A, Título I de la Circular N°1441 y a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs)

”.
b.i.) “ Respecto a las muestras tomadas, el sistema

empleado y los parámetros utilizados en la selección de estas al momento de analizar el rubro de deudores por primas (supuesto incumplimiento de los numerales 2 y 2.2, del Título III de la Circular N°1441 y párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAs

”.
En primer lugar y en relación al sistema para la toma de muestras señala que KPMG utilizó, para esta cuenta, un sistema estadístico denominado IDEA (software de análisis de datos), mediante el método estadístico de selección de muestras “muestreo de Unidades Monetarias” o “MUS” por su sigla en inglés de Monetary Unit Sampling. El sistema y método estadístico de selección de muestras que KPMG usó para llevar a cabo las pruebas de auditoría respecto de la cuenta Cuentas por cobrar asegurados sí fue indicado en los papeles de trabajo respectivos, dejando evidencia de auditoría al respecto. En efecto, en el papel de trabajo de eAudIT D.A.1.0010 Pt Deudores por prima TIME HDI, en las pestañas I y V se indica expresamente que la muestra fue tomada por MUS Planning al 31 de diciembre de 2016. Por su parte, esta misma información se encuentra en los legajos físicos entregados a la DAEC con la misma referencia en cuestión. Adicionalmente expresa que, la evidencia de auditoría del sistema de muestreo utilizado se genera automáticamente, toda vez que es el mismo sistema el que incorpora las columnas MUS que no son propias del archivo de la administración, sino que es propio del reproceso del MUS interno utilizado por KPMG, tal como se aprecia en el papel de trabajo D.A.2.0020.1 Muestra sistema BBX y D.A.1.0010 TIME. En segundo lugar, indica que, en cuanto a la supuesta falta de evidencia de los parámetros utilizados en la selección de las muestras, en específico, de que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo con la evaluación del control interno, lo cierto es que no sólo sí se tomó en consideración esta evaluación, sino que además así se constató en los papeles de trabajo respectivos. Para poder determinar la muestra a través del sistema IDEA necesariamente y como requisito se debe considerar la evaluación del riesgo de control de si es alto, moderado o bajo en las circunstancias, como se observa en el respectivo papel de trabajo. En específico, para estas cuentas de Cuentas por Cobrar Asegurados, el riesgo de control interno fue “alto”, y así fue tomado en consideración por KPMG para poder determinar la muestra mediante el sistema ya referido. Es más, todas las muestras de cuentas significativas fueron tomadas con riesgo alto según la evaluación del control interno, esto quiere decir, que las muestras resultaron más altas en todos los casos para las pruebas sustantivas al considerar que no se disponía de evidencia de auditoría obtenida de la evaluación del control interno. Así, en el eAudit, 78

específicamente en el RoMM Summary, queda la evidencia de que el RoMM considerado para la muestra fue High. Para estos efectos inserta imágenes señalando que en éstas se encuentran dos páginas con la revisión de las muestras indicadas correspondiente al sistema BBX, en donde se dejó evidencia que la toma de la muestra respectiva se realizó a través del MUS y además del tamaño del universo total del cual fueron extraídas las muestras. Concluye que las muestras sí fueron determinadas en base a la evaluación de los sistemas del control interno y se consideró, además, el universo total del cual fueron extraídas y su proporción, cumpliendo los Investigados con lo señalado tanto en el párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAS como en el numeral 2 del Título III de la Circular N° 1441. b.ii.) “ Respecto al diseño del procedimiento de

auditoría efectuado y la supuesta falta de consideración de los planes de pago al momento de tomar las muestras (supuesto incumplimiento a lo dispuesto en el primer párrafo del literal a.6, letra A, del Título I de la Circular N°1441 y de los párrafos 6 y 8 de la Sección AU 530 de las NAGAs)

”.
A este respecto indica que, no es efectivo, pues los planes de pago sí fueron considerados por KPMG en la planificación de las muestras para los procedimientos tendientes a probar que las primas representaban efectivamente créditos a favor de HDI, tal como lo dispone la normativa atingente y que contrario a lo sostenido en el oficio de cargos, los planes de pago sí fueron considerados por KPMG para las muestras en los procedimientos de auditoría sobre las cuentas de Cuentas por cobrar asegurados toda vez que éstos fueron revisados en control interno. Específicamente para los planes de pago, señala que éstos fueron probados y validados desde el punto de vista de un control, en donde se seleccionó una muestra con riego alto en la cual se tomaron 40 partidas para cada sistema (80 en total), para las cuales se revisó la eficiencia operativa del control; es decir, se revisó que el cliente haya aceptado la propuesta de seguro y que la propuesta fuera lo mismo que la póliza firmada incluido el plan de pago. En otras palabras, se verificó que dicho plan de pago existía y que fue firmado y aceptado por el asegurado o cliente, siendo el resultado del control efectivo en ambos casos. Agrega que, como es usual en el mercado chileno, la prima pactada en la póliza de seguro suele ser pagada en cuotas y ahí la relevancia de los planes de pagos. Así, al momento de efectuar el procedimiento para probar que las primas efectivamente representaban créditos a favor de HDI, las muestras seleccionadas por KPMG fueron en base a la cuota pendiente, y la cuota, a su vez, se encuentra establecida en el plan de pago el cual ya había sido probado previamente en control interno. 79

Señala que, para este caso en particular y dado que la información y base de datos fueron entregadas por HDI en una fecha muy próxima a la emisión de los estados financieros, resultando por tanto ineficiente e inadecuado efectuar un procedimiento de confirmación (en atención al tiempo y efectividad), KPMG realizó un procedimiento alternativo basado en las cuotas por pagar, que vienen definidas en el plan de pago. Así, a nivel sustantivo, KPMG sí constató al momento de tomar las muestras en la cuenta de Cuentas por cobrar asegurados, que la persona haya efectivamente pagado con posterioridad de acuerdo con el plan de pago pactado en la póliza respectiva. Concluye que, en el procedimiento de auditoría diseñado y llevado a cabo por KPMG para probar que las primas representaban créditos a favor de HDI, sí se consideraron los planes de pago en las muestras en cuestión, toda vez que éstos fueron validados previamente en control interno, en donde mediante procedimientos sustantivos se corroboró que a la fecha de corte la cuota correspondiente a diciembre se haya efectivamente pagado, según el propio plan de pago firmado y aceptado por el cliente. La forma en que KPMG consideró y contempló los planes de pago como parte de la muestra para la cuenta de Cuentas por cobrar asegurados depende, en definitiva, de la estrategia de auditoría utilizada, la cual queda a juicio del auditor, tal como lo disponen las NAGAS en 7, 8, 9, A9, A10 y A11 de la Sección AU 300, más aún cuando la propia norma que la CMF no señala y menos ordena una planificación de la muestra en específico. b.iii.) “ Respecto a la supuesta falta de evidencia del

monto de los errores resultante de las muestras utilizadas y la proyección de estos a las partidas sobre las cuales fueron seleccionadas las muestras (infracción al numeral 2.3, del Título III de la Circular N°1441, no dando cumplimiento, además, a lo dispuesto en el párrafo 13 de la Sección AU 530 de las NAGAs)

”.
Señala que la evidencia de la revisión de las muestras, es decir, la evidencia del procedimiento en sí, se encuentra en ellos siguientes papeles de trabajo: Actividad 3.2.A -1.4 del eAudit, papel de trabajo D.A.1.0010 (TIME); para BBX el papel de trabajo se encuentra en el legajo D.A.2.0020. De estos papeles de trabajo se desprende que no hubo ningún error al momento de revisar las muestras, esto pues la administración de HDI entregó toda la documentación solicitada por KPMG para poder respaldar lo anterior. Concluye que, tal como consta en la evidencia de los papeles de trabajo ya individualizados, al no haber errores en la muestra, y por tanto tampoco necesidad de proyección de estos a las partidas sobre las cuales se seleccionaron, entonces, lógicamente no puede haber incumplimiento alguno imputable a los Investigados de lo señalado en la Circular N° 1441 y en las NAGAS, careciendo este reproche tanto de sustento fáctico como normativo. 80

b.iv.) “ No se detectó en la documentación de

auditoría que KPMG haya efectuado inventarios de los ítems que forman parte de la cuenta Cuentas por cobrar asegurados, con sus respectivas fechas de toma de inventario y de corte documentario, conforme lo establece el numeral 9 del Título III de la Circular N°1441

”.
KPMG efectivamente validó la existencia de los ítems que forman parte de la cuenta Deudores por primas en los términos dispuestos en la Circular N° 1441, sólo que dicha validación no quedó evidenciada en un documento denominado inventario. Agrega que, el inventario se llevó a cabo en el control interno: KPMG realizó los procedimientos de auditoria en los cuales se revisó la propuesta de seguro y las pólizas, se verificó la existencia de los respaldos en donde conste que el asegurado existe, se revisaron los planes de pago y su aceptación por parte del asegurado y, finalmente, se verificó el último pago efectuado a la compañía de seguros asociado a un determinado plan de pago. Adicionalmente, KPMG realizó un arqueo de cheques a fecha que tenía por cobrar la aseguradora al 31 de diciembre, lo que también forma parte de la cuenta por cobrar al cliente, y por ende es complementaria a la de los deudores. Esto se encuentra respaldado en eAudit Sección 3.3 3.3.1B Arqueos al 31.12.16, papel 3.3.1.0050 PT Cheques a Fecha TIME y 3.3.1.0030 PT Arqueo Cheques en Custodia (SAP). Concluye que, KPMG sí dejó evidencia del inventario realizado en el sentido de que se confirmó la existencia de los ítems que conformaban la cuenta por cobrar asegurados. La evidencia de auditoría de lo señalado en los párrafos precedentes se encuentra en la actividad 3.1. CM-1.0010 HDI Seguros S.A. TIME y CM-1.0020 HDI Seguros BBX, los cuales contienen la revisión y validación con los tres vistos buenos de la muestra que se utilizó para probar el control interno, lo que corresponde al inventario de la cuenta Deudores por prima, toda vez que los ítems cuya existencia se validó fueron la propuesta de seguro firmada, la póliza aceptada y entregada al cliente y el plan de pago firmando y aceptado por el cliente, por lo que, efectivamente validó la existencia de todos los ítems que conforman la cuenta Deudores por primas según lo dispone la Circular N°1441, con la única salvedad formal de que el papel de trabajo no recibió la denominación o título de inventario. b.v.) “ No existe evidencia que, a raíz del bajo alcance

obtenido de la prueba de cobro posterior efectuada para la muestra del sistema contable TIME, que, según lo expuesto en el papel de trabajo “se podría deber a la existencia de pagos no identificados”, KPMG haya efectuado procedimientos alternativos tendientes a obtener evidencia suficiente y apropiada, en virtud de que el procedimiento de cobro posterior no logró obtenerla. Lo anterior, incumpliría lo dispuesto en los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs

”.
81

Señala que realizó procedimientos alternativos, los cuales quedaron evidenciados en la documentación de auditoría y que, en Chile, para todas las Compañías de Seguros generales con Cuentas por cobrar asegurados, el procedimiento de confirmación resulta inefectivo, puesto que se trata de montos atomizados, es decir, de valores bajos y altos en volúmenes, en donde el nivel de respuestas es casi nulo. Tal como se señala en el párrafo 20, A54 y A56 de la Sección AU 330, el auditor no debiera utilizar procedimientos de confirmación externa para cuentas por cobrar cuando resulten infectivos. Por consiguiente, atendido que el procedimiento de confirmación en este caso era ineficiente, para obtener la apropiada evidencia de auditoría se realizó un procedimiento alternativo que corresponde a verificar el cobro posterior. A su vez, expresa que cuando en el procedimiento de cobro posterior se detectaron primas no pagadas, KPMG realizó un procedimiento adicional que, en este caso, fue la revisión de la póliza como tal. Esto no es algo particular para las aseguradoras, pues en el caso de otras compañías si no hay un pago posterior lo que se revisa es el contrato, solo que para HDI dicho contrato correspondía a la póliza. Todos estos procedimientos alternativos efectuados por KPMG se encuentran en los siguientes papeles de trabajo: 3.2 A-1.4 D.A.1.0010 Pt Deudores por prima HDI Time, pestaña V del papel, y, para BBX ver Legajo D.A.2.0020 (la muestra se encuentra en los papeles 3.14.A (deudor por prima) BBX 3 y 3.14.B. (deudor por prima BBX 4). Agrega que, en atención al principio de partida doble, es decir, que cada cuenta tiene su contra cuenta, y al revisar una se revisa la otra por defecto, entonces, como esto es así en la contabilidad, se probó el cobro posterior y la verificación de la existencia de la póliza tanto en los deudores como en el ingreso. Así, en la contra cuenta de ingreso se tomó igualmente una muestra y se revisó el cobro posterior de 467 partidas de un total de 501, es decir, la gran mayoría pagó. c.) “ Respecto a la imposibilidad de obtener, mediante

el procedimiento analítico/sustantivo utilizado, evidencia de auditoría suficiente y apropiada que permitiera verificar la existencia y exactitud de los saldos asociados a los depósitos no identificados (depósitos NN) (supuesta infracción a los párrafos 26 y A126 de la NAGA N°66 y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs)

”.
Al respecto, sostiene que el procedimiento tendiente a verificar la existencia y exactitud de los saldos asociados a los depósitos NN no corresponde a ninguno de los papeles de trabajo citados por la CMF en el reproche, los cuales, contienen un análisis de la rotación de los deudores por prima por los períodos 2014, 2015 y 2016, considerando el ajuste generado por los depósitos no identificados. Agrega que, cuando se tienen depósitos NN en donde no se logra identificar a qué asegurado/póliza corresponde cada pago, esto se traduce que en las cuentas por cobrar de asegurados se mantienen en balance hasta cumplir el plazo indicado en la 82

Circular N° 1499, y tras ciertos meses, castiga el saldo. Entonces, el problema que existía para HDI, y que fue identificado en control interno por KPMG, consistía en que tenían una gran cantidad de depósitos NN que, por un lado, entraban a las cuentas bancarias de la aseguradora y, por el otro, se iban provisionando y castigando una vez cumplido el tiempo indicado en la normativa vigente. Los papeles de trabajo y contienen el análisis de los Deudores por prima para los años 2014, 2015 y 2016, considerando la Rotación de deudores por prima para estos tres años, trimestralmente. Así, expresa que, el propósito de este procedimiento fue evaluar la rotación y cobrabilidad de las primas por cobrar en los tres años indicados, esto con el fin de determinar el promedio de ingreso efectivo sobre las ventas realizadas, tomando en consideración el ajuste de Otros ingresos por los depósitos NN a raíz de la política adoptada por la administración de HDI. Así, lo que se buscó mediante este procedimiento analítico fue ver el comportamiento general que tenía el deudor por prima en relación con la prima. La prueba analítica diseñada y utilizada por KPMG consistió en tomar todas las primas por cobrar, todas las provisiones del año y todas las recaudaciones, para determinar la rotación del deudor por prima y ver la relación entre las primas netas por cobrar y la prima directa a inicio de cada año y así concluir el comportamiento de cobrabilidad. Añade que, para obtener el saldo correspondiente a las recaudaciones, la prueba efectuada consistió en conciliar las cartolas bancarias de HDI con el objeto de verificar que el dinero haya efectivamente entrado a la cuenta contable de la compañía. Es justamente este procedimiento de conciliación de cartolas bancarias, el que se utilizó para probar la existencia y exactitud de los saldos asociados a los depósitos no identificados. Así, la evidencia de auditoría pertinente se encuentra en el PT 3.3.1 A 3.3.1.0070 y 3.3.1.0080. 2.) “ Análisis efectuado por KPMG respecto a las

Cuentas por Cobrar Coaseguro

”.
a.) “ Respecto a la realización de un supuesto

procedimiento de auditoría inadecuado al no efectuar una revisión de las provisiones asociadas a la Cuenta por Cobrar Coaseguro (supuesta infracción a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs)

”.
Sostiene que, en el mercado del coaseguro existe cierta informalidad, por lo cual los principios que gobiernan la actividad cobran gran relevancia, entre ellos el de la buena fe. Este principio se traduce, en el mercado del coaseguro, en el hecho de que, si el líder aceptó el siniestro, el coasegurador no-líder siempre responde. Expresa que, en la época en que se realizó la auditoría, la práctica usual era no revisar las cartas de resguardo propiamente tal, pues era un procedimiento catalogado como ineficaz toda vez que las compañías aseguradoras en gran medida simplemente no respondían los requerimientos sobre las cartas en cuestión. KPMG realizó otros 83

procedimientos alternativos igualmente válidos. procedimiento de auditoría realizado se enfocó en los planes de pago de la póliza que emitió el asegurador líder. De esta manera, afirma que, al revisar el plan de pago, se llevó a cabo un procedimiento de auditoría adecuado el cual permitió establecer la fecha desde la cual se debía provisionar según la circular N° 1499 y así fue efectivamente provisionado por HDI. Concluye que se demostró que HDI recuperó prácticamente la totalidad de dicho monto y, por lo tanto, el riesgo de crédito del saldo por cobrar no era real, sino únicamente un tema normativo. En otras palabras, no existe un verdadero riesgo toda vez que, como se dijo, las aseguradoras siempre se pagan entre ellas en razón del principio de buena fe e indemnización que impera en dicho mercado. b.) “ Respecto a la falta de evidencia que dé cuenta del

uso de algún sistema para la toma de muestras y los parámetros utilizados en la selección de éstas al momento de verificar la existencia y exactitud de los saldos de Cuentas por Cobrar Coaseguro (supuesto incumplimiento de los numerales 2 y 2.2, del Título III de la Circular N°1441 y párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAs)

”.
Expresa que, el sistema estadístico utilizado por KPMG para la toma de muestras en la Cuenta por cobrar coaseguro, fue el IDEA con la metodología MUS, lo cual se encuentra evidenciado explícitamente en el papel de trabajo J.10010.D del Legajo físico. Agrega que, lamentablemente y sólo tras revisar la documentación relevante para esta presentación, dicha parte pudo verificar que los archivos PDF que aparecen como adjuntos con los respaldos de las muestras no pueden ser abiertos directamente desde el sistema eAudit, pero sí fueron consignados en el papel de trabajo como Respaldo Muestra Coaseguro. Para tales efectos inserta las respectivas imágenes. 3.) “ Respecto a la supuesta falta de procedimientos de

auditoría tendientes a validar la Cuenta Deterioro (supuesta infracción al primer párrafo del Título II de la Circular N° 1441 y a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAs)

”.
En este punto expresa que la confusión que lleva a la CMF a concluir que dicha parte no habría incluido en sus revisiones la prueba de la razonabilidad de los saldos que conforman la cuenta Deterioro, se debe posiblemente a una falta de comprensión en el sentido de que al corresponder el Deterioro a la incobrabilidad del deudor por prima, éste se encuentra asociado a la cuenta “Provisión por Deudores Incobrables” y por ende todos los procedimientos de auditoría efectuados por KPMG en relación al Deterioro se 84

encuentran evidenciados en dicha cuenta. En la Circular N°1.499 no existe el concepto Deterioro como tal, sino que se utiliza el término Provisiones de incobrabilidad de primas. Por su parte, señala que la principal prueba sustantiva realizada para la validación de saldos asociados a la provisión incobrables (Deterioro) fueron las pruebas CAAT (Computer Audit Assisted Techniques) para el reproceso de Provisiones de Deudores Incobrables, tanto para el sistema TIME como para BBX. El objetivo del procedimiento era efectuar los cálculos de la provisión de cuotas y cotejar los resultados con el balance. La evidencia de las pruebas CAAT efectuadas por KPMG constan en los papeles de trabajo 3.2 A-1.4 D.A.2.0010 CAATS Prov Incobrable HDI TIM y D.A.2.0030 PT CAATs_Prov Incobrable_HDI (para BBX) de eAudit y que cuya última versión fue acompañada en la respuesta al Oficio Reservado N° 1261. Concluye que, dado que la provisión de deudores de acuerdo a la Circular N°1499 se calcula desde las bases de los deudores por prima (libro de cuotas y libro de primas) la validación de las cuotas está asociada a la revisión del plan del pago en donde se valida la existencia de las mismas, mientras que en el papel del recalculo de las provisiones se valida la exactitud. 4.) “ Análisis efectuado por KPMG en relación a la

cuenta Otros Ingresos

”.
a.) “ Respecto a la falta de evidencia tendiente a

evaluar el criterio de antigüedad de 11 meses establecido por el Directorio de HDI para reconocer Depósitos No Identificados (NN) como Otros Ingresos (supuesta infracción al primer párrafo del Título II y al numeral 1 del Título III, ambos de la Circular N° 1441)

”.
Indica que, el directorio al que se hace referencia en la imputación corresponde al celebrado con fecha 12 de enero de 2017, y en el cual, luego de la presentación de su Comité Ejecutivo, la administración de HDI tomó la decisión de aprobar una política contable referente a los Depósitos NN y cheques caducados Agrega que, al momento de efectuar este reproche, la CMF hace mención según constaría en el acta del referido directorio, habrían participado en él diversas personas ligadas a KPMG, dando a entender implícitamente que éstas se encontraban presente cuando el directorio discutió y acordó esta política. Aclara que KPMG sólo participó de aproximadamente 30 minutos en el directorio de HDI en donde se habría acordado la política para liberar provisiones y se limitó y circunscribió únicamente a la exposición de la carta de control interno y los avances de la auditoría, sin referirse en ningún caso a la política contable aprobada en tal directorio. Lo 85

cierto es que no hubo nadie de KPMG presente al momento en que el directorio de HDI discutió y aprobó el criterio de los 11 meses para los depósitos NN y cheques caducados. a.i.) “Análisis efectuado por KPMG respecto a la política de HDI para los depósitos NN

”.
Señala que los depósitos NN o depósitos no identificados son aquellos efectuados por los asegurados en las cuentas corrientes bancarias de las compañías aseguradoras que son destinadas para el pago de cuotas por primas de seguro. La particularidad de estos depósitos es que son realizados sin información del nombre del asegurado, cédula de identidad o N° de póliza, pues dicha información no consta en las boletas de depósitos que son entregadas a la aseguradora por parte de las instituciones bancarias. Lo anterior implica que no es posible identificar en las cuentas por cobrar de los deudores por primas dichos depósitos para luego ser imputados a la correspondiente póliza y/o cuota. Agrega que, cuando la administración de HDI comunicó a KPMG la adopción de la política para liberar aquellas provisiones generadas por concepto de depósitos NN, sus representados evaluaron dicha política y analizaron la normativa y criterio existente al respecto. Continúa indicando que, de la única normativa existente sobre la materia, sólo se puede concluir que las partidas originadas por depósitos NN deben rebajarse de las cuentas por cobrar por deudores por prima de seguros y no se deben reconocer como pasivos en los estados financieros. Sin embargo, estas circulares nada dicen respecto del reconocimiento como Otros ingresos en resultados del ejercicio, una vez vencido el plazo de caducidad de aquellas partidas sin identificar. Este tipo de transacciones (depósitos NN) tampoco tienen un tratamiento específico bajo las Normas NIIF. Así, una vez determinado que no existía norma expresa que regulara la materia, KPMG analizó el criterio temporal de once meses fijado por HDI, el cual, en ese momento, parecía razonable toda vez que el promedio de vigencia de las pólizas de la compañía aseguradora era inferior a un año y que, además, las primas asociadas a éstas se pagaban en nueve cuotas mensuales aproximadamente. Finalmente, desde una perspectiva jurídica, la decisión adoptada por el directorio de HDI era también comprensible, toda vez que los depósitos NN corresponden a ingresos por primas de seguro y, por ende, corresponden a un derecho en favor de la aseguradora y no a una obligación. En definitiva, concluye que, el entendimiento de KPMG previo al año 2017 y antes del fallo de la Corte de Apelaciones de abril de 2018 al cual se hizo referencia en el inicio de su escrito fue que como no existía una norma contable clara por parte del regulador o las IFRS sobre el reconocimiento de ingresos por depósitos NN y su antigüedad, el criterio contable adoptado por la administración de HDI no iba en contra de la 86

regulación vigente, toda vez que ese criterio contable sería aplicado una vez fueran agotadas todas las gestiones necesarias para su identificación. b.) “ Respecto a la supuesta falta de arqueo de

cheques caducos reconocidos como Otros Ingresos

”.
En esta parte señala que, lo cierto es que el fondo de este reproche dice relación con las cuentas en las cuales se deben realizar los arqueos de cheques según las normas de auditoría y la discrepancia que existe al respecto entre el criterio contable aplicado por KPMG y aquél argumentado por la CMF y que el procedimiento de arqueo de cheques siempre se realiza en las cuentas de balance y no en las cuentas de resultado; asimismo, los saldos de años anteriores ahí contenidos ya fueron auditados cuando correspondía. Es decir, agrega, los cheques caducos que componían la cuenta de resultado no son exclusivamente del año 2016, sino que existían también de años anteriores, ergo del 2009, 2010, 2011, 2012, etc., todos los cuales habían sido ya arqueados en el período de auditoría correspondiente y que las NAGAS expresamente facultan al auditor a utilizar la información obtenida en períodos anteriores, para los propósitos de una auditoría actual, siempre y cuando dicha información continúa siendo pertinente. Finaliza señalando que el 100% de los cheques caducados para el año 2016 sí fueron arqueados, pues se encontraban en la cuenta de balance. Los cheques caducos que no fueron arqueados en esta auditoría corresponden a aquellos de años pasados, que como se ha dicho en reiteradas ocasiones, ya habían sido arqueados por esta parte para las auditorías correspondientes a cada uno de esos años, esto considerando que KPMG fue la auditora de HDI desde el año 2010 y de Magallanes desde el 2014. c.) “ Respecto a la cuenta de Intereses por Primas la

cual no habría sido objeto de revisión a pesar de encontrarse por sobre la materialidad definida

”.
Afirma que KPMG sí validó la cuenta en cuestión. En efecto el procedimiento de auditoría realizado consistió en el recálculo de los intereses generados por los deudores por prima al 31 de diciembre de 2016. Este recálculo se llevó a cabo en el marco de la prueba CAAT realizada para los deudores por primas51. Así, en el papel de trabajo 3.12) Deudores por prima_BBX1 (adjunto a la respuesta dada por KPMG al Oficio Reservado N° 1261), en la descripción de la actividad N°3 se constató que con la función “SUMMARIZATION” se totalizó por el campo “INTERES”. A su vez, en el papel de trabajo 3.13) Deudores por prima_BBX2 se encuentra el resultado de la prueba CAAT, en donde se consideró la sumatoria de los intereses por prima. 87

En definitiva, indica que para la cuenta de Intereses por Prima se realizó un procedimiento de recálculo de intereses a través de una prueba CAAT para los deudores por prima y así consta en los papeles de trabajo ya indicados. En consecuencia, no es efectivo que KPMG no haya revisado rubros por sobre la materialidad. IV.2. ANÁLISIS CARGOS FORMULADOS Y DESCARGOS EVACUADOS. Que, conforme al mérito de los antecedentes reseñados precedentemente, compete al Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero determinar si los Investigados incurrieron en las infracciones por la que se le formularon cargos, para lo cual se analizarán todas las defensas, alegaciones y pruebas aportadas al Procedimiento Sancionatorio. IV.2.1. Análisis descargos evacuados en relación al cargo según el cual los Investigados infringieron la normativa que rige la documentación de auditoría, dado que, no fue preparada de manera que un auditor experimentado sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos efectuados por la Auditora y la evidencia de auditoría obtenida. Lo anterior –conforme al Oficio de Cargos–, según lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, numeral 6 del Título V de la Circular N°1441 y el número 3 de Enfoque de Auditoría, Sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG, y los párrafos de la Sección AU 230 (párrafos 8 y 16) de las NAGAS N°63 a la N°70, por cuanto, –en el marco de la auditoría llevada a cabo a los estados financieros de HDI Seguros S.A. de fecha 31 de diciembre de 2016– la documentación no fue preparada de manera que un auditor experimentado sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos efectuados por la Auditora y la evidencia de auditoría obtenida; y que, las falencias en los papeles de trabajo mencionados no fueron subsanadas en el proceso de armado del archivo de auditoría definitivo. En primer lugar, cabe aclarar que, todas las referencias de los descargos de los Investigados en cuanto atribuyen que la CMF les reprochó o les imputó el incumplimiento de la ley y normativa que las rigen (“la CMF reprocha”) contenidas en el Oficio de Cargos, deben entenderse hechas respecto del Fiscal, pues, conforme a los artículos 22 a 25 del D.L. N°3.538, la investigación de eventuales infracciones y la formulación de cargos corresponden a atribuciones exclusivas del Fiscal de la Unidad de Investigación y no de este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, considerando la separación de funciones de 88

investigar y sancionar, respectivamente, que introdujo la Ley N°21.000 que en su artículo primero creó esta Comisión para el Mercado Financiero. En segundo lugar, como cuestión previa al fondo, cabe señalar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 246 inciso 1° de la Ley N°18.045, “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso”. Así, a la luz de la norma citada y, en relación al caso de marras, a los Investigados –en su calidad de auditores externos– les correspondió, especialmente, examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros de HDI Seguros S.A. de fecha 31 de diciembre de 2016, de acuerdo al estatuto normativo dictado por esta Comisión para tales efectos; y, asimismo, con estricta sujeción a las NAGAS en que se describen los procedimiento que son exigibles por mandato legal a quienes desempeñan la actividad de auditoría externa. Lo anterior implica que, tales entidades, deben ajustar sus procedimientos –además de la ley y la normativa dictada por esta Comisión– a las NAGAS. A su vez, de acuerdo con el artículo 248 inciso 1° de la Ley N°18.045, “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.”. En este sentido, la forma y contenido, en concreto, del informe de auditoría debe ser suficientemente detallado para que pueda verificarse su exactitud; y, su objeto –tratándose de los estados financieros anuales de una entidad aseguradora– debe ser informar a esta Comisión y al Mercado de Seguros acerca de todo lo que por ley y normativa se exige y sea necesario para verificar la exactitud y fiabilidad de la información financiera, económica y legal proporcionada respecto de la entidad fiscalizada. Además, es menester destacar que, según la norma transcrita, el informe de auditoría: 1) Debe ser veraz, es decir, sincero, lo que impone a la empresa de auditoría externa revelar todos los hallazgos en la contabilidad de la compañía de seguros; y, en todo caso, debe ser claro, a fin de que de la información proporcionada sea comprensible y no genere un escenario de opacidad o confusión que pueda afectar la sinceridad y veracidad de ésta. 89

2) Debe ser completo, lo que implica, por una parte, que contenga la exposición de todas las operaciones financieras y controles internos realizados por la aseguradora incluyendo las piezas justificativas y documentos de lo informado; y, por otra parte, que sea exacto, esto es, que sea verificable lo expuesto por la empresa de auditoría externa. 3) Finalmente, debe ser objetivo, esto es, que en el examen y opinión de los estados financieros se proceda con imparcialidad, característica primordial de la actividad de auditoría externa, toda vez que, ésta debe ejercerse sin un designio anticipado, lo que permite, a su vez, proceder con rectitud en los términos del artículo 246 inciso 1° de la Ley N°18.045, esto es, de forma profesional e independiente. En este orden de ideas, nuestro marco normativo –en particular la Circular N°1.441– ha regulado el contenido e índices de la auditoría a efectuar a los estados financieros anuales y al informe con la opinión del sistema de control interno de las entidades aseguradoras que, en lo pertinente para esta instancia administrativa, ha establecido la obligación de las empresas de auditoría externa de emitir dicho informe –opinión del sistemas de control interno– al 31 de diciembre de cada año, con el fin de proporcionar una certeza razonable de la seguridad presentada por los ciclos definidos, y del nivel de confiabilidad que presentan los registros financieros para la preparación de los estados financieros, que la entidad aseguradora respectiva mantiene vigente, para lo cual, deben considerarse los componentes o elementos que constituyen la estructura de Control Interno, esto es, el ambiente de control, el sistema contable y los procedimientos de control. Sobre el particular, especial relevancia tiene la evidencia del examen de control interno, toda vez que, de conformidad con el N°6, Título V, de la Circular N°1.441, el informe de tales controles internos de las aseguradoras, debe contener una descripción resumida del trabajo realizado, del cual los auditores externos deben mantener evidencia específica suficiente a través de los Papeles de Trabajo, los que, a su vez, deben estar a disposición de esta Comisión cuando ellos sean requeridos. Finalmente, y en relación a lo anteriormente expuesto, las NAGAS, en sus Párrafos 8, 16, 18, A11 y A26 de la Sección AU 230, han venido en regular la documentación de auditoría, específicamente: i) la forma, contenido y alcance de dicha documentación; y, ii) el armado y custodia del archivo definitivo de auditoría. En cuanto a la forma, contenido y alcance la documentación de auditoría, las NAGAS establecen que los auditores deben preparar la documentación de los estados financieros en el sentido que sea suficiente para permitirle a un auditor experimentado, que no tenga una conexión previa con la auditoría, comprender tres aspectos: 1) la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría efectuados para cumplir con las NAGAS y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables, en este caso, el Título XXVIII de la Ley N°18.045 y la Circular N°1.441; 2) los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados y la evidencia de auditoría obtenida; y, 3) los hallazgos y 90

temas significativos que surgieron durante la auditoría, las conclusiones alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos efectuados en alcanzar esas conclusiones. Esto último, –la documentación de los juicios profesionales efectuados– resulta de especial importancia, dado que, sirven para explicar las conclusiones del auditor y a reforzar la calidad del juicio. Por su parte, en cuanto al armado y custodia del archivo definitivo de auditoría, en lo pertinente a este Procedimiento Sancionatorio, las NAGAS disponen que los auditores deben recopilar la documentación de auditoría en un archivo de auditoría y finalizar el proceso administrativo de armado del archivo de auditoría definitivo oportunamente, no más allá de los 60 días siguientes a la fecha de emisión del informe; y que, para el caso en que sea necesario modificar la documentación de auditoría existente o agregar nueva documentación de auditoría con posterioridad a la fecha de finalización de la documentación, es menester destacar que, en dicho proceso no se pueden efectuar procedimientos de auditoría nuevos o determinar nuevas conclusiones, sino que, exclusivamente corresponde a un procedimiento administrativo, en el cual, sólo se pueden efectuar cambios a la documentación, como lo son, a modo de ejemplo, eliminar o desechar información reemplazada; clasificar, reunir y hacer referencia cruzada a los papeles de trabajo; cerrar al finalizar las listas de control relacionadas con el proceso de recopilación de archivos; documentar la evidencia de auditoría que el auditor ha obtenido, analizado y acordado con los miembros pertinentes del equipo de trabajo con anterioridad a la fecha del informe del auditor; o, agregar información recibida con posterioridad a la fecha del informe del auditor, por ejemplo, una confirmación original que había sido anteriormente enviada por fax. En segundo lugar, asentado el alcance del marco legal y regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si éstos –la Auditora y su Socio– observaron la normativa que rige la documentación de los estados financieros anuales de las entidades aseguradoras, en específico, si en el marco de la auditoría llevada a cabo por KPMG a los estados financieros de HDI Seguros S.A. de fecha 31 de diciembre de 2016, la documentación no fue preparada de manera que un auditor experimentado sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos efectuados por la Auditora y la evidencia de auditoría obtenida; y, asimismo, si las falencias en los papeles de trabajo mencionados no fueron subsanadas en el proceso de armado del archivo de auditoría definitivo: A.) Sobre el particular, es un hecho no controvertido en esta instancia administrativa, que a los Investigados les correspondió efectuar la auditoría a los estados financieros anuales de HDI Seguros S.A. terminados al 31 de diciembre de 2016. Empero, durante la fiscalización llevada a cabo por la Intendencia de Seguros a tales estados financieros, surgieron una serie de observaciones detectadas en el proceso de auditoría efectuada, las que se refirieron, entre otras, al hecho que HDI Seguros S.A. reconoció como ingresos todos los saldos bajo concepto de “Depósitos no identificados y cheques caducados” que superaran los 11 meses desde su exigibilidad. 91

Lo anterior, implicó dejar de considerar como exigible una obligación que aún lo era y que no se ajustaba a las normas de prescripción establecidas en el artículo 541 del Código de Comercio; y, asimismo, que la aplicación de dicha política implicó que M$5.917.263.- fueran llevados a utilidad, sin tener tal carácter. A su vez, es un hecho público y notorio que, la Unidad de Investigación inició un Procedimiento Sancionatorio en contra de la Aseguradora, entre otros, por incumplimiento de las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros y, asimismo, de las instrucciones sobre contabilización y provisiones a primas por cobrar, el cual, culminó mediante Resolución Sancionatoria dictada por este Consejo de la CMF, en que se aplicó una sanción de multa a dicha entidad aseguradora, dado que, se constató que hubo una errónea contabilización de depósitos no identificados, cheques caducados y un menor deterioro en la cuenta de primas por cobrar por coaseguros, sumado al reparto de dividendos sobre la base de utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 mal calculadas, lo que derivó en la presentación, por parte de HDI Seguros S.A., de información financiera que no era fidedigna y que presentaba deficiencias en la presentación y constitución de provisiones, en infracción de lo dispuesto en las Circulares N°848 de 1989, N°1.499 de 2000 y N°2.022 de 2011; y, en la Norma de Carácter General N° 306 de 2011, en relación al artículo 20 del D.F.L. N°251. Por último, cabe destacar que, dicha sanción no fue reclamada judicialmente, por lo que la Resolución Sancionatoria se encuentra firme y ejecutoriada y, la multa aplicada a la Aseguradora, ya fue enterada en arcas fiscales conforme al artículo 59 del D.L. N°3.538. B.) Asimismo, tampoco es un hecho controvertido en esta instancia administrativa, que los Investigados incurrieron en defectos en los Papeles de Trabajo de la auditoría del caso de los estados financieros de 31 de diciembre de 2016 de HDI, conforme a los siguientes reconocimientos expresos de su defensa al evacuar los descargos: i.) Que, existen procedimientos sustantivos que se encuentran registrados en el sistema de documentación electrónica utilizado por la Auditora, denominado eAudit, como también en las carpetas físicas, no existiendo referencias que indiquen cuál es el documento válido y definitivo. En este sentido, la defensa al evacuar sus descargos reconoció que “…si bien es cierto que algunos documentos relativos a la auditoría de los estados financieros de HDI se encontraban registrados tanto en el sistema eAudit como en carpetas físicas o que algunos de los papeles de trabajo no se encontraban registrados en el sistema eAudit…”. ii.) Que, existen documentos en el eAudit cuyo contenido difiere de la carpeta física, esto es, los documentos denominados D.A.1.0020 Rotación Deudores por Primas del eAudit y D.A.1.0050 y D.A.1.0020 de las carpetas físicas, referidos a las 92

pruebas sustantivas del Ciclo de Producción, en los cuales los registros de las carpetas físicas abordan mediante un procedimiento analítico la cuenta de “Depósitos No Identificados”; procedimiento que no fue registrado en el sistema eAudit. Así, la defensa de los Investigados al evacuar sus descargos reconoció que: “efectivamente existe una diferencia entre el referido papel de trabajo registrado en el eAudit y aquellos registrados en el Legajo físico”. iii.) Que, la documentación física tiene fecha anterior a la documentación electrónica, esto es, los documentos denominados D.A.1.0020 Rotación Deudores por Primas del eAudit y D.A.1.0050 y D.A.1.0020 de las carpetas físicas. A este respecto, la defensa de los Investigados al evacuar sus descargos señaló que: “a pesar de que los papeles de trabajo definitivos correspondían a aquellos contenidos en el Legajo físico, la fecha de preparación y revisión consignada es anterior a la de la documentación electrónica debido a que, por error involuntario, la información subida al sistema eAudit no fue la última versión”. iv.) Que, faltó evidencia en las conclusiones de la revisión de la Cuenta Depósitos No Identificados, esto es, en el documento denominado 3.3.1.00200.D 1/3. Sobre el particular, la defensa de los Investigados señaló “Si bien es cierto que en el referido papel de trabajo no se explicitaron en palabras las conclusiones del procedimiento de auditoría efectuado…”. v.) Que, el documento “Diseño de Pruebas Sustantivas o de Detalle – Ciclo de Coaseguro (PDT J.1.0010.D)”, es ilegible, dado que el documento presenta una letra muy pequeña. A este respecto, la defensa de los Investigados expresó “si bien el detalle de la prueba resulta ilegible en el PDF contenido dentro del Legajo 828- 3, dado que el documento efectivamente presenta una letra muy pequeña”. vi.) Que, en los papeles de trabajo denominados “ChCd 2) BBDD Otros Ing por Cheq Caducos”, “3.14.a) Deudores por prima_BBX3”, “5.3) Primas Por Cobrar Coaseguro3”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing1 (2 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing2 (3 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing3 (4 de 4)” y “ChCd 3) Estratificación BBDD Cheq Cad”, se documentó la primera y última página de los listados que correspondían al universo total respecto del cual se efectuaron los procedimientos de auditoría. 93

Así, la defensa de los Investigados señala “se optó por no incluirlos completos en los legajos impresos”. C.) Por su parte, resta analizar la efectividad del defecto en la documentación de auditoría por los que se formularon cargos y que se encuentra controvertida en esta instancia administrativa: Sobre el particular, el Oficio de Cargos imputó que, en la revisión de los controles del Ciclo de Coaseguro, no existe documentación que dé cuenta de las pruebas que KPMG efectuó para verificar la eficacia operativa de los controles de este ciclo. Pese a ello, en el sistema de documentación eAudit igualmente se concluye que existen dos controles “inefectivos” (uno de ellos fue incluido en la carta de control interno y el otro no) y dos “efectivos”. A su vez, la defensa de los Investigados, controvierte señalando que “no existe una exigencia normativa de que el sistema de control interno de un determinado proceso deba ser probado” y que “KPMG optó por realizar una revisión del control interno de HDI en relación con el proceso de Coaseguro, identificando los controles clave y realizando una evaluación del diseño de dichos controles”; y, luego indica que “Ahora bien, atendido justamente a que el diseño de los referidos controles fue considerado por mi representada como inefectivo, KPMG optó por no verificar la efectividad operacional de dichos controles”. Sin embargo, dicha defensa apunta sólo a los controles CM2 y CM3 definidos como “inefectivos”, y nada dice respecto a los controles CM1 y CM4 que fueron definidos como “efectivos” en el eAudit respecto de los cuales se efectúa el reproche en el Oficio de Cargos, por lo que no podrá prosperar. Para estos efectos, por razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido, en lo pertinente, las consideraciones hecho y derecho consignadas en el Acápite IV.2.3. de esta Resolución Sancionatoria. D.) Finalmente, del examen de los papeles de trabajo antes referidos –en relación a los descargos evacuados–, se concluye lo siguiente: En cuanto a la circunstancia a que múltiples procedimientos sustantivos se encontraron registrados en el sistema de documentación electrónica denominado eAudit, como también en las carpetas físicas, sin existir un lineamiento cruzado entre dichos documentos ni tampoco aclarando cuál es el documento definitivo; que, hay piezas en su formato digital cuyo contenido difiere de aquél en formato físico; que, asimismo, la fecha de elaboración y revisión difiere entre la documentación física y electrónica; que, faltó evidencia en las conclusiones de la revisión de la Cuenta Depósitos No Identificado; que, no existe 94

documentación que dé cuenta de las pruebas que KPMG efectuó para verificar la efectividad operacional de los controles en Ciclo Coaseguro; y, que, se documentó la primera y última página de papeles de trabajo, entre otros, lejos de contribuir a la claridad del informe de auditoría, sólo opera en perjuicio de los Investigados, puesto que tales deficiencias implican que infringieron la ley y normativa que rige la documentación de auditoría, según lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación al N°6 del Título V de la Circular N°1441 y los párrafos de la Sección AU 230 (párrafos 8 y 16) de las NAGAS N°63 a la N°70. Sobre el particular, el Sr. Lesswin Pérez, respecto a por qué ciertos procedimientos de auditoría efectuados a los estados financieros de HDI tuvieron documentación física y electrónica en el año 2016, declaró que, “En los casos en que la información no era idéntica, la información proporcionada inicialmente por la administración no era correcta y tuvimos que reprocesar algunas cuadraturas para poder dejar la evidencia correcta del papel de trabajo. Por error, no me percaté de que la información no era igual en todos los casos. Los papeles físicos corresponden a los correctos. Tratamos de comprobar que no existiesen cambios en el papel de trabajo.”. Luego, consultado específicamente por la duplicidad mencionada en los documentos denominados D.A.1.0020, D.A.1.0050 y D.A.1.0020, el Sr. Pérez declaró que “El tema de tener papeles duplicados solía pasar. Actualmente no nos permiten tener papeles de trabajo externos, salvo excepciones. Las diferencias pueden darse por cambios solicitados a papeles de trabajo que, posiblemente, no fueron comparados con el digital del eAudit, o bien no se hizo un seguimiento respecto de su reemplazo en el eAudit. El papel de trabajo del eAudit era el inicial y luego, al solicitar más información, producto de la revisión realizada por los gerentes, se imprimían los documentos, que se modificaban, acuerdo a las directrices de la información que faltaba, y no se sustituían en el eAudit.”. Por su parte, de la documentación de los procedimientos de “Determinación de efectividad de controles – Ciclo de Coaseguro”, aparece que no hay evidencia que dé cuenta de testeos para verificar la efectividad operacional de los controles. Lo anterior, por cuanto, a pesar de los descargos de la defensa en torno a la falta de necesidad de realizar de aquéllos controles inefectivos, en la especie, y según la Carta a la Gerencia, hubo 2 controles efectivos sobre los cuales corresponde el control en comento. Además, del análisis a la cuenta Depósitos No Identificados, específicamente, en el papel de trabajo (Legajo físico 828-3, pestaña Otros Ingresos (última pestaña), Papel “3.3.1.00200.D 1/3”), se documentó la solicitud de cartolas bancarias de las cuentas corrientes que mantenía HDI, en las cuales se encontraban los depósitos denominados como NN de los sistemas contables SAP y TIME, respecto de los cuales la sociedad auditada efectuó una conciliación de éstos con los ingresos reconocidos al 31 de diciembre de 2016, empero, en el papel de trabajo no se observó evidencia sobre las conclusiones relativas a los resultados del procedimiento de auditoría. 95

A su vez, de la ponderación de la documentación denominada “Diseño de Pruebas Sustantivas o de Detalle – Ciclo de Coaseguro” (PDT J.1.0010.D), que registra los procedimientos de las Cuentas por Cobrar Coaseguro, se documentó una muestra de las pólizas emitidas para efectuar los procedimientos planificados; sin embargo, el detalle de la prueba es ilegible y, asimismo, no existe ninguna conclusión del procedimiento efectuado. Y, en los documentos denominados “ChCd 2) BBDD Otros Ing por Cheq Caducos”, “3.14.a) Deudores por prima_BBX3”, “5.3) Primas Por Cobrar Coaseguro3”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing1 (2 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing2 (3 de 4)”, “ChCd 1) Arqueo Cheq Caducos Otros Ing3 (4 de 4)” y “ChCd 3) Estratificación BBDD Cheq Cad”, se registraron los procedimientos de auditoría respectivos; sin embargo, en la documentación de auditoría sólo se encuentran documentados la primera y última página de los listados que contienen el detalle de los universos totales considerados en los procedimientos, lo que implica que en los papeles de trabajo no existe registro de la totalidad de la información incluida en las pruebas de auditoría, lo que, en el proceso de fiscalización, obstó a una revisión acabada de éstas. Conforme a lo anteriormente expuesto, al analizar este Consejo de la CMF las piezas llamadas a justificar el informe de auditoría, se aprecia que la documentación no presenta el orden necesario ni tiene un hilo conductor apropiado para que un auditor experimentado, sin conexión previa, pueda obtener una adecuada comprensión de los procedimientos de auditoría efectuados por KPMG y, en consecuencia, no es posible entender los resultados de éstos ni identificar cuál fue la evidencia de auditoria obtenida, así como los hallazgos y/o temas significativos que surgieron durante la auditoría efectuada a HDI; tampoco es posible evaluar las conclusiones alcanzadas ni los juicios profesionales aplicados para alcanzarlas en las piezas precedentemente referidas. Un botón de muestra de lo anterior, según consta en este Procedimiento Sancionatorio, es que, durante el proceso de fiscalización fue necesario que un participante de la auditoría (el Sr. Lesswin Pérez, Auditor Senior a cargo de la auditoría en cuestión), esclareciera y enmendara los errores previamente consignados en las dependencias de esta Comisión, por lo que se rechazarán, en definitiva, los descargos evacuados en este punto. De este modo, se rechazarán las alegaciones vertidas en cuanto a que en el contexto de migración al sistema eAudit, el hecho de que algunos documentos relativos a la auditoría de los estados financieros de HDI, se encontraban registrados tanto en el sistema eAudit como en carpetas físicas, o que algunos de los papeles de trabajo no se encontraban registrados en dicho sistema, no implica necesariamente un incumplimiento de la normativa de auditoría, en tanto toda la documentación constituye la evidencia de auditoría en su conjunto, independientemente del formato utilizado para su archivo; que, en cuanto a las diferencias constatadas en papeles de trabajo no tuvo consecuencia sobre el fondo de la auditoría 96

practicada, siendo los documentos del legajo físico los definitivos; y, que, respecto a la fecha de elaboración, existan casos en los cuales las empresas auditadas hagan entrega de distintas versiones de la información financiera y de sus análisis, por lo que es posible encontrar documentos con distintas fechas de creación, como ocurrió con los documentos en mención, en que, por un error involuntario, la información subida al sistema eAudit no correspondió a la última versión. Lo anterior, por cuanto, según se ha venido razonando, tales circunstancias, lejos de contribuir a un informe de auditoría claro –sin deficiencias documentarias, que incluye los resultados de los procedimientos efectuados y la evidencia de auditoría obtenida–, tiende a un escenario de confusión y opacidad que dista del comportamiento legal y normativo exigible a una empresa de auditoría externa. En tercer lugar, en cuanto a la alegación en virtud de la cual la defensa cuestiona si el personal de la CMF que realizó la revisión en terreno de los respaldos asociados a la auditoría eran profesionales especialistas con experiencia en materia de seguros, toda vez que, muchos de los presuntos errores acusados en los cargos no son en realidad tales y que, en definitiva, la auditoría debe ser comprendida por un auditor experimentado en la materia, pero no es necesario que sea además comprendida por “cualquier revisor”, se rechazará por cuanto no constituye un eximente de la responsabilidad que se le imputa y, en todo caso, en el marco de este Procedimiento Sancionatorio le compete exclusivamente a este Consejo de la CMF –conforme al artículo 52 del D.L. N°3.538– determinar si la auditoría llevada a cabo por los Investigados puede ser comprendida por un auditor experimentado sin conexión previa. Sin perjuicio de lo anterior, cabe hacer presente que, conforme al artículo 1° del D.L. N°3.538, esta Comisión es un órgano de carácter técnico, dotado legalmente para fiscalizar que las empresas de auditorías externas cumplan con las leyes, reglamentos, estatutos y otras disposiciones que las rijan, en función del correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del Mercado Financiero, por lo que, además, el descargo resulta del todo improcedente y, en todo caso, no es respetuoso ni conveniente, dado que, es un cuestionamiento infundado respecto de la capacidad técnica de los funcionarios públicos que pertenecen a este órgano.
De este modo, se hace presente la necesidad de mantener la deferencia en el debate ante esta Autoridad de Control, conforme al artículo 19 N°14 de la Constitución Política de la República, guardando el debido respeto y conveniencia en futuras presentaciones. En todo caso, la tesis de la defensa de los Investigados, en cuanto a la interpretación y alcance del requisito del informe de auditoría en comento (en específico, que un auditor experimentando, sin conexión previa, pudiese conocer y comprender los resultados de los procedimientos de auditoría efectuados, las conclusiones 97

alcanzadas sobre éstos y los juicios profesionales significativos aplicados para alcanzar dichas conclusiones), resulta del todo errada, por cuanto dicha exigencia no se refiere, según sostiene, a que el auditor experimentado tenga la capacidad de suponer o inferir los procedimientos, conclusiones o juicios de la auditoría realizada a los estados financieros de una aseguradora, toda vez que, ello contradice la característica fundamental de los informes de auditoría, los cuales, deben proporcionar la documentación y evidencia suficiente para expresar de forma veraz, completa y objetiva los procedimientos, conclusiones o juicios que deben explicitarse y explicarse, por lo que la exigencia en cuestión, en realidad, se refiere a la capacidad técnica de conocer la regulación que rige la preparación de los estados financieros de una aseguradora así como los conceptos propios de dicha actividad de giro exclusivo, lo anterior, sumado a la trayectoria y experiencia en dicho rubro. En cuarto lugar, considerado todo lo anterior, las alegaciones evacuadas por la defensa de los Investigados en esta parte, no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. En quinto lugar, sin perjuicio de lo anterior, se acogerá la alegación conforme a la cual los Investigados no incumplieron el Reglamento Interno de KPMG, dado que, del tenor del Oficio de Cargos se imputó no haber utilizado “totalmente” el sistema eAudit para los efectos del informe de auditoría, empero, del examen de dicho Reglamento, aparece que no se contempla la obligación de usar el sistema eAudit de forma exclusiva para los informes de auditoría, sino, como herramienta principal. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte, pues, en la especie, la documentación del informe de auditoría a los estados financieros de 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A., no presentó el orden necesario ni tuvo un hilo conductor apropiado para que un auditor experimentado, sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos de auditoría efectuados por KPMG y, en consecuencia, no es posible entender los resultados de éstos ni identificar cuál fue la evidencia de auditoria obtenida, así como los hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría efectuada a la Aseguradora; ni tampoco es posible evaluar las conclusiones alcanzadas ni los juicios profesionales aplicados para alcanzarlas. Complementa lo anterior, que múltiples procedimientos sustantivos se encontraron registrados en el sistema de documentación electrónica denominado eAudit, y otros en las carpetas físicas; que, existen documentos cuyo contenido digital difiere de aquél físico; y, asimismo, existen documentos en el registro electrónico cuya fecha de elaboración y revisión no coincide con la del registro físico, entre otros, todo lo cual, lejos de contribuir a un informe de auditoría claro, tiende a un escenario de confusión y opacidad que dista del comportamiento legal y normativo exigible a una empresa de auditoría externa. De este modo, y de acuerdo a los defectos antes mencionados, los Investigados infringieron la ley y normativa que rige la documentación de 98

auditoría, según lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación al N°6 del Título V de la Circular N°1441 y los párrafos de la Sección AU 230 (párrafos 8 y 16) de las NAGAS N°63 a la N°70. Por su parte, se levantará el cargo en aquella parte que se imputó a los Investigados la infracción del Reglamento Interno de KPMG, por cuanto del examen de dicho Reglamento no aparece la obligación de usar el sistema eAudit de forma exclusiva para los fines de informes de auditoría. IV.2.2. Análisis de los descargos evacuados en relación al cargo según el cual los Investigados infringieron la normativa que rige el control de calidad y a la documentación de auditoría. Lo anterior –conforme al Oficio de Cargos–, según lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045 y los párrafos de las Secciones AU 220 (párrafos 10, 18, A15 y A16) y AU 230 (párrafos 8 y 18) de las NAGAS N°63 a la N°70, por cuanto – en el marco de la supervisión llevada a cabo por la CMF respecto de la auditoría a los estados financieros de HDI Seguros S.A. de fecha 31 de diciembre de 2016–, 5 papeles de trabajo enviados a la CMF, adjuntos a la respuesta a Oficio Reservado N°1261, no se encuentran en la documentación de auditoría de la revisión de los estados financieros de HDI del año 2016, dado que, en éstos se encuentran registrados papeles de trabajo no actualizados o con diferencias respecto a los enviados a esta Comisión, ni se observó documentación de auditoría relativa a las razones específicas que generaron los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados. Asimismo, se desarrollaron diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos, todo lo cual redundó en un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo. En primer lugar, y en virtud de razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido, en lo pertinente, el Acápite IV.2.1. en cuanto a las consideraciones de hecho y de derecho consignadas respecto a la Ley N°18.045, la Circular N°1.441 y las NAGAS. Adicionalmente, como cuestión preliminar, cabe señalar que, conforme a la Sección AU 220 de las NAGAS, se establecen una serie de requisitos que se deben cumplir para los efectos del control de calidad para trabajos efectuados y las responsabilidades específicas del auditor relacionadas con los procedimientos de control de calidad en una auditoría de estados financieros. Sobre el particular, en cuanto a los requerimientos relativos al desempeño del trabajo, las NAGAS, en su Sección AU 220, párrafo 10, establecen que 99

la responsabilidad general del socio a cargo del trabajo por la calidad de las auditorías practicadas; y, en tal sentido, su párrafo 18 dispone que las revisiones deben efectuarse de acuerdo con las políticas y procedimientos de revisión de la auditora. En este orden de ideas, su párrafo A15 –en relación a las responsabilidades por las revisiones precedentemente referidas- señala que, de acuerdo con la Norma de Control de Calidad, el Sistema de Control de Calidad de una Firma, las responsabilidades por las políticas y procedimientos de efectuar revisiones en la firma, son determinadas sobre la base que miembros del equipo de trabajo con experiencia adecuada revisen el trabajo de otros miembros del equipo de trabajo. El socio a cargo del trabajo puede delegar parte de la responsabilidad de la revisión a otros miembros del equipo de trabajo, de acuerdo con el sistema de control de calidad de la firma. Y a su vez, en su párrafo A16, establece que una revisión debe considerar si: (i) el trabajo ha sido efectuado de acuerdo con normas profesionales y requerimientos legales y regulatorios; y, (ii) los hallazgos y temas significativos han sido identificados para ser analizados con mayor atención, entre otros. Finalmente, conforme a la Sección AU230, párrafo 18, de las NAGAS, en el armado y custodia del archivo definitivo de auditoría, de presentarse el escenario en que el auditor considerara necesario modificar la documentación de auditoría existente o agregar nueva documentación de auditoría con posterioridad a la fecha de finalización de la documentación, éste, sin perjuicio de la naturaleza de las modificaciones o adiciones, debe igualmente documentar lo señalado en el párrafo A28. En segundo lugar, asentado el marco legal y regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si éstos –la Auditora y su Socio– observaron la normativa que el control de calidad y a la documentación de auditoría, en particular, si en 5 papeles de trabajo enviados a la CMF, adjuntos a la respuesta a Oficio Reservado N°1261, no se encuentran en la documentación de auditoría de la revisión de los estados financieros de HDI del año 2016, dado que, en éstos se encuentran registrados papeles de trabajo no actualizados o con diferencias respecto a los enviados a esta Comisión, ni se observó documentación de auditoría relativa a las razones específicas que generaron los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados; y, si se desarrollaron diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos, todo lo cual redundó en un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo. A.) En cuanto al análisis del cargo formulado –y, descargos evacuados– respecto a las diferencias en la documentación remitida por la Auditora en respuesta al Oficio Reservado N°1261 y los papeles de trabajo proporcionados por ésta durante el 100

proceso de fiscalización a la auditoría efectuada a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016: Primero, del examen del papel de trabajo denominado “3.5) Validación Ing Dep NN”, adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261, se indicó “Propósito”, “Procedimientos” y “Conclusión”; sin embargo, esa información no se encuentra contemplada en dicho papel de trabajo en el Legajo 828-3. Asimismo, el Legajo 828-3, adjunta un listado de Depósitos NN, que no se acompañó en los papeles de trabajo adjuntos en la respuesta al Oficio. Segundo, efectivamente, el papel de trabajo denominado “3.8) Recaudación NN BBX y TIME3” registrado en el sistema eAudit contempla, al final, una “Conclusión”, la que no se encuentra en el papel de trabajo adjunto a la respuesta del Oficio Reservado N°1261. Tercero, efectivamente, los montos indicados como saldos de depósitos no identificados del año 2015 que aparecen en el papel de trabajo “3.11) Recaudación NN BBX y TIME6”, presentan diferencias entre el documento adjunto a la respuesta al Oficio Reservado N°1261 y el registrado en el sistema eAudit. Lo anterior, según los siguientes datos: eAudit: Respuesta al Oficio: [A] Depósitos sin identificar con [A] Depósitos sin identificar con una antigüedad 4.268.395.054 una antigüedad
[B] Dp generado en el 2016 (643.084.989) 3.235.982.971 Total variación analítica [B] Dp generado en el 2016 sobre los DP NN (643.084.989) 42111062 Otros Ingresos Total variación analítica Depósitos NN (3.695.582.952) sobre los DP NN 42111062 Otros Ingresos Cuarto, efectivamente, el papel de trabajo denominado “3.12) Deudores por prima_BBX1” adjunto en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, presenta en la determinación del saldo del auxiliar y saldo de balance de primas por cobrar, montos diferentes a los que este mismo papel de trabajo presenta en el sistema eAudit y en el Legajo 828-3. Lo anterior, según los siguientes datos: Respuesta Oficio Res. N°1261 eAudit Legajo 828-3 101

Saldo contable Primas por cobrar 103.722.532.526 101.931.319.569 101.931.319.569 Saldo Auxiliar y ajustes 103.617.824.786 101.964.685.659 101.964.685.659 Diferencia 104.707.740 -33.366.090 -33.366.090 Quinto, efectivamente, el papel de trabajo denominado “3.13) Deudores por prima_BBX2”, adjunto en la respuesta al Oficio Reservado N°1261, se presenta referencia a una diferencia entre saldo contable y auxiliar de primas por $104.707.740.-, y en este mismo papel de trabajo registrado en el Legajo 828-3 y en el sistema eAudit, se presenta una diferencia de $33.366.090.-. Asimismo, el papel de trabajo registrado en el sistema eAudit y el que figura en el Legajo 828-3, adicionan “Ajustes no efectuados en Auxiliar”; información que no presenta el papel de trabajo adjunto en respuesta a Oficio Reservado N° 1.261. Lo anterior, según los siguientes datos: Respuesta Oficio Res. N°1261 eAudit Legajo 828-3 Saldo contable 103.722.532.526 101.931.319.569 101.931.319.569 Primas por cobrar Complementa lo anterior, que la defensa de los Investigados reconoció que “las discrepancias de los papeles de trabajo entregados a la CMF se debieron a errores completamente involuntarios y problemas en el proceso de cierre de documentación de auditoría”. 102 Saldo Auxiliar y ajustes 103.617.824.786 102.390.149.052 102.390.149.052 Diferencia 104.707.740 458.829.483 458.829.483 Ajustes

no efectuados en el Auxiliar -425.463.393 -425.463.393 Total cuadratura 104.707.740 33.366.090 33.366.090

Sin embargo, en cuanto a que los Investigados alegan que los papeles actualizados representan un porcentaje muy menor del total de la documentación preparada y que el error no impactó en los juicios efectuados por el equipo de trabajo, ni las conclusiones alcanzados, ello no obsta ni supone un eximente de responsabilidad en cuanto a que los papeles de trabajo definitivos no quedaron adecuadamente actualizados –y las discrepancias precedentemente consignadas– lo que, en definitiva, implica una falta de revisión de la documentación de auditoría por parte del Socio a cargo de la misma. De este modo, este Consejo de la CMF llega a la convicción de que los Investigados remitieron en su respuesta al Oficio Reservado N°1261, papeles de trabajo considerados definitivos, los cuales, no se encontraron en la documentación de la auditoría llevada a cabo a los estados financieros anuales de HDI del año 2016. Lo anterior implica que, los Investigados, en la especie, infringieron los párrafos 10, 18, A15 y A16 de la Sección AU 220 y los párrafos 8 y 18 de la Sección AU 230 de las NAGAS, y al artículo 246 de la Ley N°18.045. B.) Por su parte, de la comparación entre los papeles de trabajos adjuntos a la respuesta de la Auditora al Oficio Reservado N°1261 y los papeles de trabajo proporcionados por ésta a la CMF durante el proceso de fiscalización a la auditoría efectuada a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016 –que también fueron consultadas en Oficio Reservado IU N°732- se concluye lo siguiente: Primero, la respuesta de KPMG a la pregunta N°2 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas relacionados con Depósitos NN, se indicó que: “En relación con el castigo de Prima, estas forman parte de nuestra revisión del proceso de producción, que incluye las cuentas por cobrar a asegurados, provisiones por deudores incobrables e ingresos por prima.”. No obstante, en la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no hay evidencia que el castigo de primas relacionado a los depósitos NN haya sido abordado o esté contenido en la revisión del control interno del ciclo de producción. Segundo, la respuesta de KPMG a la pregunta N°5 del Oficio Reservado N°1261 sobre los Depósitos NN, referida a las Primas por Cobrar por Operaciones de Coaseguro, se afirmó que: “Los principales procedimientos de auditoría fueron: (a) Revisión control interno. (…) Testeo de una muestra de operaciones.”. 103

Empero, en la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no hay evidencia en la documentación de auditoría del procedimiento de testeo de una muestra de operaciones para la revisión del control interno, que KPMG señaló en su respuesta a Oficio Reservado N°1261. Tercero, la respuesta de KPMG a la pregunta N°6 del Oficio Reservado N°1261, sobre los Depósitos NN, referida a los Castigos de Primas por M$2.228.247 (cuenta 5.31.20.00 Costo de Administración), se indicó que: “La cuenta mencionada, como se indica en la respuesta al punto 2, se revisa dentro del proceso de Producción, que incluye las cuentas Primas por Cobrar, Provisiones, Castigos e Ingresos por Prima.”. Sin embargo, en la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no hay evidencia de auditoría que incluyese la revisión del proceso de “Castigo de Primas”. Cuarto, la respuesta de KPMG a la pregunta N°1 del Oficio Reservado N°1261, sobre el trabajo de auditoría realizado sobre cheques caducados, se indicó que “Efectuamos procedimientos al control interno relacionado con el proceso de siniestros.”. No obstante, en la respuesta de KPMG al Oficio Reservado UI N°732, no hay evidencia de auditoría relativa a cheques caducos mantenidos en la compañía de seguros en la revisión del control interno del ciclo de siniestros. Lo anterior, implica una infracción al artículo 248 inciso 1° de la Ley N°18.045, en cuanto dispone que “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.”, toda vez que, de acuerdo a lo informado por los Investigados, se llevaron a cabo diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos lo que, en definitiva, redundó en la emisión de un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo, lo que, a su vez, implica una infracción al párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAS y al artículo 246 de la Ley N°18.045. De este modo, se rechazarán los descargos en esta parte, por cuanto no obstan a que se entregó información definitiva de los documentos referidos sin la debida evidencia de la descripción del trabajo y documentación de los procedimientos de auditoría efectuados y, asimismo, a la evidencia de auditoría en los procedimientos en mención. 104

En tercer lugar, considerado todo lo anterior, las alegaciones evacuadas por la defensa de los Investigados en esta parte, no logran desvirtuar lo precedentemente razonado. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte, pues, en la especie, los Investigados remitieron en su respuesta al Oficio Reservado N°1261, papeles de trabajo considerados definitivos, los cuales, no se encontraron en la documentación de la auditoría llevada a cabo a los estados financieros anuales de HDI del año 2016. Lo anterior implica que, los Investigados infringieron los párrafos 10, 18, A15 y A16 de la Sección AU 220 y los párrafos 8 y 18 de la Sección AU 230 de las NAGAS, y al artículo 246 de la Ley N°18.045. Asimismo, infringieron los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045 y el párrafo 8 de la Sección AU 230 de las NAGAS toda vez que, de acuerdo a lo informado por los Investigados, se llevaron a cabo diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos lo que, en definitiva, redundó en la emisión de un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo. IV.2.3. Análisis del cargo formulado y descargos evacuados respecto a que los Investigados infringieron los deberes de juicio y escepticismo profesional; el estándar de cuidado profesional y diligencia; y, el deber de dirección, supervisión y revisión de los trabajos. Lo anterior –conforme al Oficio de Cargos–, según lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en el literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo del Título II y los numerales 1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9 del Título III de la Circular N°1441, y los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A16 y A47), la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAS N°63 al N°70, pues, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que los Investigados alcanzaran conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A.
En primer lugar, y en virtud de razones de economía procesal, se da por íntegramente reproducido, en lo pertinente, los Acápites IV.2.1. y IV.2.2. en 105

cuanto a las consideraciones de hecho y de derecho consignadas respecto a la Ley N°18.045, la Circular N°1.441 y las NAGAS. Sin perjuicio de lo anterior, y en relación al cargo formulado en esta parte, resulta imprescindible definir previamente, el alcance de las obligaciones establecidas en el artículo 239 de la Ley N°18.045 y por esta Comisión, en los Títulos I, II y III de la Circular N°1.441 en relación a las NAGAS. En efecto, de acuerdo con el artículo 239 de Ley N°18.045, las empresas de auditoría externas son sociedades que, dirigidas por sus socios, prestan principalmente los siguientes servicios a los emisores de valores y demás personas sujetas a la fiscalización de esta Comisión –en este caso, las entidades aseguradoras–, a saber: a) La examinación selectiva de los montos, respaldos y antecedentes que conforman la contabilidad y los estados financieros; b) La evaluación de los principios de contabilidad utilizados y la consistencia de su aplicación con los estándares relevantes, así como las estimaciones significativas hechas por la administración; y, c) La emisión de sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. Es decir, la labor de las empresas de auditoría externa en el Mercado Financiero resulta especialmente relevante, pues incide en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan las compañías de seguros, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones por parte del tomador, asegurado o beneficiario de los seguros y, asimismo, de la actividad fiscalizadora de esta Comisión. Lo anterior, por cuanto la situación financiera de las aseguradoras informadas por las empresas de auditoría permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera, que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías. A su vez y, en lo pertinente a este Procedimiento Sancionatorio, conforme al Título I, letra A., literal a.6, de la Circular N°1.441, los Deudores por Primas (que forma parte del Ciclo de Producción) debe ser obligatoriamente cubierto por las empresas de auditoría externa en sus exámenes a compañías de seguros, para cuyos efectos se deber probar que dichas primas representan efectivamente créditos a favor de la aseguradora y que se han constituido las provisiones indicadas por esta Comisión. Asimismo, en este rubro donde se requiere un alto grado de depuración del saldo, para el caso de las compañías de seguros 106

generales, los planes de pago, cobran especial importancia, por lo cual se debe efectuar una cuidadosa planificación de la muestra a utilizar. Es decir, para estos efectos, el estándar de diligencia en la auditoría externa es más estricto, el cual busca, que se acredite de forma fehaciente la existencia y cobrabilidad de las primas. En relación a lo anterior, el Título II, párrafo 1°, de la Circular N°1.449 dispone que las empresas de auditoría externa deben incluir en sus revisiones todos los ciclos que en ésta se definen, probando la razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman. Al respecto debe prepararse un "Programa de Trabajo" suficientemente explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión de cada una de las operaciones definidas para los ciclos. Adicionalmente, el Título III, N°1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9, de la Circular N°1.441, exige a las empresas de auditoría externa obtener y mantener evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en sus informes, la cual, debe estar a disposición de esta Comisión y que, tales piezas justificativas deben incluir, a lo menos: a) Un resumen del trabajo efectuado y conclusiones respecto de cada una de las cuentas o ciclos definidos anteriormente; b) el alcance y profundidad dado al examen practicado a cada cuenta, determinado en base a la evaluación del control interno, dejando constancia del tamaño de las muestras y proporción del universo seleccionado y del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas y proyección de éstos a las partidas sobre las cuales fue seleccionada la muestra; c) constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso deben abstenerse de emitir opinión respecto de estos saldos, situación que deberá reflejarse en el dictamen y en Notas a los Estados Financieros; y, d) inventarios de los ítems que formen parte de la cuenta Deudores por Primas, señalando las fechas de toma de inventario y de corte documentario. De forma complementaria, en las NAGAS por las cuales se formuló cargos, se disponen las reglas que rigen los procedimientos de auditoría y, asimismo, la evidencia de auditoría, v.gr. la forma, contenido y alcance de auditoría; su armado y custodia; la identificación y evaluación de los riegos de representaciones incorrectas significativas; los requerimientos de diseño, tamaño y selección de la muestra de partidas; y, en definitiva, cómo formar una opinión e informar sobre estados financieros, directrices que las empresas de auditoría externa y sus socios están obligados a cumplir. En segundo lugar, asentado el marco legal y regulatorio que rige a los Investigados y cuyo incumplimiento les fue imputado, cabe determinar si éstos –la Auditora y su Socio– observaron la normativa que rige los deberes de juicio y escepticismo profesional; el estándar de cuidado profesional y diligencia; y, el deber de dirección, supervisión y revisión de los trabajos, en específico, si no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así 107

permitir que los Investigados alcanzaran conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A. Para estos efectos, es menester analizar las Cuentas por Cobrar Asegurados, Cuentas por Cobrar Coaseguro, Deterioro y Cuentas Otros Ingresos materia del Oficio de Cargos, respecto de las cuales, se reprocha que el informe de los Investigados no dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que alcanzaran conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A.
Asimismo, para la revisión de este rubro, cobra relevancia, el examen del Ciclo de Producción y el Ciclo de Coaseguro de HDI. El Ciclo de Producción aborda la Cuenta por Cobrar Aseguradoras (o Deudores por Primas) la que, a su vez, contiene la subcuenta Depósitos No Identificados; y, por su parte, el Ciclo de Coaseguro, la que aborda la Cuentas por Cobrar Coaseguro. A.)Sobre el particular, es un hecho no controvertido en esta instancia, que la materialidad definida por KPMG para efectuar la auditoría de los estados financieros del periodo 2016 a HDI, la que fue calculada en base al 1% del saldo de la cuenta Prima Directa al 31 de septiembre de 2016, ascendiendo dicho monto a M$2.254.943.- B.) En relación a la auditoría de los Investigados a las Cuentas por Cobrar Asegurados, del examen de la prueba aparejada a este Procedimiento Sancionatorio en este punto, aparece que, en la Nota 16 de Cuentas por cobrar asegurados, letra (a) de Saldos adeudados por asegurados de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, se expuso que el saldo que ascendía a M$111.259.278, de acuerdo al siguiente cuadro: 108

Lo anterior, esto es, el saldo de M$111.259.278 de Cuentas por Cobrar Asegurados implica, para la normativa dictada por este Consejo de la CMF y las NAGAS, un monto significativamente mayor a la materialidad definida por KPMG M$2.254.943.- para su auditoría, la que debe ser abordada por la empresa de auditora externa. A mayor abundamiento, y complementario a lo anterior, las Cuentas por Cobrar Asegurados, está compuesta, según el sistema del cual proviene (TIME/CONTAUX o BBX/SAP), de la siguiente forma: A su vez, de la ponderación de la Carta a la Gerencia, de fecha 27 de enero de 2017, emitida como resultado de la auditoría efectuada por KPMG a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, en su observación A.1.1, denominada “Inexistencia de controles y análisis de Deudores por Prima”, se expuso que: 109

“Durante nuestra revisión observamos que la administración no realiza mensualmente los análisis y cuadraturas respectivos de las cuentas que conforman el rubro de deudores de primas, igualmente verificamos la necesidad de mejorar los reportes de gestión que permitan realizar las respectivas cuadraturas. Observamos la necesidad de implementar un manual de procedimientos que permita dejar documentado el proceso de confección y análisis de las diferentes cuentas que integran el rubro. Riesgos o implicancias La inexistencia de análisis y cuadraturas genera un riesgo sobre la integridad de las operaciones realizadas, ya que este rubro representa la esencia de las operaciones de la compañía, siendo estos, el ingreso por primas, primas por cobrar y la provisión por incobrables. Adicionalmente, no se podría mostrar el escenario una cuenta depurada e integra en el Estado de Situación correspondiente. […]”. Sin perjuicio de lo anterior, se observa que, conforme a la Nota 16 respecto de los estados financiero en referencia, no se expresó la inexistencia de análisis de saldos para la Cuentas por Cobrar Asegurados, en circunstancias tales que, conforme a lo expuesto en la Carta citada, el rubro Deudores por Prima presenta un riesgo relevante, por cuanto la Aseguradora no ejecuta un control clave, que es el análisis de saldos de las cuentas que componen dicho rubro, de manera de poder monitorearlas adecuadamente respecto a, por ejemplo, su nivel de incobrabilidad. De acuerdo con el N°8, Título III, de la Circular N° 1441, la evidencia de auditoría debe incluir, la constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de estos saldos y que dicha situación deberá reflejarse en el Dictamen y en Notas a los Estados Financieros. Al respecto, el Dictamen y la Nota 16 referida a Cuentas por Cobrar Asegurados, no indican la falta de análisis de los saldos del rubro en comento.
En este orden de ideas, cabe destacar que la Carta citada corresponde al resultado de una revisión y es el medio por el cual la auditoría comunica a los encargados del Gobierno Corporativo y a la Administración de la compañía de seguros auditada las deficiencias en el control interno que ha identificado durante la auditoría y que, a su juicio profesional, son de suficiente importancia para ameritar su respectiva atención, por lo que la detección de las deficiencias de control interno debieron ser auditadas y evaluadas y, asimismo, debieron quedar respaldadas en la documentación de auditoría de manera que ésta proporcione un registro suficiente y apropiado de la base para el informe de los Investigados. Es decir, en la especie, los Investigados infringieron el Título III, N°8, de la Circular N°1.449 –en relación a los párrafos 8 y A3, Sección AU 220, de las NAGAS– por cuanto la auditoría debe incluir una constancia de la inexistencia de análisis de saldos 110

en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso deben abstenerse de emitir opinión respecto de estos saldos, situación la cual deberá reflejarse en el dictamen y en Notas a los Estados Financieros, lo que no hicieron, ni tampoco se observa evidencia del juicio profesional aplicado. A mayor abundamiento, en cuanto a la alegación, según la cual, la defensa señala que se debe considerar que la fecha de corte utilizada al momento de efectuar la revisión de los controles y cuadraturas de la cuenta que conforma el rubro de deudores por primas y que fue incluido en la Carta a la Gerencia, es el 30 de septiembre de 2016, tal como se señala en el Oficio de Cargos, ello no es materia del reproche, por lo que se rechaza por impertinente.
Sin embargo, el Título V, de la Circular N°1.441, señala que “Los auditores externos deben emitir un informe con la opinión de control interno al 31 de diciembre de cada año, con el fin de proporcionar una certeza razonable de la seguridad presentada por los ciclos de cada año, y del nivel de confiabilidad que presentan los registros financieros para la preparación de los Estados Financieros, que la entidad aseguradora mantiene vigente teniendo presente para estos efectos, los componentes o elementos que constituyen la estructura de Control Interno, esto es, el ambiente de control, el sistema contable y los procedimientos de control.”.
De este modo, la defensa al evacuar sus descargos, indica que los resultados detectados a una fecha temprana (30 de septiembre de 2016) permiten al directorio tomar conocimiento y a la administración de la entidad auditada modificar y/o mejorar un control defectuoso; y, a KPMG verificar el buen funcionamiento de dichas medidas entre el 1 de octubre y 31 de diciembre, mediante diferentes pruebas de auditoría. Por lo que si bien, KPMG pudo haber efectuado la evaluación de control interno de HDI al 30 de septiembre, ésta necesariamente debió ser actualizada al 31 de diciembre para su inclusión o exclusión de la Carta a la Gerencia, de manera que dicha Carta o Informe entregue una opinión del sistema de control interno al 31 de diciembre del año de la auditoría. Luego, en el N°1, Título V, la Circular 1441 señala que “De acuerdo con lo anterior y en relación con lo expresado en la parte inicial de esta Circular, los auditores externos deberán preparar un informe con la opinión del sistema de control interno, y ser puesto en conocimiento del directorio de la compañía y de esta Superintendencia, antes del 31 de enero del año siguiente informado”. A mayor abundamiento, la carta conductora de KPMG de fecha 27 de enero de 2017, mediante la cual envía la Carta a la Gerencia de HDI a la CMF, señala lo siguiente:
111

Adicionalmente, en la Carta a la Gerencia de fecha 27 de enero de 2017, en los “Comentarios de la Administración” de la observación referida a la falta de análisis, se señala que “Se acepta la observación, y se indica que durante los últimos meses del año se contrataron servicios externos con objeto de realizar esta cuadratura para todo el ejercicio 2016. Este trabajo consistió en efectuar un mapeo de los procesos de centralización contable y sus respectivos auxiliares”. Es decir, la Administración respondió por un hecho pasado, por lo que se desprende que responde en el mes de enero, antes de que la Carta a la Gerencia sea enviada a la CMF, y no después del mes septiembre. Por su parte, en cuanto a las alegaciones de la defensa de KPMG respecto al cargo referido a la inexistencia de análisis de saldos de Cuentas por Cobrar Asegurados al 31.12.2016 (según se consignó precedentemente, cuenta mayor a la materialidad), cabe tener especialmente presente lo siguiente, que en ninguno de los párrafos en que la defensa se refiere a esta documentación, señala expresamente que HDI contaba con “análisis de saldos” o “análisis de cuenta” de las cuentas por cobrar asegurados al 31.12.2016. Lo anterior por cuanto la cuadratura contable entre los auxiliares y la contabilidad de HDI de la cuenta Cuentas por Cobrar Asegurados, no corresponde a un análisis de saldos, que era la información necesaria para efectuar la debida revisión de la cuenta. En efecto, dado el servicio prestado por Deloitte a HDI, los Investigados contaron con el libro Auxiliar de cuentas por cobrar asegurados al 31.12.2016, y ese libro es al cual alude la defensa. Al respecto parece relevante recordar los comentarios de la Administración expuestos en la Carta a la Gerencia de fecha 27.01.2017, en relación a esta materia, esto es: “Se acepta la observación, y se indica que durante los últimos meses del año se contrataron servicios externos con objeto de realizar esta cuadratura para todo el ejercicio 2016. Este trabajo consistió en efectuar un mapeo de los procesos de centralización contable y sus respectivos auxiliares. De este trabajo se ha concluido que los auxiliares respaldan plenamente los saldos centralizados tanto manual como automáticamente. Adicionalmente, para futuros períodos se establecerá un procedimiento y responsable de esta actividad con periodicidad mensual, que quedará definido al cierre de enero 2017.”
112

Al respecto, es importante destacar que el libro auxiliar por sí solo no es un análisis de cuentas o de saldos, sino que

es un reporte que en forma

detallada muestra cada

uno de los registros del rubro

. El análisis de saldos o de cuentas

, por su

parte,

es un informe que responde

a de qué se compone ese saldo

. De este modo, conforme está establecido en la Circular N°1.441, los auditores deben obtener y mantener evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el dictamen, la que debe incluir, a lo menos, la “Constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso deben abstenerse de emitir opinión respecto de estos saldos; esta situación deberá reflejarse en el dictamen y en Notas a los Estados Financieros”. Así, los auxiliares corresponden a un documento con un alto volumen de datos sin análisis, y de ahí la relevancia de mantener un “análisis de saldos” o “análisis de cuentas” para el caso de marras, donde además de corresponder a una cuenta con un saldo material, representa un 34% del activo total de la Aseguradora.
Lo que la normativa exige es que, ante la ausencia de análisis de saldos en cuentas materiales, los auditores deban abstenerse de emitir opinión respecto de los mismos y la situación debiera reflejarse en el dictamen y en las notas a los estados financieros, sin dejar espacio a que aquello no se efectúe por otras informaciones que pudiese entregar la sociedad auditada. Por último, en cuanto a la alegación según la cual, los Investigados reprocesaron todas las bases de datos utilizadas por el auditor externo Deloitte y llevó a cabo las pruebas CAAT, además de realizar la cuadratura contable entre los auxiliares recibidos contra la contabilidad de la asegurador, se reitera que utilizaron los auxiliares cuenta y no aquélla exigida por la Circular N°1.441, y que, en consecuencia, debieron dejar constancia de la inexistencia de análisis de las cuentas del rubro Cuentas por Cobrar Asegurados en las notas de los estados financieros de HDI del periodo 2016 y en el dictamen del auditor. C.) Asimismo, en relación a la auditoría de los Investigados a las Cuentas por Cobrar Asegurados, y del examen de los papeles de trabajo asociados a revisar su existencia, aparece que ello se registró en el documento denominado Actividad D.A.2 del eAudit, en el cual se presentan los siguientes papeles de trabajo: D.A.1.0010 PT Deudores por Prima HDI Time; D.A.2.0010 CAATs_Prov Incobrables_HDI TIM; D.A.2.0020 CAATs_deudores_prima_HDI BBX_2; y, D.A.2.0030 PT CAATs_Prov Incobrable_HDI46. De acuerdo con el papel de trabajo del eAudit “D.A.1.0010 PT Deudores por Prima HDI Time”, hojas V y VI, se señala que para el sistema contable TIME, KPMG obtuvo dos muestras, una de 104 asegurados del auxiliar de Deudores por Prima Directa y 7 asegurados de la base conjunta de Facturas por Cobrar Moneda Nacional y Primas por Cobrar que excedían vigencia. Para ambas muestras, se revisó la póliza y para la muestra de 104 se 113

efectuó un procedimiento de cobro posterior, en donde se pudo verificar el cobro posterior en el sistema para 35 asegurados. Los investigados documentaron que la “baja respuesta” se podría deber a la existencia de pagos no identificados, o NN. Los procedimientos de auditoría efectuados para los saldos registrados en el sistema contable BBX, se documentaron en la carpeta física, en el papel de trabajo denominado “D.A.2.0020”, de referencia D.A.2.0020.I y D.A.2.0020.II, en los que se constató la extracción de una muestra positiva y una muestra negativa; específicamente, la muestra positiva fue de 74 pólizas y la muestra negativa de 7 pólizas. Conforme a los antecedentes precedentemente consignados y materia del Oficio de Cargos, este Consejo de la CMF ha corroborado lo siguiente: Primero, en cuanto a las “muestras” obtenidas por los Investigados para llevar a cabo las pruebas sustantivas que definió, no se detectó en la documentación de auditoría la evidencia de los parámetros utilizados para que el sistema IDEA arrojara dichas muestras, ni tampoco existe evidencia que el auditor haya proyectado los resultados a las partidas sobre las cuales fueron seleccionadas las muestras, lo cual no se ajusta a la evidencia suficiente que el auditor debe obtener y mantener del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el dictamen, esto es, el tamaño de las muestras y proporción del universo seleccionado. Es decir, no existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas, como, que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno; y, el tamaño del universo total del cual fueron extraídas las muestras y su proporción respecto de ellas, lo que no permite verificar el alcance y profundidad del procedimiento conforme lo disponen los N°2 y 2.2, Título III de la Circular N°1.441, que señalan que las evidencias de auditoría deben incluir, entre otros, el alcance y profundidad dado al examen practicado a cada cuenta, determinado en base a la evaluación del control interno; y, no se tiene evidencia que las muestras seleccionadas hayan sido determinadas en base a la evaluación de los sistemas de control interno, incumpliendo también lo dispuesto en el párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAS. En este sentido, no resultan atendibles las alegaciones de la defensa en este punto, pues, de la documentación de auditoría en referencia, no se observó evidencia de auditoría que dé cuenta del uso de sistemas para la toma de las muestras seleccionadas y, en consecuencia, tampoco existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas, particularmente, que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno, así como el tamaño del universo del cual fueron extraídas las muestras y su proporción respecto de ellas. 114

Además, se debe tener en consideración que el uso de sistemas o programas de selección de muestras por sí solo, no otorga evidencia de las características con que éstas fueron determinadas; y, que, las imágenes incluidas en los descargos evacuados, en relación al sistema IDEA y el método MUS no constan en la documentación de auditoría proporcionada a esta Comisión ni contienen información respecto del tamaño del universo de las bases de datos utilizadas o de la proporción de las muestras respecto de ellas. Segundo, en la revisión efectuada al procedimiento de cobro posterior, no se observó que los Investigados consideraran los planes de pago. Lo anterior, implica una infracción a lo dispuesto en el primer párrafo del literal a.6, letra A, del Título I de la Circular N°1.441, en cuanto dispone que, en el rubro de deudores por prima, para el caso de las compañías de seguros generales, los planes de pago cobran especial importancia, por lo cual se debe efectuar una cuidadosa planificación de la muestra a utilizar, en relación a lo dispuesto en los párrafos 6 y 8 de la Sección AU 530 de las NAGAS. En efecto, de acuerdo con el literal a.6, letra A, del Título I de la Circular N°1441, en relación a los Deudores por Primas “Se debe probar que dichas primas representan efectivamente créditos a favor de la empresa y que se han constituido las provisiones indicadas por esta Superintendencia. En este rubro, donde se requiere un alto grado de depuración del saldo, para el caso de las compañías de seguros generales, los planes de pago, cobran especial importancia, por lo cual se debe efectuar una cuidadosa planificación de la muestra a utilizar.”. Sin embargo, el procedimiento invocado por la defensa en sus descargos, no observa las exigencias de la norma citada, esto es, probar que las primas asociadas a las muestras efectivamente representaban créditos a favor de la empresa, pues en la muestra considerada no se verificó el pago de las cuotas. Tercero, y en relación a lo anterior, no existe evidencia del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas a las partidas sobre las cuales fue seleccionada la muestra ni la proyección de éstos.
De este modo, se infringió el N°2.3, del Título III de la Circular N°1.441 y lo dispuesto en el párrafo 13 de la Sección AU 530 de las NAGAS. Lo anterior, por cuanto, contrario a lo sostenido en los descargos, para la muestra de 104 asegurados, se efectuó un procedimiento de cobro posterior, existiendo dos resultados distintos al respecto: en el sistema eAudit se registró que se pudo verificar el cobro posterior en el sistema para 35 partidas y en el legajo físico se señaló que esto se verificó para 58 partidas. La conclusión de ambos papeles de trabajo es la misma y, en ella, el auditor documentó que la “baja respuesta” se podría deber a la existencia de pagos no 115

identificados, o NN, lo que implicó, en la especie, la presentación de errores resultantes en la muestra utilizada en el procedimiento de auditoría de revisión de cobro posterior. Cuarto, asimismo, no se detectó en la documentación de auditoría, que los Investigados efectuaran algún inventario a los ítems que forman parte de la cuenta Deudores por Prima o Cuentas por Cobrar Asegurados; ni tampoco sus respectivas fechas de toma de inventario y de corte documentario, conforme lo establece el N°9 del Título III de la Circular N°1.441. De este modo, los descargos evacuados en este punto no logran desvirtuar lo anterior –esto es, que la supuesta existencia de los ítems que forman parte de la cuenta deudores por primas no quedó evidenciada en un documento que se haya denominado "inventario", sino que en un control interno–, pues, el Título III de la Circular N° 1.441, exige expresamente que los auditores externos deben obtener y mantener evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el dictamen. Quinto, para el sistema TIME, KPMG obtuvo 2 muestras, una de 104 asegurados de la base Deudores por Prima Directa, y 7 asegurados de la base conjunta de Facturas por cobrar Moneda Nacional y Primas por Cobrar que excedan vigencia. Para ambas muestras se revisó la póliza, y para la muestra de 104 se efectuó un procedimiento de cobro posterior, el cual se pudo verificar para 35 partidas según documento mantenido en el sistema eAudit y para 58 partidas según documentación mantenida en el legajo final. A este respecto, según se sostiene en el Informe DAEC, la Auditora señaló que la baja respuesta se podría deber a la existencia de pagos no identificados, o NN, no dejando evidencia de la existencia de otros procedimientos alternativos o indagaciones, que ayuden a sostener dicha conclusión. Lo anterior, implica una infracción a lo dispuesto en los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS, toda vez que, no hay evidencia en atención a la baja respuesta se podría deber a la existencia de pagos no identificados y que los Investigados hayan efectuado procedimientos alternativos tendientes a obtener evidencia suficiente y apropiada, en virtud que el procedimiento de cobro posterior no logró obtenerla. En efecto, los descargos de los Investigados en este punto deben rechazarse, pues, frente a la baja respuesta del procedimiento de cobro posterior, éstos limitaron a la siguiente conclusión “…se observó el cobro posterior para algunas partidas en el sistema, aunque al 31.12.2016 existen pagos no identificados como pagos de NN los cuales a la fecha de nuestros procedimientos no han sido conciliado, y posiblemente se encuentren pagadas las partidas pero aun no conciliados” y no efectuaron procedimientos adicionales o indagaciones que le permitiesen confirmar sus conclusiones que es lo esperable y exigible por las NAGAS que imperan la actividad de auditoría. 116

D.) Finalmente, en relación a la auditoría de los Investigados a las Cuentas por Cobrar Asegurados, consta que, en la Carta a la Gerencia, la observación 3.2., denominada “Necesidad de regularizar ingresos de pagos por primas no identificados a las pólizas respectivas”, expone que, “…en el saldo de la cuenta Deudores por Primas, existen ingresos por pagos de primas los cuales no se encuentran identificados a las pólizas respectivas.

En el sistema SAP: Al 30 de septiembre de 2014 la Compañía cuenta con un saldo de ingresos no identificados de M$1.533.816, equivalentes a un 2% del saldo total de Deudores por Primas. La evolución por este concepto ha sido la siguiente: 30-09-2014 31-12-2013 31-12-2012 Ingresos no identificados M$ 1.533.816 1.050.779 731.203% de deudores por primas 1,9 1,4 1,1 En el sistema Contaux: Al 30 de septiembre de 2015 la Compañía cuenta con un saldo de ingresos no identificados de M$1.706.818, equivalentes a un 23% del saldo total de Deudores por Primas. La evolución por este concepto ha sido el siguiente: 30-09-2014 31-12-2013 31-12-2012 Ingresos no identificados M$ 1.706.818 1.568.141 1.325.393 % de deudores por primas 22,61% 11,17% 8,63% Riesgos o implicancias La situación antes descrita implica que existen ingresos por pagos de primas no identificados que se van acumulando mes a mes, manteniendo de esta forma partidas antiguas, es decir, no se estaría cumpliendo con los objetivos que persigue la contabilidad que son presentar información clara y oportuna a los usuarios de los Estados Financieros. Por otra parte, existe un riesgo que los asegurados aparecen en el sistema en estado moroso, y por ende, la provisión de incobrabilidad está siendo mal calculada.”. Sobre el particular, dicha observación proviene de años anteriores y contó con el debido seguimiento durante el año 2016. En relación a lo anterior, en los papeles de trabajo mantenidos en las carpetas físicas (Legajo N°828-3, DD, PDT D.A.1.00.50 y D.A.1.0020.A), se registraron los documentos “IV Representación de las cuotas provisionadas en la cuenta de los asegurados por los trimestres de los años 2014, 2015 y 2016” y “V Cuánto representan los pagos no conciliados con las cuotas por cobrar deudores de los períodos 2014, 2015 y 2016 (Balance)”, que correspondían a pruebas analíticas/sustantivas. No obstante, tal como se señala en el Oficio de Cargos, los funcionarios de la DAEC no lograron entender el trabajo realizado ni la conclusión obtenida, esto es, no se logró comprender de qué forma dicho procedimiento otorgó evidencia de auditoría suficiente y apropiada para obtener una seguridad 117

razonable relativa a que los saldos registrados en los estados financieros asociados a depósitos no identificados, estaban exentos de representaciones incorrectas significativas. En

efecto,

respecto

las

pruebas analíticas/sustantivas realizadas (y no comprendidas por DAEC-CMF) que tiene relación con los Deudores No identificados (o NN), ítems que formaría parte de la cuenta Deudores por Primas, más allá de la falta de claridad de las pruebas efectuadas por KPMG, no parece consecuente utilizar sólo este tipo de procedimientos (analíticos) para probar un ítems que está inserto en un rubro para el cual se le determinó un Riesgo de Control Alto (el diseño de pruebas sustantivas debe responder al riesgo de control determinado), y que además, derechamente, para ese ítem, se le había identificado en años anteriores una deficiencia en el Control Interno, que se mantiene para el ejercicio 2016 (observación 3.2 de la Carta a la Gerencia) Conforme a lo anteriormente expuesto, y según los actos propios de los Investigados, no es dable que durante el proceso de supervisión, no se hayan subsanado las observaciones formuladas respecto de los papeles de trabajo “D.A.1.00.50” y “D.A.1.0020” –sin corregir propiamente tal los defectos precedentemente consignados– y que, recién ahora, años después, en esta instancia administrativa sostengan que la evidencia se encontraría en los papeles PT 3.3.1 A 3.3.1.0070 y 3.3.1.0080; por lo demás, ello no obsta a la efectividad de las deficiencias de la opinión de auditoría formuladas en este Cargo por la Unidad de Investigación.
En definitiva, en virtud de la falta de análisis de las cuentas y, específicamente, de la existencia de pagos de primas que no estaban siendo asociados a las respectivas pólizas, el diseño del procedimiento analítico/sustantivo efectuado por los Investigados no permitió responder adecuadamente al riesgo de representación incorrecta significativa detectado, al no permitir verificar la existencia y exactitud de los saldos asociados a los depósitos no identificados y, en consecuencia, no logró obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, infringiendo lo dispuesto en los párrafos 26 y A126 de la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS.

E.) En relación a la auditoría de los Investigados a las Cuentas por Cobrar Coaseguro, del examen de la prueba aparejada a este Procedimiento Sancionatorio en este punto, aparece que en la Nota 16.2 de Cuentas por cobrar asegurados de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016 (enviados mediante taxonomía XBRL), se hace referencia a la existencia de un saldo de Cuentas por cobrar coaseguro (No Líder) de M$3.487.508.-; no obstante, no se detectó que los Investigados hayan considerado en su revisión la carta de resguardo que debe ser emitida por la compañía líder, en la cual se especifican las fechas en que se pagarán las primas al partícipe -en aquellos seguros en participación en que la compañía actuare como partícipe no-líder-, según exige el segundo párrafo del numeral 2.3, de la Sección III de la Circular N°1.499. 118

A este respecto, cabe tener presente que, de acuerdo con la Circular N°1.499, se deberá constituir una provisión por el 100% de aquellas primas que permanecieren vencidas e impagas por 1 mes o más a la fecha de cierre de los estados financieros. Este plazo se aplicará a partir de las fechas mencionadas en la respectiva carta de resguardo, y en ausencia de esta carta de resguardo o de estipulación en ellas de las fechas de pago, se aplicará a partir de la fecha de inicio de la vigencia de la cobertura de la póliza respectiva. A su vez, los riesgos detectados por los Investigados se refieren a riesgos de suscribir la póliza, pero no se observa que el auditor, entre otros, haya identificado riesgos referidos a la cobrabilidad o pólizas que no se hayan registrado en el período contable correspondiente, según le exige la normativa que rige la actividad de esa empresa de auditoría externa.
De este modo, los Investigados no efectuaron la revisión de las provisiones asociadas a la Cuenta por cobrar coaseguro (No líder), de acuerdo a lo establecido en la Circular N°1.499 y, en consecuencia, no efectuó un adecuado procedimiento de auditoría que le permitiese obtener evidencia suficiente y apropiada. Por lo tanto, los Investigados infringieron los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS. De lo anteriormente expuesto, deben rechazarse los descargos evacuados en este punto, pues, por una parte, no resulta atendible la alegación conforme a la cual, en el mercado del coaseguro rige el principio de buena fe, toda vez que, las empresas de auditoría externa deben actuar con escepticismo; y, por otra parte, tampoco resulta atendible que no se revisaran las cartas de resguardos propiamente tales, pues utilizaban procedimientos alternativos, dado que, la Circular N°1.499 exige expresamente efectuar el cálculo de la provisión. F.) Asimismo, en relación a la auditoría de los Investigados a las Cuentas por Cobrar Coaseguro, consta en el expediente administrativo que, en las pruebas sustantivas registradas en las carpetas físicas (PDT J.1.0010.D), para verificar la existencia y exactitud de los saldos de Cuentas por Cobrar Coaseguro, los Investigados seleccionaron una muestra para la cual solicitó el detalle de las pólizas emitidas. En razón de ello, se identificó el registro de la prima física y en sistema, para probar su existencia, y la identificación de la moneda de origen y la prima por cobrar al coaseguro, para probar la exactitud. De lo anterior, se concluye que no se tuvo evidencia de la obtención de la muestra. Lo anterior, por cuanto la muestra fue de 4 pólizas, pero KPMG no señala la representatividad del universo y no se tiene claridad si esta prueba fue diseñada por KPMG, en alcance y profundidad, en base a la evaluación de control interno efectuado. En relación a la muestra mencionada, no existe evidencia que dé cuenta que la Auditora utilizó algún sistema de muestreo y, en consecuencia, no 119

existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas -entre estos, que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno y del universo total del cual fue extraída la muestra y su proporción respecto de ella-, lo que no permite verificar el alcance y profundidad del procedimiento por lo que los Investigados infringieron los N°2 y 2.2, del Título III de la Circular N°1.441 y el párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAS. De este modo, se rechazarán los descargos en esta parte, esto es, la utilización del sistema estadístico IDEA, con la metodología MUS, pues, de acuerdo a la prueba ponderada, no hay evidencia de auditoría que dé cuenta del uso de sistemas para la toma de la muestra seleccionada y, en consecuencia, tampoco existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de ésta, particularmente que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno, así como que el tamaño del universo del cual fue extraída la muestra y su proporción respecto de éste, lo que, en definitiva, no permite verificar el alcance y profundidad del procedimiento.
G.) En relación a la auditoría de los Investigados al Deterioro, se levantará el cargo en esta parte, pues, más allá que las aseguradoras deban contabilizar las provisiones en la cuenta “Provisiones de Incobrabilidad de Primas” conforme a la Circular N°1.499 –normativa que rige a las compañías de seguros generales– y, por su parte, la auditoría a los estados financieros de una compañía de seguros deba llevarse conforme a la Circular N°1.441 –que rigen a los Investigados, en su calidad de auditores–, no se puede reprochar una inexistencia de análisis en este rubro tal como se formuló en el Oficio de Cargos, pues, los Investigados realizaron su auditoría en la cuenta “Provisiones de Incobrabilidad de Primas”. Sin perjuicio de lo anterior, ello no obsta a las observaciones formuladas en este punto en la revisión del Deterioro. H.) En relación a la auditoría de los Investigados al rubro Otros Ingresos, del examen de la prueba aparejada a este Procedimiento Sancionatorio en este punto, aparece que el rubro Otros Ingresos de los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, representó un 4% de la Prima Directa y se compuso de las cuentas: Intereses por Prima y Otros Ingresos, que representaron a su vez el 21,34% y 79% del rubro, respectivamente; y todas ellas, por sí solas, correspondieron a montos sobre la materialidad definida por KPMG. De acuerdo a la nota 36 de los estados financieros de HDI, dicho rubro se componía de la siguiente manera: 120

Y, asimismo, la cuenta Otros ingresos al 31 de diciembre de 2016, se conformaba de los siguientes ítems, según documentación de auditoría: Descripción FECU / Descripción FECU En M$ Depósito NN Contaux -$1.328.487 Depósito NN SAP -$3.695.583 Total Depósitos y saldo a favor -$5.024.069 Cheques Caducos -$3.160.380 Otros Ingresos -$903.180 Total Otros Ingresos -$9.087.630 De este modo, en cuanto a los saldos registrados en el rubro Otros Ingresos, en Sesión de Directorio N°629, de fecha 12 de enero de 2017 de HDI, se aprobó “…una política para liberar provisiones generadas por los conceptos de depósitos NN, saldos a favor, saldos acreedores y cheques caducados. Estas provisiones se podrán liberar luego de efectuados todos los esfuerzos que permitan asociar los referidos depósitos o que permitan a los beneficiarios cobrar los montos y en todo caso no antes de un período de 11 meses (reconociendo los derechos de los beneficiarios también después de este plazo).”. Según consta en acta de la referida sesión de directorio, en ésta participaron los Sres. Sebastián Sommer, Roberto Muñoz, Enrique Margotta y Víctor Muñoz; todos de KPMG. Del análisis de la auditoría, no se observó en la documentación de ésta evidencia tendiente a evaluar o analizar el criterio de antigüedad establecido por el directorio de HDI para reconocer Depósitos no identificados como Otros Ingresos. Conforme a lo anterior, los Investigados infringieron el primer párrafo del Título II de la Circular N°1.441, que establece que las empresas de auditoría externa deben preparar un Programa de Trabajo suficientemente explícito, que indique los procedimientos de auditoría a utilizar, ni el N°1, Titulo III, de la Circular N°1441, que dispone que las evidencias de auditoría deben incluir, a lo menos, resumen del trabajo efectuado y conclusiones. 121

Así, se rechazarán los descargos en esta parte, en cuanto a que KPMG sólo participó de aproximadamente 30 minutos en el directorio de HDI en que se aprobó la política en mención, limitándose únicamente a la exposición de la carta de control interno y los avances de la auditoría, sin referirse en ningún caso a la política contable aprobada en tal directorio; y que, evaluó la misma y analizó la normativa y criterio existente al respecto, únicamente abordados en las Circulares N° 2.022 y N° 1.499, que, a su vez, sólo llevan a concluir que las partidas deben rebajarse de la cuenta por cobrar y no deben reconocerse como pasivos en los estados financieros, toda vez que, de acuerdo con la Circular N°1.441, Títulos II y III, “El referido examen debe ser suficiente para respaldar la opinión que emita el auditor externo respecto de la validez de los estados financieros” y “Las evidencias indicadas deben incluir, a lo menos, lo siguiente: Resumen del trabajo efectuado y conclusiones respecto de cada una de las cuentas o ciclos definidos anteriormente” lo que implica la exigencia de documentación del trabajo efectuado y de las conclusiones arribadas en el proceso de auditoría, en especial aquellas relevantes para la opinión de auditoría, que son definidas en consideración a su importancia relativa o materialidad. En este caso, los saldos de los depósitos NN reconocidos en los ingresos, resultaron significativos para los estados financieros de HDI. I.) Finalmente, en relación a la auditoría de los Investigados a las Otros Ingresos, consta de la prueba rendida en esta instancia administrativa que, en las pruebas sustantivas efectuadas a los saldos asociados a Cheques Caducos, no se detectó que los Investigados hayan efectuado arqueo a los cheques caducos reconocidos como otros ingresos. Asimismo, y también en relación a la auditoría de los Investigados a las Otros Ingresos, no se observó ningún procedimiento efectuado para validar la cuenta de Intereses por Prima, por M$2.465.936, que también formaba parte del rubro Otros Ingresos y que se encontraba por sobre la materialidad definida por KPMG para la auditoría a HDI al 31 de diciembre de 2016.

Las circunstancias consignadas precedentemente, implican que, en la especie, los Investigados no llevaron a cabo un programa de trabajo suficientemente explícito que indicara los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión del rubro o algunas de las cuentas o subcuentas antes mencionadas, infringiendo el primer párrafo del Título II de la Circular N°1441. Ni tampoco se detectó que los Investigados hayan mantenido como evidencia un resumen del trabajo efectuado al rubro Otros Ingresos y a cada una de sus cuentas y subcuentas, infringiendo el N°1, Título III de la Circular N°1441. Por último, existieron rubros por sobre la materialidad que no fueron objeto de revisión, como también existieron procedimientos de auditoría efectuados que no fueron diseñados y ejecutados apropiadamente, no permitiendo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, infringiendo de ese modo los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS. 122

Sobre el particular, deben rechazarse las alegaciones vertidas por la defensa en este punto, en cuanto se realizó un arqueo de cheques en balance y no en las cuentas de resultado y que las NAGAS facultan a los auditores a utilizar información obtenida en periodos anteriores –de los cuales habrían cheques arqueados con anterioridad al año 2016–, toda vez que, para el caso en concreto que los Investigado debieron auditar, los saldos por conceptos de cheques caducos fueron montos significativos, por lo que debieron evaluar las circunstancias de la situación y definir cuál era el mejor proceder frente al nuevo riesgo de representación significativa identificado y reevaluar los procedimientos de auditoría planificados, a modo de que éstos respondiesen adecuadamente a los riesgos de auditoría surgidos en el desarrollo de la auditoría. Por lo demás, la propia defensa reconoce que no se arquearon los cheques en resultado. A mayor abundamiento, y del examen de los papeles de trabajo, de los 9.248 cheques considerados sólo dos eran del año 2016 y en este sentido, resulta efectivo el reproche formulado en cuanto para verificar la razonabilidad de los saldos era necesario efectuar un procedimiento de arqueo o revisión de arqueos anteriores. Por último, en torno a la alegación según la cual, los Investigados validaron la cuenta en referencia, a través del recálculo de los intereses generados por los deudores por prima al 31.12.2016, en el marco de la prueba CAAT realizada para los deudores por primas, es menester destacar, tal como se reprocha por el órgano investigador, lo cuestionado dice relación con las referencias registradas en la documentación de auditoría y no con aquéllas asociadas a los documentos enviados a esta Comisión en respuesta al Oficio Reservado N°1.261, aludidas por la defensa. Sin perjuicio de lo anterior, en el papel de trabajo no se observa ningún procedimiento para revisar el saldo asociado a intereses por prima, ya que sólo se limitó a totalizar los saldos por concepto de intereses de la información contable entregada por la sociedad auditada, por lo que este procedimiento no permitió verificar la razonabilidad del saldo registrado por dicho concepto en las cuentas de resultado. En tercer lugar, las alegaciones de la defensa de los Investigados no logran desvirtuar lo precedentemente razonado, dado que, este Consejo de la CMF ha llegado al convencimiento que la opinión de los Investigados sobre los estados financieros de HDI de fecha 31 diciembre de 2016 no otorga un grado razonable de confiabilidad; ni proporciona elementos de juicios suficiente; ni tampoco su contenido es veraz, completo y objetivo, pues, del examen de la auditoría, se ha constatado que ésta no se llevó con la profundidad suficiente y considerando cada una de las cuentas que conforman los rubros precedentemente consignados. Lo anterior implica que, los Investigados no dispusieron de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitirles que alcanzaran conclusiones razonables sobre las 123

cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A.
En cuarto lugar, se acogerán las alegaciones de la defensa de los Investigados en relación a la Cuenta Deterioro, por lo que se levantará el cargo en aquella parte que se imputó la infracción del primer párrafo del Título II de la Circular N°1.441 y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS, en relación a este rubro. En atención a lo anteriormente expuesto, se rechazarán los descargos en esta parte, pues, en la especie, los Investigados infringieron los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado profesional y diligencia, y el deber de dirección, supervisión y revisión de los trabajos, en su auditoría a las “Cuentas por Cobrar Asegurados”; “Cuentas por Cobrar Coaseguro”, “Deterioro” y “Otros Ingresos”, dado que, no dispusieron de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo a un nivel aceptablemente bajo y así permitir que la Auditora alcanzara conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A. Lo anterior, implica que, infringieron lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en el literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo del Título II y los numerales 1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9 del Título III de la Circular N°1441, y los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A16 y A47), la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAS N°63 al N°70. De este modo, la auditoría del caso de marras no se funda en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo. Por su parte, se levantará el cargo en aquella parte que se imputó a los Investigados la infracción del

primer párrafo del Título II de la Circular

N°1.441

y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS

, en relación a la Cuenta Deterioro. V. CONCLUSIONES. En primer lugar, es menester destacar que, resulta fundamental para el Mercado de Seguros la labor de las empresas de auditoría externa en cuanto al examen de la situación financiera de las aseguradoras, pues, ello permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera, que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías. 124

En efecto, de acuerdo con el artículo 239 letra c) de Ley N°18.045, las empresas de auditoría externas son sociedades que, dirigidas por sus socios, emiten sus conclusiones respecto de la presentación general de la contabilidad y los estados financieros de las entidades aseguradoras, indicando con un razonable grado de seguridad, si ellos están exentos de errores significativos y cumplen con los estándares relevantes en forma cabal, consistente y confiable. A este respecto y, en el ejercicio de dicha función, el artículo 246 inciso 1° de la Ley N°18.045 ha dispuesto que “A las empresas de auditoría externa les corresponde especialmente examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia, en su caso”. Así, a la luz de la norma citada y, en relación al caso de marras, a los Investigados les correspondió, especialmente, examinar y expresar su opinión profesional e independiente respecto de los estados financieros de HDI Seguros S.A. de fecha 31 de diciembre de 2016, de acuerdo al estatuto normativo dictado por esta Comisión para tales efectos; y, asimismo, con estricta sujeción a las NAGAS en que se describen los procedimientos que son exigibles por mandato legal a quienes desempeñan la actividad de auditoría externa. Lo anterior implica que, tales entidades, deben ajustar sus procedimientos –además de la ley y la normativa dictada por esta Comisión– a las NAGAS. A su vez, de acuerdo con el artículo 248 inciso 1° de la Ley N°18.045, “Toda opinión, certificación, informe o dictamen de la empresa de auditoría externa deberá fundarse en técnicas y procedimientos de auditoría que otorguen un grado razonable de confiabilidad, proporcionen elementos de juicio suficientes, y su contenido sea veraz, completo y objetivo.”. En este sentido, la forma y contenido, en concreto, del informe de auditoría debe ser suficientemente detallado para que pueda verificarse su exactitud; y, su objeto –tratándose de los estados financieros anuales de una entidad aseguradora– debe ser informar a esta Comisión y al Mercado de Seguros acerca de todo lo que por ley y normativa se exige y sea necesario para verificar la exactitud y fiabilidad de la información financiera, económica y legal proporcionada respecto de la entidad fiscalizada. Además, es menester destacar que, según la norma transcrita, el informe de auditoría: 1) Debe ser veraz, es decir, sincero, lo que impone a la empresa de auditoría externa revelar todos los hallazgos en la contabilidad de la compañía de seguros; y, en todo caso, debe ser claro, a fin de que de la información proporcionada sea comprensible y no genere un escenario de opacidad o confusión que pueda afectar la sinceridad y veracidad de ésta. 125

2) Debe ser completo, lo que implica, por una parte, que contenga la exposición de todas las operaciones financieras y controles internos realizados por la aseguradora incluyendo las piezas justificativas y documentos de lo informado; y, por otra parte, que sea exacta, esto es, que sea verificable lo expuesto por la empresa de auditoría externa. 3) Finalmente, debe ser objetivo, esto es, que en el examen y opinión de los estados financieros se proceda con imparcialidad, característica primordial de la actividad de auditoría externa, toda vez que, ésta debe ejercerse sin un designio anticipado, lo que permite, a su vez, proceder con rectitud en los términos del artículo 246 inciso 1° de la Ley N°18.045, esto es, de forma profesional e independiente. En este orden de ideas, nuestro marco normativo –en particular la Circular N°1.441– ha regulado el contenido e índices de la auditoría a efectuar a los estados financieros anuales y al informe con la opinión del sistema de control interno de las entidades aseguradoras que, en lo pertinente para esta instancia administrativa, ha establecido la obligación de las empresas de auditoría externa de emitir dicho informe –opinión del sistemas de control interno– al 31 de diciembre de cada año, con el fin de proporcionar una certeza razonable de la seguridad presentada por los ciclos definidos, y del nivel de confiabilidad que presentan los registros financieros para la preparación de los estados financieros, que la entidad aseguradora respectiva mantiene vigente, para lo cual, deben considerarse los componentes o elementos que constituyen la estructura de Control Interno, esto es, el ambiente de control, el sistema contable y los procedimientos de control. Sobre el particular, especial relevancia tiene para esta instancia administrativa que, para los efectos de los Deudores por Primas el literal A.6, Título I, de la Circular N°1441, dispone que las empresas de auditoría externa deben acreditar que dichas primas representan efectivamente créditos a favor de la empresa y que se han constituido las provisiones indicadas por esta Comisión; y a su vez, su Título II, señala en cuanto la auditoría debe incluir revisiones de todos los ciclos definidos, probando la razonabilidad de los saldos de cada una de las cuentas que los conforman, debiendo prepararse un "Programa de Trabajo" suficientemente explícito que indique los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión de cada una de las operaciones definidas para los ciclos. Lo anterior, a fin de otorgar fiabilidad a la auditoría, debe realizar mediante la obtención y mantención de evidencia suficiente del trabajo realizado para respaldar la opinión emitida en el informe, conforme a su Título III. Finalmente, y en relación a lo anteriormente expuesto, las NAGAS han venido en regular los objetivos del auditor independiente, entre los que cabe destacar que, deben obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros tomados como un todo están exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error; y que, para obtener una seguridad razonable, el auditor debe obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para reducir su riesgo a un nivel aceptablemente 126

bajo y así permitir que el auditor alcance conclusiones razonables sobre los cuales basar la opinión. En segundo lugar, en la especie, los Investigados efectuaron la auditoría a los estados financieros anuales de HDI Seguros Generales S.A al 31 de diciembre de 2016, respecto de los cuales, cabe señalar que, durante la fiscalización llevada a cabo por la Intendencia de Seguros a tales estados financieros, surgieron una serie de observaciones, entre otras, al hecho que la Aseguradora reconoció como ingresos todos los saldos bajo concepto de “Depósitos no identificados y cheques caducados” que superaran los 11 meses desde su exigibilidad, lo que implicó dejar de considerar como exigible una obligación que aún lo era y que no se ajustó a las normas de prescripción establecidas en el artículo 541 del Código de Comercio. En definitiva, la aplicación de su política implicó que M$5.917.263.- fueran llevados a utilidad, sin tener tal carácter. Sobre el particular, la Intendencia de Seguros instruyó a la Compañía regularizar las contabilizaciones efectuadas, referidas a Depósitos no identificados y cheques caducados, por M$5.917.263.-, efectuando el reenvío del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016. De este modo, en los estados financieros de HDI Seguros Generales S.A. al 31 de diciembre de 2016, los saldos de cuentas por cobrar a asegurados no fueron íntegramente sustentados con la información contable de respaldo de la Compañía, tanto a nivel de fechas de vencimiento por prima, como de montos por modalidad de pago y provisión determinada, afectando particularmente el monto de activos representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo en los periodos en mención. A su vez, la Unidad de Investigación inició un Procedimiento Sancionatorio en contra de la Aseguradora, entre otros, por incumplimiento de las normas sobre forma, contenido y presentación de los estados financieros y, asimismo, de las instrucciones sobre contabilización y provisiones a primas por cobrar, el cual, culminó mediante Resolución Sancionatoria dictada por este Consejo de la CMF, en que se aplicó una sanción de multa a dicha entidad, dado que, se constató que hubo una errónea contabilización de depósitos no identificados, cheques caducados y un menor deterioro en la cuenta de primas por cobrar por coaseguros, sumado al reparto de dividendos sobre la base de utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 mal calculadas, lo que derivó en la presentación, por parte de HDI Seguros S.A., de información financiera que no era fidedigna y que presentaba deficiencias en la presentación y constitución de provisiones, en infracción de lo dispuesto en las Circulares N°848 de 1989, N°1.499 de 2000 y N°2.022 de 2011; y, en la Norma de Carácter General N° 306 de 2011, en relación al artículo 20 del D.F.L. N°251. Por último, cabe destacar que, dicha sanción no fue reclamada judicialmente, por lo que la Resolución Sancionatoria se encuentra firme y ejecutoriada 127

y, la multa aplicada a la Aseguradora ya fue enterada por ésta en arcas fiscales conforme al artículo 59 del D.L. N°3.538. Finalmente, en tercer lugar, según se ha acreditado en este Procedimiento Sancionatorio, los activos corrientes registrados en el rubro Cuentas por Cobrar Asegurados de los estados financieros de HDI, correspondían a un 34% del total de activos al 31 de diciembre de 2016. Esto, con base en los saldos de los estados financieros previos a la re- expresión de éstos que fueron auditados por los Investigados. A su vez, la materialidad definida por KPMG y su Socio para efectuar la auditoría, cuestionada en esta instancia, respecto de los estados financieros del periodo 2016 a la Aseguradora, fue calculada en base al 1% del saldo de la cuenta Prima Directa al 31 de septiembre de 2016, ascendiendo dicho monto a M$2.254.943. Sin embargo –en cuanto a la infracción de los deberes relativos al juicio y escepticismo profesional; el estándar de cuidado profesional y diligencia; y, de dirección, supervisión y revisión de los trabajos–, cabe señalar que el rubro Deudores por Prima o Cuentas por Cobrar Asegurados, presentó un saldo en el Balance al 31 de diciembre 2016 de M$109.757.462; el que según Nota 16 de los Estados Financieros estaría compuesto por las cuentas: Cuentas por Cobrar Asegurados, Cuentas por Cobrar Coaseguro y Deterioro, que poseen saldos de: M$111.259.278, M$3.582.598 y (M$5.084.414), respectivamente; todos ellos, saldos significativamente mayores a la materialidad definida por KPMG Auditores Consultores Limitada de M$2.254.943. A su vez, en Carta a la Gerencia de fecha 27 de enero de 2017, por la auditoría efectuada por KPMG a HDI, se señaló en la observación A.1.1 que “Durante nuestra revisión observamos que la administración no realiza mensualmente los análisis y cuadraturas respectivos de las cuentas que conforman el rubro de deudores de primas. […]”. No obstante, revisada la Nota 16 y el Dictamen de los Estados Financieros de HDI Seguros S.A. al 31 de diciembre 2016, los Investigados no pronunciaron opinión sobre la inexistencia de análisis de saldos para el rubro Deudores por Prima. Lo anterior, implicó que, los Investigados incumplieron el N°8, Título III, de la Circular N°1.441 en cuanto dispone que la evidencia de auditoría debe incluir, constancia de la inexistencia de análisis de saldos, cuando proceda, en atención a la materialidad de los saldos, en cuyo caso las empresas de auditoría externa deberán abstenerse de emitir opinión respecto de estos saldos, situación la cual, debe reflejarse en el Dictamen y en Notas a los Estados Financieros, lo que no hicieron, lesionando el interés público comprometido en el Mercado Asegurador. A este respecto, consta que, los Investigados para efectuar la revisión de los saldos de las Cuentas por Cobrar Asegurados, seleccionaron “muestras”; no obstante, no existe evidencia en los papeles de trabajo que dé cuenta que la Auditora y su Socio utilizaron algún sistema de muestreo ni existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas. Asimismo, en la selección de muestras no fueron considerados los planes de pago. Tampoco existe evidencia: (i) del monto de los errores resultantes de las muestras utilizadas 128

y la proyección de éstos; (ii) que se hayan efectuado inventarios de los ítems que forman parte de la cuenta Cuentas por cobrar asegurados; y (iii) que se hayan efectuado procedimientos alternativos para el procedimiento de cobro posterior efectuado para la muestra extraída del sistema contable TIME, en virtud de la “baja respuesta” del procedimiento, según lo documentado en el papel de trabajo. Lo anterior, conlleva a la imposibilidad material e intelectual de extraer información, que pueda –en definitiva–, servir para explicar y comprobar la opinión de auditoría de los Investigados respecto de las Cuentas por Cobrar Asegurados, dado que, no acreditaron que las primas por cobrar representan efectivamente créditos a favor de HDI, infringiendo de ese modo, literal a.6, letra A, Título I de la Circular N°1.441. Asimismo, tampoco diseñaron ni ejecutaron procedimientos adecuados para obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría para poder alcanzar conclusiones razonables sobre el saldo de las Cuentas por Cobrar Asegurados, vulnerando los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS. Por su parte, los Investigados, al no efectuar la revisión de las provisiones asociadas a la Cuenta por Cobrar Coaseguro (No líder), de acuerdo a lo establecido en la Circular N°1.499, no efectuó un adecuado procedimiento de auditoría que le permitiese obtener evidencia suficiente y apropiada. Por lo tanto, no dieron cumplimiento a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS. Asimismo, respecto a las muestras de la Cuenta por Cobrar Coaseguro, no existe evidencia que dé cuenta que los Investigados utilizaron algún sistema de muestreo y, en consecuencia, no existe evidencia de los parámetros utilizados en la selección de éstas -entre estos, que el nivel de riesgo considerado estuviese de acuerdo a la evaluación de control interno y del universo total del cual fue extraída la muestra y su proporción respecto de ella-, lo que no permite verificar el alcance y profundidad del procedimiento conforme lo disponen los N°2 y 2.2, del Título III de la Circular N°1.441, como tampoco da cumplimiento a lo dispuesto en el párrafo 25 de la Sección AU 330 de las NAGAS. Finalmente, en relación al rubro Otros Ingresos, no se observó en la documentación de auditoría evidencia tendiente a evaluar o analizar el criterio de antigüedad establecido por el directorio de HDI para reconocer Depósitos no identificados como Otros Ingresos, esto es, precisamente “…liberar provisiones generadas por los conceptos de depósitos NN, saldos a favor, saldos acreedores y cheques caducados. Estas provisiones se podrán liberar luego de efectuados todos los esfuerzos que permitan asociar los referidos depósitos o que permitan a los beneficiarios cobrar los montos y en todo caso no antes de un período de 11 meses”. Lo anterior, implica que los Investigados infringieron el primer párrafo del Título II de la Circular N°1.441, que indica que los auditores externos deben preparar un Programa de Trabajo suficientemente explícito, que indique los procedimientos de auditoría a utilizar, ni al numeral 1., Titulo III de la Circular N°1.441, que dispone que las evidencias de auditoría deben incluir, a lo menos, resumen del trabajo efectuado y conclusiones. 129

Todavía más, en las pruebas sustantivas efectuadas a los saldos asociados a Cheques Caducos, no se detectó que los Investigados hayan efectuado arqueo a los cheques caducos reconocidos como otros ingresos, a pesar de ser reconocidos como ingresos por saldos significativos. Por último, no se consideró un procedimiento efectuado para validar la cuenta de Intereses por Prima que se encontraba por sobre la materialidad definida por KPMG. Así, en definitiva, no hubo un programa de trabajo suficientemente explícito que indicara los procedimientos de auditoría a utilizar en la revisión del rubro o algunas de las cuentas o subcuentas, conforme lo establece el primer párrafo del Título II de la Circular N°1.441. Asimismo, tampoco se detectó que los Investigados hayan mantenido como evidencia un resumen del trabajo efectuado al rubro Otros Ingresos y a cada una de sus cuentas y subcuentas, en atención al N°1, Título III de la Circular N°1.441. Por último, se constató que existieron rubros por sobre la materialidad que no fueron objeto de revisión, como también existieron procedimientos de auditoría efectuados que no fueron diseñados y ejecutados apropiadamente, no permitiendo obtener suficiente y apropiada evidencia de auditoría, en consideración a los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS. Por otro lado –en cuanto a la infracción de los deberes relativos al control de calidad y a la documentación de auditoría–, a partir de la comparación entre los papeles de trabajos adjuntos a la respuesta de la Auditora al Oficio Reservado N°1261 y los papeles de trabajo proporcionados por ésta a la CMF durante el proceso de fiscalización a la auditoría efectuada a los estados financieros de HDI al 31 de diciembre de 2016, se constataron que 5 papeles de trabajo no se encuentran en la documentación de dicha auditoría, dado que se encuentran registrados papeles de trabajo no actualizados o con diferencias respecto a los enviados a esta Comisión ni se observó documentación de auditoría relativa a las razones específicas que generaron los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados. Asimismo, se desarrollaron diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos, todo lo cual redundó en un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo. Es decir, consta que KPMG no aplicó un sistema de control de calidad que proporcionara una seguridad razonable que ésta y su personal cumplen con las normas profesionales y con los requerimientos legales y regulatorios aplicables, lo que, a su vez, da cuenta de la falta de revisión de la documentación de auditoría por parte del Socio a cargo de la auditoría.
Finalmente –en cuanto a la infracción de los deberes relativos a la documentación de auditoría–, las piezas justificativas del informe de auditoría a los estados financieros de 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A., no presentaron el orden 130

necesario ni tuvieron un hilo conductor apropiado para que un auditor experimentado, sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos de auditoría efectuados por KPMG y, en consecuencia, no es posible entender los resultados de éstos ni identificar cuál fue la evidencia de auditoria obtenida, así como los hallazgos y temas significativos que surgieron durante la auditoría efectuada a la Aseguradora; ni tampoco es posible evaluar las conclusiones alcanzadas ni los juicios profesionales aplicados para alcanzarlas. Complementa lo anterior, que múltiples procedimientos sustantivos se encontraron registrados en el sistema de documentación electrónica denominado eAudit, y otros en las carpetas físicas; que, existen documentos cuyo contenido digital difiere de aquél físico; y, asimismo, existen documentos en el registro electrónico cuya fecha de elaboración y revisión no coincide con la del registro físico. Así, la circunstancia de presentarse esta documentación como respaldo o piezas justificativas del informe de auditoría, lejos de contribuir a la claridad, exactitud y transparencia a que son llamadas a prestar, conducen a esta Comisión y a cualquier auditor experimentado, sin conexión previa, a un escenario de confusión, inexactitud y opacidad que sólo opera en perjuicio de los Investigados, revelando un comportamiento impropio de una empresa de auditoría externa llamada por ley a auditar los estados financieros de una compañía de seguros. De este modo, y de acuerdo a los defectos antes mencionados, los Investigados infringieron la ley y normativa que rige la documentación de auditoría, según lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, en relación al N°6 del Título V de la Circular N°1441 y los párrafos de la Sección AU 230 (párrafos 8 y 16) de las NAGAS N°63 a la N°70. VI. DECISIÓN 1. Que, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha considerado y ponderado todas las presentaciones, antecedentes y pruebas contenidas y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, llegando al convencimiento que, en la especie, KPMG Auditores Consultores Limitada y el Sr. Juan Pablo Carreño Cea han incurrido en las siguientes infracciones: 1.1. Infracción a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045, numeral 6 del Título V de la Circular N°1441, y los párrafos de la Sección AU 230 (párrafos 8 y 16) de las NAGAS N°63 a la N°70, por cuanto infringieron la normativa relativa a la documentación de auditoría, la documentación no fue preparada de manera que un auditor experimentado sin conexión previa, pudiera obtener una adecuada comprensión de los procedimientos efectuados por la Auditora y la evidencia de auditoría obtenida. Asimismo, se 131

constataron diversas falencias en los papeles de trabajo mencionados que no fueron subsanadas en el proceso de armado del archivo de auditoría definitivo. 1.1.1. Sin perjuicio de lo anterior, se levanta el cargo en aquella parte que se imputó la infracción del número 3 de Enfoque de Auditoría, sección de Documentación del Trabajo del Reglamento Interno de KPMG. 1.2. Infracción a lo dispuesto en los artículos 246 y 248 de la Ley N°18.045 y los párrafos de las Secciones AU 220 (párrafos 10, 18, A15 y A16) y AU 230 (párrafos 8 y 18) de las NAGAS N°63 a la N°70, por cuanto, incumplieron la normativa relativa al control de calidad y a la documentación de auditoría, ya que se constató que 5 papeles de trabajo enviados a la CMF, adjuntos a la respuesta a Oficio Reservado N°1261, no se encuentran en la documentación de auditoría de la revisión de los estados financieros de HDI del año 2016, dado que en éstos se encuentran registrados papeles de trabajo no actualizados o con diferencias respecto a los enviados a esta Comisión ni se observó documentación de auditoría relativa a las razones específicas que generaron los cambios, y cuándo y por quién fueron efectuados y revisados. Asimismo, se desarrollaron diferentes procedimientos de los que, sin embargo, no se dejó registro, no quedando evidencia de auditoría de los mismos, todo lo cual redundó en un dictamen de auditoría que no se fundó en procedimientos cuyo contenido era completo. 1.3. Infracción a lo dispuesto en los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045, en el literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo del Título II y los numerales 1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9 del Título III de la Circular N°1441, y los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A16 y A47), la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAS N°63 al N°70, por cuanto, incumpliendo los deberes de juicio y escepticismo profesional, el estándar de cuidado profesional y diligencia, y el deber de dirección, supervisión y revisión de los trabajos, no se dispuso de la evidencia de auditoría suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros terminados al 31 de diciembre de 2016 de HDI Seguros S.A. 1.3.1. Sin perjuicio de lo anterior, se levanta el cargo en aquella parte que se imputó la infracción del primer párrafo del Título II de la Circular N°1.441 y los párrafos 4, 6 y A3 de la Sección AU 500 de las NAGAS, en relación a la Cuenta Deterioro. 2. Que, para determinar el monto de la sanción de multa que se resuelve aplicar, además de la consideración y ponderación de todos los antecedentes incluidos y hechos valer en el Procedimiento Sancionatorio, este Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero ha tenido en consideración los parámetros que establece la legislación aplicable a este Procedimiento Sancionatorio, especialmente: 132

2.1. La gravedad de la conducta: Sobre el particular, es menester destacar que uno de los principales objetivos que el legislador tuvo en consideración al momento de introducir las modificaciones al Título XXVIII de la Ley N°18.045, Ley de Mercado de Valores, fue regular la función de las Empresas de Auditoría Externa, en orden a otorgar fiabilidad, transparencia y calidad al servicio que tales entidades prestan a las personas e instituciones sujetas a la fiscalización de esta Comisión. En este sentido, se estimaron adecuadas, entre otras materias, imponer un marco más estricto a la actividad de auditoría externa. A estos efectos, el legislador señaló, por ejemplo, sus funciones en el artículo 239 de la Ley N°18.045; las sometió a fiscalización de esta Comisión en el artículo 240; y, estableció un detallado régimen de inhabilidades e incompatibilidades, como se observa en los artículos 241, 242, 243 y 244, imponiéndoles, especialmente, la función de “examinar y expresar su opinión profesional e independiente sobre la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros conforme a las Normas de Auditoría de General Aceptación y las instrucciones que imparta la Superintendencia”, reconociendo el aporte sustantivo de dichas normas, al dar las directrices de esta actividad. Reconociendo esta función, ha de destacarse la importancia que un adecuado funcionamiento de las empresas de auditoría implica para el Mercado Financiero, pues, su labor incide, según se señaló, en la fiabilidad, transparencia y calidad de la información financiera que aportan las compañías de seguros, que es un insumo fundamental para la adecuada información y toma de decisiones por parte de los tomador, asegurado o beneficiario de los seguros y, asimismo, de la actividad fiscalizadora de esta Comisión. En efecto, la situación financiera de las aseguradoras informada por las empresas de auditoría permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera, que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías. En este orden ideas, en el caso de marras, los Investigados no sujetaron su auditoría a las reglas contempladas en la Ley N°18.045, Circular N°1.441 y NAGAS, por cuanto no llevaron a cabo procedimientos para verificar la existencia de deudores por primas, contabilizado como el 34% del activo de la Aseguradora auditada, debiendo haberse abstenido de opinar en este punto; presentaron defectos en las piezas justificativas de los procedimientos, juicios y conclusiones; y, hubo diferencias en los papeles de trabajos remitidos a esta Comisión con aquellos del informe. Lo anterior, implica que, no se dispuso de la evidencia suficiente y apropiada para reducir el riesgo de auditoría a un nivel aceptablemente bajo y así permitir alcanzar conclusiones razonables sobre las cuales basar y emitir la opinión de auditoría de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016 de una compañía de seguros. 133

2.2. El beneficio económico obtenido con motivo de la infracción, en caso que lo hubiere: No se aportaron antecedentes sobre este punto en el Procedimiento Sancionatorio. 2.3. El daño o riesgo causado al correcto funcionamiento del Mercado Financiero, a la fe pública y a los intereses de los perjudicados con la infracción: En esta materia resulta fundamental para este Órgano de Control, el Mercado de Seguros y el público en general, la labor de las empresas de auditoría externa en cuanto al examen de la situación financiera de las aseguradoras, pues, ello permite una adecuada verificación de su solvencia y situación financiera, que debe ser cautelada para resguardar el cumplimiento de las prestaciones que los asegurados hayan contratado con dichas compañías. Empero, en la especie, los Investigados vulneraron el interés público comprometido en la opinión de auditoría respecto a la situación financiera, económica y legal de una compañía de seguros, por cuanto, ante la inexistencia de análisis de los saldos por cobrar, que representaban un 34% de la entidad auditada, no se abstuvieron de emitir opinión conforme. Asimismo, y de acuerdo a las infracciones previamente consignadas, los Investigados pasaron por alto normas de orden público que rigen la auditoría de los estados financieros de las compañías de seguros, lo que cobra especial importancia, por tratarse de una actividad regulada.
2.4. La participación del infractor en la misma: No se ha desvirtuado la participación que cabe le cabe a los Investigados en las infracciones imputadas. 2.5. El haber sido sancionado previamente por infracciones a las normas sometidas a su fiscalización: 2.5.1. Respecto de KPMG Auditores Consultores Limitada: Revisados los registros llevados por esta Comisión durante los últimos 5 años a la fecha, aparece que mediante Resolución Exenta N° 3.593, de fecha 22 de agosto de 2018, se aplicó sanción de multa de UF 3.000.- a KPMG Auditores Consultores Limitada, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18.045, párrafos17, 18, 19, A22 y A31 de la Sección AU 200, párrafos 8 y 12 de la Sección AU 230, párrafo 10 de la Sección AU 315 y párrafo 7 de la Sección AU 500. 2.5.2. Respecto al Sr. Juan Pablo Carreño: No se registran sanciones aplicadas en los últimos 5 años. 2.6. La capacidad económica del infractor: 134

2.6.1. Respecto de KPMG Auditores Consultores Limitada: Sobre la base de la información proporcionada por la DAEC, de acuerdo a la información remitida por KPMG a esta Comisión, en virtud de las disposiciones de la NCG N°275 de 2010, en particular, respecto al total de ingresos brutos percibidos por la Auditora en los periodos terminados entre los años 2015 y 2019, se obtuvo lo siguiente: Año Ingresos Brutos Totales Ingresos por servicios de auditoría M$ M$ 2019 45.379.773 24.131.305 2018 43.997.997 23.775.389 2017 41.146.726 21.706.949 2016 40.679.806 21.340.700 2015 39.042.970 20.824.739 2.6.2. Respecto al Sr. Juan Pablo Carreño: No se aportaron antecedentes sobre este punto en el Procedimiento Sancionatorio. 2.7. Las sanciones aplicadas con anterioridad por el Consejo de esta Comisión para el Mercado Financiero en las mismas circunstancias: Revisadas las sanciones que ha aplicado esta Comisión en circunstancias similares durante los últimos 5 años, se observa las siguientes Resoluciones Sancionatorias:  Resolución Exenta N°223, de fecha 20 de julio de 2015, por medio de la cual se aplicó (i) a PriceWaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía. Limitada la sanción de multa de UF 2.000.- por infracción, entre otras disposiciones, a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18.045; y (ii) multa de UF 1.500.- al Sr. Javier Gatica Manke, por infracción a las mismas disposiciones.  Resolución Exenta N°570, de fecha 19 de febrero de 2018, por medio de la cual se aplicó (i) a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA sanción de multa de UF 1.200, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18.045; párrafos 19 y A19 de la Sección AU 200, párrafo 17 de la Sección AU 220, párrafo 8 de la Sección AU 230, párrafo 11 de la Sección AU 265, párrafos 5 y 6 de la Sección AU 315, párrafos 4 y 6 de la Sección AU 500 y párrafos 7 y 8 de la Sección AU 610, de las NAGAS; y (ii) sanción de multa de UF 800.- al Sr. Enrique Aceituno, por infracción a las mismas disposiciones. 135

 Resolución Exenta N°5.819, de fecha 2 de septiembre de 2019, que aplicó (i) a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA, la sanción de multa, de UF 3.450.-, por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N° 18.045, párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A22, A24, A31 y A47 de la Sección AU 200, párrafos 10, 17, 18, 19 y A16 de la Sección AU 220, párrafos 8 y A11 de la Sección AU 230, párrafos 10, 13 y A11 de la Sección AU 240, párrafos 8 y 9 de la Sección AU 265, párrafos 3 y A54 de la Sección AU 330, párrafos 7, 10, A5 y A32 de la Sección AU 500 y párrafos 2, 5, 10, 11, 12, 16, A14 y A25 de la Sección AU 505, todos de las NAGAS; y (ii) sanción de multa de UF 2.300.- al Sr. Enrique Aceituno Ávila, por infracción a las mismas disposiciones. 2.8. La colaboración que el infractor haya prestado a esta Comisión antes o durante la investigación que determinó la sanción: No se ha constatado colaboración de los Investigados, habiéndose limitado a responder con los requerimientos de la Intendencia de Supervisión del Mercado de Valores y el Fiscal, respectivamente, a los que están legalmente obligados a cumplir. 3. Que, en virtud de todo lo anterior y las disposiciones señaladas, el Consejo de la Comisión para el Mercado Financiero, en Sesión Ordinaria N°223, de fecha 18 de febrero de 2021, con la asistencia de su Presidente (s) don Kevin Cowan Logan y de los comisionados doña Bernardita Piedrabuena Keymer y don Augusto Iglesias Palau, dictó esta Resolución. EL CONSEJO DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO, POR LA UNANIMIDAD DE LOS COMISIONADOS KEVIN COWAN LOGAN, BERNARDITA PIEDRABUENA KEYMER Y AUGUSTO IGLESIAS PALAU, RESUELVE: 1. Aplicar a KPMG Auditores Consultores Limitada la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 3.000.- (tres mil Unidades de Fomento) por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo, Título II, los N°1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9, Título III, N°6, Título V, de la Circular N°1441; y, los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A15 A16 y A47), AU 230 (párrafos 8, 16 y 18), la NAGA N°66 (modificación Sección AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAS N°63 al N°70. 2. Aplicar al Sr. Juan Pablo Carreño Cea la sanción de multa, a beneficio fiscal, ascendente a UF 2.000.- (dos mil Unidades de Fomento) por infracción a los artículos 239, 246 y 248 de la Ley N°18.045; literal a.6, letra A, del Título I, el primer párrafo, Título II, los N°1, 2 y 2.2, 2.3, 8, 9, Título III, N°6, Título V, de la Circular N°1441; y, los párrafos de las Secciones AU 200 (párrafos 12, 17, 18, 19, 20, A19, A24 y A31), AU 220 (párrafos 8, 10, 16, 17, 18, 19, A3, A14, A15 A16 y A47), AU 230 (párrafos 8, 16 y 18), la NAGA N°66 (modificación Sección 136

AU 315) (párrafos 26 y A126), AU 330 (párrafo 25), AU 500 (párrafos 4, 6, A3 y A6), AU 530 (párrafos 6,8 y 13) y AU 700 (párrafos 13, 14, 15, 16 y 17) de las NAGAS N°63 al N°70. 3. Remítase a los sancionados, copia de la presente Resolución Sancionatoria, para los efectos de su notificación y cumplimiento. 4. El pago de las multas cursadas deberá efectuarse en la forma dispuesta en el artículo 59 del Decreto Ley N° 3.538 de 1980. 5. Los comprobantes de pago deberán ser ingresados en las oficinas de esta Comisión para su visado y control, dentro del plazo de cinco días hábiles de efectuado el pago. De no remitirse dichos comprobantes, la Comisión informará a la Tesorería General de la Republica que no cuenta con el respaldo de pago de las presentes multas, a fin que ésta efectúe el cobro de las mismas. 6. Se hace presente que, contra la presente Resolución Sancionatoria procede el recurso de reposición establecido en el artículo 69 del Decreto Ley N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Comisión para el Mercado Financiero, dentro del plazo de 5 días hábiles contado desde la notificación de la presente resolución; y, el reclamo de ilegalidad dispuesto en el artículo 71 del D.L. N° 3.538, el que debe ser interpuesto ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago dentro del plazo de 10 días hábiles computado de acuerdo a lo establecido en el artículo 66 del Código de Procedimiento Civil, contado desde la notificación de la resolución que impuso la sanción, que rechazó total o parcialmente el recurso de reposición, o desde que ha operado el silencio negativo al que se refiere el artículo 69 inciso 3°. Anótese, notifíquese, comuníquese y archívese. 137 0 000000 823876 ID: 358640 http://extranet.sbif.cl/VerificacionFirmaDigital Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento Saluda atentamente a Ud.

                                                                          ANGELLA RUBILAR GUZMÁN 
                                                                                                               SECRETARIO GENERAL (S) 
                                                                                                               COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO

Angella Andrea Rubilar Guzman Firmado digitalmente por Angella Andrea Rubilar Guzman Fecha: 2021.02.19 11:47:31 -03'00'

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