NCG N° 467 de 2022

REF: REGULA EL PROCESO DE AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA DE SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES QUE SEÑALA. _________________________________ NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°467 31 de marzo de 2022 Esta Comisión, en uso de las facultades que le confieren los numerales 1, 18 y 19 del artículo 5, el numeral 3 del artículo 20, el numeral 5 del artículo 33 y el artículo 34, todos del Decreto Ley N°3.538; en el artículo 126 de la Ley N°18.046; y, lo acordado por el Consejo de la Comisión en Sesión Ordinaria N°278 de 10 de marzo de 2022, ha estimado pertinente impartir las siguientes instrucciones: I. De la solicitud de autorización de existencia Toda entidad que por ley requiera solicitar autorización de existencia ante la Comisión, con excepción de los bancos, empresas emisoras de tarjeta de pago no bancarias, empresas operadoras de tarjeta de pago, sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros y entidades aseguradoras, deberá solicitar su autorización de existencia ingresando al sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero, y remitiendo la documentación requerida en la presente normativa. La solicitud de autorización de existencia deberá ser presentada por uno o más de los futuros socios de la sociedad, quien(es) será(n) responsable(s) de la veracidad e integridad de la información proporcionada a la Comisión. La solicitud deberá contener la siguiente información: a) Copia digitalizada de la escritura pública en la cual consten los estatutos sociales de la futura entidad. b) Respecto de las personas naturales que concurren directa o indirectamente aportando el 10% o más del capital social: Nombre completo, cédula nacional de identidad, pasaporte u otro documento oficial de identificación, e indicación del porcentaje total del capital que directa o indirectamente poseerá de la sociedad. c) Respecto de las personas jurídicas que concurren directamente a la constitución de la sociedad: i. Identificación: Razón social, tipo de sociedad, rol único tributario y domicilio legal. ii. Identificación del representante legal: Nombre completo y cédula nacional de identidad, pasaporte o equivalente. iii. Copia de la escritura pública de constitución y certificado de vigencia de la sociedad y de anotaciones marginales de una antigüedad que no sea superior a 5 días, salvo en el caso de empresas creadas bajo el amparo de la ley N°20.659. iv. En caso que los poderes de representación no estén contenidos en los estatutos acompañados, se deberá adjuntar copia del instrumento en que se confieren esos poderes. d) Respecto a cada una de las personas que serán designadas como directores provisorios o definitivos de la sociedad, y a quienes desempeñarán las funciones a que se refiere el artículo 50 de la Ley N°18.046: declaración jurada suscrita por la persona correspondiente respecto a que no se encuentra en ninguna de las inhabilidades señaladas en los artículos 35 y 36 de la Ley N°18.046 ni, en caso de bolsas de valores, en el artículo 46 de la Ley N°18.045. e) Para efectos del eventual ejercicio por parte de la Comisión de la facultad conferida en el artículo 20, numeral 12, del Decreto Ley N° 3.538, se deberá indicar si cualesquiera de las personas naturales a que se refieren las letras b) y d) anteriores se encuentran en alguna de las siguientes circunstancias, individualizando la persona y circunstancia: i. Encontrarse bajo acusación formulada en su contra, o haber sido condenado, en Chile o en el extranjero, por: 1. Conductas tipificadas como delito en las legislaciones que regulan el Mercado de Valores, la Administración de Fondos o Carteras Individuales, el Giro Bancario o el Aseguramiento de Riesgos. 2. Delitos contra la propiedad o que merezca el equivalente a pena aflictiva. ii. Estar sometido a procedimiento concursal de liquidación en Chile o haber sido declarado en quiebra en el extranjero. f) Breve descripción de la historia de la sociedad, que la origina (en caso que fuere resultante de una fusión, división o transformación). g) Estructura de propiedad del grupo empresarial al que pertenecerá la sociedad, indicando los principales negocios que realizan las empresas de ese grupo. h) Síntesis del plan estratégico (misión, visión y objetivos) y del plan de negocios de la sociedad, indicando principales líneas de negocios, ingresos y egresos esperados y organigrama con una descripción de las principales funciones de sus áreas. Tratándose de las empresas reguladas por la Ley N°18.876, en reemplazo se deberá presentar el prospecto informativo a que se refiere el artículo 2° del Reglamento de esa ley. Tratándose de administradoras generales de fondos, dicho plan deberá indicar el tipo de fondos que pretende ofrecer al público y el número de fondos y activos totales que espera administrar en los primeros 3 años. i) Antecedentes que permitan acreditar que los socios cuentan con los recursos líquidos necesarios para cumplir con los compromisos de aportes del capital que se expresan en los estatutos y que permitirán dar cumplimiento al capital inicial mínimo exigido por ley a la sociedad, tales como copia de vales vista, depósitos a plazo o cartolas con saldo en cuenta corriente, estados financieros de sociedades vigentes en donde aquellos tengan participación, entre otros. j) Antecedentes que permitan acreditar que la entidad podrá cumplir con el número de corredores a que se refieren los artículos 40 N°4 de la Ley N°18.045 y 2° de la Ley N°19.220, según corresponda, en caso que se trate de solicitudes de autorización de existencia de bolsas de valores o de productos. k) Declaración jurada de quien suscribe la solicitud respecto a que las copias que se acompañan son fiel reflejo de sus originales. Ingresada la solicitud, proporcionados todos los antecedentes requeridos y subsanadas las observaciones formuladas por la Comisión, se procederá a la emisión de la resolución de la Comisión que autorice la existencia de la entidad y a la emisión del certificado especial correspondiente, previo pago por parte del solicitante de los derechos por autorización de existencia establecidos en el artículo 33 del D.L. N°3.538 de 1980. Con todo, dicha autorización de existencia en ningún caso habilita a la sociedad para dar inicio a sus operaciones o funciones cuando para ello se requiera de autorización especial por parte de esta Comisión, como es el caso de las bolsas de valores, bolsas de productos y administradoras generales de fondos, entre otras sociedades anónimas especiales. II. Actualización de la información Toda modificación que sufra la información a que se refieren las letras a) a d) de la sección anterior, independiente que ocurra durante el proceso de autorización o con posterioridad a conferida la misma, deberá ser comunicada a esta Comisión dentro de los 5 días hábiles de acontecida a través de CMF Supervisa.1 Tratándose de la información a que se refiere la letra e) de esa sección, deberá ser comunicada por ese mismo medio a más tardar al día hábil siguiente de ocurrida la circunstancia respectiva. A su vez, con el objeto de acreditar el cumplimiento de lo establecido en el inciso final del artículo 126 de la Ley N°18.046, la sociedad, tan pronto haya efectuado la inscripción en el Registro de Comercio del domicilio social y la correspondiente publicación en el Diario Oficial, deberá comunicar ese hecho a esta Comisión a través de CMF Supervisa,2 acompañando copia de la inscripción y publicación respectiva. III. Vigencia Las instrucciones impartidas por la presente norma de carácter general, rigen a partir de esta fecha. 1 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. 2 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. No serán aplicables las presentes instrucciones a las solicitudes de autorización de existencia ingresadas con anterioridad a la presente fecha, salvo que el solicitante así lo manifieste de manera expresa y por escrito. KEVIN COWAN LOGAN PRESIDENTE (S) COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO