NCG N° 451 de 2021

REF: ESTABLECE CARACTERÍSTICAS O CONDICIONES QUE SE DEBERÁN CUMPLIR, A EFECTOS DE INSCRIBIR TÍTULOS DE DEUDA BAJO LA MODALIDAD DE REGISTRO AUTOMÁTICO. __________ NORMA DE CARÁCTER GENERAL N° 451 25 de enero de 2021 Esta Comisión, en uso de las facultades que le confieren el numeral 1 del artículo 5° y el numeral 3 del artículo 20, todos del Decreto Ley N°3.538; en el artículo 8° ter de la Ley N°18.045; y, lo acordado por el Consejo de la Comisión en Sesión Ordinaria N°218 de 13 de enero de 2021, ha estimado pertinente impartir las siguientes instrucciones: I. De las condiciones necesarias para inscribir títulos de deuda bajo la modalidad de Registro Automático. Podrán inscribirse en el Registro de Valores a través de la modalidad de registro automático, los bonos, bonos securitizados, bonos convertibles, efectos de comercio y, en general, cualquier título de deuda de corto o largo plazo, con excepción de aquellos regulados por los artículos 55 y 55 bis del DFL N°3, de 1997, del Ministerio de Hacienda, que fija el texto refundido, sistematizado y concordado de la Ley General de Bancos y de otros cuerpos legales que se indican en dicho decreto con fuerza de ley. Lo anterior, siempre que la inscripción del emisor en el Registro de Valores se encuentre vigente al día del depósito de la emisión cuya inscripción se solicita, y la inscripción del emisor haya estado vigente de manera ininterrumpida durante los 12 meses anteriores a esa fecha. Tratándose de fondos mutuos y fondos de inversión fiscalizados por esta Comisión, será suficiente para cumplir dicha condición que, al momento de efectuar la solicitud, el fondo cuente con el patrimonio mínimo y número de partícipes exigidos en el artículo 5º del artículo primero de la Ley N°20.712. No obstante, no podrán emplear la modalidad de inscripción automática los emisores o administradoras de fondos que, a la fecha de la solicitud de inscripción automática: 1. Hayan sido formulados de cargos por eventual infracción al artículo 65 de la Ley N°18.045, mientras se encuentre pendiente de resolución el procedimiento sancionatorio correspondiente; o 2. A su respecto se haya emitido resolución sancionatoria por esta Comisión de conformidad a lo establecido en el artículo 65 de la Ley N°18.045 por haber hecho ofertas públicas de valores mediante antecedentes que indujeron a error o equívoco al público. Esto, salvo que, desde la fecha en que se cursó la sanción, hubieren transcurrido tres años o más. Tampoco podrán emplear la modalidad de inscripción automática los emisores o fondos que tengan pendiente el envío de sus estados financieros, conforme lo dispuesto en la normativa que rige a la entidad respectiva. II. Del procedimiento de Registro Automático de títulos de deuda Aquellos emisores que cumplan con las condiciones establecidas en la sección anterior, podrán inscribir sus títulos de deuda bajo la modalidad de Registro Automático, proporcionando los antecedentes especificados a continuación por medio de CMF Supervisa1 de acuerdo a las instrucciones contenidas en la Ficha Técnica dispuesta para esos efectos en el sitio web de este Servicio. Tratándose de títulos de deuda securitizados con activos subyacentes de créditos originados por la misma institución de acuerdo con lo establecido en el Capítulo III.B.4 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, deberá indicarse que corresponde a una securitización retenida o autosecuritización y especificar si se trata de una retención total o parcial.2 a) Copia digitalizada de la escritura pública de emisión del título de deuda o, en caso de línea de títulos de deuda, la escritura pública tanto de la línea como de aquella complementaria contra la que se emitirá el título, y sus respectivas modificaciones, de haberlas. Tales escrituras deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y ajustarse al contenido mínimo establecido en las Normas de Carácter General N°30 y 303, según el tipo de título. b) Copia digitalizada del acta de sesión de directorio en la que se acordó emitir el título de deuda e inscribirlo bajo la modalidad de Registro Automático. c) Copia digitalizada del acta de la asamblea de aportantes en donde se acordó emitir el título de deuda, en caso en que esa materia haya quedado sometida a aprobación de la asamblea en el reglamento interno del fondo respectivo, en aquellos fondos que, por ley o reglamento interno, deben celebrar esas asambleas. d) Copia digitalizada de la escritura pública en que consta el acta de la junta de accionistas en que se acordó la emisión del título de deuda, en caso que se trate de un bono convertible, o en que conste el acuerdo en relación a los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores. e) Copia digitalizada de la anotación al margen de la inscripción social en el registro de comercio de la escritura que contiene los convenios limitativos a que se refiere el artículo 111º de la Ley de Mercado de Valores, en caso que corresponda. 1 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. 2 Incluido por la Norma de Carácter General N°561, de 2026. f) Copia digitalizada del o los certificados de clasificación de riesgo del título de deuda a inscribir, a que se refiere el artículo 8 bis de la Ley N°18.045, según corresponda. g) Copia digitalizada de la declaración del banco interesado en estructurar una securitización retenida o autosecuritización, en caso de que se trate de títulos de deuda securitizados con activos subyacentes de créditos originados por la misma institución de acuerdo con lo establecido en el Capítulo III.B.4 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile.3 Una vez ingresada la solicitud de inscripción, y luego de efectuada por éste la declaración respecto a que las copias digitalizadas proporcionadas son copia fiel de su original, de no encontrarse el emisor en un proceso concursal de liquidación y del hecho que la entidad cumple las condiciones necesarias para inscribir títulos de deuda bajo la modalidad de Registro Automático, la Comisión procederá a la inscripción de los títulos de deuda en el Registro de Valores, emitiendo el certificado correspondiente, previo pago por parte del solicitante de los derechos de inscripción establecidos en el Artículo 33 del D.L. 3.538 que Crea la Comisión para el Mercado Financiero, en aquellos casos en que dicho pago no haya sido exceptuado por ley. Para efectos de lo dispuesto en artículo 65 de la Ley de Mercado de Valores, en caso que el emisor elabore un prospecto, éste deberá cumplir con el contenido mínimo regulado por las Normas de Carácter General N°30 y N°303, según corresponda, y ser remitido en los plazos y medios señalados en dichas normativas. Se hace presente que las instrucciones contenidas en esta normativa, sólo están referidas al proceso de inscripción automático de títulos de deuda y a las modificaciones a dicha inscripción, razón por la que en ningún caso eximen de las demás obligaciones de información que en otras normativas se exigen a los emisores y valores inscritos, o para la cancelación de los mismos. III. Vigencia Las instrucciones impartidas por la presente Norma de Carácter General, rigen a contar de la presente fecha. Para efectos que las solicitudes de inscripción que a la presente fecha estén pendientes de resolución por parte de la Comisión, puedan acogerse a la modalidad a que se refiere la presente normativa, el emisor deberá solicitar formalmente a esta Comisión sean dejadas sin efecto. Luego de emitido el Oficio por la Comisión acogiendo la solicitud correspondiente, podrá reingresarse ésta de conformidad a las instrucciones impartidas por esta normativa. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 Incluido por la Norma de Carácter General N°561, de 2026.