NCG N° 364 de 2014

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 1 REF.: ESTABLECE REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ESPECIAL DE ENTIDADES INFORMANTES DEL ARTÍCULO 7° DE LA LEY N°18.045 Y DEL ARTÍCULO 90 DE LA LEY N°20.712, Y OBLIGACIONES DE INFORMACION A ESAS ENTIDADES. DEROGA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°284 DE 2010, NORMA DE CARÁCTER GENERAL N°285 DE 2010 Y CIRCULAR N°1954 DE 2009. Para todas las entidades a que se refiere el inciso primero del artículo 7° de la Ley N°18.045 y el artículo 90 de la ley N°20.712 La presente Norma de Carácter General establece los requisitos de inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes y de información que regirá a todas las personas o entidades que se refiere el inciso primero del artículo 7° de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y el artículo 90 de la Ley N°20.712. 1. PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN 1.1. Presentación Deberá presentarse una solicitud de inscripción a esta Superintendencia, acompañada de una carta firmada por el gerente general o por la persona que haga sus veces, y contener a lo menos, toda la información requerida en la presente normativa, debiendo señalar expresamente la disposición legal por la cual deben quedar sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de esta Superintendencia. 1.2. Correcciones Si se requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las páginas corregidas adjuntando una nota firmada por el gerente general o por quien haga sus veces que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa referencia a la corrección, firmada por las personas que corresponda de acuerdo a la naturaleza de la entidad o de los acuerdos adoptados por sus órganos competentes. Las páginas corregidas deberán indicar en el margen superior derecho "Corrección". En caso que la información sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, esta Superintendencia podrá solicitar a la entidad informante que efectúe una nueva presentación. 1.3. Actualización de información para la inscripción Mientras dure el proceso de inscripción deberá remitirse a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada, acompañada de los antecedentes correspondientes y de la declaración de responsabilidad respectiva. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 1.4. Actualización permanente de la información Mientras la entidad esté inscrita en el Registro Especial de Entidades Informantes, deberá mantener permanentemente actualizada toda la información que remitió a la Superintendencia con motivo de su solicitud de inscripción. Para ello, cada vez que se produzcan hechos que impliquen una modificación a esa información, éstos deberán comunicarse a través del módulo SEIL habilitado en el sitio web de esta Superintendencia, conforme la Ficha Técnica correspondiente, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha en que aquél se hubiere producido, adjuntando los antecedentes que lo respalden cuando corresponda. Lo anterior, salvo en los casos en que la presente normativa, o la Norma de Carácter General N°30, según corresponda, hayan establecido un plazo distinto para la remisión de los antecedentes correspondientes, en cuyo caso regirá este último plazo. 1.5. Contenido de la solicitud La solicitud de inscripción deberá contener, al menos, la información exigida en la presente normativa, según el tipo de entidad, y los siguientes antecedentes adicionales: - Declaración de responsabilidad por la utilización del sistema de envío de información en línea (SEIL) y la veracidad e integridad de la información que se proporcione por esa vía a la Superintendencia de Valores y Seguros (URL http://www.svs.cl/sitio/seil/software-manual/seil/ACTA_DECLARACION.doc), y el acta de sesión en la que se adoptaron los acuerdos para tales efectos, esto último en caso de corresponder. Lo anterior, conforme a lo establecido por la Norma de Carácter General N°314, o la que la modifique o reemplace. - Formulario de Solicitud de Usuario Administrador SEIL (URL http://www.svs.cl/sitio/seil/software- manual/seil/FORMULARIO_SOLICITUD_USADMIN.doc). 1.6. Inscripción Una vez que la entidad informante haya proporcionado los antecedentes requeridos y solucionado las observaciones formuladas por la Superintendencia, y habiéndose efectuado el pago por derecho de inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes, conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del D.L. 3.538 de 1980, este Servicio procederá a la inscripción de la entidad en el mencionado Registro, emitiendo el certificado de inscripción respectivo. En caso que este Servicio hubiere formulado observaciones y, dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha del Oficio respectivo, no se hubiese recibido respuesta a tales observaciones, esta Superintendencia procederá a devolver los antecedentes al solicitante, dejándose sin efecto su solicitud de inscripción. 1.7. Cancelación Para efectos de cancelar la inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes, la entidad deberá acompañar a esta Superintendencia, junto a la solicitud de cancelación respectiva, la siguiente documentación: a) Copia del acta de la junta de accionistas, o documento extendido por persona con poder suficiente, en que conste la decisión de la entidad de solicitar su cancelación en el Registro. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 b) Declaración jurada, firmada por el Directorio de la sociedad y el gerente general o representante legal, en la cual se solicite la cancelación en el Registro Especial de Entidades Informantes. Dicha declaración, deberá ser acompañada de los antecedentes necesarios para acreditar ante la Superintendencia el cese de la condición o actividad en cuya virtud la ley sometió a la entidad a la fiscalización y control de este Servicio y la obligación de estar inscrita en el REEI. Lo anterior, sin perjuicio que esta Superintendencia pueda cancelar la inscripción de las sociedades a que se refiere el numeral 2.1 siguiente, en caso que, transcurrido un año contado desde su inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes, aquéllas no tengan bajo su administración al menos un fondo de inversión privado. 2. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN 2.1. Administradoras de fondos de inversión privados 2.1.1. Información para la inscripción Las entidades que, conforme a lo establecido en el artículo 90 de la Ley N°20.712, podrán administrar fondos de inversión privados, deberán remitir la siguiente información: a) Índice de contenidos b) Identificación de la sociedad anónima cerrada: - Nombre o razón social. - Nombre comercial o de fantasía. - Rol Único Tributario (R.U.T.). - Domicilio legal. - Direcciones de las oficinas de la sociedad, con indicación de la oficina principal, números de teléfonos y de fax, si lo tuviere. - Dirección e-mail de contacto. - Dirección del sitio Web, si lo tuviere. - Individualización del o de los representantes legales. c) Constitución y propiedad de la sociedad: - Copia de la escritura pública de constitución y de todas las escrituras modificatorias; copia de las inscripciones de los extractos de cada una de dichas escrituras en el Registro de Comercio respectivo, y su publicación en el Diario Oficial o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. - Certificado de vigencia de la sociedad y de anotaciones marginales de una antigüedad no superior a 30 días o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 - Capital social y estructura actual de propiedad, señalando nombre de los accionistas y los porcentajes de participación. d) Reseña histórica de la sociedad: se deberá describir brevemente el desarrollo histórico de la sociedad, incluyendo, entre otros antecedentes, la evolución de los tipos de servicios prestados por la sociedad, las corresponsalías o representaciones contratadas, etc. Conforme a lo establecido en el artículo 90 de la Ley N°20.712, las administradoras generales de fondos fiscalizados por la Superintendencia, quedarán exceptuadas de la obligación de inscripción en el registro a que se refiere la presente normativa y, por ende, no deberán cumplir con la obligación de información a que se refiere este numeral 2.1.1. 2.1.2. Información Continua Las entidades que, conforme a lo establecido en el artículo 90 de la Ley N°20.712, pueden administrar fondos de inversión privados, deberán remitir, mediante el envío a través del módulo SEIL (Sistema de Envío de Información en Línea) del sitio Web de esta Superintendencia y conforme a la Ficha Técnica correspondiente, la siguiente información por cada fondo administrado: a) Denominación del fondo de inversión privado y Rol Único Tributario, según lo dispuesto en el Artículo N°86 de la Ley N°20.712. b) Listado de partícipes, con indicación de: - R.U.T., número de pasaporte u otro tipo de identificación. - Nombre completo. - Monto total de la participación individual de la entidad o persona, expresado en pesos chilenos al momento de cálculo. - Número total de cuotas de la entidad o persona. c) Valor de los activos y pasivos del fondo, expresado en pesos chilenos al momento de su cálculo, indicando los principales criterios contables empleados para la determinación de ese valor. Esta información debe estar referida al último día del mes del trimestre que informa, esto es al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 diciembre de cada año, y ser remitida dentro de los 5 primeros días hábiles de los tres meses siguientes al que informa. 2.2. Entidades y Empresas Públicas 2.2.1. Información para la inscripción Las empresas públicas creadas por ley, las empresas del Estado y las sociedades en que éste tenga participación accionaria superior al 50% o mayoría en el NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 5 directorio, sean sociedades anónimas, corporaciones o entidades de cualquier otro tipo, y aquellas entidades públicas que les sea aplicable lo dispuesto en el inciso primero del artículo 7° de la Ley N° 18.045, deberán proporcionar a esta Superintendencia la información contenida en el numeral 3, de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 30 y sus modificaciones posteriores, exceptuando toda información referente a los valores de oferta pública, su inscripción y transacciones en la bolsa de valores. 2.2.2. Información Continua Las entidades a que se refiere el presente numeral 2.2, deberán proporcionar a esta Superintendencia la información contenida en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 y sus modificaciones posteriores, según las instrucciones y plazos descritos en la mencionada normativa, exceptuando los indicadores de sostenibilidad por industria a que se refiere el numeral 2.1.C.2.8.2 de esa sección, el listado trimestral de accionistas, y toda información referente a los valores de oferta pública, su inscripción y transacciones en la bolsa de valores.(1) A su vez, deberán enviar copia de la constancia de la recepción por parte de la Contraloría General de la República o la Contraloría Regional, según corresponda, de la entrega de la Declaración de Intereses, de acuerdo a Oficio Circular N° 349 de fecha 21 de junio de 2006, tanto de la entidad como de sus directores y gerentes. Lo anterior, dentro del plazo de 10 días contados desde la fecha del envío de la declaración a la respectiva Contraloría, en los términos señalados en el referido Oficio Circular. Además, deberán informar a esta Superintendencia cualquier renuncia, nombramiento o reemplazo de los Directores o Gerentes obligados a efectuar Declaración de Intereses o Declaración de Patrimonio, dentro del plazo de 3 días hábiles de producida, en los términos señalados en el referido Oficio Circular. 2.2.3. Entidades inscritas en el Registro de Valores Toda entidad que se encuentre inscrita en el Registro de Valores, en su calidad de emisor de valores de oferta pública, deberá cumplir con los requisitos de información, periodicidad y procedimientos estipulados en la NCG N°30, no siendo aplicables las obligaciones de información establecidas en esta normativa. 2.3. Sociedades inmobiliarias de Leasing Habitacional 2.3.1. Información para la inscripción Las sociedades inmobiliarias de leasing habitacional a que se refiere el artículo 11 de la Ley N°19.281, deberán proporcionar a esta Superintendencia la información contenida en el numeral 3, de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 30 y sus modificaciones posteriores, exceptuando toda información referente a los valores de oferta pública, su inscripción y transacciones en la bolsa. (1) Inciso modificado por NCG N°461 de 2021 NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 6 2.3.2. Información Continua Las sociedades inmobiliarias de leasing habitacional, deberán proporcionar a este Servicio la información contenida en la Sección II de la Norma de Carácter General N°30 y sus modificaciones posteriores, según las instrucciones y plazos descritos en la mencionada normativa, exceptuando la Memoria Anual, el listado trimestral de accionistas, y toda información referente a los valores de oferta pública, su inscripción y transacciones en la bolsa. Lo anterior, sin prejuicio que la entidad pueda elaborar y remitir a esta Comisión una Memoria Anual acerca de su situación económica, financiera y legal para el último ejercicio, para lo cual podrá emplear el formato y contenido mínimo regulado por dicha sección de la Norma de Carácter General N°30, si así lo estima pertinente. (1) 2.4. Otras entidades 2.4.1. Información para la inscripción Las entidades que no queden comprendidas dentro de aquellas a que se refieren los numerales 2.1, 2.2 y 2.3 anteriores, deberán proporcionar a esta Superintendencia la información contenida en el numeral 3, de la Sección I de la Norma de Carácter General N° 30 y sus modificaciones posteriores, exceptuando: a) el análisis razonado de la situación financiera, de la letra d), del apartado B.4, del numeral 3.1. b) los documentos establecidos en la letra a, del apartado A.1, del numeral 3.3. c) los números 3.09, 3.10, 5.06, 5.07 y 6.40 del Anexo N°1. Las entidades inscritas bajo este numeral podrán aplicar las normas IFRS Pyme emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) para presentar todos los estados financieros solicitados en esta Sección. 2.4.2. Información Continua Las entidades que no queden comprendidas dentro de aquellas a que se refieren los numerales 2.1, 2.2 y 2.3 anteriores, deberán remitir la información que se indica en la Sección II, de la Norma de Carácter General N°30, según las instrucciones y plazos descritos en la mencionada normativa y, considerando las siguientes excepciones: a) Informes y estados financieros anuales: Los informes y estados financieros descritos en la letra A, del numeral 2, sólo deben remitirse a esta Superintendencia con periodicidad anual, no debiendo enviar los informes trimestrales referidos en la letra b, del apartado A.4.1, del numeral 2. b) Memoria anual de la Entidad Informante: La entidad deberá elaborar y remitir a esta Comisión una Memoria acerca de su situación económica, financiera y legal para el último ejercicio, para lo cual podrá emplear el formato y contenido mínimo regulado por la Norma de Carácter General N° 30, si así lo estima pertinente. (2) c) Las entidades no deberán remitir a este Servicio las letras e y p, del numeral 2.3. (1) Párrafo reemplazado por NCG N°461 de 2021 (2) Párrafo reemplazado por NCG N°461 de 2021 NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 364 FECHA: 05.05.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 7 3. DEROGACION Derógase la Norma de Carácter General N°284 de 2010, la Norma de Carácter General N°285 de 2010 y la Circular N°1.954 de 2009. 4. VIGENCIA La presente norma de carácter general rige a contar de esta fecha. Las entidades referidas en los numerales 2.2, 2.3 y 2.4 dispondrán del plazo de 6 meses para adecuar su información a las instrucciones impartidas por la presente normativa.