NCG N° 361 de 2014

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 1 REF.: NORMAS SOBRE INSCRIPCIÓN DE ENTIDADES CLASIFICADORAS DE RIESGO Y SUS PROCEDIMIENTOS DE CLASIFICACION. DEROGA NORMAS DE CARÁCTER GENERAL N°22 DE 1.988 y N°25 DE 1.988 Y SUS MODIFICACIONES. Para todas las clasificadoras de riesgo Esta Comisión, en virtud de lo dispuesto en el Título XIV de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, ha estimado pertinente establecer las siguientes normas de inscripción de las sociedades que clasificarán el riesgo de los valores de oferta pública, los requisitos que deberán cumplir sus socios principales, los representantes de aquellos, administradores y las personas a quienes se encargue la dirección de una clasificación determinada, y el contenido mínimo que deberá tener la reglamentación interna de la clasificadora de riesgo. I. DE LA INSCRIPCION DE LAS ENTIDADES CLASIFICADORAS DE RIESGO La inscripción en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo se efectuará previa solicitud de inscripción, que deberá presentar la respectiva sociedad a la Comisión acompañada de una carta firmada por su representante legal y de los antecedentes requeridos por la presente normativa. La presentación de la información deberá estar sujeta al orden establecido en esta sección, numerándose cada una de las páginas de la solicitud. Si se requiere corregir partes de una solicitud, bastará que se presenten las páginas corregidas, adjuntándose una nota firmada por el representante legal que indique los cambios. Las páginas corregidas deberán llevar en el margen superior derecho la palabra “Corrección”. En el caso de una solicitud incompleta o presentada en forma tal que requiera un gran número de correcciones, esta Comisión podrá requerir a la sociedad que presente una nueva solicitud. Mientras dure el proceso de inscripción, deberá remitirse a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada, acompañando los antecedentes correspondientes. La sociedad solicitante dispondrá de un plazo de 30 días hábiles administrativos contados desde la notificación del oficio respectivo para subsanar las observaciones que se le formulen. Si transcurrido ese plazo no se hubieren subsanado las observaciones, se entenderá que la sociedad peticionaria se desiste de su solicitud, procediéndose a la devolución de los antecedentes. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 Una vez que la sociedad solicitante haya proporcionado en forma completa los antecedentes y documentos requeridos o solucionado las observaciones que la Comisión haya formulado, y habiéndose efectuado el pago por derecho de inscripción en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo, conforme a lo dispuesto en el artículo 14 de D.L. N° 3.538 de 1980, este Servicio procederá a efectuar la inscripción de la entidad en el mencionado Registro, emitiendo un certificado en el que constará el número y fecha de dicha inscripción. 1. Información relativa a la sociedad 1.1 Individualización En la individualización de la sociedad deberá indicarse: a) Razón social y número de Rol Único Tributario. b) Lugar, fecha y notaría de la escritura de constitución e inscripción del extracto pertinente en el Registro de Comercio y de su publicación o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. c) Domicilio de las oficinas de la sociedad y números telefónicos. d) Dirección del sitio web. e) Correo electrónico habilitado para efectos de las notificaciones electrónicas a que se refiere la Circular N°1.913 de 2009, o la que la modifique o reemplace. f) Nombre y cédula de identidad de los representantes legales, correo electrónico y documentación pertinente que acredite tal calidad, si esto último fuere necesario.1 g) Lugar, fecha y notaría de las escrituras de modificaciones e inscripción de los extractos pertinentes en el Registro de Comercio y de sus publicaciones, si correspondiere o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. h) Capital social y nómina de todos los socios señalando los porcentajes de participación actuales de cada uno de ellos. En el caso de socios personas jurídicas, deberá señalarse quiénes son las personas naturales propietarias de las mismas y el porcentaje de su participación. Cuando corresponda, se deberá señalar el nombre de los representantes de los socios principales. 1.2 Organización y capacidad técnica El solicitante deberá presentar un organigrama de la sociedad, acompañado de una descripción del mismo, en el que se muestre la organización de personal con que cuenta o contará, indicando la definición y descripción de los distintos cargos dispuestos en la organización. Además, se deberá incorporar el siguiente detalle: 1 Numeral modificado por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 a) Número total de personas que desempeñen funciones técnicas en la sociedad a la fecha de la solicitud de inscripción, agrupadas por título profesional o técnico y por experiencia en cada industria. b) Nómina de los socios principales, o sus representantes, que otorgarán la certificación de categorías. c) Nómina de los administradores de acuerdo a la definición contenida en el inciso segundo del artículo 79 de la Ley N° 18.045. d) Nómina de las personas a quienes se encargará la dirección de las clasificaciones de riesgo. e) Nómina y descripción de todos los tipos de servicios que presta la entidad. Asimismo, se deberán señalar los medios tecnológicos y de acceso y procesamiento de información que se utilizarán. 1.3 Antecedentes adicionales A la solicitud de inscripción deberán acompañarse los siguientes documentos y antecedentes: a) Copia de la escritura pública de constitución y de todas las escrituras modificatorias; copia de las inscripciones de los extractos de cada una de dichas escrituras en el Registro de Comercio respectivo, y su publicación en el Diario Oficial o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. b) Certificado de vigencia de la sociedad y de anotaciones marginales de una antigüedad no superior a 30 días o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. c) Copia del Reglamento Interno. d) Copia de los poderes otorgados para certificar las categorías de riesgo, de acuerdo a lo establecido en el artículo 75 de la ley Nº 18.045. e) Declaración jurada, firmada por el o los representantes legales de la sociedad, en que se deje constancia de lo siguiente: (i) Que a la sociedad no le afectan las circunstancias señaladas en las letras b), c) y e) del artículo 79 de la Ley Nº 18.045. (ii) Que los datos contenidos en la solicitud de inscripción son expresión fiel de la verdad y que los documentos y certificados acompañados son auténticos. f) Estados financieros auditados de la sociedad, con sus respectivas notas explicativas, de una antigüedad no superior a 12 meses. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 g) Estados financieros de la sociedad, con sus respectivas notas explicativas, de una antigüedad no superior a 60 días. 2. Información relativa a los socios principales, sus representantes, administradores y encargados de la dirección de una determinada clasificación. 2.1. Individualización De todas las personas que sean socios principales o administradores de la clasificadora, de los representantes de los socios principales, y de las personas a quienes se encargue la dirección de una clasificación determinada, se deberá señalar al menos lo siguiente: a) Nombres y apellidos, o razón social tratándose de personas jurídicas. b) Número de Cédula de Identidad, o Rol Único Tributario tratándose de personas jurídicas. c) Domicilio. d) Profesión, o giro social en caso de tratarse de personas jurídicas. e) Nacionalidad. 2.2. Estudios y antecedentes profesionales Los socios principales, sus representantes y a quienes se pueda encargar la dirección de una clasificación determinada, deberán presentar los siguientes antecedentes: a) Copia de los títulos universitarios o académicos o certificados de títulos. b) Breve curriculum vitae. 2.3 Antecedentes legales 2.3.1 En caso de personas naturales Tratándose de los socios principales, sus representantes o de las personas a quienes se encargue la dirección de una clasificación determinada, deberá acompañarse lo siguiente: NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 5 a) Certificado de antecedentes personales, otorgado por el Servicio de Registro Civil e Identificación, de una antigüedad no superior a 30 días. b) Certificado de la Superintendencia de Quiebras de no haber sido declarado en quiebra, de una antigüedad no superior a 30 días. c) Declaración jurada, firmada por el interesado, en la que conste que a éste no le afecta ninguna de las prohibiciones señaladas en las letras a), b), c), d) y e) del artículo 79 de la Ley Nº 18.045. d) En el caso de los representantes, copia de poder otorgado en virtud del artículo 75 de la Ley N° 18.045. 2.3.2 En caso de personas jurídicas En caso que la sociedad solicitante tuviere socios que fueren personas jurídicas, se deberán acompañar, respecto de éstas, los siguientes antecedentes: a) Copia de la escritura pública de constitución y de todas las escrituras modificatorias; copia de la inscripción de los extractos de cada una de las escrituras en el respectivo Registro de Comercio y su publicación en el Diario Oficial o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. b) Certificado de vigencia de la sociedad y de anotaciones marginales, de una antigüedad no superior a 30 días o los antecedentes del Registro de Empresas y Sociedades de la Ley N° 20.659, en su caso. c) Certificado de la Superintendencia de Quiebras de no haber sido declarada en quiebra, de una antigüedad no superior a 30 días. d) Declaración jurada, firmada por el representante legal de la sociedad, en la que conste que ella no está afecta a las prohibiciones señaladas en la letras b), c) y e) del artículo 79 de la Ley Nº 18.045. Además, tratándose del o los socios principales, en dicha declaración deberá constar que el giro principal de éstos es la clasificación de riesgos o que se trata de una entidad filial de una clasificadora de riesgos. e) Capital social y nómina de todos los socios señalando los porcentajes de participación actuales de cada uno de ellos. En el caso de socios personas jurídicas, deberá señalarse quiénes son las personas naturales propietarias de las mismas y el porcentaje de su participación. Sin perjuicio de lo establecido en los números anteriores, en caso que la sociedad solicitante tuviere socios que fueren personas naturales o jurídicas extranjeras, se debe acompañar los antecedentes equivalentes a los requeridos para una persona natural o jurídica extranjera, según sea el caso. En el caso de socios personas jurídicas extranjeras, además deberá indicar en la declaración a que hace referencia la letra d) anterior, que éste o su matriz se trata de una entidad supervisada por un organismo de similar competencia a esta NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 6 Comisión, especificando a quien corresponde tal supervisión y la regulación que le aplica. 3. Reglamento Interno La reglamentación interna de la clasificadora de riesgo deberá contener el proceso de clasificación de riesgos y de asignación de categorías de clasificación, así como, las políticas, normas de conducta, procedimientos y controles de la entidad, incluyendo, al menos, las siguientes materias: a) Identificación de las personas o cargos dentro de la entidad, responsables de la elaboración, aprobación y mantención de las normas contenidas en el reglamento interno. b) Identificación de las personas o cargos dentro de la entidad, responsables de la supervisión y adecuado control del cumplimiento de las normas del reglamento interno, señalando si realizarán otro tipo de funciones en la entidad, cuáles se contemplan o si actuarán de manera independiente, así como, la periodicidad en que se efectuarán tales revisiones. c) Normas, principios, procedimientos, métodos y criterios de asignación de categorías de clasificación acordados, y sus respectivas modificaciones, incluyendo aquellos elementos que estime necesarios de ser considerados para una adecuada clasificación de los valores, y de las líneas de emisión asociadas a éstos, tanto de carácter cualitativo como cuantitativo, los cuales deberán ser descritos en forma individual y detallada. Para ello, la entidad deberá definir la importancia relativa que tendrá cada elemento en la clasificación final de cada instrumento o los criterios que se utilizarán para definir la importancia relativa de esos elementos. Estos procedimientos deberán incorporar las especificaciones necesarias para una adecuada clasificación, según el instrumento que se trate, considerando aspectos tales como: tipo de evidencia cuantitativa que permita discriminar la capacidad de pago de emisores o instrumentos clasificados; utilización de una muestra de datos suficiente, representativa y confiable; consideración de los principales mercados y sectores industriales en los que operan los emisores o instrumentos clasificados; y las garantías, resguardos, colaterales y activos subyacentes que contemplen esos instrumentos, entre otros que considere la entidad. Los procedimientos de clasificación deberán ser revisados por los socios principales, con una periodicidad al menos anual, a fin de verificar la efectividad de los mismos y determinar, si corresponde, la procedencia de incorporar modificaciones. En el evento que esos procedimientos sufran modificaciones, se deberá efectuar una revisión de la totalidad de los instrumentos con clasificación vigente y que hubiesen sido clasificados bajo la metodología anterior, a objeto de determinar si corresponde un cambio en la clasificación de riesgo. Lo anterior, dentro del plazo de 3 meses de efectuada dicha modificación. Además, toda modificación de los procedimientos, métodos, modelos o supuestos que pudiere implicar un cambio en las clasificaciones vigentes, deberá ser informada al mercado a través del sitio web de la clasificadora y a la Comisión, NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 7 dentro del plazo de 48 horas de ocurrido el cambio, debiendo indicarse las razones que motivaron la referida modificación. Con todo, los procesos de asignación de clasificación deberán hacer mención, al menos, a lo siguiente: (i) Referencia a si se contempla o no un órgano que asesore al socio principal, o al representante de éste, sobre la clasificación de riesgo a asignar; y de ser así, forma de designación de sus integrantes, con indicación de las prohibiciones o restricciones que existirán en función de la idoneidad y existencia de conflictos de interés que enfrentan; número de personas que lo integrarán; quorum mínimo para su funcionamiento; periodicidad de sus reuniones; instancias que ameritarán su conformación; y mecanismos y plazos establecidos para la adopción de acuerdos. (ii) Informes tipo que se presentarán al socio principal, su representante o al órgano mencionado en el numeral (i) anterior, para la clasificación de riesgo correspondiente, o bien, las materias que contendrán tales informes, las que al menos deberán considerar la cantidad, calidad y limitaciones de la información que se tuvo disponible para el desarrollo de las evaluaciones; información mínima que la entidad requerirá para el proceso de clasificación; existencia de cuestionarios tipo para la evaluación de aspectos cualitativos del emisor; fuentes de información que serán consideradas; y variables relevantes que se considerarán para la evaluación. (iii) De considerarse, número mínimo de reuniones que se sostendrán con los directores, administradores o gerentes de sus clientes y tipos de materias que se abordarán en esas reuniones, indicando si se contemplará dentro de éstas, alguna instancia de consulta al cliente previo a la asignación de la categoría de un instrumento en particular. De no ser el caso, deberá especificarse tal situación. (iv) Métodos, modelos y supuestos a aplicar en el análisis y sensibilización de las clasificaciones y su revisión continua, indicando el proceso de análisis de la información recabada, y si éste será mediante aplicaciones tecnológicas. (v) Control de calidad y análisis de clasificaciones efectuadas, que dé garantía que el proceso de clasificación será riguroso, aplicado sobre los procedimientos vigentes definidos al efecto, consistentemente aplicado en el tiempo, efectuado con independencia de juicio y sin importar la consecuencia que conllevará la clasificación otorgada, y que estará sujeto a una revisión periódica incluyendo, por ejemplo, auditorías a clasificaciones efectuadas por aquel personal de la clasificadora que luego fue contratado para trabajar en el cliente en cuya clasificación de riesgo participó dicho personal o validaciones en base a la experiencia histórica. (vi) Control de calidad de los procedimientos de clasificación que permita corroborar que éstos son los adecuados para el tipo de emisor e instrumentos clasificados, considerando, entre otros, pruebas sobre la capacidad predictiva de las calificaciones NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 8 otorgadas, desempeño de los métodos, modelos y supuestos utilizados, así como, la significancia de las categorías definidas, mediante, por ejemplo, la realización de pruebas retrospectivas. (vii) Procedimientos de revisión de clasificaciones ante cambios en los modelos, métodos o supuestos, así como, ante la ocurrencia de cambios relevantes en variables específicas o relevantes. (viii) Denominación y criterios en base a los cuales serán categorizados los instrumentos clasificados, cuando corresponda. (ix) Manejo y almacenamiento de los papeles de trabajo, incluidos los concernientes a las deliberaciones y acuerdos adoptados, y de las pruebas desarrolladas para los controles de calidad. d) Normas, políticas y procedimientos sobre la preparación y asignación de los equipos para llevar a cabo una clasificación de riesgo, considerando la idoneidad de los integrantes del equipo, mencionando al menos los siguientes aspectos: (i) Título o grado académico nacional o extranjero requerido según el cargo o función desempeñada, haciendo referencia, en particular, al número mínimo de semestres y de asignaturas de análisis económico o financiero que al menos deberá haber tenido la carrera respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, los socios principales, sus representantes y las personas a quienes se encomiende la dirección de una clasificación determinada, deberán contar con un título profesional de una carrera del área económica o financiera y de duración no inferior a 10 semestres, emitido por una universidad reconocida por el Estado respectivo. (ii) Experiencia mínima exigida según el cargo o función desempeñada en el ámbito de análisis económico o financiero, particularmente en evaluación financiera de empresas, proyectos u otros, afines con los tipos de instrumentos respecto de los cuales se clasificará el riesgo. Para los socios principales, sus representantes y las personas a quienes se encomiende la dirección de una clasificación determinada, se deberá contar con una experiencia de a lo menos 5 años en clasificación de riesgo o funciones equivalentes. (iii) Experiencia mínima exigida a quienes estén participando en una clasificación determinada, según el cargo o función desempeñada, en el ámbito de análisis económico o financiero a entidades del mismo giro comercial a la que pertenece la entidad que está siendo clasificada. (iv) Rotación de los equipos de trabajo en la clasificación de los valores de una misma entidad o de su grupo empresarial, así como también, si existiere, del órgano que asesora al socio principal sobre la clasificación de riesgo de un instrumento. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 9 e) Normas de confidencialidad, manejo de información privilegiada de acuerdo a lo establecido en el Título XXI de la Ley 18.045 o de información reservada y la solución de conflictos de intereses, especificando claramente la forma en que actuará la clasificadora ante un caso en que se presente un conflicto de interés con alguno de sus socios o demás personal de la empresa. Dichas normas deberán considerar inhabilidades, prohibiciones e incompatibilidades, complementarias a las establecidas en los artículos 79 a 82 de la Ley N° 18.045, que serán aplicables a todos quienes desempeñen funciones en el proceso de clasificación de riesgo. f) Normas que regulen los programas de formación continua y capacitación profesional para los socios principales, sus representantes y de todos los miembros del equipo que participen en los procesos de clasificación de riesgo, indicando el número mínimo de horas de capacitación anual, según el cargo o función desempeñada. g) Normas que regulen el mejoramiento continuo de las herramientas tecnológicas con que cuenta la clasificadora. h) Normas que regulen la estructura de cobros de honorarios de la clasificadora y de compensaciones a su personal, a efectos de evitar potenciales conflictos de interés en el proceso de clasificación. i) Normas y principios que deben servir de guía para la actuación ética y profesional de todos quienes sean socios, trabajadores o presten servicios y se desempeñen en la clasificadora. j) Normas que regulen la difusión al público de información respecto a las clasificaciones de riesgo efectuadas, las que, en complemento a las instrucciones impartidas al efecto por la Comisión, deberán contemplar, al menos, la obligación de entregar oportunamente al público, por medio de su sitio de Internet, lo siguiente: (i) Información respecto a cada valor clasificado, así como, de los elementos cuantitativos y cualitativos que sustentan la clasificación otorgada por la clasificadora. (ii) Información acerca de los criterios utilizados para efectuar los cálculos de los diferentes indicadores financieros empleados en la clasificación, las consideraciones efectuadas por la clasificadora al proyectar los estados financieros y supuestos considerados en base a la información pública disponible. (iii) La evolución histórica de cada clasificación de riesgo y su tendencia en los últimos tres años móviles, señalando claramente la fecha de asignación de confirmaciones o cambios de las mismas. (iv) La información requerida por la Circular N° 1.535 de 2001, o la que la modifique o reemplace. (v) Cualquier otro antecedente que la clasificadora estime relevante para la correcta interpretación de los resultados de las clasificaciones informadas y difundidas. La clasificadora de riesgos deberá mantener a disposición del público una copia actualizada de su reglamento interno en su sitio en Internet. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 361 FECHA: 06.03.2014 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 10 II. ACTUALIZACIÓN PERMANENTE DE LA INFORMACION La información requerida para la inscripción de la sociedad, tanto respecto de sí misma como de sus socios principales, representantes, administradores, y de las personas a quienes se pueda encargar la dirección de una clasificación determinada, deberá ser actualizada cada vez que se produzcan hechos que la modifiquen. Lo anterior, deberá realizarse a través de CMF Supervisa , dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere producido el hecho, adjuntando los antecedentes que lo respalden cuando corresponda. Las modificaciones al Reglamento Interno deberán remitirse acompañadas de un resumen de los cambios incorporados y los motivos que las originaron. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, la información respecto al número total de personas que desempeñan funciones técnicas para la clasificadora de riesgo deberá ser incluida en el informe de gestión anual regulado por la Circular N° 2.085 de 2012, o la que la modifique o reemplace, específicamente, en el literal g) de la sección III, y estar referida al 31 de diciembre de cada año. III. DEROGACIONES Deróganse las Normas de Carácter General N° 22 y N°25, ambas de 1.988, y sus respectivas modificaciones. IV. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Las clasificadoras de riesgo que se encuentren a esta fecha inscritas en el registro que para esos efectos lleva esta Comisión, deberán actualizar los antecedentes que a esta fecha obren en poder de este Servicio, conforme a las exigencias impartidas en la presente normativa, y dar cumplimiento a las nuevas regulaciones impartidas por esta Norma, dentro del plazo de 9 meses contado de esta fecha. VI. VIGENCIA La presente Norma de Carácter General rige a contar de esta fecha. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO