NCG N° 352 de 2013

NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 352 FECHA: 21.10.2013 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 1 REF.: ESTABLECE NORMAS PARA LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES EXTRANJEROS EN CHILE. DEROGA NORMAS DE CARÁCTER GENERAL N° 88 DE 1999, N° 217 DE 2008, Y N° 241 DE 2009. Para todo el Mercado de Valores Esta Comisión, en virtud de lo dispuesto en el Título XXIV de la Ley 18.045, en adelante “la ley”, ha estimado pertinente dictar la presente Norma de Carácter General, con el objeto de establecer los requisitos que se deberán cumplir para hacer oferta pública en Chile de valores extranjeros. La oferta pública de valores extranjeros sólo podrá efectuarse cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones: a) Tales valores se encuentren inscritos en el Registro de Valores Extranjeros; o b) La inscripción de los valores haya sido exceptuada por este Servicio en virtud de las facultades otorgadas por el inciso segundo del artículo 189 de la ley, al amparo de convenios de colaboración suscritos con reguladores de mercados extranjeros con el objeto de contar con información veraz, suficiente y oportuna sobre los valores extranjeros y sus emisores. Para efectos de lo dispuesto en la letra b) anterior, una vez que esta Comisión haya suscrito un convenio de colaboración en los términos antes descritos, esa información junto a la de los valores que pueden ser objeto de oferta pública en esa jurisdicción, serán puestos a disposición del público a través de un vínculo especialmente establecido para ello en el sitio en Internet de la Comisión.. Será condición para la celebración de ese convenio, que los valores objeto del mismo puedan ser ofrecidos públicamente en el mercado de origen del emisor o en donde éstos sean transados, y que el regulador de dicho mercado difunda toda la información pública respecto de los emisores de valores sujetos a su fiscalización en su sitio en Internet, esto último tan pronto como esa información haya sido recibida por aquél. Se entenderá que un valor puede ser objeto de oferta pública en un mercado extranjero, si, al momento de determinar esa condición, se han cumplido todas las formalidades, requisitos y condiciones que el marco jurídico de ese mercado exige para permitir que ese valor pueda ser ofrecido al público en general. Lo anterior, independientemente de si los valores objeto de la oferta fueron ofrecidos por primera vez en el mercado de origen o si dicha primera colocación será efectuada en Chile. La oferta pública de los valores sólo podrá ser dirigida al público en general cuando trate sobre valores, emisores y mercados que cumplan las condiciones establecidas en la Sección III de la presente normativa. De lo contrario, la oferta sólo podrá ser dirigida a Inversionistas Calificados de aquellos a que se refiere la Norma de Carácter General N°216 de 2008, o la que la modifique o reemplace. Con todo, no procederá la inscripción de valores ni la excepción a que se refiere la letra b) del segundo párrafo de esta norma, en el caso de valores emitidos por entidades constituidas en jurisdicciones que estén consideradas por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI –FATF) como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o no cooperantes. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 352 FECHA: 21.10.2013 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 I. DE LOS REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN La inscripción de valores extranjeros en el Registro de Valores Extranjeros podrá ser solicitada por el emisor o por un patrocinador que cumpla con los requisitos y condiciones establecidas en la Norma de Carácter General N°215 de 2008, en adelante denominados indistintamente “el solicitante”. La solicitud de inscripción deberá ser efectuada por el representante legal del solicitante y deberá ser acompañada de la siguiente información: a) Del solicitante: 1) Nombre completo o razón social y Rol Único Tributario; 2) Nombre completo y cédula de identidad del representante legal, correo electrónico y documentación pertinente que acredite tal calidad, si esto último fuere necesario;1 3) Domicilio legal, número de teléfono y dirección de correo electrónico; 4) En caso de solicitantes emisores, además indicación del sitio en Internet, en caso de tenerlo; b) Del valor inscrito: 1) Nombre o razón social del emisor y país de constitución; 2) Tipo de valor a inscribir (instrumento representativo de capital, títulos de deuda u otro instrumento); 3) Series o clases y su descripción, de corresponder; 4) País y nombre del regulador extranjero; y bolsa extranjera en que se transe el valor, de corresponder; 5) Individualización del administrador, en caso de tratarse de un vehículo de inversión colectiva; 6) Individualización del custodio extranjero, en caso de tratarse de certificados de depósito de valores nacionales o extranjeros; 7) Identificación del valor, en caso que el valor cuente con código ISIN asignado por la Agencia Numeradora del país de constitución del emisor, y nemotécnico o “ticker” del instrumento. 8) Indicación respecto a si el valor cumple con todos los requisitos establecidos en la presente normativa para ser susceptible de ser ofrecido al público en general, o si sólo cumple aquellos que permiten su oferta a inversionistas calificados. 9) Sitio en Internet del emisor, del regulador o del mercado regulado extranjero en que se cotiza el valor, y en que están los antecedentes públicos del emisor de los valores. Se deberá señalar si en estos sitios de Internet se podrá acceder de manera remota y gratuita a aquella información que los emisores deben remitir a su regulador de origen y mercados extranjeros donde cotizan sus valores. 10) En caso de solicitantes patrocinadores, indicación respecto a si el valor es de igual naturaleza y proviene del mismo mercado extranjero que aquellos valores cuya solicitud 1 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 352 FECHA: 21.10.2013 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 de inscripción ha presentado a esta Comisión con anterioridad, para efectos de acogerse al pago máximo de 500UF a que se refiere el numeral 1 del artículo 33 del D.L. N°3.538. Para lo cual deberá indicar la o las fechas de las solicitudes de inscripción para los que se cumple dicha condición. Junto con la solicitud de inscripción se deberá remitir una declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada con fines de inscripción, indicando que ésta es fiel a la que se consigna en los documentos legales que respaldan la misma, suscrita por la persona que represente válidamente a la entidad. Toda modificación que sufra la información proporcionada en la solicitud de inscripción, independiente que ocurra durante el proceso de inscripción o con posterioridad a éste, deberá ser comunicada a esta Comisión a través de CMF Supervisa2, dentro de los 5 días hábiles de acontecida. Lo anterior, sin perjuicio que, tratándose de cambios en la información a que se refieren los numerales 1 al 3 del literal b) de esta sección, la comunicación deberá ser acompañada de la respectiva solicitud de anotación en el registro, debiéndose pagar los derechos establecidos en el artículo 33 del D.L. N°3.538. Ingresada la solicitud y verificada la completitud de los antecedentes requeridos por la presente sección, se procederá a la inscripción de los valores, previo pago por parte del solicitante de los derechos establecidos en el artículo 33 del D.L. N°3.538 de 1980. II. DE LA INFORMACIÓN CONTINUA El solicitante de la inscripción estará obligado a proporcionar a esta Comisión, por medio de CMF Supervisa3, y a las bolsas de valores nacionales en que se encuentren inscritos los valores, la misma información que el emisor de éstos está obligado a presentar al regulador en el mercado de origen o en el mercado donde se transan los mismos, con la periodicidad, publicidad, idioma y en la forma que se exige en dichos mercados. Para tales efectos, será responsabilidad del solicitante de la inscripción de los valores, proporcionar la información continua tan pronto como ésta es informada a la entidad reguladora de su país de origen o donde se transan sus valores. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 65 de la ley N°18.045, todo prospecto o folleto que se utilice para difundir o promocionar la oferta de valores extranjeros en Chile, deberá remitirse a la Comisión con anterioridad a su entrega o difusión. Todo lo anterior, salvo en aquellos casos en que se hubiere indicado la URL específica en donde esté disponible esa información, de aquellos sitios web definidos en la sección I. Adicionalmente, será responsabilidad del solicitante informar a esta Comisión, tan pronto haya ocurrido el hecho, de la suspensión o cancelación de la transacción de los valores en uno o más mercados extranjeros, así como cualquier otra circunstancia que impida de manera temporal o definitiva la transacción de estos valores. Adicionalmente se deberá informar en casos de fusiones, divisiones, liquidaciones, cesación de pagos o quiebra del emisor de los valores en el extranjero o ante pérdida de cualquiera de las condiciones del valor sobre las cuales se amparó la solicitud de inscripción. Por ejemplo, si se han dejado de cumplir las formalidades, requisitos y condiciones que el marco jurídico del mercado de origen exigía para permitir que el valor pudiere ser objeto de oferta pública en ese mercado. 2 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. 3 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 352 FECHA: 21.10.2013 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 III. OFERTAS DIRIGIDAS AL PUBLICO EN GENERAL Sólo podrán efectuarse ofertas públicas de valores, que estén dirigidas al público en general, cuando se cumplan los siguientes requisitos copulativos: a) Que el emisor de los valores se encuentre sujeto a la supervisión del regulador del mercado de valores o bancario del mercado de origen o del mercado en que se transen esos valores. b) Que el regulador del mercado de valores del mercado de origen o del mercado en que se transen esos valores sea miembro de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO por sus siglas en ingles). c) Que la información proporcionada por el emisor de los valores extranjeros al regulador de su mercado de origen o donde se transen sus valores, se encuentre en idioma español o inglés. d) Que los valores puedan ser objeto de oferta pública en los países señalados en el documento electrónico denominado “Mercados Reconocidos”, mantenido a disposición del público en el sitio en Internet de este Servicio (www.svs.cl). El listado de “Mercados Reconocidos” se entenderá modificado por el solo hecho de incorporar en la lista nuevos mercados. e) Que, mientras los valores permanezcan inscritos en Chile, se mantengan vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del mercado de origen del emisor o en donde esos valores sean transados, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en esos mercados. f) Que los estados financieros anuales del emisor de los valores, se encuentren auditados. Cualquier interesado podrá requerir a esta Comisión el reconocimiento de un nuevo mercado, para lo cual deberá acreditar a satisfacción de este Servicio que dicho mercado cuenta con estándares adecuados de revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. Tales sistemas deberán asegurar que la información revelada respecto del emisor y de sus valores sea veraz, suficiente y oportuna, y otorgar una adecuada protección de los intereses de los inversionistas. La Comisión podrá requerir los antecedentes adicionales que juzgue necesarios para acreditar que el mercado que será reconocido cumple las condiciones antes mencionadas. IV. INSCRIPCION DE VALORES DE EMISORES NO SUJETOS A SUPERVISION EN EL MERCADO DE ORIGEN O DONDE DICHOS VALORES SON TRANSADOS. Sin perjuicio de lo establecido en la Sección I y II de la presente normativa, podrá solicitarse la inscripción de valores cuyo emisor no está sujeto a la supervisión del regulador del mercado de valores o bancario del mercado de origen o donde los valores son transados. Para tales efectos, el solicitante deberá acompañar a su solicitud, un certificado emitido por una bolsa de valores nacional, en el que conste que se han cumplido todos los requisitos que dicha bolsa ha establecido para la inscripción y cotización de los valores extranjeros sobre los que trata esa solicitud. Con todo, las ofertas sobre los valores a que se refiere la presente Sección, sólo podrán ser dirigidas a inversionistas calificados de aquellos que se refiere la Norma de Carácter General N°216, o la que la modifique o reemplace, debiendo la bolsa de valores en que se transen tales valores adoptar las medidas que correspondan a objeto que: NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 352 FECHA: 21.10.2013 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 5 a) Los valores sólo sean adquiridos por Inversionistas Calificados; b) Los inversionistas estén debidamente informados del hecho que tales valores son emitidos por entidades extranjeras no fiscalizadas. c) Los emisores de los valores cumplan toda la reglamentación establecida por la bolsa respectiva; y d) La información exigida por reglamentación permita que los inversionistas cuenten con antecedentes suficientes respecto a la situación jurídica, financiera y económica de los valores listados y de sus emisores. V. OTRAS CONSIDERACIONES Los intermediarios de valores y administradoras de fondos fiscalizados por esta Comisión que ofrezcan, distribuyan o intermedien los valores objeto de esta Norma, o el emisor de los valores tratándose de colocaciones que éste efectúe directamente, deberán informar a los inversionistas interesados, sin importar si son o no Inversionistas Calificados, respecto del hecho que: a) los valores son extranjeros, por lo que: 1) sus derechos y obligaciones estarán sometidos al marco jurídico del país de origen del emisor y, por ende, deberán informarse respecto de la forma y medios a través de los cuales podrán hacer efectivos sus derechos; y que 2) la fiscalización de esta Comisión estará concentrada exclusivamente en lo que se refiere al cumplimiento de las obligaciones de información establecidas en la presente normativa y que, por ende, la supervisión del valor y su emisor estará principalmente radicada en el regulador extranjero; o, en caso de emisores o valores no supervisados, que éstos no están sujetos a la fiscalización de un regulador extranjero; b) la información pública que existirá de los valores será exclusivamente aquella que el regulador del mercado de origen del emisor o del mercado extranjero en que se transen esos valores, haya exigido; con excepción de aquellos emisores que, de conformidad a lo establecido en la Sección IV de esta normativa, deban proveer la información exigida por la bolsa respectiva; c) los principios contables y normas de auditoría difieren de los principios y normas aplicables a los emisores en Chile, en caso que ello así ocurriere; d) de acuerdo a lo prescrito en el artículo 196 de la ley N°18.045, los emisores extranjeros, intermediarios de valores, depositarios de valores extranjeros y cualquier otra persona que participe en la inscripción, colocación, depósito, transacción y otros actos o convenios con valores extranjeros o CDV, regidos por las normas del Título XXIV de dicha ley y las que dicte la Comisión, que infrinjan dichas disposiciones, estarán sujetos a las responsabilidades que señala el decreto ley N°3.538, de 1980, y las que señala la ley N°18.045; e) podrán obtener mayor información en el sitio en Internet de la Comisión para el Mercado Financiero; Será deber de esas entidades adoptar los resguardos que correspondan a objeto de acreditar el cumplimiento de esta obligación ante requerimiento de esta Comisión NORMA DE CARÁCTER DE GENERAL N° 352 FECHA: 21.10.2013 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 6 VI. PROCEDIMIENTO PARA SOLICITAR LA CANCELACION Para requerir la cancelación de la inscripción de un valor extranjero, el solicitante de dicha inscripción, deberá remitir una presentación a esta Comisión indicando las razones que motivan la solicitud de cancelación, acompañando los antecedentes que la justifiquen y la fecha en que pretende hacer efectiva la solicitud. Esa fecha, no podrá ser inferior a los 3 meses posteriores a la de presentación de la respectiva solicitud ni a los 12 meses contados desde la inscripción del valor respectivo. Lo anterior, salvo situaciones excepcionales que ameriten proceder a la cancelación en plazos distintos a los señalados. Una vez recibida la solicitud por la Comisión y en un plazo no superior a cinco días hábiles, el solicitante deberá difundir de manera pública y permanente a través de su sitio Web, en tanto esta Comisión no haya dado respuesta en contrario a ese requerimiento, el hecho que se presentó dicha solicitud y que, a partir de la fecha prevista para la cancelación, los valores extranjeros cuya inscripción patrocinó dejarán de estar inscritos en el Registro de Valores Extranjeros, razón por la que no podrá hacerse oferta pública de éstos en Chile. Lo anterior, sin perjuicio que el solicitante deberá cumplir con todas las obligaciones y responsabilidades establecidas en la presente Norma, en tanto la inscripción de los valores no haya sido cancelada por esta Comisión. Lo señalado en la presente Sección, es sin perjuicio de la facultad de la Comisión de suspender o cancelar la inscripción de los valores, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 194 de la ley N°18.045, ya sea a petición del solicitante o de oficio, tanto por infracciones a los artículos 14 o 15 de esa ley, como por dejar de cumplirse lo establecido en el artículo 186 de la misma ley. VII. DISPOSICIONES VARIAS Lo dispuesto en esta norma, es sin perjuicio de la facultad de esta Comisión de rechazar la inscripción y registro de valores extranjeros, en virtud de la facultad establecida en el artículo 189 de la Ley N° 18.045. Las normas impartidas a través de esta norma son de carácter general y, por lo tanto, en el evento de no existir claridad respecto de situaciones específicas, éstas deberán ser oportunamente consultadas a esta Comisión. VIII. DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las solicitudes pendientes de inscripción en el Registro de Valores Extranjeros ingresadas con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Norma de Carácter General, podrán acogerse a las instrucciones impartidas por la misma, presentando una nueva solicitud que deje sin efecto la anterior y que acompañe los antecedentes requeridos por la presente normativa. IX. DEROGACIÓN Se derogan a partir de esta fecha las Normas de Carácter General N° 88 de 1999, N° 217 de 2008, y N° 241 de 2009, y todas las modificaciones de esas normativas. X. VIGENCIA La presente Norma de Carácter General rige a contar de esta fecha. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO