NCG N° 303 de 2011

N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 1 MAT: NORMA APLICABLE A LAS EMISIONES DE TITULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN, A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES, A LA DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE DICHAS EMISIONES Y A SU INFORMACION CONTINUA. DEROGA NORMA DE CARACTER GENERAL N° 214, DE 2008. Esta Comisión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 8º y en el Título XVIII de la ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, y en uso de sus facultades legales, ha estimado conveniente dictar las siguientes instrucciones. I. INTRODUCCIÓN La presente Norma de Carácter General establece el procedimiento a seguir y los antecedentes que deberán ser acompañados para la inscripción de Títulos de Deuda de Securitización en el Registro de Valores, así como las normas de difusión y de información continua asociada a este tipo de inscripciones. La solicitud de inscripción deberá contener los antecedentes requeridos por la presente norma, según se trate de emisiones de monto fijo, emisiones adscritas a programas de emisión o emisiones con cargo a una línea y según éstas sean dirigidas al mercado general o exclusivamente a inversionistas calificados. En tal sentido, 1) Se entenderá por emisiones de monto fijo a aquellas en que las estipulaciones referentes a la emisión se encuentren contenidas en una única Escritura Pública de Emisión y sus eventuales modificaciones. 2) En tanto, se entenderá por emisiones efectuadas al amparo de programas de emisión a aquellas emisiones realizadas con arreglo a una Escritura Pública General y su correspondiente Escritura Pública Específica, de acuerdo a lo establecido en el artículo 144 bis de la Ley de Mercado de Valores. 3) Finalmente por emisiones realizadas con cargo a una línea se consideraran aquellas que consten de un Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea, otorgado por escritura pública, como también de una Escritura Pública de Colocación, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 132 bis de la Ley de Mercado de Valores, que establece que las colocaciones individuales vigentes de las emisiones con cargo a una línea vigentes no pueden superar el monto total y el plazo de la línea inscrita en la Comisión. Las disposiciones impartidas a través de la presente Norma serán aplicables a las emisiones de títulos de deuda de securitización, tanto de corto como de largo plazo. La Norma está estructurada de la siguiente manera: Sección II, norma el procedimiento de inscripción de las emisiones de títulos de deuda de securitización según se trate de emisiones de monto fijo, emisiones adscritas a programas de emisión o emisiones con cargo a una línea y según éstas sean dirigidas al mercado general o exclusivamente a inversionistas calificados; Sección III, regula el procedimiento a seguir en caso de modificaciones a emisiones inscritas; Sección IV, norma la difusión y publicidad que se haga de las emisiones inscritas y; Sección V, establece las obligaciones de información continua y antecedentes que deben ser remitidos tanto por el emisor como por el representante de los tenedores de títulos de deuda. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 Anexo 1, instrucciones para la elaboración de la escritura pública de emisión (emisiones de monto fijo). Anexo 2, instrucciones para la elaboración de la escritura pública general y escritura pública específica (emisiones adscritas a programas de emisión. Anexo 3, instrucciones para la elaboración del prospecto para la emisión de monto fijo de títulos de deuda de securitización. Anexo 4, instrucciones para la elaboración del prospecto para la emisión de títulos de deuda de securitización efectuadas al amparo de programas de emisión. Anexo 5, instrucciones para la elaboración del contrato de emisión de títulos de deuda de securitización por línea y de la escritura pública de colocación. Anexo 6, instrucciones para la elaboración del prospecto para la emisión de títulos de deuda de securitización efectuadas al amparo de una línea de bonos. Anexo 7, menciones mínimas de los títulos de deuda II. PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN II.1 Solicitud de Inscripción La inscripción de una emisión de títulos de deuda de securitización deberá ser solicitada por el emisor, a través de una carta firmada por el gerente general o por la persona que haga sus veces, en la que se requiera formalmente a este Servicio la inscripción de los títulos de deuda de securitización en el Registro de Valores. En la carta de presentación suscrita por el gerente se deberá señalar expresamente si la solicitud de inscripción corresponde a una emisión de monto fijo, a una emisión adscrita a un programa de emisión o a una emisión por línea, según lo definido en la Sección I de la Norma y si la misma está dirigida al mercado general o únicamente al mercado de inversionistas calificados. La solicitud de inscripción deberá ser acompañada con los antecedentes requeridos en el punto II.2 siguiente, según sea el caso. Dichos antecedentes deberán sujetarse al orden que se establece en esta sección, debiendo confeccionarse un índice y numerarse correlativamente cada una de las hojas de la solicitud.1 Además, tratándose del representante legal, se deberá indicar su nombre completo, número de cédula de identidad, correo electrónico y adjuntar la documentación pertinente que acredite tal calidad, si esto último fuere necesario.2 II.2 Antecedentes para la Inscripción de Emisiones de Títulos de Deuda Según se trate de una emisión de monto fijo, de una emisión realizada con arreglo a un programa de emisión o de una emisión por línea, las solicitudes de inscripción deberán ser acompañadas con los antecedentes que se requieren a continuación. II.2.1 Emisiones de Monto Fijo 1 Párrafo modificado por Norma de Carácter General N°457, de 2021. 2 Párrafo incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 Se entenderá por emisiones de monto fijo a aquellas emisiones en que las estipulaciones asociadas a la misma se encuentren contenidas exclusivamente en una Escritura Pública de Emisión y sus eventuales modificaciones. En tal caso, los antecedentes que deberán ser presentados serán aquellos definidos en los puntos II.2.1.1, para emisiones destinadas al Mercado General, y II.2.1.2, para emisiones destinadas exclusivamente a Inversionistas Calificados. II.2.1.1 Emisiones Dirigidas al Mercado General La solicitud de inscripción de emisiones de monto fijo, destinadas al Mercado General, deberá contener los siguientes antecedentes. A. Escritura Pública de Emisión.- La escritura pública de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 1 de la presente Norma. B. Antecedentes Adicionales.- Deberán presentarse los siguientes antecedentes adicionales, según corresponda: B.1 Copia del acta de la sesión de directorio en que se haya acordado la emisión, debidamente certificada por el gerente de la entidad, según corresponda. B.2 Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere. B.3 Certificados de las entidades clasificadoras de riesgo que efectuaron la clasificación de los valores. B.4 Se deberá acompañar cualquier otro documento en el que pueda constar la cesión de los activos al patrimonio separado. B.5 De acuerdo con lo establecido en el Capítulo III.B.4 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile, en la solicitud de inscripción se deberá especificar que se trata de una securitización retenida o autosecuritización, indicando si la retención será total o parcial, en los casos que corresponda.3 En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra B no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberán seguir las formalidades establecidas en el punto II.3 siguiente. C. Declaraciones de responsabilidad.- se deberán acompañar las siguientes declaraciones de responsabilidad. C.1 Declaración de responsabilidad acerca de la veracidad de toda la información proporcionada para fines de la inscripción de los valores. C.2 Declaración de responsabilidad acerca de la solvencia del emisor, referido a que éste no se encuentra en cesación de pagos. C.3 Tratándose de una securitización retenida o autosecuritización, declaración del banco interesado en estructurar dicha operación, conforme lo establecido en el Capítulo III.B.4 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile.4 3 Párrafo incluido por Norma de Carácter General N°561, de 2026 4 Párrafo incluido por Norma de Carácter General N°561, de 2026 N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 Las declaraciones anteriormente requeridas deberán ser suscritas por la misma mayoría de directores establecida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos del directorio, y por el gerente general o por quien haga sus veces. Para lo anterior, luego del texto de las correspondientes declaraciones, deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse las firmas respectivas. II.2.1.2 Emisiones Dirigidas a Inversionistas Calificados En caso de emisiones ordinarias dirigidas a Inversionistas Calificados, según la definición establecida para éstos en la Norma de Carácter General N° 216 y sus modificaciones o la que la reemplace en el futuro, la solicitud de inscripción deberá contener los antecedentes requeridos a continuación. A Escritura de Emisión.- La escritura pública de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 1 de la presente Norma. B. Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra B del punto II.2.1.1 anterior. No obstante, la obligación de presentar los certificados emitidos por las entidades clasificadoras de riesgo podrá limitarse a una clasificación de riesgo. En caso de que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra B no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir con las formalidades establecidas en el punto II.3 siguiente. C. Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad requeridas en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. II.2.2 Emisiones Efectuadas al Amparo de un Programa de Emisión. Se entenderá por emisiones efectuadas al amparo de un Programa de Emisión a aquellas emisiones cuyas estipulaciones están contenidas en una Escritura Pública General y en una Escritura Pública Específica, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 144 bis de la Ley de Mercado de Valores. En tal sentido, la Escritura Pública General contendrá las cláusulas generales aplicables a la realización de dos o más emisiones y la Escritura Pública Específica considerará las condiciones particulares de la correspondiente emisión. Las emisiones que se realicen considerando dicho procedimiento deberán ser efectuadas con cargo a activos de una misma naturaleza y bajo similares condiciones. Asimismo, estas emisiones deberán ser realizadas dentro del período que se determine en la respectiva Escritura Pública General. De tal forma, las Escrituras Públicas Específicas respectivas no podrán ser suscritas fuera del mencionado plazo, contado desde la fecha de inscripción de la primera emisión que se efectúe al amparo de la Escritura Pública General correspondiente. Para este tipo de emisiones, los antecedentes que deberán ser presentados en la solicitud de inscripción serán aquellos indicados en los puntos II.2.2.1, para emisiones destinadas al Mercado General, y II.2.2.2, para emisiones destinadas exclusivamente a Inversionistas Calificados. II.2.2.1 Emisiones Dirigidas al Mercado General N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 5 Las solicitudes de inscripción para emisiones efectuadas al amparo de Programas de Emisión, que estén dirigidas al Mercado General, deberán contener los siguientes antecedentes. A. Escritura Pública General.- La Escritura Pública General de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 2 de la presente Norma. No obstante, la remisión de la Escritura Pública General podrá obviarse en caso que dicho documento haya sido presentado a propósito de una emisión inscrita previamente. En este último caso, en la carta de presentación de la solicitud, referida en el punto II.1 anterior, deberá indicarse el número de inscripción de la emisión para la cual se remitió dicha escritura. B. Escritura Pública Específica.- La Escritura Pública Específica de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 2. C. Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra B del punto II.2.1.1 anterior. En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra B no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir con las formalidades establecidas en el punto II.3 siguiente. D. Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad, según lo requerido en la letra C del punto II.2.1.1 anterior II.2.2.2 Emisiones dirigidas a Inversionistas Calificados Para el caso de emisiones efectuadas con arreglo a un Programa de Emisión dirigidas exclusivamente a Inversionistas Calificados, según la definición establecida para éstos en la Norma de Carácter General N° 216 y sus modificaciones o la que la reemplace, la solicitud de inscripción deberá contener los siguientes antecedentes. A. Escritura Pública General.- La Escritura Pública General de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 2 de la presente Norma. No obstante, la remisión de la Escritura Pública General podrá obviarse en caso que dicho documento haya sido presentado a propósito de una emisión inscrita previamente. En este último caso, en la carta de presentación de la solicitud, referida en el punto II.1 anterior, deberá indicarse el número de inscripción de la emisión para la cual se remitió dicha escritura. B. Escritura Pública Específica.- La Escritura Pública Específica de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 2 C. Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra B del punto II.2.1.1 anterior. No obstante, la obligación de presentar los certificados emitidos por las entidades clasificadoras de riesgo podrá limitarse a una clasificación de riesgo. En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra B no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir con las formalidades establecidas en el punto II.3 siguiente. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 6 D. Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad según lo requerido en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. II.2.3 Emisiones efectuadas con cargo a Línea de Títulos de Deuda de Securitización. Se entenderá por emisiones efectuadas con cargo a una Línea de Títulos de Deuda de Securitización cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el plazo de la línea inscrita en la Comisión. Para tales efectos, se contemplará la confección de dos instrumentos: un Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea, otorgado por escritura pública, como también de una Escritura Pública de Colocación, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 132 bis de la Ley de Mercado de Valores. El citado contrato de emisión contendrá las cláusulas generales aplicables a la totalidad de las emisiones que se hagan con cargo a ella mientras que las mencionadas escrituras públicas de colocación considerarán las condiciones particulares de cada emisión - en especial las que dicen relación con las características de los activos que se incorporan a la cartera del patrimonio separado como también las condiciones de los títulos de deuda que se emiten. Todas las emisiones que se realicen con cargo a una línea deberán estar respaldadas por activos de una misma naturaleza y bajo similares condiciones. Asimismo, dichas emisiones deberán ser realizadas dentro del plazo de vigencia determinado para la línea, definido en el citado contrato de emisión por lo que las Escrituras Públicas de Colocación no podrán ser suscritas fuera del plazo de vigencia señalado. No obstante lo anterior, tratándose de líneas con duración no mayor a diez años, los títulos de deuda de la última emisión con cargo a ella podrán vencer en una fecha posterior a la de vigencia de la misma. Para este tipo de emisiones, los antecedentes que deberán ser presentados en la solicitud de inscripción serán aquellos indicados en los puntos II.2.3.1, para emisiones destinadas al Mercado General, y II.2.3.2, para emisiones destinadas exclusivamente a Inversionistas Calificados. Por último, todas las emisiones que se efectúen con cargo a una línea deberán estar dirigidas a uno u otro mercado. II.2.3.1 Inscripción de Línea dirigida al Mercado General. La solicitud de inscripción de la Línea, en la que señalará expresamente que la oferta de los valores estará dirigida al Mercado General, deberá acompañarse de los siguientes antecedentes. A. Contrato de Emisión de Titulos de Deuda de Securitización por Línea.- La Escritura Pública General de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 5 de la presente Norma. B. Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra B del punto II.2.1.1 anterior. En el caso del antecedente de la letra B.3, su presentación podrá ser diferida a la oportunidad en que el emisor efectúe cada una de las colocaciones con cargo a la línea inscrita. C. Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad, según lo requerido en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 7 II.2.3.2 Inscripción de la línea dirigida al Mercado de Inversionistas Calificados. La solicitud de inscripción de la línea, en la que señalará expresamente que la oferta de los valores estará dirigida al Mercado de Inversionistas Calificados, deberá acompañarse de los siguientes antecedentes. A. Contrato de Emisión de Titulos de Deuda de Securitización por Línea.- El citado contrato de emisión deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 5 de la presente Norma. B. Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra B del punto II.2.1.1 anterior. No obstante, la obligación de presentar los certificados emitidos por las entidades clasificadoras de riesgo podrá limitarse a una clasificación de riesgo, y su presentación podrá ser diferida a la oportunidad en que el emisor efectúe cada una de las colocaciones con cargo a la línea inscrita. C. Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad según lo requerido en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. II.2.3.3 Solicitud de autorización de emisiones con cargo a línea Mientras la línea de títulos de deuda de securitización tenga plazo de colocación vigente, el emisor de los valores deberá remitir a la Comisión de forma previa al inicio de un nuevo proceso de colocación, la siguiente información: a) Escritura Pública de Colocación. La Escritura Pública de Colocación deberá contener las menciones establecidas en el Anexo N° 5. b) Certificados de la o las clasificaciones de riesgos, en caso que corresponda. Sin embargo, en la medida que a la fecha de dicha solicitud existan títulos de deuda de securitización vigentes, correspondientes a emisiones anteriores con cargo a la línea, el representante de los tenedores de bonos deberá certificar que la incorporación de los nuevos activos al patrimonio separado no desmejora el grado de inversión vigente de los títulos emitidos con anterioridad por el patrimonio separado. II.3 Correcciones5 Si se requiere corregir parte de la información remitida en la solicitud de inscripción, bastará que se presenten las páginas corregidas, cumpliendo las mismas formalidades exigidas a la solicitud, y adjuntando una nota que indique los cambios efectuados. Si la información presentada a propósito de la inscripción es incompleta o requiere gran número de correcciones, esta Comisión podrá devolver los antecedentes y solicitar la presentación de una nueva solicitud. II.4 Inscripción Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y subsanado las eventuales observaciones que esta Comisión haya podido formular, se procederá a la inscripción de la respectiva emisión en el Registro de Valores, emitiéndose para aquello un certificado de inscripción. 5 Sección reemplazada por Norma de Carácter General N°457, de 2021. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 8 Una copia de dicho certificado, acompañada con la información que se haya proporcionado para la inscripción de los títulos de deuda de securitización en el Registro de Valores, deberá ser remitido a todas las bolsas de valores existentes en el país en un plazo no superior a 3 días hábiles de otorgado el certificado pertinente por parte de esta Comisión. A su vez, dicha información será remitida a los intermediarios colocadores de la emisión respectiva, con anterioridad a la fecha en que se inicie la colocación de la misma. En todos estos lugares, esta información deberá estar permanentemente a disposición del público. III. MODIFICACIÓN A EMISIONES INSCRITAS6 Toda modificación a los antecedentes acompañados a la inscripción deberá ser informada a la Comisión. Esos antecedentes modificados deberán ser enviados dentro del plazo de 10 días de efectuada dicha modificación. Junto a los antecedentes antes aludidos, además se deberá remitir: 1) Escritura pública en que se contenga la modificación realizada. 2) Certificados de las Clasificadoras de Riesgo que den cuenta de las modificaciones, en caso que corresponda. 3) Copia del acta de sesión de directorio en que se acordó la modificación. 4) En caso que la emisión hubiere sido colocada total o parcialmente, copia del acta de la junta de los tenedores de títulos en que se aprobó la modificación Todas las personas o entidades que por ley o normativa deban remitir información a la Comisión deberán emplear para ello “CMF Supervisa”, dispuesto al efecto en su sitio en Internet.7 IV. DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES DE TÍTULOS IV.1 Marco Normativo La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores y cualesquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley de Mercado de Valores, a lo establecido en esta Norma y a las demás instrucciones que al efecto imparta la Comisión. En todo caso, en la publicidad que se haga siempre deberá indicarse claramente el lugar o lugares donde pueda obtenerse copia del prospecto informativo de la emisión que se trate. IV.2 Información al público por parte de la emisora y colocadores Las sociedades securitizadoras e intermediarios en su caso, que participen en la colocación de una emisión de títulos de deuda de securitización, deberán tener a disposición del público información respecto de los emisores, de los valores ofrecidos y de la oferta. Cualquier inversionista tendrá derecho a consultar dicha información. La información que los emisores e intermediarios, en su caso, tengan a disposición del público inversionista, deberá contener, a lo menos, lo siguiente: 6 Sección reemplazada por Norma de Carácter General N°457, de 2021. 7 Párrafo incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 9 (i) Copia de los últimos estados financieros trimestrales y anuales enviados por la sociedad securitizadora a esta Comisión. (ii) Copia de los últimos estados financieros del patrimonio separado con el cual se fusionará el patrimonio separado que se forme producto de la emisión que se tramita, tratándose de emisiones al amparo del artículo 144 bis, o del patrimonio separado al que se incorporarán los activos y pasivos que se deriven de la emisión que se tramita, tratándose de emisiones por línea del artículo 132 bis, ambos de la Ley de Mercado de Valores. (ii) Copia de todos los antecedentes presentados a esta Comisión con motivo de la inscripción de la emisión. (iii) Copia del certificado de inscripción de la emisión en el Registro de Valores. Asimismo, de ser requerido por el inversionista, se deberá entregar a este último, copia del prospecto presentado en la solicitud de inscripción. IV.3 Norma especial de publicidad de las emisiones Una vez que la emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de esta Comisión, las sociedades securitizadoras podrán hacer publicidad de la misma, informando al público inversionista sobre las principales características de la emisión y de la entidad emisora. Dicha publicidad no podrá contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rescates, liquidez, garantías o cualquiera otra característica de los títulos de deuda de securitización o de su emisor. En todo caso, la publicación deberá identificar claramente el número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores, las principales características de la emisión, así como al responsable de la misma. Adicionalmente, deberá agregarse la siguiente leyenda: “La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores (según corresponda) y en la Comisión para el Mercado Financiero. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago del título de deuda de securitización son el respectivo patrimonio separado y quienes resulten obligados a ello, según los términos estipulados en el contrato de emisión. La sociedad securitizadora y el intermediario colocador (según corresponda) deberán proporcionar al inversionista copia del Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.” Una copia de las publicaciones efectuadas deberá remitirse a esta Comisión, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de su publicación. V. REMISIÓN DE ANTECEDENTES E INFORMACIÓN CONTINUA N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 10 Las sociedades securitizadoras y las entidades que cumplen la labor de representante de tenedores de títulos de deuda de securitización, quedarán sujetas a las obligaciones de información continua y remisión de antecedentes, según se detalla en los puntos V.1 y V.2 siguientes. V.1 Obligaciones para las sociedades securitizadoras Las sociedades securitizadoras deberán remitir la información y los antecedentes que se detallan a continuación según el hecho lo imponga. Dicha información y/o antecedentes deberán ser acompañados por una carta, en la que se deberá identificar expresamente la documentación que se acompaña así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la emisión a la cual dichos antecedentes corresponden. V.1.1 Individualización de Activos En caso que los activos que conforman el patrimonio separado se individualicen a través de una o más Escrituras Complementarias, según lo establecido en el artículo 137 de la Ley de Mercado de Valores, se deberá solicitar la incorporación de dichos instrumentos a la inscripción de la emisión en el Registro de Valores, para lo cual se deberán acompañar los siguientes antecedentes. (i) Copia de la Escritura Complementaria en la que se individualicen los activos que van a formar parte de la cartera securitizada. (ii) Constancia que ha sido anotada al margen de la escritura de emisión la Escritura Complementaria donde se individualizan los activos que forman parte de la cartera securitizada. Esta solicitud deberá ser presentada en un plazo máximo de cinco días corridos desde la fecha de otorgamiento de la Escritura Complementaria. V.1.2. Sustitución de Activos Toda vez que se sustituyan activos que conforman un patrimonio separado se deberá solicitar la anotación de dicha sustitución al margen del registro de la emisión, para lo cual se deberán remitir los siguientes antecedentes. (i) Copia de la escritura pública en la que conste la sustitución de activos. (ii) Constancia que ha sido anotada al margen de la escritura de emisión la escritura pública donde consta la sustitución de activos. (iii) Certificado de la o las Clasificadoras de Riesgo, según corresponda, en la que se de cuenta que la sustitución de activos no desmejora la categoría de riesgo asignada a los títulos emitidos al amparo del respectivo patrimonio separado. (iv) Carta suscrita por el Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda, en la que se acredite que los activos que han ingresado al patrimonio separado se encuentran libres de gravámenes, prohibiciones o embargos. Los documentos especificados en los literales (i) y (iii) anteriores deberán ser remitidos dentro de un plazo de 5 días corridos desde la fecha del otorgamiento de la escritura de sustitución. En el caso de los antecedentes requeridos en los literales (ii) y (iv), estos N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 11 deberán ser remitidos dentro de un plazo de 20 días corridos desde la fecha de otorgamiento de la escritura de sustitución. V.1.3 Reducción de la Emisión En caso que se reduzca el monto de la emisión a lo efectivamente colocado, de acuerdo a lo establecido en el artículo 137 bis de la Ley de Mercado de Valores, se deberá solicitar la anotación de dicho evento al margen del registro de la respectiva emisión, para lo cual se deberán acompañar los siguientes antecedentes: (i) Copia de la escritura pública en la que conste la reducción del monto de la emisión. (ii) Constancia que ha sido anotada al margen de la escritura de emisión la escritura pública donde consta la reducción de la emisión a lo efectivamente colocado. La solicitud de reducción del monto emitido deberá presentarse dentro de los 5 días corridos siguientes al otorgamiento de la escritura de reducción de la emisión. V.1.4 Entero del Activo A más tardar dentro del día hábil siguiente a su emisión, se deberá solicitar la adición, a la inscripción de la emisión, del certificado referido en el artículo 137 de la Ley de Mercado de Valores, en el cual se acredite, por parte del Representante de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización, que los bienes que conforman el activo del patrimonio separado se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de gravámenes, prohibiciones o embargos y, en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados. En caso que dentro de los 90 días contados desde el inicio de colocación de la emisión, el Representante de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización se viera imposibilitado de emitir el certificado referido en el artículo 137 de la Ley de Mercado de Valores, la sociedad securitizadora deberá solicitar a esta Comisión la prórroga de dicho plazo, tal como se indica en el artículo 137 bis del cuerpo legal antes individualizado. La comunicación en que se requiera la ampliación del plazo para el entero del activo, podrá ser presentada siempre que ésta sea previa al vencimiento del plazo original de 90 días antes referido. Por último, tratándose de emisiones con cargo a líneas, mientras esté pendiente el entero del activo de respaldo de la última emisión, dicho activo deberá mantenerse en el patrimonio separado al que se busca enterar pero aislado de aquel ya enterado en dicho patrimonio, producto de emisiones anteriores con cargo a la línea. En caso que no se logre enterar en los plazos legales, deberá procederse a su liquidación de acuerdo al procedimiento establecido en la respectiva escritura de colocación. V.1.5 Incorporación de Patrimonios Separados En el evento de incorporación de patrimonios separados, se deberán remitir los siguientes antecedentes: (i) Certificado emitido por el Representante de los Tenedores de Títulos de Securitización, de acuerdo a lo establecido en el artículo 144 bis de la Ley de Mercado de Valores. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 12 (ii) Certificado emitido por la o las correspondientes sociedades clasificadoras de riesgo, según corresponda, en el que se de cuenta que la incorporación del patrimonio separado no desmejora el grado de inversión de los títulos emitidos por el patrimonio absorbente, de acuerdo a lo señalado en el artículo 144 bis de la Ley de Mercado de Valores. Los antecedentes requeridos deberán ser presentados a más tardar dentro del día hábil siguiente de la emisión del certificado individualizado en el literal (i) anterior. V.1.6 Constancia de colocación Copia de la escritura pública que dé constancia de la suscripción del empréstito y en la que se declare el monto total de la colocación efectuada, la que deberá ser otorgada por el emisor dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la colocación total de la emisión o del vencimiento del plazo de colocación establecido en la escritura de emisión. El documento antes señalado deberá ser remitido dentro del plazo de 5 días corridos desde la fecha de su suscripción. Por otra parte, la sociedad securitizadora deberá remitir a la Comisión y difundir como información esencial el hecho que ha efectuado una colocación de títulos de deuda securitizados, indicando la tasa promedio de colocación de los títulos. Lo anterior, a más tardar al término del día en que se llevó a cabo dicha colocación. V.1.7 Estado de emisiones y colocaciones efectuadas Se deberá proporcionar la información requerida a través de la Circular N 995 de fecha 7 de febrero de 1991, o la que la reemplace, a contar de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores. V.1.8 Otros Antecedentes Los siguientes antecedentes deberán ser presentados dentro de los 5 días corridos siguientes a la fecha en que estos hayan sido suscritos: (i) Copia de la protocolización del acta notarial de la diligencia del sorteo, en la cual se haya determinado los títulos de deuda de securitización a rescatar. (ii) Constancia de la constitución de la garantía, en caso que se constituya con posterioridad a la fecha de inscripción de la emisión. Por otra parte, los siguientes antecedentes deberán ser remitidos dentro del día hábil siguiente a su publicación: (iii) Copia de las publicaciones en la que se informe la lista de títulos de deuda de securitización que vayan a ser amortizados en forma extraordinaria. (iv) Toda publicación que efectúe la sociedad securitizadora relacionada al rescate anticipado, amortizaciones extraordinarias de los títulos de deuda u otras. Asimismo, se hace presente que en toda publicación que se realice en relación a una emisión de títulos de deuda, se deberá indicar en ésta el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la respectiva emisión. V.1.9 Otras Comunicaciones N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 13 Se deberá informar a esta Comisión, a las bolsas de valores y al representante de tenedores de títulos de deuda de securitización, a más tardar el día hábil siguiente de ocurrido el hecho, lo siguiente: (i) Retiros de activos del patrimonio separado (ii) Ejercicio de la cláusula sobre arbitraje. (iii) Cambio de custodio. V.1.10 Cancelación Una vez que se verifique el vencimiento de las obligaciones de un patrimonio separado con los tenedores de bonos, la sociedad securitizadora deberá solicitar la cancelación del Registro de Valores de la respectiva emisión, para lo cual deberá remitir copia de la escritura pública otorgada por el representante de los tenedores de títulos de deuda en la que se de cuenta de tal hecho. La solicitud de cancelación deberá ser presentada dentro de los 10 días corridos contados desde la fecha en que se haya producido el pago total del empréstito. V.2 Obligaciones para el Representante de los tenedores de títulos Los representantes de los tenedores de títulos de deuda de securitización deberán remitir la información y los antecedentes que se detallan a continuación, según el hecho lo imponga. La remisión de dicha información y/o antecedentes deberá ser acompañada por una carta, en la que se deberá identificar expresamente la documentación que se acompaña, así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la emisión a la cual dichos antecedentes se refieren. V.2.1 Informe Anual sobre Actividades Relacionadas con el Emisor Durante la vigencia de toda emisión de títulos de deuda de securitización, el representante de ésta deberá remitir a este Servicio, dentro del mes de enero de cada año, un informe sobre las relaciones que durante el año inmediatamente anterior haya mantenido con la sociedad securitizadora emisora, distintas de las originadas por la emisión de títulos de deuda de securitización. En caso de no haberse mantenido ningún tipo de relación entre la entidad emisora y el representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización, dicho hecho deberá ser consignado expresamente en el Informe Anual. Asimismo, el informe deberá mantenerse en las oficinas de la sociedad securitizadora a disposición de los tenedores de títulos de deuda de securitización. Sin perjuicio de lo anterior, el representante deberá poner en conocimiento de los tenedores toda relación que mantenga con el emisor en caso de celebrarse una junta de tenedores de títulos de deuda de securitización. V.2.2 Aviso de Incumplimiento del Emisor A más tardar el día hábil siguiente en que se tome conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones asumidas por parte del emisor, a propósito de la emisión de los títulos de deuda de securitización, se deberá remitir una comunicación indicando tal situación. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 14 En dicha comunicación se deberá identificar, de manera expresa, el incumplimiento en el que ha caído el emisor y las medidas que implementará el representante en relación a dicho incumplimiento. V.2.3 Juntas de Tenedores Los avisos de citación a junta de tenedores de títulos deberán ser remitidos el día hábil siguiente de su publicación. Asimismo, copias de las actas de las juntas deberán ser enviadas a esta Comisión dentro del plazo de 5 días corridos de la celebración de la junta. V.2.4 Renuncia y Designación del Representante La renuncia y la designación del nuevo representante deberán ser comunicadas el día hábil siguiente de ocurrido dicho hecho. En tal sentido, la obligación de dicha comunicación recaerá en el representante de tenedores de títulos saliente. V.2.5 Otros Antecedentes Los representantes de los tenedores de títulos de deuda de securitización deberán remitir a esta Comisión los siguientes antecedentes, dentro de los 10 días siguientes a la fecha de suscripción del respectivo documento: (i) Copia de la escritura en que conste la designación de la persona encargada de recibir la cosa empeñada, si procediere. (ii) Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o alzamiento parcial de las garantías de la emisión, y del alzamiento total de ellas cuando se hubiere pagado en su totalidad los títulos de deuda de securitización colocados, todo ello si procediere. VI DEROGACIÓN Derógase a contar de esta fecha la Norma de Carácter General N° 214, de 1° de febrero de 2008, sin perjuicio de lo establecido en la disposición transitoria de la presente Norma. VII VIGENCIA Lo dispuesto en la presente Norma de Carácter General comenzarán a regir a contar de esta fecha. VIII DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las solicitudes de inscripción de títulos de deuda de securitización presentadas con anterioridad a la vigencia de la presente Norma, se regularán, para los efectos de su inscripción, por lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 214. Una vez se encuentren inscritas, se regirán por lo dispuesto en la presente Norma. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 15 ANEXO N°1 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN (EMISIONES DE MONTO FIJO) La escritura pública de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente deberá contener, a lo menos, las siguientes menciones: 1.0 Antecedentes de la Sociedad Securitizadora. 1.1 Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y rol único tributario. 1.2 Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número de la resolución de autorización de existencia. 1.3 En caso que los tenedores de títulos de deuda puedan cobrar un eventual saldo impago en el patrimonio común de la securitizadora, se deberá informar el monto del capital pagado, de acuerdo a los últimos estados financieros presentados como también las deudas preferentes o privilegiadas que tenga ésta a la fecha de otorgarse la escritura de emisión. 2.0 Antecedentes del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización 2.1 Razón social del representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y rol único tributario. 2.2 Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. Sin embargo, esta mención no será necesaria cuando se trate de un banco. 2.3 Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción. 2.4 Causales de cesación del cargo. 2.5 Determinación de los derechos de los que estará investido y, en especial, respecto a las facultades de fiscalización sobre el emisor. 2.6 Determinación de los deberes y responsabilidades del representante, en especial, las obligaciones de información que tendrá respecto de los tenedores de títulos de deuda de securitización. 3.0 Antecedentes referentes al Originador y activo a securitizar. 3.1 Indicar el tipo de activo a securitizar. 3.2 Nombre del originador u originadores de los activos. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 16 4.0 Antecedentes de la Administración de los activos a securitizar. 4.1 Se deberá indicar si la administración de los activos será realizada por la sociedad securitizadora o por un tercero. En este último caso, se deberá indicar el nombre de la entidad administradora, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y rol único tributario. 4.2 Normas mínimas que se seguirán en relación a la administración de los activos securitizados. 4.3 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad administradora, en caso que corresponda. 5.0 Antecedentes de la Custodia de los Activos Securitizados 5.1 En caso que una parte o el total de los títulos representativos de los activos securitizados sean custodiados por un tercero, se deberá incluir lo requerido en los puntos 5.1.1 a 5.1.3. 5.1.1 Indicar la razón social de la entidad que realizará la labor de custodia, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 5.1.2 Normas mínimas de seguridad que deberá aplicar el custodio con la finalidad de asegurar un adecuado resguardo de los títulos representativos de los activos securitizados. 5.1.3 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad de custodia. 5.2. En caso que no se considere la custodia para parte o el total de los títulos representativos de los activos securitizados, se deberá presentar lo requerido en los puntos 5.2.1. a 5.2.2. 5.2.1 Se deberá señalar expresamente que parte o el total de los bienes que conformarán el activo del patrimonio separado no serán custodiados por un tercero. En tal sentido, deberá indicar las razones que ha considerado la sociedad securitizadora para obviar la contratación de un custodio. 5.2.2 Se deberá señalar las medidas de resguardo y vigilancia adicionales que adoptará la sociedad securitizadora para los títulos no custodiados. 6.0 Antecedentes de las entidades clasificadoras de riesgo 6.1 Se deberá indicar la razón social y rol único tributario de las entidades que realizarán la clasificación de los títulos de deuda de securitización a emitir. 6.2 Normas relacionadas a la sustitución de las entidades clasificadoras de riesgo. 7.0 Antecedentes de la entidad encargada de la auditoría 7.1 Indicar la razón social y rol único tributario de la entidad que realizará la auditoría externa de los estados financieros del patrimonio separado que se formará a propósito de la emisión. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 17 7.2 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad que realizará la auditoría externa del patrimonio separado. 8.0 Antecedentes de la entidad encargada del pago de los títulos de deuda 8.1 En caso que la sociedad securitizadora encargue a un tercero el pago, a nombre de ésta, de los títulos de deuda de securitización, se deberá indicar la razón social y rol único tributario de la entidad que realizará dicha labor. 8.2 Indicar el lugar donde se efectuarán los pagos a los tenedores de títulos y las modalidades de pago. Asimismo, deberá indicar la forma en que se informará a los tenedores de títulos el eventual cambio del lugar de pago. 8.3 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad pagadora. 9.0 Antecedentes de la entidad encargada de la custodia de los títulos de inversión 9.1 Se deberá indicar la razón social y el rol único tributario de la entidad a la que se encargará la custodia de los títulos en que se inviertan los recursos líquidos del patrimonio separado. 9.2 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad de custodia. 10.0 Forma de los Títulos 10.1 Se deberá señalar si los títulos a emitir serán materializados o desmaterializados. 10.2 En caso de emisiones que consideren títulos desmaterializados, se deberá presentar lo requerido en los puntos 10.2.1 a 10.2.2. 10.2.1 Se deberá indicar la razón social, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y rol único tributario de la entidad en la que se depositarán los valores. 10.2.2 Corresponderá indicar el procedimiento a seguir para requerir la materialización y entrega física de los títulos de deuda de securitización. En tal sentido, deberá indicar de manera expresa el plazo máximo para la entrega del título materializado al respectivo tenedor. 10.3 Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o de reemplazo de éstos en casos de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción. 10.4 Se deberá señalar si los títulos de deuda de securitización serán nominativos, a la orden y/o al portador. 11.0 Antecedentes y características de la emisión 11.1 Monto nominal total de la emisión. 11.2 Series en que se divide la emisión. Asimismo, en caso que corresponda, se deberá indicar el valor nominal total para cada serie y el valor nominal individual de los títulos que conforman cada una de las series. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 18 11.3 Número total de títulos de deuda que compone la emisión, y en caso que corresponda, se deberá indicar el número de títulos que comprende cada serie. Adicionalmente, se deberá indicar la forma en que serán numerados los títulos. 11.4 Se deberá indicar la tasa de interés que se pagará a cada serie, en caso que corresponda o, en su defecto, el procedimiento para su determinación. En tal sentido, deberá especificar la base en días en que está referida la tasa de interés, debiendo esta última estar expresada en términos del período en que se pagarán los intereses. Asimismo, se deberá indicar la fecha desde la cual el título comienza a generar intereses y la fecha en que se hará el pago de los mismos. En caso que se efectúe más de un pago de intereses, se deberá considerar lo requerido en el punto 11.7, debiendo indicarse únicamente la fecha en que se iniciará el pago de intereses. 11.5 Carácter de reajustable o no del empréstito y forma de reajuste, en su caso. Asimismo, se deberá indicar la fecha desde la cual el título comienza a generar reajustes 11.6 En relación a la amortización del capital adeudado, se deberá indicar la fecha en que se realizará el pago de éste o en su defecto en la que se iniciará el pago del mismo y el número de cuotas consideradas para el pago del capital adeudado, según corresponda. En caso que la amortización de capital sea realizada en más de una cuota, se deberá considerar lo requerido en el punto 11.7. Asimismo, se hace presente que el plazo para la amortización total de la deuda no podrá, en ningún caso, ser superior al plazo de duración de la sociedad securitizadora. 11.7 En caso que el pago de intereses y/o amortización de capital se realice en más de una cuota, se deberá presentar una tabla de desarrollo en relación a los pagos que se efectuarán, la cual se protocolizará en un anexo a la escritura de emisión. Dicha tabla de desarrollo deberá contener, a lo menos, la siguiente información respecto al pago de los títulos de deuda de securitización: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cupón; el monto de amortización de capital a pagar en cada cupón; el monto total a pagar de intereses, reajustes y amortizaciones en cada cupón; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total. De existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo para cada una de las series. 11.8 Plazo de colocación de la emisión. 12.0 Cartera Securitizada 12.1 Indicar, de acuerdo a su naturaleza, las principales características de la cartera de activos a securitizar, debiendo considerar, a lo menos, el número total de activos, el valor total de la cartera, valor promedio de los activos, plazo promedio de los activos desde su origen, plazo promedio remanente a su vencimiento, tasa promedio de origen de los activos, tasa de descuento a la cual serán adquiridos por el patrimonio separado. Así también, cuando corresponda, la información a presentarse deberá estar referida a los activos subyacentes que sustentan los flujos que se aportan al patrimonio separado. 12.2 Se deberán individualizar o determinar, según su naturaleza, los bienes, contratos, créditos y derechos que integrarán el activo del patrimonio separado a formar. La individualización o determinación de los activos deberá ser protocolizada como un anexo a la escritura de emisión. No obstante, si a la fecha de la escritura de emisión no se pudiera efectuar dicha individualización o determinación, dicha información deberá ser presentada de manera posterior a través de una o más escrituras complementarias. 13.0 Antecedentes y características de la estructura de emisión N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 19 Se deberán establecer las normas referentes a la estructura de la emisión, de acuerdo a lo requerido a continuación. 13.1 Normas referentes a la sustitución de activos que conforman la cartera securitizada, según corresponda. En tal sentido, deberá referirse asimismo a las normas que regularán la sustitución de activos previo al otorgamiento del certificado de entero del activo 13.2 Normas relacionadas a la adquisición, durante la vigencia del patrimonio separado, de activos adicionales a la cartera inicialmente securitizada, según corresponda. 13.3 Normas relacionadas a la constitución de fondos por parte del patrimonio separado y el uso de los mismos, según corresponda. 13.4 Referencia a la existencia de procedimientos de rescates anticipados y/o amortizaciones extraordinarias y las normas que regularán dichos eventos. Adicionalmente, deberá indicarse el procedimiento que será utilizado en caso que el rescate y/o amortización tenga lugar previo al otorgamiento del certificado de entero del activo del patrimonio separado. En relación con lo anterior, se hace presente que el rescate anticipado y/o la amortización extraordinaria sólo podrán efectuarse mediante mecanismos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de títulos de deuda de securitización. 13.5 Referencia al establecimiento de obligaciones, limitaciones, restricciones y/o prohibiciones, según corresponda. Asimismo, se deberá indicar el efecto que traerá el no cumplimiento de dichas estipulaciones. 13.6 Indicación de si existirán o no garantías adicionales a los créditos que respaldan la emisión de títulos de deuda de securitización; descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimientos de sustitución, modificación o renovación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías. En caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información de este último y la garantía otorgada. 13.7 Normas relacionadas a aportes adicionales que se vayan a efectuar al patrimonio separado, según corresponda. En tal sentido, deberá referirse a lo menos al monto de dichos aportes, a la forma y plazo en que dichos aportes serán enterados y la persona obligada a efectuar los mismos. 13.8 Se deberá indicar expresamente si se concede la opción a los tenedores de títulos de deuda de securitización a cobrar el eventual saldo impago de sus créditos en el patrimonio común de la sociedad securitizadora. 13.9 Se deberá indicar expresamente si se podrán efectuar retiros de excedentes del patrimonio separado. De ser el caso, se deberán establecer las normas referentes al retiro de excedentes, para lo cual corresponderá establecer el procedimiento que se seguirá para efectuar dichos retiros, a fin de asegurar que éstos responden a activos que exceden los márgenes mínimos establecidos. 13.10. Referencia a la existencia de normas relacionadas a la administración de los recursos líquidos que genere el patrimonio separado. De ser el caso, se deberá indicar los instrumentos sujetos de inversión y los eventuales límites que deberán cumplirse. 13.11 Deberá definirse, de manera clara, cualquier tipo de prelación referente al pago de las acreencias del patrimonio separado a formarse. 13.12 Deberá incluirse cualquier otra estipulación referente a la estructura del patrimonio separado que no haya sido regulada en los puntos anteriores. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 20 14.0 Juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización 14.1 Normas relativas al funcionamiento de las juntas de tenedores de títulos. En el caso que la emisión considere series con distintas características, se deberá estipular la realización de juntas de tenedores de títulos de deuda para cada serie o, en su defecto, de votaciones separadas respecto del tratamiento de las materias que las diferencian. 14.2 Referencia a quienes pueden convocarla, forma de citación y quórum de constitución y de acuerdos. 14.3 Diario designado para las publicaciones. 14.4 Materias a tratar en ellas. 14.5 Normas relativas a la forma en que serán llevadas las actas de las juntas y las materias tratadas en ellas. 15.0 Arbitraje Se deberán establecer las cláusulas referentes a la utilización del procedimiento de arbitraje para dirimir posibles conflictos; en especial, se deberá acordar la forma en que el emisor recurrirá al tribunal arbitral en caso que el representante de los tenedores de los títulos de deuda no aprobare el retiro de bienes que conforman los activos del patrimonio separado para llevarlos al patrimonio común. Asimismo, se deberá señalar que, de producirse un conflicto, el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. 16.0 Gastos Máximos Se deberán especificar y definir los gastos máximos que soportará el patrimonio separado a formar a propósito de la emisión, de acuerdo a lo requerido a continuación. 16.1 Determinar de manera clara las remuneraciones máximas que podrán ser pagadas al representante de los tenedores de títulos de deuda, al administrador de los activos securitizados, al custodio de los títulos representativos de los activos securitizados, a las entidades clasificadoras de riesgo, a la entidad que efectuará la auditoría externa del patrimonio separado, a la entidad pagadora, al depositario de los títulos de deuda de securitización y al custodio de los títulos de inversión del patrimonio separado, según corresponda. Asimismo, se deberá indicar las remuneraciones que podrán ser pagadas a las entidades que eventualmente sustituyan a las entidades inicialmente contratadas. 16.2 Se deberá especificar en el contrato de emisión cualquier otro gasto necesario que sea de cargo del patrimonio separado. 17.0 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda 17.1 En caso que los títulos de deuda de securitización sean a la orden, se deberá indicar que la cesión de éstos se hará por endoso en el mismo título, de conformidad a las reglas generales, debiendo el cesionario informar a la entidad emisora para su registro. Asimismo, se deberá señalar que el endosante de un título a la orden será responsable del pago del documento, salvo que al endosarlo estipule la cláusula de liberación de responsabilidad. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 21 17.2 En caso que los títulos de deuda de securitización sean al portador, se deberá indicar que la cesión de éstos se efectuará mediante la entrega del título, conforme a las reglas generales 17.3 En cuanto a rescates anticipados y de efectuarse éstos mediante sorteo, se deberá indicar lo siguiente: • Que dicho sorteo deberá practicarse ante notario, quien levantará acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los títulos de deuda de securitización sorteados, la que se protocolizará en sus registros. • Que con una anticipación mínima de cinco días corridos anteriores al sorteo se publicará a lo menos una vez un aviso en prensa, indicando la fecha, hora y lugar donde se efectuará el sorteo, señalando que los tenedores de títulos de deuda podrán participar en él. • Asimismo, dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará, a lo menos una vez, la lista de los títulos de deuda de securitización sorteados con expresión del número y serie de cada uno de ellos. En todo caso, esta publicación deberá ser siempre efectuada con una anticipación mínima de 5 días corridos a la fecha del pago anticipado. 17.4 Asimismo, para amortizaciones anticipadas que impliquen la modificación de la tabla de desarrollo, se deberá publicar, con una anticipación mínima de 5 días corridos a la fecha de prepago, un aviso en prensa indicando el monto a rescatar, la fecha del rescate y la tabla de desarrollo resultante luego del prepago anticipado o, en su defecto, el lugar o lugares en que la nueva tabla de desarrollo puede ser consultada. 17.5 Para todo tipo de amortización anticipada, se deberá indicar que los intereses y reajustes de los títulos de deuda de securitización sorteados o sobre la parte de ella amortizados extraordinariamente, según corresponda, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 17.6 Que podrán tomar parte en la junta a celebrarse, los tenedores de títulos de deuda de securitización que se hayan inscrito para la junta respectiva, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial del emisor que se abrirá para tal efecto. 17.7 Que en las juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización corresponderá a cada tenedor un voto por el máximo común divisor del saldo insoluto de cada título de la emisión o serie, según corresponda. 17.8 Que toda publicación que deba efectuar el emisor deberá ser realizada en el periódico designado para la publicación de la convocatoria de citación a junta de tenedores de títulos de deuda de securitización. 17.9 Toda publicación efectuada deberá consignar el número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores que lleva esta Comisión. 17.10 Se deberá definir claramente la forma de cálculo y el concepto de todos los indicadores y términos financieros utilizados en el contrato de emisión, que no estén definidos en la legislación vigente o por la normativa dictada por esta Comisión. 18.0 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 22 ANEXO N° 2 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA GENERAL Y ESCRITURA PÚBLICA ESPECÍFICA (EMISIONES ADSCRITAS A PROGRAMAS DE EMISIÓN) El presente anexo regula el contenido mínimo de la Escritura Pública General y de la Escritura Pública Específica de acuerdo a lo establecido en los literales I y II siguientes. I. ESCRITURA PÚBLICA GENERAL La Escritura Pública General de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, las siguientes menciones: 1.1 Antecedentes de la Sociedad Securitizadora Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 1.0 del Anexo N° 1 1.2 Antecedentes del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización Se deberá incorporar lo requerido en el numeral 2.0 del Anexo N° 1 1.3 Antecedentes referentes al Originador y activo a securitizar 1.3.1 Deberá indicar el tipo de activo que podrá formar parte de las carteras securitizadas que respaldarán las emisiones que se efectúen al amparo de la Escritura Pública General. 1.3.2 Deberá individualizar la o las entidades que podrán originar los activos que formarán parte de las carteras securitzadas. No obstante, esta información podrá ser definida en la Escritura Pública Específica. 1.4 Antecedentes de la administración de los activos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 4.0 del Anexo N° 1, salvo por la identificación del administrador, requerida en el punto 4.1 de dicho anexo, que podrá ser informada en la Escritura Pública Específica. No obstante, en este último caso, y en el evento que proceda la absorción de patrimonios separados, se deberá indicar la entidad que asumirá la administración de los activos securitizados del patrimonio separado fusionado. 1.5 Antecedentes de la Custodia de los Activos Securitizados Se deberá incorporar las menciones requeridas en el numeral 5.0 del Anexo N° 1, a excepción de lo establecido en el punto 5.1.1, lo cual podrá ser definido en la Escritura Pública Específica. En este último caso, y en el evento que proceda la fusión de patrimonios separados, se deberá indicar expresamente la entidad que cumplirá la función de custodio del patrimonio separado fusionado. 1.6 Antecedentes de las entidades clasificadoras de riesgo Se deberá presentar las menciones establecidas en el numeral 6.0 del Anexo N° 1, salvo por lo requerido en el punto 6.1 que podrá ser definido en la Escritura Pública Específica N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 23 1.7 Antecedentes de la entidad encargada de la auditoría Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 7.0 del Anexo N° 1, a excepción de lo establecido en el punto 7.1 que podrá ser definido en la Escritura Pública Específica. 1.8 Antecedentes de la entidad encargada del pago de los títulos de deuda Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 8.0 del Anexo N° 1. 1.9 Antecedentes de la entidad encargada de la custodia de los títulos de inversión Se deberán incorporar las menciones establecidas en el numeral 9.0 del Anexo N° 1. 1.10 Absorción de Patrimonios Separados 1.10.1 Se deberá indicar el plazo contemplado por la sociedad securitizadora para la realización de emisiones efectuadas con arreglo a la Escritura Pública General de Emisión. 1.10.2 Se deberá señalar de manera expresa si procederá la absorción entre patrimonios separados que se formen a propósito de las emisiones efectuadas al amparo de la Escritura Pública General. De ser el caso, deberá establecer los requisitos que deberán cumplirse para proceder a la absorción de un patrimonio por parte de otro ya formado. 1.11 Forma de los Títulos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 10.0 del Anexo N° 1. 1.12 Antecedentes y características de la estructura de emisión Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 13.0 del Anexo N° 1 referidas a lo menos al patrimonio separado fusionado. No obstante, en caso que se haya establecido que no procederá la fusión entre patrimonios separados podrá obviarse la presentación de esta información. 1.13 Juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 14.0 del Anexo N° 1 1.14 Arbitraje Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 15.0 del Anexo N°1 1.15 Gastos Máximos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 16.0 del Anexo N°1 referidas a lo menos al patrimonio separado fusionado. No obstante, en caso que se haya establecido que no procederá la fusión entre patrimonios separados podrá obviarse la presentación de esta información. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 24 1.16 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda Se deberán incluir las menciones establecidas en el numeral 17.0 del Anexo N°1 según corresponda. 1.17 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. II ESCRITURA PÚBLICA ESPECÍFICA La Escritura Pública Específica de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos las siguientes menciones: 2.1 Individualización Escritura Pública General Se deberá individualizar la Escritura Pública General al amparo de la cual se suscribe la Escritura Pública Específica, señalando expresamente que la primera forma parte integral de esta última. 2.2 Antecedentes y características de la emisión Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 11.0 del Anexo N° 1 2.3 Cartera Securitizada Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 12.0 del Anexo N° 1 2.4 Antecedentes y características de la estructura de emisión Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 13.0 del Anexo N°1 referidas al patrimonio separado a formar. No obstante, si la estructura del patrimonio separado a formar ha sido definida en la Escritura Pública General, la presentación de estas regulaciones no será necesaria. 2.5 Gastos Máximos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 16.0 del Anexo N° 1 referidas al patrimonio separado a formar. No obstante, la presentación de estas estipulaciones no será necesaria en caso que los gastos máximos a cargar al patrimonio separado hayan sido definidos en la Escritura Pública General. 2.6 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda Se deberán incluir las menciones establecidas en el numeral 17.0 del Anexo N° 1 según corresponda. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 25 2.7 Menciones no incluidas en la Escritura Pública General Se deberá incluir todas las menciones que de acuerdo a lo permitido en el literal I de este anexo no fueron definidas en la Escritura Pública General. 2.8 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 26 ANEXO N 3 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE MONTO FIJO DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN El presente anexo regula la elaboración del prospecto de emisión que deberá ser acompañado a la solicitud de inscripción de títulos de deuda de securitización. 1.0 CARATULA DEL PROSPECTO 1.1 Razón Social : Deberá incorporar la razón social de la sociedad securitizadora en letras mayúsculas y en forma destacada. 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO” 1.3 Monto Total : Deberá indicar de manera destacada el monto total a emitir. 1.4 Resumen de las Series : Deberá presentar las principales características de las series a emitir. Para lo anterior deberá considerar la siguiente información para cada serie: individualización de la serie, código nemotécnico, monto a emitir, plazo de la serie- en términos de años al vencimiento de la serie, considerando desde la fecha de inicio de devengo de intereses-, tasa de interés y condición de la serie (preferente o subordinada). 1.5 Activo Securitizado : Deberá indicar la naturaleza del activo a securitizar y el valor total de la cartera. En caso que la cartera a securitizar esté compuesta por más de un tipo de activo, se deberá indicar el porcentaje que representa cada tipo de activo en la cartera - este cálculo deberá ser efectuado en base al monto que represente cada tipo de activo en la cartera total -. 1.6 Originador : Deberá informar la razón social del originador u originadores de los activos a securitizar. En este último caso se deberá indicar el porcentaje que aporta en la cartera total cada uno de los originadores - este cálculo deberá ser efectuado considerando el monto total que aporta cada uno de los originadores en la cartera a securitizar -. 1.7 Representante de los Tenedores : Deberá indicar la razón social de la entidad que cumplirá la labor de representante de tenedores de títulos de deuda de securitización. 1.8 Entidad Pagadora : Según corresponda, deberá indicar la razón social de la entidad que efectuará el pago de los títulos de deuda de securitización. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 27 1.9 Administrador de los activos : Deberá señalar la razón social del administrador o administradores de los activos securitizados. 1.10 Custodio : Deberá indicar la razón social de la entidad que efectuará la custodia de los activos securitizados. En caso contrario, se deberá indicar que los activos no serán custodiados. 1.11 Auditores Externos : Deberá señalar la entidad que efectuará la auditoría externa del patrimonio separado. 1.12 Clasificadores de Riesgo : Indicar el nombre de las entidades encargadas de la clasificación de riesgo de los títulos de deuda de securitización. 1.13 Agente Colocador : Según corresponda, indicar la razón social de la entidad encargada de la colocación de los títulos de deuda de securitización. 1.14 Otras entidades participantes : En caso que corresponda, y a juicio de la sociedad securitizadora, se deberá informar otras entidades que hayan participado y/o vayan a participar en la estructuración y/o en el funcionamiento del patrimonio separado a formar. 1.15 Inscripción en el Registro de Valores : Se deberá indicar el número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores. 1.16 Leyenda de responsabilidad : Estampar en forma destacada y en letras mayúsculas, las siguientes leyendas, según corresponda: a) Cuando en la confección del prospecto sólo haya participado la entidad emisora: “LA COMISIÓN NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DEL TÍTULO DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN.” b) Cuando en la confección haya participado tanto el emisor como los intermediarios, o sólo los intermediarios: “LA COMISIÓN NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA, Y DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DEL TÍTULO DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN.” c) Cuando el prospecto contenga información del o de los intermediarios, deberá agregarse la siguiente leyenda: N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 28 “LA INFORMACIÓN RELATIVA AL O LOS INTERMEDIARIOS, ES DE RESPONSABILIDAD DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS” Fecha prospecto : Indicar en forma destacada el mes y año en que se terminó de elaborar el prospecto de emisión. 2.0 ÍNDICE Se deberá incorporar un índice con el contenido del prospecto de emisión. 3.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 3.1 Razón social : Indicar la razón social de la sociedad securitizadora. 3.2 Nombre de fantasía : Indicar el nombre de fantasía, si lo tiene. 3.3 R.U.T. : Indicar el rol único tributario de la sociedad. 3.4 N y fecha inscripción en el Registro de Valores : Indicar el número y fecha de inscripción de la sociedad securitizadora en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero. 3.5 Dirección : Indicar la dirección de la oficina principal de la sociedad securitizadora. 3.6 Teléfono : Indicar el número de teléfono de la oficina principal. 3.7 Fax : Indicar el número de fax de la oficina principal. 3.8 Correo electrónico : Indicar el correo electrónico de la entidad, si lo tuviere. 3.9 Página web : En caso que corresponda, se deberá indicar la URL de la página web de la entidad. 3.10 Mayores Accionistas : Se deberá identificar a los 12 mayores accionistas de la sociedad securitizadora, presentando para cada uno de ellos la siguiente información: nombre completo o razón social, número de acciones y porcentaje de participación. Dicha lista se ordenará de mayor a menor porcentaje de participación de acuerdo al número de acciones suscritas. 3.11 Controlador : Deberá identificar al controlador de la entidad securitizadora de acuerdo a lo establecido en el Título XV de la Ley de Mercado de Valores. 3.12 Emisiones realizadas : Se deberán individualizar las emisiones inscritas en el Registro de Valores, por parte de la sociedad securitizadora, en los 5 años inmediatamente anteriores al prospecto y en el año de presentación de éste, que a su vez se encuentren vigentes. Asimismo, para cada una de las inscripciones se deberá considerar la siguiente información: número y fecha de inscripción en el Registro de Valores, monto de deuda inscrito, activo o activos securitizados y originador u originadores de los activos- en este último caso se deberá indicar el porcentaje de participación de los originadores en el N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 29 monto total de cartera securitizada-. En caso contrario, se deberá indicar expresamente que la sociedad securitizadora no ha efectuado emisiones en los últimos 5 años anteriores al prospecto. 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo de emisión : Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión. 4.1.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.1.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión 4.2 Escritura de emisión : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura de emisión. 4.2.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura de emisión. 4.2.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura de emisión. 4.3 Escritura Modificatoria : En caso que la escritura de emisión sea modificada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.3.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura de emisión. 4.3.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. 5.0 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN 5.1 Monto nominal total de la emisión : Indicar el monto nominal total de la emisión. 5.2 Series : Según corresponda, se deberá Indicar las distintas series en que se divide la emisión y el valor nominal total que representa cada una de ellas. Asimismo, para cada serie se deberá indicar su condición de preferente o subordinada. 5.3 Cantidad de títulos : Indicar la cantidad de títulos de deuda de securitización que comprende cada serie, según corresponda. 5.4 Cortes : Indicar el valor nominal de los títulos que comprenden cada serie, según corresponda. 5.5 Reajustabilidad : Indicar la reajustabilidad que tendrán los títulos de deuda de securitización. En caso que los títulos no sean reajustables, tal situación deberá ser indicada de manera expresa. 5.6 Tasa de interés : Indicar, para cada serie según corresponda, la tasa de interés que se pagará a los títulos de deuda de securitización o la forma de determinar dicha tasa. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 30 Adicionalmente, deberá especificarse la base en días a que está referida y expresarla en términos del período en que se paguen los intereses. 5.7 Fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes : Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a devengar los intereses y reajustes. 5.8 Fecha de inicio de pago de intereses y reajustes : Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a pagar los intereses y reajustes. Esta información deberá ser presentada para cada serie, según corresponda. 5.9 Fecha de inicio de pago de amortización : Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a pagar las amortizaciones de capital. Esta información deberá ser presentada para cada serie, según corresponda. 5.10 Tabla(s) de Desarrollo(s) : Presentar a través de una tabla de desarrollo la siguiente información respecto a los títulos de deuda de securitización: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cuota o en su caso el monto de intereses a capitalizar en el período; el monto de amortización de capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y amortizaciones o en su caso el monto a capitalizar en el período; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total. En caso de existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo para cada una de las series. 6.0 FORMA DE LOS TÍTULOS 6.1 Portador/a la orden/nominativo : Indicar si los títulos de deuda de securitización serán al portador, a la orden o nominativos. Esta información deberá ser presentada para cada serie según corresponda. 6.2 Forma de los títulos : Deberá indicar si los títulos a emitir serán materializados o desmaterializados. 6.3 Depositario de los títulos de deuda de securitización : En caso que corresponda, se deberá indicar la siguiente información relacionada al depositario de los títulos de deuda de securitización. 6.4.1 Razón Social : Deberá indicar la razón social del depositario de los títulos de deuda. 6.4.2 Domicilio y teléfono : Indicar la dirección de la oficina principal del depositario así como su número de teléfono 6.5 Emisión Física de los Títulos : En caso de emisiones desmaterializadas, se deberá indicar el procedimiento que deberá seguir un tenedor de título de deuda para requerir la emisión física del título de deuda. 6.6 Reemplazo de títulos : Indicar, el procedimiento de reemplazo de títulos de deuda de securitización en caso de hurto, robo, daño o extravío de los mismos. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 31 7.0 CARTERA DE ACTIVOS 7.1 Naturaleza de los Activos : Deberá indicar el tipo de activo a securitizar, presentando una breve descripción de la naturaleza de éste. En tal sentido, deberá referirse a lo menos a lo siguiente: (i) tipo de operación u operaciones que originaron el activo; (ii) moneda de emisión de los activos; (iii) tipo de interés; (iii) posibilidad de prepago de los activos; (iv) garantías asociadas a los activos y; (v) cualquier otro antecedente que a juicio de la administración sea relevante para entender la naturaleza del tipo de activo a securitizar. 7.2 Información de la Cartera : Indicar, de acuerdo a su naturaleza, las principales características de la cartera de activos a securitizar, debiendo considerar, a lo menos, lo siguiente: a) A nivel global de la cartera a securitizar, el número total de activos, el valor total de la cartera, valor promedio de los activos, plazo promedio de originación de los activos, plazo promedio de vigencia de los activos, plazo promedio remanente a su vencimiento de los activos, tasa promedio de originación de los activos, tasa de descuento a la cual serán adquiridos por el patrimonio separado, nivel de morosidad presentado durante los últimos doce meses por los activos. Así también, cuando corresponda, la información a presentarse deberá estar referida a los activos subyacentes que sustentan los flujos que se aportan al patrimonio separado. b) En caso que la cartera de activos a securitizar esté compuesta por activos de una misma naturaleza pero originados bajo diferentes condiciones, se deberán presentar estadísticas globales de la composición de la cartera. Dicha información deberá referirse a la distribución de los activos en la cartera securitizada, considerando para aquello las principales variables que pudieran afectar la calidad crediticia de la cartera y la generación de flujos de esta última. A modo de ejemplo, y según corresponda, se deberá presentar información referente a la distribución de la cartera considerando la fecha de originación, tasa de originación, plazo de los activos, plazo remanente, plazo transcurrido o antigüedad de los créditos, zona geográfica, sexo, mora, composición etaria de los deudores, saldo insoluto de los créditos, monto original de crédito, relación deuda a garantía, distribución de los ingresos de los deudores, entre otras. Asimismo, en caso que la cartera de activos esté compuesta por dos o más activos de distinta naturaleza, la información requerida en este punto deberá ser presentada individualmente para cada tipo de activo y de manera agregada. No obstante, en caso que la cartera securitizada esté conformada por un número no mayor a 100 activos, se deberá presentar la información anteriormente requerida para cada uno de los activos. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 32 7.3 Información del originador : Respecto de cada uno de los originadores, se deberá informar su razón social, el sector económico en el cual participa, presentando conjuntamente una breve descripción de las actividades y negocios que realizan y la respectiva clasificación de riesgo, cuando corresponda. Adicionalmente, para emisiones cuya estructura requiera la adquisición periódica de nuevos activos, se deberá presentar información financiera anual resumida relacionada al originador de los activos, la que permita formarse una idea del estado financiero del mismo. Dicha información financiera deberá referirse al estado de situación financiera, al estado de resultados y al estado de flujo de efectivo, todos ellos referidos a los tres últimos ejercicios anuales. Asimismo, se deberá indicar si la información presentada fue auditada, en cuyo caso deberá identificarse a la empresa de auditoría externa que examinó dicha información y señalar qué tipo de opinión emitió al respecto (con o sin salvedad). 7.4 Relación Originador - Sociedad Securitizadora : Indicar cualquier relación, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el originador u originadores de los activos, que en opinión de la primera se considere significativa. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 7.5 Información del deudor del activo securitizado : En caso que el pago de al menos el 35% de los activos que conforman la cartera securitizada dependa de una persona jurídica, y en la medida que la sociedad securitizadora conozca dicho hecho, se deberá presentar la información requerida en el punto 7.3 anterior pero respecto de dicho deudor. 7.6 Relación Deudor - Sociedad Securitizadora : Indicar cualquier relación, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el deudor, que en opinión de la primera se considere significativa. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 8.0 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN 8.1 Diagrama de la Estructura de Emisión : Se deberá incluir un diagrama en el que se pueda apreciar las diversas entidades que participarán en la emisión de los títulos y el funcionamiento del patrimonio separado a formar. 8.2 Mejoras Crediticias (Sobrecolateralización) : Se deberá informar si la estructura de la emisión considera mejoras crediticias o procedimientos de sobrecolateralización. En dicho caso, se deberá presentar una breve descripción de dichas mejoras. 8.3 Fondos del Patrimonio Separado : Se deberá indicar si se tiene previsto la formación de fondos con parte de los recursos a obtener en la colocación y/o con los flujos que generen los activos. En tal caso, se deberá indicar el funcionamiento de dichos fondos y el uso que se dará a los mismos. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 33 8.4 Amortización Extraordinaria : Indicar si existirán o no procedimientos de amortización extraordinaria o rescates anticipados. En tal caso, se deberá indicar la forma en que dichos procedimientos podrán ser llevados a cabo. 8.5 Sustitución de Activos : En caso que corresponda, se deberá indicar si la estructura de emisión considera procedimientos de sustitución de activos. En dicho caso, deberá presentarse una descripción de dicho procedimiento. 8.6 Recompra de Activos : En caso que corresponda, se deberá indicar si existirán procedimientos de recompra regular de activos. En tal caso, deberá presentarse una descripción de dicho procedimiento. 8.7 Obligaciones, Limitaciones, Restricciones y/o Prohibiciones : En caso que corresponda, se deberán detallar las obligaciones, limitaciones, restricciones y/o prohibiciones que se hayan impuesto en el Contrato de Emisión. 8.8 Prelación de Pagos : Especificar cualquier tipo de prelación de pagos definido en la estructura de emisión. 8.9 Cobro sobre Patrimonio Común : Se deberá indicar si se concede la opción a los tenedores de títulos de deuda de securitización a cobrar el eventual saldo impago de sus créditos, en el patrimonio común del emisor. 8.10 Aportes Adicionales : Se deberá indicar expresamente si se efectuarán aportes adicionales al patrimonio separado. En dicho caso, se deberá indicar el importe de dichos aportes, quiénes los efectuarán y el procedimiento para su entero. 8.11 Retiro de Excedentes : Se deberá señalar si se podrán efectuar retiros de excedentes del patrimonio separado. En tal caso se deberá especificar el procedimiento que se seguirá para el retiro de excedentes. 8.12 Garantías : Indicar si existirán o no garantías adicionales. En dicho caso, se deberá especificar el tipo o clase de las garantías. 8.13 Otros : Deberá indicar cualquier otro aspecto relevante relacionado con la estructura de la emisión, que no haya sido recogido en los puntos anteriores. 9.0 FACTORES DE RIESGO 9.1 Factores de Riesgo de los Activos : Deberá identificar y presentar una breve explicación de los factores de riesgo que podrían afectar a los activos securitizados y por ende la generación de flujos de la cartera. 9.2 Factores de riesgo del Originador : En caso que la estructura de la emisión considere la recompra periódica de activos, se deberán presentar los factores de riesgo específicos del originador y del sector N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 34 económico en que éste participa. En tal sentido, deberá presentar una breve descripción de cada uno de los factores de riesgo y el efecto que pueden tener éstos en la emisión. En caso de múltiples originadores, se deberá presentar los factores de riesgo para cada uno de éstos. 9.3 Factores de Riesgo del Deudor : Para la o las entidades informadas en el punto 7.5, se deberá presentar los factores de riesgo asociadas a las mismas y al sector de la actividad económica en que participan. En tal sentido, deberá presentar una breve descripción de cada uno de los factores de riesgo y el efecto que pueden tener éstos en la emisión. 9.4 Otros Factores de Riesgos : Deberá identificar y presentar una breve descripción de los factores de riesgo que, a juicio de la administración de la sociedad securitizadora, puedan afectar la emisión y que no hayan sido recogidos en los puntos precedentes. 10.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA 10.1 Entidades Clasificadoras de Riesgo : Individualizar las entidades que han clasificado los títulos de deuda a emitir. 10.2 Categorías de Riesgo asignadas a los títulos de deuda : Señalar la clasificación asignada por las clasificadoras individualizadas en el punto anterior a las distintas series a emitir, según corresponda. 10.3 Fundamento de las Clasificaciones : Presentar un breve resumen de los fundamentos entregados por las clasificadoras de riesgo para la asignación de las categorías de riesgo de las series a emitir, según corresponda. 10.4 Clasificación de riesgo del administrador de los activos a securitizar : En caso que corresponda, informar la última clasificación de riesgo que hubiesen efectuado respecto del administrador de los activos a securitizar ya sea las mismas clasificadoras de riesgo antes señaladas u otras entidades similares. Se deberá señalar respecto de cada clasificado la fecha de la última evaluación, la clasificación asignada, el nombre de la firma evaluadora y un breve resumen con los fundamentos de dichas evaluaciones. 11.0 ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS 11.1 Administrador : En caso que la administración de los activos sea encargada a un tercero, deberá indicar la razón social de la entidad o entidades que efectuarán la administración de los activos securitizados. Asimismo, para cada uno de ellos se deberá presentar la información requerida a continuación. 11.1.1 Propiedad del Administrador : Se deberá presentar el detalle de los 5 mayores accionistas o socios del administrador de los activos, indicando para cada uno de ellos el nombre completo y porcentaje de participación. Asimismo, se deberá identificar a los controladores de la entidad, de acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley de Mercado de Valores. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 35 11.1.2 Relación Administrador - Sociedad Securitizadora : En caso que corresponda, se deberá indicar cualquier relación significativa, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el administrador de los activos. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 11.2 Otras Entidades relacionadas a la administración : En caso de existir otras entidades relacionadas a la administración de los activos, éstas deberán ser individualizadas, indicando conjuntamente el rol que cumplen en la administración. Asimismo se deberá presentar la información requerida en los puntos 11.1.1 y 11.1.2 para las entidades informadas. 11.3 Custodia : Se deberá indicar si la totalidad o parte de los activos serán entregados en custodia a un tercero. 11.4 Razón Social del Custodio : En caso que corresponda, se deberá indicar la razón social de la entidad que realizará la custodia de los títulos representativos de los activos securitizados. Asimismo, se deberá presentar la siguiente información relacionada al custodio. 11.4.1 Obligaciones del custodio : Indicar las principales obligaciones del custodio de los títulos. 11.4.2 Propiedad del Custodio : Se deberá presentar el detalle de los 5 mayores accionistas o socios del custodio de los activos, indicando para cada uno de ellos el nombre completo y porcentaje de participación. Asimismo, se deberá identificar a los controladores de la entidad, de acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley de Mercado de Valores. 11.4.3 Relación Custodio - Sociedad Securitizadora : Indicar cualquier relación significativa, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el custodio de los activos. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión 11.5 Activos no Custodiados : En caso que parte o la totalidad de los activos no se encuentren custodiados por un tercero, se deberá indicar las razones de dicho hecho y las medidas adicionales que se han considerado para el resguardo de estos activos. 12.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS 12.1 Nombre o razón social : Indicar el nombre o razón social del representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización. 12.2 Dirección : Indicar la dirección del representante. 12.3 Relaciones : Indicar cualquier relación, ya sea de propiedad, comercial u otra, existente entre el representante y los principales accionistas o socios y administradores de la sociedad N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 36 securitizadora 12.4 Información adicional : Indicar obligaciones específicas de información adicional que el representante deberá proporcionar a los tenedores de títulos de deuda de securitización. 12.5 Fiscalización : Indicar facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el emisor que tendrá el representante. 13.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 13.1 Tipo de colocación : Indicar si la colocación de los títulos de deuda de securitización se realizará directamente por la sociedad securitizadora o a través de intermediarios. 13.2 Sistema de colocación : Indicar, en caso de tratarse de colocación a través de intermediarios, si es que se trata de una colocación a firme, al mejor esfuerzo u otra modalidad, explicando brevemente el procedimiento. En caso de tratarse de una colocación directa, indicar la forma de colocación. 13.3 Colocador : En caso que corresponda, se deberá presentar la siguiente información relacionada con el colocador de la emisión: 13.3.1 Razón social : Indicar el nombre o razón social de los intermediarios que participarán en la colocación. 13.3.2 Domicilio y teléfono : Indicar la dirección de la oficina principal del colocador de la emisión así como su número de teléfono. 13.3.3 Relación con colocadores : Indicar cualquier relación significativa, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el colocador o colocadores de la emisión. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 13.4 Plazo colocación : Indicar el plazo convenido para la colocación de los valores. 13.5 Código nemotécnico : Indicar, para cada serie, el código nemotécnico asignado. 13.6 Valores no suscritos : Indicar brevemente, en el caso de tratarse de una colocación que no garantice la colocación total de los valores, el procedimiento que se seguirá con los títulos de deuda de securitización no suscritos. 14.0 PAGO DE LOS TÍTULOS 14.1 Entidad Pagadora : En caso que corresponda, se deberá indicar la entidad encargada de efectuar los pagos a los tenedores de títulos de deuda. 14.2 Dirección y teléfono : Indicar la dirección de la sede principal de la entidad pagadora y el número de teléfono. 14.3 Lugar de pago : Indicar el lugar donde se efectuarán los pagos a los N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 37 tenedores de títulos de deuda de securitización. 14.4 Avisos de Pago : Indicar si se efectuarán avisos de pago. En dicho caso, se deberá señalar el medio que se utilizará para publicar los avisos de pago así como la frecuencia y forma de los mismos. Adicionalmente, se deberá indicar cómo se comunicará el eventual cambio del lugar de pago a los tenedores de los títulos. 15.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS 15.1 Información Periódica y Otras : Indicar la frecuencia y forma de los informes financieros del respectivo patrimonio separado a proporcionar a los tenedores. Asimismo, se deberá indicar si existirán otras obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores de títulos de deuda de securitización. 15.2 Lugares de obtención de estados financieros : En caso que los tenedores de títulos de deuda puedan cobrar un eventual saldo impago en el patrimonio común de la securitizadora, indicar brevemente que el último estado financiero anual auditado de dicho patrimonio y su respectivo análisis razonado se encuentran disponibles en las oficinas de la sociedad securitizadora, en la Comisión para el Mercado Financiero y en la página web de ésta, para lo cual deberá indicar la dirección de ésta así como la URL de la página web, y en las oficinas de los colocadores, según corresponda. La misma indicación deberá realizarse respecto al último informe trimestral. 15.3 Inclusión de antecedentes : Indicar si se ha incluido información financiera adicional, la cual deberá ser incorporada como un anexo al prospecto. 16.0 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 16.1 Certificado de inscripción de Emisión : Esta información deberá registrarse una vez que la Comisión para el Mercado Financiero otorgue el certificado de inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización. 16.1.1 N inscripción : Indicar el número de inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización en el Registro de Valores. 16.1.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que la Comisión haya otorgado el certificado de inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización. 17.0 OTRAS INDICACIONES 17.1 En caso que se deba presentar información financiera, se deberá indicar la fuente de dicha información así como la fecha de elaboración de la misma. 17.2 En caso que se presenten términos cuyos significados hayan sido definidos a propósito de la emisión en cuestión, se deberá incorporar un glosario con dicha terminología. 17.3 Se deberán informar todas las emisiones de titulos de deuda securitizados en que el originador u originadores de la presente estructura hayan actuado como tal, independiente de la securitizadora N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 38 a través de la cual se haya efectuado dichas operaciones. Para cada caso se deberá informar la fecha de inscripción de la misma, la sociedad securitizadora a través de la cual se efectuó la operación, si a la fecha del presente prospecto se encuentra vigente aún dicha emisión, la clasificación de riesgo actual de la deuda senior y si aquella corresponde a la originalmente otorgada a los mencionados títulos de deuda. 17.4 En caso que corresponda, se deberá informar cualquier acción legal pendiente en contra de la securitizadora, de los originadores de los activos del patrimonio separado, de los administradores de dichos activos y/o de cualquier otra persona jurídica que interviene en la presente operación, que pudiera tener un efecto material adverso en los negocios, en la situación financiera o en los resultados operacionales de cada una de ellas. 17.5 En caso que corresponda, deberá revelarse cualquier interés en la presente operación que tenga las personas que intervienen en ella, distintos a los que se derivan de su partipación como sociedad securitizadora, originador de los activos a securitizar, administrador de los activos, representante de los tenedores de bonos u otros, sea que dichos otros intereses se perciban directamente o a través de personas relacionadas. 17.6 Las instrucciones contenidas en este anexo han sido elaboradas sólo con el objeto de servir de referencia para la presentación de la información mínima requerida, por lo tanto se podrá incorporar información adicional. No obstante, la información que se proporcione deberá mantener en lo posible el orden que se indica en estas instrucciones. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 39 ANEXO N 4 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN EFECTUADAS AL AMPARO DE PROGRAMAS DE EMISIÓN El presente anexo regula la elaboración del prospecto de emisión para emisiones efectuadas al amparo de programas de emisión. En tal sentido, en el literal I se presentan las instrucciones para la elaboración del prospecto en caso que en la Escritura Pública General se haya determinado la no procedencia de absorción entre patrimonios separados, y el literal II contiene las instrucciones a seguir en caso que en la Escritura Pública General se haya determinado la absorción de patrimonios separados. I. Emisiones con formación de Patrimonios Separados sin posibilidad de absorción. En caso que en la Escritura Pública General se haya definido que no procederá la fusión de patrimonios separados que se formen al amparo de ésta, el Prospecto de Emisión deberá ser preparado considerando las instrucciones establecidas en el Anexo N° 3, salvo por lo establecido en los puntos 1 y 4 que deberá ser reemplazado por lo siguiente. 1.0 CARÁTULA DEL PROSPECTO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 1.0 del Anexo N°3, salvo por el punto 1.2 que deberá ser reemplazado por el siguiente. 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO SIN FUSIÓN DE PATRIMONIOS” 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo del Programa de Emisión : Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó el programa de emisión. 4.1.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo referente al programa de emisión. 4.1.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordado el programa de emisión. 4.2 Acuerdo de Emisión Particular : Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó la emisión que se efectuará al amparo del programa de emisión. 4.2.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.2.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión. 4.3 Escritura Pública General : Deberá presentar la siguiente información con respecto N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 40 a la escritura general de emisión. 4.3.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura general de emisión. 4.3.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura de emisión. 4.4 Modificaciones a Escritura General : En caso que la escritura general de emisión sea modificada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.4.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura general de emisión. 4.4.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria 4.5 Escritura Pública Específica : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura específica de emisión. 4.5.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura específica de emisión. 4.5.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura específica de emisión. 4.6 Modificaciones a Escritura Específica : En caso que la escritura específica de emisión sea modificada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.6.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura específica de emisión. 4.6.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. II. Emisiones con formación de Patrimonios Separados con posibilidad de absorción. En caso que en la Escritura Pública General se haya definido que los patrimonios separados que se formen al amparo de ésta podrán fusionarse, el Prospecto de Emisión deberá ser preparado considerando las siguientes instrucciones. 1.0 CARÁTULA DEL PROSPECTO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 1.0 del Anexo N°3 , salvo por el punto 1.2 que deberá ser reemplazado por el siguiente: 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO SUJETO A FUSIÓN DE PATRIMONIOS” N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 41 2.0 ÍNDICE Se deberá incorporar un índice con el contenido del prospecto de emisión 3.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 3.0 del Anexo N° 3. 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo del Programa de Emisión Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó el programa de emisión. 4.1.1 Órgano Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo referente al programa de emisión. 4.1.2 Fecha Deberá indicar la fecha en que fue acordado el programa de emisión. 4.2 Acuerdo de Emisión Particular Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó la emisión que se efectuará al amparo del programa de emisión. 4.2.1 Órgano Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.2.2 Fecha Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión. 4.3 Escritura Pública General Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura general de emisión. 4.3.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura general de emisión. 4.3.2 Fecha Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura de emisión. 4.4 Modificaciones a Escritura General En caso que la escritura general de emisión sea modificada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.4.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura general de emisión. 4.4.2 Fecha Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. 4.5 Escritura Pública Específica Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura específica de emisión. 4.5.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura específica de emisión. 4.5.2 Fecha Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura específica de emisión. 4.6 Modificaciones a Escritura En caso que la escritura específica de emisión sea N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 42 Específica modificada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.6.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura específica de emisión. 4.6.2 Fecha Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. 5.0 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 5.0 del Anexo N° 3. 6.0 FORMA DE LOS TITULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 6.0 del Anexo N° 3. 7.0 CARTERA DE ACTIVOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 7.0 del Anexo N° 3. 8.0 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 8.0 del Anexo N° 3. 9.0 FACTORES DE RIESGO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 9.0 del Anexo N° 3. 10.0 FUSIÓN DE PATRIMONIOS SEPARADOS 10.1 Procedimiento de Fusión Se deberá indicar expresamente que el patrimonio separado a formarse a propósito de la emisión, podrá fusionarse con los patrimonios separados formados al amparo de emisiones efectuadas bajo el mismo programa de emisión. Asimismo, se deberá detallar el procedimiento establecido para llevar a cabo la fusión de patrimonios. 10.2. Características de las Carteras de los Patrimonios Con respecto a la cartera de los patrimonios separados que podrán fusionarse con el patrimonio separado a formar al amparo de la emisión, se deberá indicar lo siguiente. 10.2.1 Activo Se deberá indicar el tipo de activo que podrá formar parte de las carteras securitizadas. 10.2.2 Originador Se deberá indicar el nombre de la entidad o entidades que podrán originar los activos que podrán formar parte de las carteras securitizadas. 10.3 Estructura del Patrimonio Separado Fusionado Se deberán indicar las normas que regularán la estructura del patrimonio separado fusionado. Para lo anterior se deberá seguir las instrucciones establecidas en el punto 8.0 anterior con respecto al patrimonio separado fusionado. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 43 10.4 Patrimonios Separados Fusionables Se deberá individualizar la o las inscripciones que a la fecha del prospecto, puedan fusionarse con la presente emisión. Para lo anterior, se deberá informar lo siguiente: número y fecha de inscripción en el Registro de Valores, monto total inscrito, monto total vigente, series que conforman la emisión, monto inscrito y vigente por cada serie, calidad de la serie- preferente o subordinada- y clasificación de riesgo asignada a cada serie. Asimismo, se deberá informar si ya se ha procedido con la fusión de patrimonios separados formados al amparo de emisiones realizadas con respecto a la Escritura General de emisión. En tal caso se deberá indicar la fecha en que ocurrió la fusión e individualizar las emisiones que fueron fusionadas. 11.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 10.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, en caso que corresponda, se deberá informar la clasificación de riesgo de los títulos de deuda vigentes emitidos con cargo al programa de emisión que formen parte del patrimonio separado al cual podrán incorporarse los activos y pasivos de la presente emisión. 12.0 ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 11.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, en los puntos 11.1 y 11.4, se deberá indicar respectivamente las entidades que ejercerán la función de administrador y custodio del patrimonio separado fusionado. 13.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 12.0 del Anexo N° 3. 14.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 13.0 del Anexo N° 3. 15.0 PAGO DE LOS TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 14.0 del Anexo N° 3. 16.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 15.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, tratándose de la segunda o posterior emisión con cargo al programa especial, se deberá señalar que la última información financiera trimestral del patrimonio separado al que podrán incorporarse los activos y pasivos relacionados a la presente emisión se encuentra disponible en el sitio web de la Comisión. 17.0 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 16.0 del Anexo N° 3. 18.0 OTRAS INDICACIONES Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 17.0 del Anexo N° 3. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 44 ANEXO N° 5 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL CONTRATO DE EMISION DE TITULOS DE DEUDA DE SECURITIZACION POR LINEA Y DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE COLOCACION El presente anexo regula el contenido mínimo de la Escritura Pública General y de la Escritura Pública de Colocación de acuerdo a lo establecido en los literales I y II siguientes. I. CONTRATO DE EMISION DE TITULOS DE DEUDA DE SECURITIZACION POR LINEA El contrato de emisión de títulos de deuda de securitización por línea que se acompañe para la inscripción pertinente deberá contener, a lo menos, las siguientes menciones: 1.1 Antecedentes de la Sociedad Securitizadora Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 1.0 del Anexo N° 1 1.2 Antecedentes del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización Se deberá incorporar lo requerido en el numeral 2.0 del Anexo N° 1 1.3 Antecedentes referentes al Originador y activo a securitizar 1.3.1 Deberá indicar el tipo de activo que podrá formar parte de la cartera securitizada que respaldará las emisiones que se efectúen con cargo a la Línea. 1.3.2 Deberá individualizar la o las entidades que podrán originar los activos que formarán parte de la cartera securitizada. Sin embargo, esta información podrá ser definida en cada Escritura Pública de Colocación. 1.4 Antecedentes de la administración de los activos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 4.0 del Anexo N° 1, salvo por la identificación del administrador, requerida en el punto 4.1 de dicho anexo, que podrá ser informada en cada Escritura Pública de Colocación. 1.5 Antecedentes de la Custodia de los Activos Securitizados Se deberá incorporar las menciones requeridas en el numeral 5.0 del Anexo N° 1. 1.6 Antecedentes de las entidades clasificadoras de riesgo Se deberá presentar las menciones establecidas en el numeral 6.0 del Anexo N° 1. 1.7 Antecedentes de la entidad encargada de la auditoría N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 45 Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 7.0 del Anexo N° 1. 1.8 Antecedentes de la entidad encargada del pago de los títulos de deuda Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 8.0 del Anexo N° 1. 1.9 Antecedentes de la entidad encargada de la custodia de los títulos de inversión Se deberán incorporar las menciones establecidas en el numeral 9.0 del Anexo N° 1. 1.10 Forma de los Títulos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 10.0 del Anexo N° 1. 1.11 Condiciones de la Línea de Títulos de Deuda de Securitización Se deberá indicar el monto máximo de la línea y el plazo de vigencia de la misma, contado este último desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro de Valores que lleva la Comisión. 1.12 Antecedentes y características de la estructura de emisión Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 13.0 del Anexo N° 1, aplicables a todas las emisiones que se hagan con cargo a la línea, puesto que los activos y pasivos que se deriven de cada emisión formarán parte de un único patrimonio separado. 1.13 Juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 14.0 del Anexo N° 1. 1.14 Arbitraje Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 15.0 del Anexo N°1. 1.15 Gastos Máximos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 16.0 del Anexo N°1. 1.16 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda Se deberán incluir las menciones establecidas en el numeral 17.0 del Anexo N°1 según corresponda. 1.17 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 46 II ESCRITURA PÚBLICA DE COLOCACION La Escritura Pública de Colocación de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente deberá contener, a lo menos, las siguientes menciones: 2.1 Individualización Escritura Pública General Se deberá individualizar el Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea, al amparo de la cual se suscribe la Escritura Pública de Colocación, señalando expresamente que la primera forma parte integral de esta última. 2.2 Antecedentes y características de la emisión Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 11.0 del Anexo N° 1. Tratándose de la última emisión con cargo a una línea de duración no mayor a diez años, deberá señalarse expresamente tal situación, pudiendo vencer los valores a emitir en una fecha posterior a la del vencimiento de la línea. 2.3 Cartera Securitizada Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 12.0 del Anexo N° 1, referidas a los activos de respaldo de los títulos de deuda que se emiten. 2.4 Gastos Máximos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 16.0 del Anexo N° 1, en la medida que ellas modifiquen las condiciones vigentes aplicables al patrimonio separado, y en cuanto el procedimiento de modificación haya estado contemplado previamente en la escritura general. 2.5 Procedimiento de liquidación de cartera no enterada Se deberá señalar el procedimiento a seguir en caso que la cartera a securitizar, correspondiente a una emisión con cargo a la línea, no logre ser enterado en el patrimonio separado ya existente. 2.6 Menciones no incluidas en el Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea Se deberá incluir todas las menciones que de acuerdo a lo permitido en el literal I de este anexo no fueron definidas en el Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea. 2.7 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 47 ANEXO N 6 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN EFECTUADAS AL AMPARO DE UNA LINEA DE BONOS El presente anexo regula la elaboración del prospecto de emisión para cada una de las emisiones efectuadas con cargo a una línea de bonos. 1.0 CARÁTULA DEL PROSPECTO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 1.0 del Anexo N°3, salvo por el punto 1.2 que deberá ser reemplazado por el siguiente: 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON CARGO A UNA LINEA” 2.0 ÍNDICE Se deberá incorporar un índice con el contenido del prospecto de emisión 3.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 3.0 del Anexo N° 3. 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo para la inscripción de la línea de títulos de deuda de securitización, en adelante “Línea” Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó solicitar la inscripción de la Línea. 4.1.1 Órgano Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo referente a la Línea. 4.1.2 Fecha Deberá indicar la fecha en que fue acordada la Línea. 4.2 Acuerdo de Emisión con cargo a la Línea Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó la emisión con cargo a la Línea. 4.2.1 Órgano Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.2.2 Fecha Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión. 4.3 Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea Deberá presentar la siguiente información respecto del citado contrato de emisión. 4.3.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó el citado contrato de emisión. 4.3.2 Fecha Indicar el día, mes y año en que se otorgó el citado N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 48 contrato de emisión. 4.4 Modificaciones a Contrato de Emisión de Títulos de Deuda de Securitización por Línea En caso que el citado contrato de emisión sea modificado, deberá presentar la siguiente información respecto de cada escritura modificatoria. 4.4.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la citada escritura. 4.4.2 Fecha Indicar el día, mes y año en el que fue otorgada la citada escritura. 4.5 Escritura Pública de Colocación Deberá presentar la siguiente información respecto a la escritura de colocación. 4.5.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la citada escritura. 4.5.2 Fecha Indicar el día, mes y año en que se otorgó la citada escritura. 4.6 Modificaciones a Escritura de Colocación En caso que la escritura de colocación sea modificada, deberá presentar la siguiente información respecto de cada escritura modificatoria. 4.6.1 Notaría Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la citada escritura. 4.6.2 Fecha Indicar el día, mes y año en el que fue otorgada la citada escritura. 5.0 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN Respecto de los títulos de deuda que se emiten con cargo a la línea, se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 5.0 del Anexo N° 3. Tratándose de la última emisión con cargo a una línea de duración no mayor a diez años, deberá señalarse expresamente tal situación en la medida que los valores a emitir tengan una fecha de vencimiento posterior a la del vencimiento de la línea. 6.0 FORMA DE LOS TITULOS Respecto de los títulos de deuda que se emiten con cargo a la línea, se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 6.0 del Anexo N° 3. 7.0 CARTERA DE ACTIVOS Respecto de los activos de respaldo de los títulos de deuda que se emiten con cargo a la línea, se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 7.0 del Anexo N° 3. 8.0 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 8.0 del Anexo N° 3, aplicables tanto a los activos y pasivos derivados de la presente emisión con cargo a la línea, como también a aquellos activos y pasivos que ya formen parte del patrimonio separado al cual se incorporarán los primeros. 9.0 FACTORES DE RIESGO N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 49 Respecto de los activos de respaldo de los títulos de deuda que se emiten con cargo a la línea, se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 9.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, en caso que los activos de respaldo vayan a incorporarse a un patrimonio separado ya existente, se deberá hacer mención a lo certificado por el representante de los tenedores de bonos, en el sentido que la incorporación de los citados activos no desmejora el grado de inversión de las obligaciones ya vigentes, emitidas con cargo a la misma línea. 10.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA Respecto de los títulos de deuda que se emiten con cargo a la línea, se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 10.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, en caso que corresponda, se deberá informar la clasificación de riesgo de los títulos de deuda vigentes emitidos con cargo a la línea. 11.0 ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 11.0 del Anexo N° 3, aplicables tanto a los activos de respaldo de los títulos de deuda que se emiten, como a aquellos que ya forman parte del patrimonio separado al cual se incorporarán. 12.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 12.0 del Anexo N° 3. 13.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 13.0 del Anexo N° 3. 14.0 PAGO DE LOS TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 14.0 del Anexo N° 3, aplicables a los títulos de deuda que se emiten. 15.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 15.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, tratándose de la segunda o posterior emisión con cargo a la Línea, se deberá señalar que la última información financiera trimestral del patrimonio separado al que se incorporarán los activos y pasivos relacionados a la presente emisión se encuentra disponible en el sitio web de la Comisión. 16.0 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Se deberá hacer mención del número y fecha del certificado emitido por la Comisión, a través del cual se inscribió la línea en el registro de Valores. Así también, se deberá hacer mención del número y fecha del oficio emitido por la misma entidad, a través del cual se autorizó la emisión de los valores que se ofrecen por medio de este prospecto. 17.0 OTRAS INDICACIONES Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 17.0 del Anexo N° 3. N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 50 ANEXO N° 7 MENCIONES MÍNIMAS DE LOS TÍTULOS DE DEUDA Los títulos de deuda de securitización deberán contener a lo menos las menciones que se indican en el presente anexo. • Nombre y domicilio del emisor. • Ciudad, fecha y notaría en que se hubiera otorgado la escritura de emisión y número y fecha de la inscripción en el Registro de Valores. • La serie y número de orden del título. • El valor nominal del título. • Indicación de ser nominativo, a la orden o al portador y el nombre del tenedor en su caso. Tratándose de títulos de deuda de securitización a la orden deberá incluirse en forma destacada, la mención de que el endosante responderá del pago del documento, salvo que al endosarlo estipule la cláusula de liberación de responsabilidad. • Monto nominal de la emisión y plazo de colocación. • Antecedente de la cartera de créditos de respaldo: número de contratos o créditos, valor contable de los mismos, valor promedio de ellos, plazo promedio de otorgamiento de éstos, plazo promedio remanente de los referidos contratos o créditos y tasa de interés implícita promedio de otorgamiento de los contratos o créditos. • Indicación de si la emisión es con o sin garantía adicional. • La forma de reajuste en su caso, la tasa de interés, si la hubiere, la forma y época de amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones. • Fecha desde la cual los títulos de deuda de securitización gana intereses y reajustes y desde la cual corre el plazo de amortización. • Indicación del nombre del representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización. • Indicación de que sólo podrán participar en la junta de tenedores de títulos de deuda de securitización, aquellos tenedores que se hayan inscrito para la junta respectiva, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma en el registro especial que el emisor abrirá para tal efecto. • Fecha del título, sello de la entidad emisora y la firma del emisor y del representante legal de los tenedores de títulos de deuda de securitización. Deberá insertarse, en forma destacada, en el anverso o cara principal del título: “EL PAGO DE ESTE TÍTULO SÓLO PUEDE PERSEGUIRSE SOBRE LOS ACTIVOS DEL PATRIMONIO SEPARADO CON CARGO AL CUAL SE HAYA EMITIDO, ELLO SIN PERJUICIO DE LO QUE ESTABLEZCA EL RESPECTIVO CONTRATO DE EMISIÓN. LA CIRCUNSTANCIA QUE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO HAYA REGISTRADO LA EMISIÓN, NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO, LA SOLVENCIA DE DICHO PATRIMONIO SEPARADO N.C.G. N° 303 FECHA: 14.02.2011 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 51 O CALIDAD DE LOS ACTIVOS QUE LO INTEGRAN. EN CONSECUENCIA, EL RIESGO EN SU ADQUISICIÓN ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL ADQUIRENTE”.