NCG N° 270 de 2009

N.C.G. N° 270 FECHA: 31.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF.: ESTABLECE NORMAS PARA LA PUBLICIDAD DE POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS RELATIVOS A LA ADQUISICIÓN O ENAJENACIÓN DE VALORES DE LA ENTIDAD Y AL MANEJO Y DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN PARA EL MERCADO. DEROGA NORMA DE CARÁCTER GENERAL N° 211 DE 2008. A todos los emisores de valores de oferta pública, sociedades securitizadoras y sociedades que administren fondos mutuos y fondos de inversión Esta Superintendencia, en uso de sus facultades legales, y considerando, entre otras normas, lo dispuesto en los artículos 1°, 2°, 9°, 10, 16, 19, 52, 53, 65, 96 y 164 de la Ley N° 18.045, y 41, 42, 43, 46, 49, 50 y 50 bis de la Ley Nº 18.046, ha estimado necesario impartir las siguientes instrucciones. I. PROPÓSITO En los mercados financieros se celebran contratos en los que una de las partes, el inversionista, pone a disposición de la otra parte, el emisor, una proporción de sus ahorros financieros. Así, el inversionista deposita su confianza en la capacidad de administración de dichos recursos por parte del emisor. La disponibilidad de estos ahorros permite a las empresas emisoras poder financiar sus planes de crecimiento, desarrollo e innovación y, por esta vía contribuyen de manera importante al crecimiento económico. Por su parte, las empresas que buscan viabilizar sus planes de crecimiento, encuentran en el mercado de capitales eficientes formas de financiamiento que potencian sus capacidades. De esta forma, es de la naturaleza del mercado financiero velar por la mantención de las condiciones que permiten que haya confianza pues eso promueve la participación de los inversionistas y, en consecuencia, el proceso de ahorro e inversión. En dicho contexto, la divulgación rápida y adecuada de información al público aumenta la eficiencia de los mercados, mientras que la divulgación selectiva, tardía o insuficiente por parte de los emisores puede llevar a una pérdida de confianza de los inversionistas. De esta manera, una mayor transparencia de las transacciones efectuadas por sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros, o entidades que forman parte de los grupos controladores de los emisores de valores de oferta pública, sociedades securitizadoras y sociedades que administren fondos mutuos y fondos de inversión, constituye una medida preventiva contra operaciones basadas en el uso de información privilegiada o realizadas con el objeto de manipular los mercados. Las operaciones con información privilegiada y la manipulación de precios impiden la necesaria transparencia del mercado, que es un requisito previo de negociación para todos los agentes económicos que participan en los mercados de valores. N.C.G. N° 270 FECHA: 31.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2 II. POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Las entidades destinatarias de la presente norma de carácter general deberán adoptar políticas y normas internas referidas, por una parte, al tipo de información que será puesta a disposición de los inversionistas y por otra, a los sistemas implementados para garantizar que dicha información sea comunicada en forma oportuna. Para estos efectos, dichas entidades deberán mantener a disposición de los inversionistas, en sus sitios Web y en sus oficinas, un documento denominado “Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado”. Una copia actualizada del mencionado Manual, contenido en un archivo con formato electrónico, deberá ser remitida a la Superintendencia dentro de las 48 horas siguientes a su implementación o actualización. III. CONTENIDO DEL MANUAL Cada entidad será responsable de definir el contenido y alcance del Manual a que se hace referencia en la Sección II anterior. La Superintendencia considera que un Manual que propenda al logro de los objetivos señalados en la Sección I debiera incorporar, a lo menos, las materias que se indican a continuación. En todo caso, aquellas entidades cuyos manuales no contemplen algunas de las materias indicadas, deberán señalarlo expresamente en el mismo, a excepción de la descrita en el número 3 siguiente cuya inclusión será obligatoria, atendido lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 18.045. Materias: 1.- Órgano societario encargado de establecer las disposiciones del Manual. 2.- Órgano(s) societario(s) o miembros de la administración responsables de hacer cumplir sus contenidos. 3.- Política de transacciones adoptada por la entidad que establezca normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a las cuales los directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros, podrán adquirir o enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichos valores. Para este último ítem, se estará a la definición que indica la Norma de Carácter General N°269 del 31.12.09, relativa a cuándo se entenderá que el precio o resultado de un valor depende o está condicionado en parte significativa a la variación o evolución del precio de otro. 4.- Los criterios y mecanismos aplicables a la divulgación de dichas transacciones y de las efectuadas sobre otras sociedades pertenecientes al grupo empresarial de la entidad, así como, sobre la tenencia de dichos valores. En caso de contemplar disposiciones adicionales a las establecidas por la ley, debiera mencionarse esta circunstancia en forma explícita. N.C.G. N° 270 FECHA: 31.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 3 5.- Existencia de períodos de bloqueo o prohibición, que afecten a las personas indicadas en el numeral 3 anterior, establecidas en la política adoptada por la entidad. Tales limitaciones podrían consistir en las siguientes: a) Una prohibición total y permanente de efectuar cualquiera de las operaciones indicadas en el numeral 3 anterior. b) Una prohibición transitoria, por períodos definidos por el directorio en atención a las actividades, eventos o procesos de la entidad, durante el cual deberán abstenerse de realizar cualquiera de las operaciones indicadas en el ítem 3 anterior. Por ejemplo, en fechas cercanas a la divulgación de estados financieros o durante circunstancias específicas, tales como negociaciones de fusión o tomas de control. c) Una prohibición permanente de adquirir y enajenar, o de enajenar y posteriormente adquirir, los valores indicados en el numeral 3 anterior, si entre tales operaciones no hubiere transcurrido a lo menos un plazo determinado de días hábiles bursátiles. En los casos indicados en las letras anteriores, así como en los demás que pueda adoptar la política interna de cada entidad, se podrá establecer que la violación de la prohibición genere para el infractor, además de los efectos laborales que correspondan, la obligación de pagar, a la entidad respectiva, una multa equivalente a: i) un porcentaje de la operación o ii) el monto total de la ganancia obtenida o la pérdida evitada. La aplicación de esta multa no obstará a la aplicación de las sanciones legales que sean procedentes cuando además se haya infringido la ley. Además, podrán contemplarse los criterios y mecanismos que se utilizarán en la divulgación de dichas infracciones. 6.- Existencia de mecanismos de difusión continua de información de interés. 7.- Mecanismos de resguardo de información confidencial. El Manual deberá pronunciarse respecto a la existencia de mecanismos de resguardo de información confidencial. Para ello, debiera considerar entre otros, la existencia de procedimientos de comunicación de información interna, listas de personas con acceso a información esencial reservada y cláusulas de confidencialidad a las que aquellas están afectas y medios de almacenamiento de dicha información. Será responsabilidad del directorio adoptar las medidas apropiadas para evitar que la información referida a la situación legal, económica y financiera de la sociedad, sea divulgada a personas distintas de aquellas que por su cargo, posición o actividad en la sociedad deban conocer dicha información, antes de ser puesta a disposición de los accionistas y el público. 8.- Designación de uno o más representantes o portavoces oficiales del emisor para con terceros, y en especial, para con los medios de comunicación. Asimismo, el Manual debe pronunciarse respecto de la existencia de políticas que adoptará en las relaciones con los medios de comunicación, y en especial, las que adoptará en los casos que aparezca información de la sociedad en los mismos. 9.- Mecanismos de divulgación de las normas contenidas en el Manual y de actividades de capacitación sobre la materia. N.C.G. N° 270 FECHA: 31.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 4 10.- Normas sobre aplicación de sanciones y resolución de conflictos sobre la materia. IV. VIGENCIA Las disposiciones de la presente Norma de Carácter General serán aplicables a partir del día primero de enero de 2010. V. DEROGACIÓN Derógase a contar de la entrada en vigencia de la presente Norma, la Norma de Carácter General N° 211 del 15 de enero de 2008. VI. DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las entidades que a la fecha de entrada en vigencia de la presente norma de carácter general cuenten con el Manual de Manejo de Información de Interés, deberán modificarlo y difundirlo en los términos indicados antes del 31 de marzo de 2010. SUPERINTENDENTE