NCG N° 269 de 2009

N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 1 REF.: IMPARTE INSTRUCCIONES SOBRE FORMA DE ENVIO Y CONTENIDO DE LA INFORMACION REQUERIDA POR LOS ARTÍCULOS 12 Y 20 DE LA LEY 18.045. DEROGA CIRCULARES Nos. 585 DE 1986 Y 1531 de 2001. Al Mercado de Valores I. INTRODUCCIÓN Esta Comisión, en uso de sus facultades legales, ha estimado necesario impartir las siguientes instrucciones acerca de la forma, contenido y periodicidad de la información que las personas indicadas en el artículo 12 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores deben informar a esta Comisión y a las bolsas de valores, respecto de las operaciones a que se refiere dicho artículo y la información que las sociedades anónimas abiertas deben proporcionar de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 20 de la citada ley. II. OBLIGACIÓN DE INFORMAR DEL ARTÍCULO 12 DE LA LEY N° 18.045 II.1 Personas obligadas a informar en cumplimiento de lo estipulado por el artículo 12 de la Ley N° 18.045 a) Las personas que directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, en adelante, accionistas obligados a informar, y b) Los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes de dichas sociedades, cualesquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, en adelante, administradores obligados a informar. II.2 Deben informar a esta Comisión y a cada una de las bolsas de valores a) Toda adquisición o enajenación que efectúen de acciones de la sociedad. Para estos efectos deberá remitirse la información especificada en el Anexo N° 1 de la presente Norma, a más tardar al día siguiente en que fueron efectuadas dichas transacciones. b) Toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de dichas acciones. Para estos efectos deberá enviarse la información detallada en el Anexo N° 1 o el Anexo N° 2 de esta Norma, según corresponda, a más tardar al día siguiente en que fueron efectuadas dichas transacciones. Para lo expuesto, se entenderá que el precio o resultado de un valor o contrato depende o está condicionado en parte significativa a la variación o evolución del precio de las acciones de una sociedad que origina la obligación de informar, cuando el precio, flujos o derechos que emanan de los valores o contratos, se generan, conforman o están compuestos en más de la mitad por el precio, flujo o derechos que emanan de esas acciones. N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 Tal es el caso, entre otros de: a) los instrumentos derivados, cuyo subyacente es una acción de una sociedad anónima abierta, b) los valores emitidos por sociedades o entidades cuando su participación en el capital social en una sociedad anónima abierta representa más del 50% de los activos de esa sociedad o entidad, c) las operaciones de pacto o compromiso sobre los instrumentos o valores indicados en las letras anteriores. Tratándose de personas naturales, éstas deberán informar las operaciones individualizadas en las letras a) y b) de este punto realizadas por su cónyuge si está casado en régimen de sociedad conyugal, por sus hijos menores de edad, o por las personas sobre las cuales ejerce la tutela, curaduría o representación por disposición legal o judicial, como asimismo las realizadas por las personas jurídicas en las cuales ellos mismos, su cónyuge si está casado en régimen de sociedad conyugal, sus hijos menores de edad, o las personas sobre las cuales ejerce la tutela, curaduría o representación por disposición legal o judicial, posean el carácter de administradores, socios o accionistas controladores, que no tengan por sí mismas la obligación de informar. Idéntica obligación tendrán las personas jurídicas respecto de las operaciones realizadas por las entidades en las cuales posean el carácter de socios o accionistas controladores, que no tengan por sí mismas la obligación de informar. Se considerará además dentro del concepto de accionista obligado a informar, a toda persona que por sí sola o con otras con las que tenga acuerdo de actuación conjunta pueda designar al menos un director o posea un 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta. Adicionalmente, deberán informar si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera. III. OBLIGACIÓN DE INFORMAR DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY N° 18.045 En cumplimiento del citado artículo 20, las sociedades anónimas abiertas deberán remitir a esta Comisión y a las bolsas de valores, la información señalada en el Anexo N° 1 de la presente Norma, para toda transacción de las acciones emitidas por ella que efectúen sus personas relacionadas, en el plazo de un día contado desde que la operación haya sido puesta en conocimiento de la sociedad. IV. SISTEMA DE ENVÍO La información requerida por la presente Norma deberá ser enviada a esta Comisión a través de CMF Supervisa, disponible en su sitio web, de acuerdo con las instrucciones establecidas en la presente normativa y a aquellas definidas en la “Ficha Técnica” disponible en el mencionado sitio web. 1 V. DIFUSIÓN Será de responsabilidad del gerente general o representante legal de la entidad fiscalizada por este Servicio, poner en conocimiento e informar ampliamente a sus accionistas, directores 1 Párrafo incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 (titulares y suplentes), gerentes, ejecutivos principales, administradores, liquidadores y a las demás personas relacionadas, según corresponda, sobre las presentes instrucciones. VI. OTROS A objeto que las sociedades anónimas abiertas den cumplimiento a las instrucciones impartidas por la presente Norma, deberán contar con un procedimiento dirigido a sus personas relacionadas, a fin que éstas pongan en su conocimiento las operaciones que deberán ser informadas de acuerdo a lo determinado en el presente cuerpo normativo. Dicho marco deberá considerar la información mínima a ser entregada y considerar que la misma deberá ser puesta en conocimiento de la Sociedad en cuanto haya sido concretada. Por su parte, corresponderá a las personas y entidades informantes, consultar a esta Comisión, en caso de existir dudas, aquellos casos o situaciones en las que no exista certeza respecto de la obligatoriedad de informar. VII. VIGENCIA Las disposiciones establecidas en la presente Norma regirán a partir del 1° de enero de 2010. VIII. DEROGACION Derógase a contar de la entrada en vigencia de la presente Norma, la Circular N° 585, de 29 de enero de 1986 y sus modificaciones contenidas en la Circular N° 1.531 de 9 de marzo de 2001. IX. DISPOSICION TRANSITORIA Para efectos de la remisión de la información exigida por esta Norma por los medios electrónicos señalados, las personas obligadas a enviar la mencionada información tendrán plazo hasta el 31 de enero de 2010, para la creación y habilitación del usuario correspondiente, período en el cual las personas que no hayan habilitado aún el usuario respectivo, podrán remitir la información en la forma y oportunidad instruidos por la presente normativa y la ficha técnica asociada, en papel. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 ANEXO N° 1 TRANSACCIONES DE ACCIONES Y TRANSACCIONES DE VALORES CUYO PRECIO O RESULTADO DEPENDA O ESTE CONDICIONADO, EN TODO O EN PARTE SIGNIFICATIVA, A LA VARIACION O EVOLUCION DEL PRECIO DE DICHAS ACCIONES I. Tratándose de información remitida en virtud del artículo 12 de la Ley N° 18.045, se deberá informar lo siguiente: A. Datos de identificación 1. RUT de la sociedad anónima abierta que origina la obligación de informar: corresponde indicar el RUT de la sociedad anónima abierta de la cual el informante es accionista o administrador obligado a informar, incluido su dígito verificador. 2. RUT del informante: corresponde indicar el RUT del informante, incluido su dígito verificador. 3. Relación con la Sociedad: debe informar la relación del informante con la sociedad que origina la obligación de informar. B. Datos de la transacción 1. Datos de la persona que realizó la transacción: en caso que la transacción no haya sido realizada directamente por el informante, deberán proporcionarse el nombre completo o razón social, RUT, relación con el informante de quien efectuó la transacción y otros datos de identificación. 2. Fecha de la transacción: debe informar el día, mes y año en que se realizó la transacción. 3. Fecha de comunicación de la transacción: se debe señalar el día, mes y año en que la transacción fue informada a la Sociedad Anónima Abierta, si correspondiere. 4. Tipo de transacción: debe informar el tipo de transacción efectuada, tales como, compraventa de valores, suscripción de acciones de una nueva emisión, adquisición o enajenación de valores por dación en pago, donación o cualquier otro acto mediante el cual se adquiera o transfiera el dominio de valores. 5. Tipo de valor: corresponde señalar el tipo del valor transado. 6. Transacción realizada sobre acciones de la sociedad anónima abierta que origina la obligación de informar: debe indicar si la transacción fue realizada sobre acciones de la sociedad o se trata de una operación sobre otro valor. N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 5 7. Identificación del instrumento: en caso que el valor se cotice en bolsas de valores o cuente con código nemotécnico u otro que permita su identificación: 7.1 Nemotécnico: corresponde al código nemotécnico asignado al valor objeto de la operación. En caso contrario: 7.2 RUT de la sociedad o entidad: corresponde indicar el RUT del emisor de los valores, incluido su dígito verificador. 7.3 Razón Social de la sociedad o entidad: debe señalar la razón social del emisor de los valores. 8. Serie: debe indicar la serie del instrumento objeto de la transacción, de corresponder. 9. Número de unidades transadas: debe informar el número de unidades nominales transadas. 10. Precio unitario: corresponde indicar el precio unitario o tasa, promedio ponderado, a la que se realizó la transacción. 11. Monto total de la transacción: debe informar el monto total en pesos de la transacción. 12. Transacción efectuada en bolsa: indicar si la transacción fue o no realizada en una bolsa de valores. 13. Corredor de bolsa: en caso que la transacción haya sido efectuada en bolsa, debe señalarse el corredor de bolsa por medio del cual ésta se efectuó. 14. Objeto de la adquisición: tratándose de operaciones realizadas sobre acciones de la sociedad que origina la obligación de informar, se debe indicar si el objeto de la transacción fue o no adquirir el control de la sociedad. 15. Participación de la operación en porcentaje: se debe señalar el porcentaje aproximado que representa el monto de la operación sobre el capital de la sociedad o entidad, en caso de tratarse de transacciones sobre acciones o instrumentos de capital. 16. Porcentaje final obtenido después de la operación: corresponde informar el porcentaje aproximado que representa la participación de quien realizó la transacción sobre el capital de la sociedad o entidad, en caso de tratarse de transacciones sobre acciones o instrumentos de capital. N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 6 17. Observaciones: campo de texto libre para indicar alguna observación relevante. II. Tratándose de información remitida en virtud del artículo 20 de la Ley N° 18.045, se deberá informar lo siguiente: Las sociedades anónimas abiertas deberán enviar la información especificada en las letras A.1 y B de la sección I de este Anexo, a excepción de los literales B.1 y B.12 al B.15. Además, deberá remitir lo siguiente: 1. Identificación de la persona relacionada que realizó la operación 1.1 RUT: corresponde indicar el RUT de la persona relacionada, incluido su dígito verificador. 1.2 Nombres y Apellidos o Razón Social: debe señalar el nombre completo del sujeto en caso de ser persona natural o su razón social tratándose de una persona jurídica. 1.3 Relación con la Sociedad: debe informar la relación del sujeto que realizó la operación con la Sociedad. La información debe remitirse de acuerdo al formato y especificaciones establecidos en la “Ficha Técnica” que se encuentra disponible en CMF Supervisa.2. 2 Incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 7 ANEXO N° 2 CONTRATOS CUYO PRECIO O RESULTADO DEPENDA O ESTE CONDICIONADO, EN TODO O EN PARTE SIGNIFICATIVA, A LA VARIACIÓN O EVOLUCIÓN DEL PRECIO DE ACCIONES DE SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS A. Datos de identificación 1. RUT de la sociedad anónima abierta que origina la obligación de informar: corresponde indicar el RUT de la sociedad anónima abierta de la cual el informante es accionista o administrador obligado a informar, incluido su dígito verificador. 2. RUT del informante: debe señalar el RUT del informante, incluido su dígito verificador. 3. Relación con la Sociedad: debe informar la relación del informante con la sociedad que origina la obligación de informar. B. Datos de la transacción 1. Datos de la persona que realizó la transacción: en caso que la transacción no haya sido realizada directamente por el informante, deberán proporcionarse el nombre completo o razón social, RUT y relación con el informante de quien efectuó la transacción y otros datos de identificación. 2. Fecha de la transacción: corresponde al día, mes y año en que se realizó la transacción. 3. Tipo de transacción: debe informar el tipo de transacción efectuada, tales como, suscripción, cesión, adquisición y enajenación de contratos. 4. Tipo de contrato: corresponde señalar el tipo de contrato transado, tales como, instrumentos derivados (forwards, futuros y opciones de compra y opciones de venta, etc.) y compromisos de compra y de venta. En caso que el contrato se transe en bolsas de valores o cuente con código nemotécnico u otro que permita su identificación: 5. Nemotécnico: corresponde al código nemotécnico asignado al contrato tipo objeto de la operación o código que permite identificar el contrato. En caso contrario: 6. Características del contrato: se deberá señalar toda información que permita identificar las características del contrato. Esto es, una descripción sintética de los derechos y obligaciones, de las partes que lo celebran y demás características que sean relevantes para comprender cómo su valor o resultado depende o está condicionado, en su totalidad o parte significativa, de la acción de la sociedad anónima abierta. N.C.G. N° 269 FECHA: 31.12.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 8 7. Número de contratos transados: debe informar el número de contratos transados. 8. Monto total de la transacción o valorización del contrato: debe informar el monto total en pesos de la transacción o el valor de mercado de los derechos que genera a la fecha de envío, según corresponda. 9. Nemotécnico del subyacente: debe informar el código nemotécnico del valor subyacente del contrato objeto de la operación, sólo en caso que el resultado o valor del contrato esté condicionado, dependa de o éste tenga como subyacente un valor que se cotice en bolsas de valores o que dicho valor cuente con un código nemotécnico u otro que permita su identificación. 10. Número de unidades del activo subyacente: corresponde indicar el número de unidades nominales del activo subyacente objeto del contrato. 11. Fecha o plazo de ejecución del contrato: corresponde indicar si se trata de una fecha o plazo y luego la fecha. 12. Transacción efectuada en bolsa: indicar si la transacción fue o no realizada en una bolsa de valores. 13. Corredor de bolsa: en caso que la transacción haya sido efectuada en bolsa, debe señalarse el corredor de bolsa por medio del cual ésta se efectuó. 14. Observaciones: campo de texto libre para indicar alguna observación relevante. La información debe remitirse de acuerdo al formato y especificaciones establecidos en la “Ficha Técnica” que se encuentra disponible en el módulo SEIL referido en la Norma.