NCG N° 268 de 2009

NORMA N° 268 FECHA: 29.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF.: ESTABLECE REQUISITOS DE LOS QUE PODRÁN EXIMIRSE LAS SOCIEDADES EMISORAS DE ACCIONES QUE CUMPLAN LAS CONDICIONES QUE SE INDICAN. DEROGA CIRCULARES Nos. 198 DE 30 DE JULIO DE 1982 Y 498 DE 6 DE MAYO DE 1985. A todas las sociedades anónimas abiertas I.- INTRODUCCIÓN Esta Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 8° de la Ley N° 18.045, ha estimado pertinente exceptuar a las sociedades anónimas que por el hecho de cumplir con alguna exigencia de la letra c) del artículo 5° de la Ley N° 18.045 deben estar inscritas en el Registro de Valores y cuyo objeto social se relacione exclusivamente con actividades deportivas no profesionales, de beneficencia o educacionales, de aquellos requisitos específicamente señalados en la presente norma de carácter general. Para poder acogerse a las excepciones contenidas en esta Norma, las entidades, previo acuerdo adoptado al efecto en junta extraordinaria de accionistas, deberán presentar ante esta Superintendencia, una solicitud mediante la cual requieran se le exceptúe de aquellas en virtud de su objeto social. Para estos efectos, deberá adjuntar a su solicitud, todos los antecedentes que permitan acreditar que su objeto social está exclusivamente relacionado con las actividades antes descritas. Una vez revisada la documentación, y en tanto la entidad cumpla con las condiciones que la hacen merecedora de acogerse a las excepciones, este Servicio procederá a través de una resolución, a otorgar la autorización correspondiente. II. OBLIGACIONES DE QUE ESTARÁN EXENTAS ESTAS SOCIEDADES 1. De la designación anual de una empresa de auditoría externa, de las que se refiere el artículo 52 de la Ley N° 18.046. En todo caso deberán nombrar anualmente auditores externos o dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, de aquellos pertenecientes al Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos, para los fines que señalan la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas. 2. De la presentación de los estados financieros e informe trimestral requeridos en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30, o la que la modifique o reemplace. Sin perjuicio de lo anterior, estas sociedades deberán continuar presentando estados financieros anuales referidos al 31 de diciembre de cada año, o a la fecha que determinen sus estatutos sociales, a más tardar el 31 de marzo de cada año o al término del trimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual, según corresponda, en la forma que ha establecido esta Superintendencia. Será facultativo para la sociedad, hacer auditar por empresas de auditoría externa estos estados financieros, debiendo dicho acuerdo tomarlo la junta de accionistas. NORMA N° 268 FECHA: 29.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2 Por otra parte, estas sociedades podrán cumplir la obligación anterior de presentar estados financieros anuales, acompañando en su reemplazo la respectiva memoria anual confeccionada de acuerdo al N° 8 de esta norma, dentro del plazo establecido para la presentación de estados financieros anuales. 3. Del envío de la memoria anual y del balance a los accionistas, establecido en el artículo 75 de la Ley N° 18.046. Lo expresado no exime a las sociedades del cumplimiento del artículo 54 de la misma ley. 4. Del envío trimestral de la lista actualizada de accionistas establecido en la Norma de Carácter General N° 30 y en la Circular N° 1.481, o las que las modifiquen o reemplacen. No obstante, se deberá presentar una lista de accionistas actualizada al último día calendario de cada año, dentro de los 5 días siguientes a dicha fecha. 5. De la publicación del balance anual en un diario de amplia circulación nacional del domicilio social, previsto en el artículo 76 de la Ley N° 18.046. 6. Del envío de la información exigida por la Sección III, números 2 y 3, de la Norma de Carácter General N° 30, para la inscripción de las emisiones de nuevas acciones. No obstante lo anterior, antes de proceder a la emisión y colocación de acciones correspondiente, estas sociedades deberán sujetarse al procedimiento establecido en el N° 6, Sección III, de la Norma de Carácter General N° 30, remitiendo los antecedentes pertinentes. 7. De la inscripción de sus acciones en las bolsas de valores, según prescribe el artículo 23 letra a, de la Ley N° 18.045. De esta obligación no se eximirá a las sociedades cuyas finalidades se relacionen exclusivamente con actividades educacionales, salvo que así lo establezcan sus estatutos. En el caso de las sociedades educacionales que actualmente tengan inscritas sus acciones, estas podrán desincribirlas, previo acuerdo adoptado en junta extraordinaria y pago a los accionistas disidentes de su derecho a retiro. 8. De la información que deberá contener la memoria anual. Estas sociedades deberán confeccionar una memoria simplificada que contendrá a lo menos la siguiente información respecto de ellas: a) Identificación básica: indicación del nombre, domicilio legal y de los documentos constitutivos de la sociedad. b) Actividades: descripción de cada una de las actividades o negocios que desarrolla, no bastando una referencia al giro ordinario de la entidad. c) Administración: señalar los directores y principales ejecutivos. d) Estados financieros: presentar los estados financieros para los dos últimos ejercicios anuales, en los que se incluirá balance, estado de resultado y notas explicativas de éste. Las cifras deberán expresarse en moneda de la fecha de cierre del último ejercicio. Además, deberá incluirse informe de los auditores externos o inspectores de cuentas, indicando si los estados financieros han sido preparados de acuerdo a principios contables generalmente aceptados y a las normas dictadas por esta Superintendencia, y que representen razonablemente la situación de la sociedad. NORMA N° 268 FECHA: 29.12.2009 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 3 e) Señalar una breve descripción de los factores de riesgos que pudiera afectar a la entidad, si los hubiere. Además, deberá referirse a los activos en garantía y pasivos indirectos, que tenga la entidad, en caso que corresponda. f) Información esencial: resumen de la información esencial divulgada durante el período anual que cubre la memoria. g) La información a que se refiere el artículo 74 de la Ley N° 18.046 y otros antecedentes que sean requeridos por normas legales, reglamentarias y estatutarias. h) La memoria anual deberá ser suscrita por la mayoría absoluta de los directores titulares o por la mayoría superior que establezcan los estatutos. III. NORMAS GENERALES En el evento que la sociedad deje de cumplir los requisitos que, en virtud de la presente norma, le permiten acogerse a las excepciones contenidas en la misma, esta Superintendencia procederá a dejar sin efecto de inmediato la autorización concedida. Sin perjuicio de lo anterior esta Superintendencia podrá en cualquier momento exigir a estas sociedades el cumplimiento de todas las normas que rigen a las entidades inscritas en el Registro de Valores. IV. VIGENCIA Las disposiciones contenidas en la presente Norma de Carácter General, rigen a contar del 1° de enero de 2010. V. DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las sociedades anónimas abiertas que hasta la fecha de entrada en vigencia de la presente norma de carácter general se encuentran acogidas a las excepciones que otorga la Circular N°198 y su modificación posterior, por ese sólo hecho quedarán acogidas a las excepciones que contiene la presente normativa. VI. DEROGACIÓN Deróganse a contar del 1° de enero de 2010 las circulares Nos. 198 de 30 de julio de 1982 y 498 de 6 de mayo de 1985. SUPERINTENDENTE