NCG N° 259 de 2009

N.C.G. N° 259 FECHA: 14.08.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 1 REF.: ESTABLECE LOS ANTECEDENTES QUE DEBERÁN SER ACOMPAÑADOS PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA COMO SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE SISTEMAS DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Y VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 6° DE LA LEY N° 20.345. Para las sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, reguladas por la Ley N° 20.345 I. INTRODUCCIÓN El artículo 5° de la Ley N° 20.345 señala que las sociedades administradoras de sistemas de compensación y liquidación de instrumentos financieros, deberán constituirse como sociedades anónimas especiales, de conformidad a lo establecido en el artículo 126° de la Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas, y presentar ante esta Comisión una solicitud de autorización de existencia, acompañada de los antecedentes requeridos por dicha ley. Adicionalmente, el artículo 6° de la Ley N° 20.345 establece que aquellos accionistas que, en cualquier momento adquieran una participación igual o superior al 10% de las acciones con derecho a voto de la sociedad que se constituya como administradora, deberán cumplir con los requisitos establecidos en dicho artículo, para lo cual esta Comisión podrá solicitar que se le proporcionen los antecedentes necesarios para su verificación. II. ANTECEDENTES EXIGIDOS POR LA LEY N° 20.345 En relación a los antecedentes exigidos expresamente por el artículo 5° de la Ley, para las solicitudes de autorización se deberá tener en consideración lo siguiente: II.1. Antecedentes de constitución y capital pagado mínimo Para verificar la constitución de la sociedad se deberá acompañar una copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad. Asimismo, con la finalidad de acreditar el capital pagado mínimo requerido por la ley, se deberán presentar los estados financieros de la sociedad, auditados por auditores externos inscritos en esta Comisión, con sus respectivas notas explicativas, de una antigüedad no superior a 60 días. Opcionalmente, dicha acreditación podrá constar mediante un comprobante de depósito en alguna institución bancaria o financiera a favor de la sociedad. II.2. Plan general de funcionamiento Se deberá adjuntar un plan general de funcionamiento del o de los sistemas que se pretende administrar, el cual deberá incluir al menos la descripción sintetizada de las operaciones y el tipo de instrumentos financieros sobre los que se pretende prestar los servicios de compensación y liquidación. Igualmente, se debe describir resumidamente el o los modelos de liquidación asociados y su forma de implementación N.C.G. N° 259 FECHA: 14.08.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 Adicionalmente, se deberá adjuntar una descripción de la estructura organizacional planificada, la cual deberá contener: i) Un organigrama de la sociedad, acompañado de una descripción general del mismo, en el que se muestre la organización del personal con que se cuenta o se planifica contar; ii) Una descripción de las principales funciones de las áreas de la organización y de las funciones de los ejecutivos principales que la dirigirán. Finalmente, también se deberá adjuntar los antecedentes que permitan identificar a los directores, gerente general y ejecutivos principales, en caso que corresponda, y demás profesionales responsables del diseño del proyecto. Al respecto, se deberá entregar al menos la siguiente información: a) Nombres y apellidos: b) Número de Cédula de Identidad; c) Domicilio; d) Nacionalidad e) Profesión, historial profesional de sus últimos 10 años y cargo a desempeñar en la sociedad administradora, en caso de ser aplicable. Para fines de lo señalado en el párrafo anterior, se considerarán como ejecutivos principales a aquellos que define el artículo 68° de la Ley N° 18.045. En el caso del representante legal, se deberá indicar su nombre completo, “VIII. Envío de información a la Comisión número de cédula de identidad, correo electrónico y adjuntar la documentación pertinente que acredite tal calidad, si esto último fuere necesario.1 III. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA Las sociedades administradoras deberán adjuntar, junto con la solicitud de autorización referida en la sección II anterior, información referente a su composición accionaria, con el detalle especificado a continuación. Se deberá informar la composición de la propiedad de la sociedad administradora, que identifique a todos sus accionistas y porcentajes de participación, sean éstas personas naturales o jurídicas. Adicionalmente, se deberá informar la existencia de cualquier pacto de accionistas o acuerdo de actuación conjunta, identificando su naturaleza, participantes y alcance del mismo. 1 Párrafo incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024. N.C.G. N° 259 FECHA: 14.08.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 3 Para los accionistas, se deberá presentar al menos la siguiente información: a) Nombres y apellidos, en caso de personas naturales, o razón social tratándose de personas jurídicas; b) Número de cédula de identidad en caso de personas naturales, o Rol Único Tributario tratándose de personas jurídicas; c) Pasaporte o documento de ingreso en caso de personas naturales extranjeras sin residencia, y tratándose de personas jurídicas extranjeras, el equivalente al Rol Único Tributarios en su país de origen; d) Domicilio; e) Profesión, o giro social en caso de tratarse de personas jurídicas; y f) Nacionalidad En caso de accionistas personas jurídicas, se deberá informar a sus respectivos socios controladores, para lo cual deberá presentar idéntico detalle requerido a los accionistas de la sociedad administradora. IV. ANTECEDENTES REQUERIDOS A LOS ACCIONISTAS QUE POSEAN UN 10% O MÁS DE PARTICIPACIÓN CON DERECHO A VOTO Con la finalidad de facilitar la verificación de los requisitos de idoneidad exigidos, de acuerdo a los dispuesto por el artículo 6° de la Ley N° 20.345, a los accionistas de la sociedad administradora que posean un 10% o más de participación con derecho a voto, se deberá adjuntar los siguientes antecedentes junto a la solicitud de autorización de existencia: a) Declaración jurada de los accionistas o sus representantes legales, en caso de personas jurídicas, en cuanto a que no se encuentran en algunas de las situaciones señaladas en las letras a), b) y c) del artículo 6° mencionado; b) Certificado de la Superintendencia de Quiebras en cuanto a que dichos accionistas no figuran en sus registros, para personas naturales o jurídicas, domiciliadas o residentes en el país; c) Certificado Oficial de Antecedentes Comerciales sobre protestos de documentos, emitido por el Boletín Comercial de la Cámara de Comercio de Santiago, para personas naturales o jurídicas, domiciliadas o residentes en el país, o por la entidad o Registro Oficial que lo reemplace en su caso; d) Certificado de Antecedentes emitido por el Servicio de Registro Civil e Identificación, para personas naturales domiciliadas o residentes en el país; e) Informe o certificado de sanciones cursadas por la Comisión para el Mercado Financiero y Superintendencia de Pensiones, en aquellos casos que corresponda; y f) Para aquellos accionistas de origen extranjero, documentación emitida por la autoridad competente del país de residencia, debidamente legalizada y traducida al idioma español, que acredite el cumplimiento de aquellos requisitos señalados en el artículo 6° de la Ley N° 20.345, que le sean aplicables. Cabe recordar que de acuerdo a lo establecido en el penúltimo inciso del artículo 6° de la citada ley, tratándose de una persona jurídica, los requisitos establecidos en dicho artículo se N.C.G. N° 259 FECHA: 14.08.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 4 consideran respecto de sus controladores, socios o accionistas mayoritarios, directores, administradores, gerentes y ejecutivos principales, a la fecha de la solicitud. Para estos efectos, deberán considerarse las definiciones establecidas en el título XV de la Ley N° 18.045. V. FORMALIDADES PARA EL ENVÍO DE LOS ANTECEDENTES Y SUS ACTUALIZACIONES V.1. Presentación de la solicitud de autorización de existencia La solicitud de autorización de existencia deberá ser remitida a esta Comisión, acompañada de una carta firmada por el gerente general y contener a los menos, la información requerida en la presente norma. La carta solicitud deberá contener la siguiente información: a) Razón social de la sociedad administradora b) Domicilio de las oficinas principales; e c) Información de contacto: teléfono, correo electrónico y fax, si los tuviere. Los antecedentes que se adjunten deberán ser enviados en duplicado, un original y una copia. Si se requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las páginas corregidas, acompañadas de una carta de presentación firmada por el gerente general de la sociedad administradora, en la cual se detallen las modificaciones efectuadas. V.2. Actualización de los antecedentes Los antecedentes requeridos en el numeral IV deberán ser remitidos cada vez que un accionista pase a poseer una participación del 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad. Asimismo, en caso que un accionista de la sociedad deje de cumplir con lo dispuesto en el artículo 6° de la ley, esto deberá ser informado a esta Comisión por la respectiva sociedad. La información requerida en este numeral deberá ser remitida a esta Comisión mediante comunicación escrita, adjuntando la documentación correspondiente, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere producido el hecho que motiva su envío. VI. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD En forma conjunta a la solicitud de autorización, así como con toda corrección y/o actualización de dichos antecedentes, se deberá acompañar una declaración jurada de responsabilidad de la veracidad respecto de toda la información proporcionada. Dicha declaración deberá ser suscrita por la misma mayoría de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos del directorio, y por el gerente general o por quien haga sus veces. N.C.G. N° 259 FECHA: 14.08.2009 COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 5 VII. LEGALIZACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN En un plazo no mayor de 60 días contado desde la fecha de otorgamiento del certificado de autorización, la sociedad administradora deberá remitir a esta Comisión los antecedentes que den cuenta de la inscripción y publicación de dicho certificado, conforme lo dispone el artículo 126° de la Ley N° 18.046. Estos antecedentes deberán ser presentados en duplicado, un original y una copia, y acompañados con una carta suscrita por el gerente general de la sociedad. VIII. ENVÍO DE INFORMACIÓN A LA COMISIÓN2 Una vez obtenida la autorización de existencia, la entidad deberá emplear “CMF Supervisa”, dispuesto al efecto el sitio en Internet de este Servicio para remitir información a esta Comisión. IV. VIGENCIA Estas instrucciones entran en vigencia a contar de esta fecha. COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO 2 Párrafo incluido por la Norma de Carácter General N°515, de 2024.