NCG N° 217 de 2008

NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF.: ESTABLECE NORMAS DE INSCRIPCION DE ACCIONES O CERTICADOS REPRESENTATIVOS DE ACCIONES EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS, LA OFERTA PÚBLICA DE LOS MISMOS EN CHILE, SU DIFUSION, COLOCACION Y OBLIGACIONES DE INFORMACION. DEROGA N.C.G. N° 82. Para todo el Mercado de Valores Esta Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el Título XXIV de la Ley 18.045 y en uso de sus facultades legales ha estimado conveniente dictar la presente Norma de Carácter General, con el objeto de establecer los requisitos, procedimientos, información y antecedentes que se deberán cumplir y proporcionar para hacer oferta pública en Chile de valores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidos públicamente en los mercados de valores del país del respectivo emisor o en otros mercados de valores internacionales. Las exigencias establecidas en la presente Norma son sin perjuicio de las obligaciones tributarias y cambiarias que les fueren aplicables. I. INSCRIPCION DE ACCIONES O CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE ACCIONES DE EMISORES EXTRANJEROS EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS La solicitud de inscripción de acciones o certificados representativos de acciones en Chile podrá realizarla: a) Un emisor extranjero de acciones o de certificados representativos de acciones o b) Un patrocinador, quien deberá cumplir los requisitos y condiciones establecidos en la N.C.G N° 215. Los valores extranjeros deberán ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente en “mercados extranjeros reconocidos” o en otros mercados extranjeros. a) Mercados extranjeros reconocidos: para efectos de esta norma se entenderán por tales los mercados de valores extranjeros, de países miembros de IOSCO, que cuenten con estándares al menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. Tales sistemas deberán asegurar que la información revelada respecto del emisor y de sus valores sea veraz, suficiente y oportuna, y otorgar una adecuada protección de los intereses de los inversionistas. Al respecto, a la fecha de emisión de esta norma, la Superintendencia considera como “mercados extranjeros reconocidos” a los indicados en la lista contenida en el Anexo I que se adjunta. El Anexo I se entenderá modificado por el solo hecho de incorporar en la lista nuevos mercados y no requerirá modificación de la presente norma. El citado Anexo, se mantendrá permanentemente actualizado en el sitio web de esta institución. Para efectos de reconocer un nuevo mercado, previo a la presentación de la solicitud de inscripción de los valores extranjeros, que sean susceptibles de ser transados en otro mercado extranjero, los solicitantes deberán presentar un informe que de cuenta que dicho mercado cumple con las características ya mencionadas. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2 b) Otros mercados extranjeros: serán aquellas bolsas de valores extranjeras, de países miembros de IOSCO, no comprendidas en la lista a que hace referencia el Anexo I y sus futuras modificaciones. Las acciones o certificados representativos de acciones que no sean ofrecidas públicamente en al menos un “mercado extranjero reconocido”, sólo podrán ser ofrecidas públicamente en Chile a “inversionistas calificados”, conforme éstos se definen en la Norma de Carácter General Nº 216. Lo anterior, sin perjuicio de lo indicado en el literal B.1 de las Secciones I.1 y I.2, para el caso de emisores de reciente formación. A. Procedimiento general La solicitud para la inscripción será acompañada de una carta firmada por el representante del emisor en Chile o del patrocinador, según corresponda, o quien haga sus veces, en la que solicita la inscripción de las acciones o certificados representativos de acciones en el Registro de Valores Extranjeros de esta Superintendencia. En la carta se deberá señalar expresamente los inversionistas a los cuales se encuentra dirigida la inscripción y el o los mercados en que se transan los valores sean estos “mercados extranjeros reconocidos” u otros. En caso que el solicitante sea el emisor, se deberá precisar si dichos valores van a ser inscritos sólo para ser cotizados en la bolsa internacional, también denominada Bolsa Off-Shore o si además se efectuará una colocación de primera emisión o de acciones que el emisor tenga en cartera. La solicitud de inscripción incluirá un índice detallado de la información que se presenta y deberá efectuarse en duplicado, sujetándose al orden que se establece en la presente Norma, numerándose correlativamente las hojas de la solicitud. La información proporcionada para efectos de la solicitud de inscripción, así como la información continua que deba proporcionar el solicitante podrá ser presentada, según se indica en las respectivas secciones, en idioma español o en idioma inglés u otro idioma que podrá autorizar esta Superintendencia, considerando el razonable entendimiento de los antecedentes por parte de los inversionistas a los que está dirigida la oferta de los valores. No obstante lo anterior, determinados antecedentes tales como, antecedentes generales, prospectos e información relevante, cuando corresponda, deberán ser presentados en idioma español. Las traducciones que se presenten deberán ser acompañadas de una declaración jurada, del emisor o del patrocinador, que certifique que dicha información es copia fiel de la información proporcionada por el emisor en el extranjero. Si se requiere corregir partes de una solicitud, bastará que se presenten las páginas corregidas adjuntándose una carta firmada por el solicitante, que indique los cambios efectuados. En las páginas corregidas se indicará en el margen superior derecho "corrección pág. Nº...". En el caso de una solicitud incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, esta Superintendencia podrá requerir al emisor o al patrocinador que presente una nueva solicitud. Mientras dure el proceso de inscripción, el emisor o el patrocinador, según corresponda, deberá remitir a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada para efectos de la inscripción. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 3 Una vez que el solicitante haya proporcionado los antecedentes requeridos y solucionadas las observaciones que la Superintendencia haya formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro de Valores Extranjeros, emitiendo un certificado de inscripción, el que se entregará una vez completado el referido proceso. B. Representante del emisor en Chile En caso que la solicitud de inscripción sea efectuada por el emisor extranjero éste deberá designar a una persona natural o jurídica como su representante en Chile, para los efectos de entregar en forma suficiente y oportuna toda la información continua y esencial o relevante del emisor y de sus valores, de conformidad con el Título XXIV de la Ley de Mercado de Valores y la presente norma, recibir las comunicaciones y ser emplazado debidamente. Al respecto se deberán acompañar los siguientes antecedentes: - Identificación del representante del emisor en Chile, con nombre o razón social, completa, RUT, dirección, teléfonos, correo electrónico y fax, en su caso. - Señalar otras funciones que realice el representante para el emisor. - Copia legalizada del poder otorgado al representante del emisor en Chile. El domicilio del representante antes señalado será considerado válido para los efectos de las notificaciones administrativas y judiciales. Cualquier modificación en relación al representante o a su domicilio, deberá ser comunicada a esta Superintendencia dentro del plazo del tercer día hábil de ocurrido el hecho, y mientras no se reciba dicha comunicación, serán válidas todas las actuaciones y notificaciones que se le practiquen al representante, en el domicilio informado a esta Superintendencia. C. Patrocinador En caso que la solicitud de inscripción sea efectuada por un patrocinador de los valores, que cumpla con los requisitos y condiciones establecidos en la Norma de Carácter General N° 215, se deberán acompañar los siguientes antecedentes: - Nombre o razón social del patrocinador. - Identificación de los representantes legales del patrocinador, incluyendo al menos, RUT, nombres apellidos, profesión y cargo que desempeñan en la entidad. - Dirección, números de teléfono, correo electrónico, fax y/o casilla de correo de la oficina principal del patrocinador. El domicilio del patrocinador se considerará válido para los efectos de las notificaciones administrativas y judiciales. Cualquier modificación en relación con el patrocinador o a su domicilio deberá ser comunicada a esta Superintendencia dentro del plazo del tercer día hábil de ocurrido el hecho, y mientras no se reciba dicha comunicación, serán válidas todas las actuaciones y notificaciones que se le practiquen en el domicilio informado a esta Superintendencia. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 4 D. Custodia, compensación y liquidación Toda solicitud deberá acompañar información respecto a las instituciones encargadas de la custodia, liquidación y compensación de los valores y las funciones o servicios que desempeñan. Asimismo, se deberá informar sobre los procedimientos, formalidades y plazos en que se hará efectiva la transferencia de los valores. E. Declaraciones de responsabilidad Toda solicitud de inscripción deberá ser acompañada de una declaración jurada de responsabilidad de la veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la inscripción de acciones o certificados representativos de acciones, en el Registro de Valores Extranjeros que lleva esta Superintendencia, suscrita por los administradores o representantes legales del emisor, en el país de origen, o del patrocinador, según corresponda o por las personas facultadas por el emisor o patrocinador, en su caso. En caso que el solicitante sea el emisor, éste adicionalmente deberá acompañar una declaración jurada especial, indicando que no se encuentra en cesación de pagos, firmada por las personas antes indicadas. F. Adicionalmente a los antecedentes señalados previamente que, según correspondan, deberán ser presentados por el solicitante para la inscripción de acciones o certificados representativos de acciones en el Registro de Valores Extranjeros, se deberá proporcionar la información que se detalla en las siguientes secciones: Sección I.1: Información para inscripción de acciones o certificados representativos de acciones emitidas por emisores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidas públicamente en mercados extranjeros, solicitada por el emisor. Sección I.2: Información para inscripción de acciones o certificados representativos de acciones emitidas por emisores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidas públicamente en mercados extranjeros, solicitada por un patrocinador. Sección I.3: Información para inscripción de acciones o certificados representativos de acciones emitidas por emisores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidas públicamente en mercados extranjeros, solicitada por una bolsa de valores local, en su calidad de patrocinador. I.1 Información para inscripción de acciones o certificados representativos de acciones emitidas por emisores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidas públicamente en mercados extranjeros, solicitada por el emisor La solicitud de inscripción deberá contener al menos la información que se detalla a continuación, actualizada a la fecha de presentación: A. Antecedentes del emisor B. Antecedentes económicos y financieros NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 5 C. Prospecto D. Información relevante E. Otros Antecedentes Los antecedentes elaborados con objeto de la solicitud de inscripción, señalados en los literales A., E.3. y E.4. de la presente sección, deberán ser presentados en idioma español. La información señalada en los literales B. y E.1. y E.2. de la presente sección, podrá ser proporcionada en idioma inglés u otro idioma autorizado. El prospecto que se pudiera requerir de acuerdo a lo dispuesto en el literal C., deberá presentarse en idioma español si la respectiva colocación sólo se realiza en Chile, pudiendo presentarse en inglés u otro idioma autorizado si la colocación es de carácter internacional, es decir, si ésta se efectúa tanto en el mercado local como en otros mercados extranjeros de forma simultánea. Finalmente, la información solicitada en el literal D. deberá ser presentada en idioma español, no obstante, si tal información se encuentra publicada en los sitios web, más adelante especificados, ésta podrá encontrarse en idioma inglés u otro idioma autorizado. A. Antecedentes del emisor A.1. Antecedentes generales 1. Nombre o razón social del emisor. 2. País de origen del emisor. 3. Dirección de la oficina principal y dirección de sitio web. 4. Indicar la entidad o entidades del país de origen, que ejercen la fiscalización del emisor y sus acciones. Asimismo, en caso que el emisor y sus valores estén sujetos a supervisión en otros países, señalar las instituciones que lo fiscalizan. A.2. Información relativa a las acciones y los derechos que ellas confieren 1. Series que se inscribirán en el Registro de Valores Extranjeros. 2. Deberes y derechos que las distintas series de acciones, confieren a sus titulares, tales como participación en asambleas o juntas de accionistas, derecho a voto, derecho a dividendos y repartos de capital, derecho a suscribir preferentemente nuevas emisiones de acciones, derecho a retiro, y de haberlo, requisitos o condiciones para ejercerlo, etc. Del mismo modo, deberá informar el procedimiento para determinar qué accionistas tienen estos derechos y la forma en que podrán ejercerlos. 3. Un resumen de los volúmenes transados y precios promedios mensuales correspondientes a los doce meses anteriores a la solicitud de inscripción. A.3. Factores a considerar por el inversionista 1. Describir brevemente la modalidad de salida del capital y utilidades del emisor, del país de origen; NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 6 2. Describir brevemente el régimen tributario del país de origen de emisor, aplicable a los inversionistas extranjeros que adquieran acciones o certificados representativos de acciones del emisor extranjero. B. Antecedentes económicos y financieros Deberán proporcionarse los Estados Financieros y el último Reporte Anual del emisor. Podrá excluirse la presentación de los antecedentes señalados si éstos se encuentran publicados, en al menos uno de los siguientes sitios web, cuya(s) dirección(es) deberá(n) encontrarse claramente identificada(s): a) En el sitio web del organismo regulador del emisor b) En el sitio web de la bolsa donde el emisor transe su valores B.1. Estados financieros Deberán presentarse los estados financieros del emisor extranjero, individuales y consolidados cuando corresponda, para los dos últimos ejercicios anuales o el comparativo del último ejercicio anual, de la misma forma en que fueron presentados en su país de origen o en el mercado donde transa sus valores. Dichos antecedentes deberán incluir el dictamen de los auditores externos. Cuando el emisor no hubiera confeccionado los estados financieros exigidos en razón de su reciente formación, acompañará estados financieros auditados individuales y consolidados, en su caso, de la misma forma en que fueron presentados al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transa sus valores, de una antigüedad no superior a 90 días a la fecha de la solicitud de inscripción. Cuando el emisor, no hubiese confeccionado los estados financieros auditados exigidos en los párrafos anteriores en razón de su reciente formación, acompañará estados financieros individuales y consolidados, en su caso, de la misma forma en que fueron presentados al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transa sus valores. No obstante, las acciones o certificados representativos de acciones emitidos por estos emisores sólo podrán ser ofrecidos públicamente en Chile a “Inversionistas Calificados”, conforme éstos se definen en la Norma de Carácter General N° 216. Tales valores, sólo podrán ser ofrecidos públicamente en Chile al mercado general una vez que el emisor haya presentado al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transa sus valores, estados financieros auditados. Los estados financieros deberán informar los principios y criterios contables que han sido utilizados para su elaboración. Adicionalmente, se deberá informar si los principios contables utilizados en la preparación de los estados financieros difieren o no de las Normas Internacionales de Contabilidad y de Información Financiera (IFRS). NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 7 B.2. Reportes anuales Deberá acompañarse el último reporte anual o informe que la administración haya presentado al organismo regulador del país de origen del emisor o del mercado donde transe sus valores, en que se proporcione información respecto de los negocios, desempeño y situación financiera de la sociedad. C. Prospecto Deberá presentarse sólo en caso que se solicite la inscripción de valores de primera emisión a ser colocados o se trate de una colocación de acciones que el emisor tenga en cartera. En él se estampará en forma destacada la siguiente leyenda de responsabilidad: "La Superintendencia de Valores y Seguros no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión. La información contenida en el prospecto es de responsabilidad exclusiva del emisor." Además, se indicará en forma destacada el tipo de inversionistas a quienes está dirigida la colocación de los valores. El prospecto contendrá, al menos, toda la información requerida para la inscripción de acciones o certificados representativos de acciones que se encuentran en circulación, junto a una descripción de la colocación de los valores. No obstante, si la oferta de los valores se encuentra dirigida al mercado general, el prospecto deberá contener al menos la información requerida para tales efectos por el organismo regulador del país de origen o de donde transe sus valores, la que en todo caso no podrá ser menor a la exigida en la Norma de Carácter General Nº 118, para la elaboración del prospecto que debe acompañarse en la solicitud de inscripción de acciones que serán transadas en los mercados para empresas emergentes. D. Información relevante Deberá elaborarse un resumen de los hechos o informaciones esenciales o relevantes ocurridos durante el último ejercicio anual, que tengan o puedan tener influencia o efecto en el desarrollo de los negocios del emisor, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos. Podrá excluirse del resumen si la información relevante se encuentra publicada, en al menos uno de los siguientes sitios web, cuya(s) dirección(es) deberá(n) encontrarse claramente identificada(s): a) En el sitio web del organismo regulador del emisor b) En el sitio web de la bolsa donde el emisor transe sus valores E. Otros Antecedentes A la solicitud de inscripción se acompañarán los siguientes documentos e información adicional: E.1. Certificado de la o las bolsas de valores extranjeras, o en su defecto la acreditación donde conste la inscripción o registro inicial de los valores del emisor en dichas bolsas, según corresponda. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 8 E.2. Copia de la documentación en que conste el acuerdo del emisor de solicitar la inscripción de las acciones o certificados representativos de acciones en el Registro de Valores Extranjeros de la Superintendencia, con el objeto de hacer oferta pública en Chile de éstas y en el que acuerde someterse a su fiscalización, debidamente legalizada. E.3. Copia de los avisos que el emisor o el agente colocador publicará, informando al público en general de la colocación de las acciones o certificados representativos de acciones. E.4. Declaración del emisor en la que señale cual es la información que está obligado a proporcionar en el(los) mercado(s) extranjero(s), su periodicidad, plazos y publicidad. Adicionalmente, en ésta deberá comprometerse a proporcionar dicha información al mercado chileno, específicamente a las bolsas de valores y a esta Superintendencia y especificar el sitio web donde la información quedará disponible. I.2 Información para inscripción de acciones o certificados representativos de acciones emitidas por emisores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidas públicamente en mercados extranjeros, solicitada por un patrocinador La solicitud de inscripción deberá contener al menos la información que se detalla a continuación, actualizada a la fecha de presentación: A. Antecedentes del emisor B. Antecedentes económicos y financieros C. Otros Antecedentes Los antecedentes elaborados con objeto de la solicitud de inscripción, señalados en los literales A. y C.2., de la presente sección deberán ser presentados en idioma español. La información señalada en los literales B. y C.1., podrá ser proporcionada en idioma inglés u otro idioma autorizado. A. Antecedentes del emisor A.1. Antecedentes generales 1. Nombre o razón social del emisor. 2. País de origen del emisor. 3. Dirección de la oficina principal, dirección de sitio web. 4. Indicar la entidad o entidades del país de origen del emisor, que ejercen la fiscalización del emisor y sus acciones. Asimismo, en caso de presencia del emisor y sus valores en otros países, señalar las instituciones que lo fiscalizan. A.2. Información relativa a las acciones y los derechos que ellas confieren 1. Series que se inscribirán en el Registro de Valores Extranjeros. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 9 2. Deberes y derechos que las distintas series de acciones, confieren a sus titulares, tales como participación en asambleas o juntas de accionistas, derecho a voto, derecho a dividendos y repartos de capital, derecho a suscribir preferentemente nuevas emisiones de acciones, derecho a retiro, y de haberlo, requisitos o condiciones para ejercerlo, etc. Del mismo modo, deberá informar el procedimiento para determinar los accionistas que tienen estos derechos y la forma en que podrán ejercerlos. 3. Un resumen de los volúmenes transados y precios promedios mensuales correspondientes a los doce meses anteriores a la solicitud de inscripción. A.3. Factores a considerar por el inversionista 1. Describir brevemente la modalidad de salida del capital y utilidades del emisor, del país de origen; 2. Describir brevemente el régimen tributario del país de origen de emisor, aplicable a los inversionistas extranjeros que adquieran acciones o certificados representativos de acciones del emisor extranjero. B. Antecedentes económicos y financieros Deberán proporcionarse los Estados Financieros y el último Reporte Anual del emisor. Podrá excluirse la presentación de los antecedentes señalados si éstos se encuentran publicados, en al menos uno de los siguientes sitios web, cuya(s) dirección(es) deberá(n) encontrarse claramente identificada(s): a) En el sitio web del organismo regulador del emisor b) En el sitio web de la bolsa donde el emisor transe su valores c) En el sitio web del patrocinador B.1. Estados financieros Deberán presentarse los estados financieros del emisor extranjero, individuales y consolidados cuando corresponda, para los dos últimos ejercicios anuales o el comparativo del último ejercicio anual, de la misma forma en que fueron presentados en su país de origen o en el mercado donde transa sus valores. Dichos antecedentes deberán incluir el dictamen de los auditores externos. Cuando el emisor no hubiera confeccionado los estados financieros exigidos en razón de su reciente formación, acompañará estados financieros auditados individuales y consolidados, en su caso, de la misma forma en que fueron presentados por el emisor al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transa sus valores, de una antigüedad no superior a 90 días a la fecha de la solicitud de inscripción. Cuando el emisor, no hubiera confeccionado los estados financieros auditados exigidos en los párrafos anteriores en razón de su reciente formación, acompañará estados financieros individuales y consolidados, en su caso, de la misma forma en que fueron presentados por el emisor, al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transa sus valores. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 10 No obstante, las acciones o certificados representativos de acciones emitidos por estos emisores sólo podrán ser ofrecidos públicamente en Chile a “Inversionistas Calificados”, conforme éstos se definen en la Norma de Carácter General N° 216. Tales valores, sólo podrán ser ofrecidos públicamente en Chile al mercado general una vez que el emisor haya presentado al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transa sus valores, estados financieros auditados. Los estados financieros deberán informar los principios y criterios contables que han sido utilizados para su elaboración. Adicionalmente, se deberá informar si los principios contables utilizados en la preparación de los estados financieros difieren o no de las Normas Internacionales de Contabilidad y de Información Financiera (IFRS). B.2. Reportes anuales Deberá acompañarse el último reporte anual o informe que la administración del emisor haya presentado al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transe sus valores, en que se proporcione información respecto de los negocios, desempeño y situación financiera de la sociedad. C. Otros Antecedentes A la solicitud de inscripción se acompañarán los siguientes documentos e información adicional: C.1. Certificado de la o las bolsas de valores extranjeras, o en su defecto la acreditación donde conste la inscripción o registro inicial de los valores del emisor en dichas bolsas, según corresponda. C.2. Declaración del patrocinador en la que señale cual es la información que el emisor está obligado a proporcionar en el(los) mercado(s) extranjeros(s), su periodicidad, plazos y publicidad. Adicionalmente, en ésta deberá comprometerse a proporcionar dicha información al mercado chileno, específicamente a las bolsas de valores y a esta Superintendencia y especificar el sitio web donde la información quedará disponible. I.3 Información para inscripción de acciones o certificados representativos de acciones emitidas por emisores extranjeros, que sean susceptibles de ser ofrecidas públicamente en mercados extranjeros, solicitada por una bolsa de valores local, en su calidad de patrocinador En caso que la inscripción de los valores sea solicitada por una entidad patrocinadora correspondiente a una Bolsa de Valores Nacional que haya suscrito un Convenio de Integración con una Bolsa Extranjera, deberá acompañar los siguientes antecedentes: A. Antecedentes del emisor B. Otros Antecedentes Los antecedentes elaborados con objeto de la solicitud de inscripción, señalados en los literales A. y B., de la presente sección deberán ser presentados en idioma español. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 11 A. Antecedentes del emisor A.1. Antecedentes generales 1. Nombre o razón social del emisor. 2. País de origen del emisor. 3. Dirección de la oficina principal, dirección de sitio web. 4. Indicar la entidad o entidades del país de origen del emisor, que ejercen la fiscalización del emisor y sus acciones. Asimismo, en caso de presencia del emisor y sus valores en otros países, señalar las instituciones que lo fiscalizan. A.2. Información relativa a las acciones y los derechos que ellas confieren 1. Series que se inscribirán en el Registro de Valores Extranjeros. 2. Deberes y derechos que las distintas series de acciones, confieren a sus titulares, tales como participación en asambleas o juntas de accionistas, derecho a voto, derecho a dividendos y repartos de capital, derecho a suscribir preferentemente nuevas emisiones de acciones, derecho a retiro, y de haberlo, requisitos o condiciones para ejercerlo, etc. Del mismo modo, deberá informar el procedimiento para determinar los accionistas que tienen estos derechos y la forma en que podrán ejercerlos. 3. Un resumen de los volúmenes transados y precios promedios mensuales correspondientes a los doce meses anteriores a la solicitud de inscripción. A.3. Factores a considerar por el inversionista 1. Describir brevemente la modalidad de salida del capital y utilidades del emisor, del país de origen; 2. Describir brevemente el régimen tributario del país de origen de emisor, aplicable a los inversionistas extranjeros que adquieran acciones o certificados representativos de acciones del emisor extranjero. B. Otros Antecedentes A la solicitud de inscripción se acompañarán los siguientes documentos e información adicional: B.1 Una carta firmada por el representante de la Bolsa de Valores Nacional, o quien haga sus veces, en la que solicita la inscripción en el Registro de Valores Extranjeros de esta Superintendencia, de la totalidad o parte de las acciones o certificados representativos de acciones de los emisores de valores que transan en la Bolsa Extranjera con la cual ha celebrado el respectivo convenio. En la carta, se deberá señalar expresamente el mercado al que se encuentra dirigida la inscripción. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 12 B.2 Un informe en que se señale si los principios contables utilizados en la preparación de los estados financieros de los emisores difieren o no de las Normas Internacionales de Contabilidad y de Información Financiera (IFRS). B.3 El Convenio de Integración firmado con la Bolsa Extranjera en que se transan los valores. Tal convenio deberá comprender los resguardos necesarios para garantizar que se proporcionará al mercado local similar información a la que los emisores están obligados a presentar en su país de origen o en el mercado donde transan, con la periodicidad y en la forma que se exige en dichos mercados. A lo menos esa información deberá considerar los estados financieros e información relevante que proporcione el emisor en esos mercados. II. INFORMACION CONTINUA REQUERIDA A LOS EMISORES O PATROCINADORES DE ACCIONES O CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE ACCIONES INSCRITAS EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS. Los emisores o patrocinadores de acciones o certificados representativos de acciones, inscritas en el Registro de Valores Extranjeros, proporcionarán a la Superintendencia y a las bolsas de valores nacionales en que se encuentren inscritas las acciones o certificados representativos de acciones, similar información a aquella que los emisores están obligados a presentar en su país de origen o en el mercado donde transan, con la periodicidad, publicidad y en la forma que se exige en dichos mercados. Tal información podrá proporcionarse a través de los sitios web especificados más adelante, o ser remitida a este Servicio. No obstante lo anterior, en particular, toda aquella información relevante respecto del emisor, de sus negocios y de los valores ofrecidos, deberá ser remitida, a la Superintendencia y a las bolsas de valores nacionales en que se encuentren inscritas las acciones o certificados representativos de acciones, en forma simultánea al envío de dicha información al organismo regulador del país de origen del emisor o del mercado donde transa sus valores. La información continua deberá ser proporcionada en idioma español y/o en idioma inglés u otro idioma autorizado, según se indicará en las secciones II.1, II.2 y II.3. Las traducciones al idioma español que se presenten a este Servicio y a las bolsas de valores en que se encuentren inscritas las acciones o certificados representativos de acciones, deberán ser acompañadas de una declaración jurada del solicitante, que certifique que dicha información es copia fiel de la información proporcionada por el emisor en el extranjero, y deberán ser proporcionadas en forma simultánea con el documento original. No obstante lo anterior, tratándose de documentos que por su extensión requieran un plazo mayor para ser traducidos, se dará un plazo máximo de 10 días contados desde la presentación del documento original, para la entrega de la correspondiente traducción al idioma español. La Información continua requerida, se detalla en las siguientes secciones: Sección II.1: Información continua requerida a los emisores de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros. Sección II.2: Información continua requerida a los patrocinadores de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 13 Sección II.3: Información continua requerida a las bolsas de valores locales, en su calidad de patrocinadoras de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros. II.1 Información continua requerida a los emisores de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros. Se proporcionará a lo menos la siguiente información continua, en la forma y plazos que se indican a continuación: A. Antecedentes generales, económicos y financieros B. información relevante C. Colocación de Valores Los emisores extranjeros podrán cumplir con los requerimientos de información señalados en el literal A., si tales antecedentes se encuentra publicados en el sitio web del organismo regulador del país de origen del emisor o en el sitio web de la bolsa donde transe sus valores cuya dirección deberá identificarse claramente en la Declaración señalada en punto E.4 del literal E., de la sección I.1 La información señalada en el literal A., podrá ser proporcionada en idioma español o en idioma inglés u otro idioma autorizado. La información señalada en el literal B., siempre deberá ser proporcionada en idioma español y en el idioma en que se originó. Los prospectos elaborados con motivo de la nueva colocación de acciones o certificados representativos de acciones de primera emisión o de acciones que el emisor tenga en cartera, señalados en el literal C., deberán presentarse en idioma español, si la respectiva colocación sólo se realiza en Chile, pudiendo presentarse en inglés u otro idioma autorizado si la colocación es de carácter internacional, es decir, si ésta se efectúa tanto en el mercado local como en otros mercados extranjeros de forma simultánea. A. Antecedentes generales, económicos y financieros A.1. Estados financieros Los emisores de valores inscritos en el Registro de Valores Extranjeros remitirán sus estados financieros a esta Superintendencia y a todas las bolsas nacionales en que se encuentren inscritos sus valores. Dichos estados financieros se elaborarán y presentarán en la misma forma y plazos en que sean presentados a la autoridad reguladora de su país de origen o del mercado en que transe. Los estados financieros deberán informar los principios y criterios contables que han sido utilizados para su elaboración. Además, se deberá adjuntar toda otra información financiera importante que el emisor entregue periódicamente en el país de origen o en aquéllos en que se encuentre inscrito o registrado. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 14 A.2. Reportes anuales En caso que se disponga, se proporcionará el último reporte anual o informe que la administración haya presentado al organismo regulador del país de origen del emisor o del mercado donde transe sus valores, que contenga información respecto de los negocios, desempeño y situación financiera de la sociedad. B. Información relevante Los emisores de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros, tienen la obligación de remitir a esta Superintendencia y a las bolsas de valores nacionales en que se encuentren inscritas las acciones o certificados representativos de acciones todo hecho o información relevante, respecto de ellos mismos, de sus negocios y de los valores que ofrece, que sea presentada al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transe sus valores. C. Colocación de valores Cada vez que el emisor extranjero inicie una nueva colocación de acciones o certificados representativos de acciones de primera emisión o de acciones que el emisor tenga en cartera, en el mercado chileno, deberá elaborar un prospecto, de acuerdo a lo establecido en la letra C. de la sección I.1 de la presente norma. Dicho prospecto deberá ser remitido a esta Superintendencia para el registro de los citados valores, con anterioridad a la fecha en que se inicie la colocación. Los agentes colocadores que ofrezcan al público los valores, el emisor y el representante del emisor en Chile, deberán tener a disposición de los inversionistas interesados un prospecto igual al acompañado en la solicitud de inscripción, el cual deberá estar permanentemente actualizado. Además, deberán tener a disposición del público toda la información proporcionada para efectos de la inscripción de los valores en el Registro de Valores Extranjeros. Los folletos informativos u otros documentos que se utilicen para la difusión y propaganda de una emisión, no podrán difundirse si no hubieren sido previamente remitidos a esta Superintendencia. Adicionalmente, dichos folletos deberán incluir una leyenda destacada donde se señale que toda información proporcionada por el emisor, en particular el prospecto presentado para efectos de la inscripción de los valores en el Registro de Valores Extranjeros, está a disposición del público en las oficinas de los agentes colocadores que ofrezcan al público los valores, del emisor, del representante del emisor en Chile y en esta Superintendencia. En caso que la información señalada se encuentre publicada en un sitio web, deberá señalarse su dirección. II.2 Información continua requerida a los patrocinadores de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros Se proporcionará a lo menos la siguiente información continua, en la forma y plazos que se indican a continuación: A. Antecedentes generales, económicos y financieros NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 15 B. Información relevante Los patrocinadores de valores extranjeros podrán cumplir con los requerimientos de información señalados en el literal A, si tales antecedentes se encuentran publicados en el sitio web del patrocinador, cuya dirección deberá identificarse claramente en la Declaración señalada en el punto C.2. del literal C, de la sección I.2. El sitio web del patrocinador podrá contener links a los sitios web del organismo regulador del país de origen del emisor y al sitio web de la bolsa extranjera donde el emisor transa sus valores. Los antecedentes requeridos en el literal A., podrán ser proporcionados en idioma español o en idioma inglés u otro idioma autorizado. La información señalada en el literal B., siempre deberá ser proporcionada en idioma español y en el idioma en que se originó. A. Antecedentes generales, económicos y financieros A.1. Estados financieros Los patrocinadores de valores inscritos en el Registro de Valores Extranjeros remitirán los estados financieros del emisor extranjero a esta Superintendencia y a todas las bolsas nacionales en que se encuentren inscritos sus valores. Dichos estados se presentarán en la misma forma y plazos en que sean presentados a la autoridad reguladora del país de origen del emisor o del mercado en que transe. Los estados financieros deberán informar los principios y criterios contables que han sido utilizados para su elaboración. Además, se deberá adjuntar toda otra información financiera importante que el emisor entregue periódicamente en el país de origen o en aquéllos en que se encuentre inscrito o registrado. A.2. Reportes anuales En caso que se disponga, se proporcionará el último reporte anual o informe que la administración del emisor haya presentado al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transe sus valores, que contenga información respecto de los negocios, desempeño y situación financiera de la sociedad. B. Información relevante Los patrocinadores de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros, tienen la obligación de remitir a esta Superintendencia y a las bolsas de valores nacionales en que se encuentren inscritas las acciones del emisor o certificados representativos de acciones, todo hecho o información relevante, respecto del emisor, de sus negocios y de los valores que ofrece, que sea presentada al organismo regulador de país de origen del emisor o del mercado donde transe sus valores. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 16 II.3 Información continua requerida a las bolsas de valores locales, en su calidad de patrocinadoras de acciones o certificados representativos de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros. En caso que sea una Bolsa de Valores Nacional, la patrocinadora de acciones o certificados de acciones inscritas en el Registro de Valores Extranjeros, en virtud de un Convenio de Integración con una Bolsa Extranjera, considerada entre los mercados extranjeros reconocidos, deberá proporcionar a los inversionistas chilenos la información que los emisores están obligados a presentar al organismo regulador de su país de origen o del mercado donde transan sus valores, con la periodicidad y en la forma que se exige en dichos mercados. Tal información deberá ser proporcionada a través del sitio web de la Bolsa de Valores Nacional, que podrá contener links a los sitios web del organismo regulador del país de origen del emisor y/o al de la bolsa extranjera donde el emisor transa sus valores. La información podrá ser proporcionada en idioma español o en idioma inglés u otro idioma autorizado. No obstante lo anterior, la “Información relevante” respecto de los emisores, de sus negocios y de los valores que ofrecen, siempre deberá ser proporcionada en idioma español y en el idioma en que se originó. III. INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES EXTRANJEROS DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO REPRESENTATIVOS DE ACCIONES CHILENAS (ADRs), INSCRITAS EN EL REGISTRO DE VALORES, EMITIDOS EN EL EXTRANJERO Para la inscripción de certificados de depósito representativos de acciones chilenas, inscritas en el Registro de Valores, emitidos en el extranjero, bastará la presentación de una carta del emisor de dichos valores, en la que solicite la inscripción de los títulos en el Registro de Valores Extranjeros que lleva la Superintendencia, firmada por el gerente general del emisor, acompañada de un anexo con la siguiente información: "RESUMEN INFORMATIVO DE CERTIFICADOS DE DEPOSITO: 1. Certificado de Depósito a inscribir: Se deberá indicar la denominación del certificado de depósito a inscribir, la razón social del emisor de las acciones subyacentes y la serie de dichos valores, en caso que corresponda. 2. Contrato de Depósito vigente por el cual se rigen los certificados de depósito: Se deberá indicar fecha de celebración y si corresponde fechas de modificaciones. Además, se deberá señalar por quiénes fue firmado. 3. Banco Depositario: Indicar el nombre del banco depositario. 4. Banco Custodio: Indicar el nombre del banco custodio. 5. Organismo Fiscalizador: En caso que corresponda, señalar cuál es el organismo en el extranjero ante el cual se encuentra inscrito el emisor. 6. Bolsas: Señalar en qué bolsas en el extranjero se encuentran inscritos los certificados de depósito. 7. Ejercicio de Derechos: Indicar nombre, domicilio, teléfono(s), fax y E-mail de la entidad ante la cual los tenedores de los certificados de depósito ejercen los derechos políticos y económicos. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 17 8. Número de acciones por certificado: Indicar el Nº de acciones que representa cada certificado. 9. Número de certificados de depósito en Circulación: Señalar el Nº de certificados en circulación a la fecha más cercana posible. 10. Firma del gerente general o quién haga sus veces. IV. DISPOSICIONES VARIAS Las instrucciones contenidas en la presente norma son necesariamente de aplicación general. Por tal razón, ante situaciones particulares que se planteen en relación a estas materias, deberá consultarse previa y oportunamente a esta Superintendencia. DEROGACIÓN Derógase la Norma de Carácter general N° 82. VIGENCIA La presente Norma de Carácter General rige a contar de esta fecha. SUPERINTENDENTE NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 18 ANEXO I Los “mercados extranjeros reconocidos”, a la fecha de emisión de la presente norma, serán las siguientes bolsas de valores extranjeras: I. De América: 1. American Stock Exchange, Inc. (AMEX) 2. The Nasdaq Stock Market LLC 3. New York Stock Exchange LLC (NYSE) 4. Toronto Stock Exchange (TSX) II. De Asia y Oceanía: 1. Australian Stock Exchange Limited (ASX) 2. Osaka Securities Exchange Co., Ltd (OSE) (1) 3. Singapore Exchange Limited (SGX) (2) 4. Tokyo Stock Exchange, Inc. (TSE) (3) 5. The Stock Exchange of Hong Kong Limited (4) III. De Europa: 1. Bolsa de Valores de Barcelona (5) 2. Bolsa de Valores de Bilbao (5) 3. Bolsa de Valores de Madrid (5) 4. Bolsa de Valores de Valencia (5) 5. Borsa Italiana SpA (6) 6. Deutsche Börse A.G. - Frankfurter Wertpapierbörse (7) 7. Euronext Paris (8) 8. Euronext Amsterdam (8) 9. Euronext Brussels (8) 10. Euronext Lisbon (8) 11. London Stock Exchange Plc (LSE) (9) 12. SWX Swiss Exchange (10) 13. SWX Europe Limited (11) 14. Copenhagen Stock Exchange (12) 15. Helsinki Stock Exchange (12) 16. Stockholm Stock Exchange (12) 17. Oslo Børs ASA. (13) (1) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y puedan ser transadas en el First Section y Second Section. La aprobación de las acciones emitidas por empresas extranjeras transadas en el segmento Nippon New Market – Hércules, se restringe a aquellas acciones inscritas en el subsegmento Standard Class 1 de la Osaka Securities Exchange Co, Ltd. (OSE). (2) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas en el Official List del SGX Mainboard, y puedan ser transadas en la Bolsa de Valores indicada. (3) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y puedan ser transadas en la First Section y Second Section. NORMA N° 217 FECHA: 12.06.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 19 (4) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y puedan ser transadas en los segmentos Main Board y The Growth Enterprise Market. (5) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y pueden ser transadas en el Primer Mercado en sus Segmentos Principal y Nuevo Mercado. (6) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y pueden ser transadas en los segmentos Blue Chip y Segmento Titoli con Alti Requisiti (STAR) del Mercato Telematico Azionario (MTA). (7) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y puedan ser transadas en el Regulated Market (Regulierter Markt), tanto respecto al Prime Standard como al General Standard. (8) Se refiere a las acciones que se encuentran inscritas en el Eurolist de Euronext y puedan ser transada en la Bolsa de Valores indicada. (9) Se refiere a las acciones listadas ante la United Kingdom Listing Authority y transadas en el Main Market del London Stock Exchange Plc. (10) Se refiere a las acciones que se encuentren inscritas y pueden ser transadas en el Main Segment y EU-Compatible Segment del SWX Swiss Exchange. (11) Se refiere a las acciones emitidas por empresas extranjeras transadas en el SWX Europe Limited e inscritas en los segmentos EU Regulated Market Segment -SMI Securities y UK Exchange Regulated Market Segment-SMI Securities. (12) Se refiere a las acciones que se encuentran inscritas en el Nordic List y puedan ser transadas en las Bolsas de Valores indicadas. (13) Se refiere a las acciones inscritas y transadas en los segmentos Oslo Børs y Oslo Axess de la bolsa de valores extranjera Oslo Børs ASA.