NCG N° 214 de 2008

NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF.: NORMAS APLICABLES A LAS EMISIONES DE TITULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN, A SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES, A LA DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE DICHAS EMISIONES Y A SU INFORMACIÓN CONTINUA. DEROGA NORMAS DE CARÁCTER GENERAL N°58, DE 1995, N°67, DE 1996 Y N°94, DE 2000. Esta Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 8º y en el Título XVIII de la ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, y en uso de sus facultades legales ha estimado conveniente dictar las siguientes instrucciones. I. INTRODUCCIÓN La presente Norma de Carácter General establece el procedimiento a seguir y los antecedentes que deberán ser acompañados para la inscripción de Títulos de Deuda de Securitización en el Registro de Valores, así como las normas de difusión y de información continua asociadas a este tipo de inscripciones. La solicitud de inscripción deberá contener los antecedentes requeridos por la presente norma, según se trate de emisiones ordinarias o emisiones adscritas a programas de emisión y según éstas sean dirigidas al mercado general o exclusivamente a inversionistas calificados. En tal sentido, se entenderá por emisiones ordinarias a aquellas en que las estipulaciones referentes a la emisión se encuentren contenidas en una única Escritura Pública, y sus eventuales modificaciones. En tanto, se entenderá por emisiones efectuadas al amparo de programas de emisión a aquellas emisiones realizadas con arreglo a una Escritura Pública General y su correspondiente Escritura Pública Específica, de acuerdo a lo establecido en el artículo 144 bis de la Ley N° 18.045. Previo a la inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización, la sociedad securitizadora deberá estar inscrita en el Registro de Valores, recayendo exclusivamente en ésta la responsabilidad respecto de la información proporcionada en la solicitud y en ningún caso sobre esta Superintendencia. Las disposiciones impartidas a través de la presente Norma serán aplicables a las emisiones de títulos de deuda de securitización tanto de corto plazo como de largo plazo. La Norma está estructurada de la siguiente manera, en su sección II se regula el procedimiento de inscripción de las emisiones de títulos de deuda de securitización; en la sección III se regula el procedimiento a seguir en caso de modificaciones a emisiones inscritas; la sección IV norma la difusión y publicidad que se haga de las emisiones inscritas y; la sección V establece las obligaciones de información continua y antecedentes que deben ser remitidos tanto por el emisor como por el representante de los tenedores de títulos de deuda. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 II.4 Inscripción Sección III: Modificaciones a Emisones Inscritas III.1 Modificaciones a Escritura de Emisión III.1.1 Emisiones No Colocadas III.1.2 Emisiones Colocadas III.2 Otras Modificaciones Sección II: Procedimiento de Inscripción II.1 Solicitud de Inscripción II.2 Antecedentes a acompañar II.3 Actualizaciones y Correcciones Sección IV: Difusión y Publicidad de Emisiones IV.1 Marco Normativo IV.2 Información al Público IV.3 Norma Especial de Publicidad Sección V: Remisión de Antecedentes e Información Continua V.1 Sociedades Securitizadoras IV.2 Representante de Tenedores de Títulos II. PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCIÓN II.1 Solicitud de Inscripción La inscripción de una emisión de títulos de deuda de securitización deberá ser solicitada por el emisor a través de una carta firmada por el gerente general o por la persona que haga sus veces, en la que se requiera formalmente a este Servicio la inscripción de los títulos de deuda de securitización en el Registro de Valores. En la carta de presentación suscrita por el gerente, se deberá señalar expresamente si la solicitud de inscripción corresponde a una emisión adscrita a un programa de emisión o se trata de una emisión ordinaria, según lo definido en la Sección I de la Norma y si la misma está dirigida al mercado general o únicamente al mercado de inversionistas calificados. La solicitud de inscripción deberá ser acompañada con los antecedentes requeridos en el punto II.2 siguiente, según sea el caso. Dichos antecedentes deberán presentarse en duplicado y sujetarse al orden que se establece en esta sección, debiendo confeccionarse un índice y numerarse correlativamente cada una de las hojas de la solicitud. Uno de los ejemplares de la presentación deberá ser en original o copia autorizada, tanto en lo que se refiere a los antecedentes preparados por el emisor como a la documentación anexa que se deba acompañar. II.2 Antecedentes para la Inscripción de Emisiones de Títulos de Deuda Según se trate de una emisión ordinaria o de una emisión realizada con arreglo a un programa de emisión, las solicitudes de inscripción deberán ser acompañadas con los antecedentes que se requieren a continuación. II.2.1 Emisiones Ordinarias Se entenderá por emisiones ordinarias a aquellas emisiones en que las estipulaciones asociadas a la misma se encuentren contenidas exclusivamente en una Escritura de Emisión, y sus eventuales modificaciones. En tal caso, los antecedentes que deberán ser presentados serán aquellos definidos en los puntos II.2.1.1, para emisiones destinadas al Mercado General, y II.2.1.2, para emisiones destinadas exclusivamente a Inversionistas Calificados. SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2 NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 3 II.2.1.1 Emisiones Dirigidas al Mercado General La solicitud de inscripción de emisiones ordinarias destinadas al Mercado General, deberán contener los siguientes antecedentes. A. Escritura de Emisión.- La escritura pública de emisión a presentar deberá seguir las estipulaciones establecidas en el Anexo N° 1 de la presente Norma. B. Prospecto de Emisión.- El prospecto de emisión deberá ser preparado de acuerdo a lo instruido en el Anexo N° 3 de la presente Norma. C. Antecedentes Adicionales.- Deberán presentarse los siguientes antecedentes adicionales, según corresponda: C.1 Copia del acta de la junta de accionistas o sesión de directorio en que se haya acordado la emisión, debidamente legalizada o certificada por el gerente de la entidad, según corresponda. C.2 Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere. C.3 Deberá acompañar los certificados de las entidades clasificadoras de riesgo que efectuaron la clasificación de los valores. C.4 En el evento que la administración sea encargado a un tercero, se deberá presentar el Contrato de Administración de los activos securitizados, el cual deberá ser confeccionado siguiendo las instrucciones impartidas en la Norma de Carácter General N° 55, y sus modificaciones, o la que reemplace en el futuro. No obstante, en caso que dicho contrato no haya sido sucrito a la fecha de la solicitud de inscripción, se deberá presentar un borrador del mismo, debiéndose remitir el contrato de administración debidamente suscrito por las partes dentro de los plazos señalados en la norma antes individualizada. C.5 En caso que los activos que conformarán el patrimonio separado vayan a ser entregados en custodia a un tercero, se deberá presentar el contrato suscrito con este último. En caso que a la fecha de la presentación de la solicitud dicho contrato no hubiere sido aún suscrito, deberá remitirse un borrador del mismo, debiéndose presentar copia del contrato debidamente suscrito por las partes en un plazo no mayor a 5 días hábiles desde la fecha de su suscripción. C.6 En caso de emisiones materializadas, se deberán presentar los siguientes antecedentes: NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 4 C.6.1 Facsímil de los títulos de deuda de securitización, los que deberán contener a lo menos las menciones establecidas en el Anexo N° 5 de la presente Norma. Asimismo, en caso de emisiones desmaterializadas cuando proceda la materialización de los títulos, éstos deberán llevar las menciones establecidas en el Anexo N° 5. C.6.2 Deberá acompañar un certificado de la imprenta que se encargará de la confección de los títulos de deuda de securitización, que indique las normas de seguridad que utilizará para la confección de tales valores. Dichas normas de seguridad deberán cumplir con lo establecido en la Circular N° 598 de 28 de febrero de 1986 y sus modificaciones, o por cualquiera otra que la reemplace. C.7 En caso de títulos desmaterializados, se deberá presentar el contrato suscrito con la empresa de depósito de valores. C.8 Se deberá acompañar cualquier otro documento en el que pueda constar la cesión de los activos al patrimonio separado. En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra C no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir las formalidades establecidas en el punto II.3. siguiente. D Declaraciones de responsabilidad.- se deberán acompañar las siguientes declaraciones de responsabilidad. D.1 Declaración de responsabilidad acerca de la veracidad de toda la información proporcionada para fines de la inscripción de los valores. D.2 Declaración de responsabilidad acerca de la solvencia del emisor, referido a que éste no se encuentra en cesación de pagos. Las declaraciones anteriormente requeridas deberán ser suscritas por la misma mayoría de directores establecida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos del directorio y por el gerente general o por quien haga sus veces. Para lo anterior, luego del texto de las correspondientes declaraciones deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse las firmas respectivas. II.2.1.2 Emisiones Dirigidas a Inversionistas Calificados En caso de emisiones ordinarias dirigidas a Inversionistas Calificados, según la definición establecida para éstos en la Norma de Carácter General N° 119, y sus modificaciones, o la que la reemplace en el futuro, la solicitud de inscripción deberá contener los antecedentes requeridos a continuación. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 5 A Escritura de Emisión.- La escritura pública de emisión a presentar deberá seguir las estipulaciones establecidas en el Anexo N° 1 de la presente Norma. B Prospecto de Emisión.- Deberá acompañarse copia del prospecto que será presentado a los inversionistas calificados, el cual deberá incluir, a lo menos, las características de la cartera securitizada y la descripción de la estructura de la emisión, de acuerdo a las instrucciones establecidas en los puntos 7.0 y 8.0 respectivamente, del Anexo Nº 3 C. Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. No obstante, la obligación de presentar los certificados emitidos por las entidades clasificadoras de riesgo podrá limitarse a una clasificación de riesgo. En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra C no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir con las formalidades establecidas en el punto II.3. siguiente. D Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad requeridas en la letra D del punto II.2.1.1 anterior. II.2.2 Emisiones Efectuadas al Amparo de un Programa de Emisión. Se entenderá por emisiones efectuadas con arreglo a un Programa de Emisión, a aquellas emisiones cuyas estipulaciones están contenidas en una Escritura Pública General y en una Escritura Pública Específica, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 144bis de la Ley de Mercado de Valores. En tal sentido, la Escritura Pública General contendrá las cláusulas generales aplicables a la realización de dos o más emisiones, y la Escritura Pública Específica considerará las condiciones particulares de la correspondiente emisión. Las emisiones que se realicen considerando dicho procedimiento deberán ser efectuadas con cargo a activos de una misma naturaleza y bajo similares condiciones. Asimismo, estas emisiones deberán ser realizadas dentro de un período determinado de tiempo, el cual no deberá ser superior en ningún caso a 2 años. De tal forma, las Escrituras Públicas Específicas respectivas no podrán ser suscritas fuera del plazo de 2 años desde la fecha de inscripción de la primera emisión que se efectúe al amparo de de la Escritura Pública General correspondiente. Para este tipo de emisiones, los antecedentes que deberán ser presentados en la solicitud de inscripción serán aquellos indicados en los puntos II.2.2.1, para emisiones destinadas al Mercado General, y II.2.2.2, para emisiones destinadas exclusivamente a Inversionistas Calificados. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 6 II.2.2.1 Emisiones Dirigidas al Mercado General Las solicitudes de inscripción para emisiones efectuadas al amparo de Programas de Emisión y que estén dirigidas al Mercado General, deberán contener los siguientes antecedentes. A. Escritura Pública General.- La Escritura Pública General de emisión deberá contener las estipulaciones establecidas en el Anexo N° 2 de la presente Norma. No obstante, la remisión de la Escritura Pública General podrá obviarse en caso que dicho documento haya sido presentado a propósito de una emisión inscrita previamente. En este último caso, en la carta de presentación de la solicitud, referida en el punto II.1 anterior, deberá indicarse la fecha en que la Escritura Pública General fue remitida. B Escritura Pública Específica.- La Escritura Pública Específica de emisión deberá considerar las disposiciones establecidas en el Anexo N° 2. C Prospecto de Emisión.- El prospecto de emisión deberá ser preparado de acuerdo a las disposiciones establecidas en el Anexo N° 4 de la presente Norma. D Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra C no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir con las formalidades establecidas en el punto II.3. siguiente. E Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad, según lo requerido en la letra D del punto II.2.1.1 anterior II.2.2.2 Emisiones dirigidas a Inversionistas Calificados Para el caso de emisiones efectuadas con arreglo a un Programa de Emisión dirigidas exclusivamente a Inversionistas Calificados, según la definición establecida para éstos en la Norma de Carácter General N° 119, y sus modificaciones, o la que la reemplace, la solicitud de inscripción deberá contener los siguientes antecedentes. A Escritura Pública General.- La Escritura Pública General de emisión deberá contener las estipulaciones establecidas en el Anexo N° 2 de la presente Norma. No obstante, la remisión de la Escritura Pública General podrá obviarse en caso que dicho documento haya sido presentado a propósito de una emisión inscrita previamente. En este último caso, en la carta de presentación de la solicitud, referida en el punto II.1 anterior, deberá indicarse la fecha en que la Escritura Pública General fue remitida. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 7 B Escritura Pública Específica.- La Escritura Pública Específica de emisión deberá considerar las disposiciones establecidas en el Anexo N° 2 C Prospecto de Emisión.- Deberá acompañarse copia del prospecto que será presentado a los inversionistas calificados, el cual deberá incluir, a lo menos, las características de la cartera securitizada y la descripción de la estructura de la emisión de acuerdo a las instrucciones establecidas en los puntos 7.0 y 8.0 respectivamente, del Anexo Nº 3. Adicionalmente, y en caso que en la Escritura Pública General se contemple la fusión de patrimonios separados, el prospecto deberá contener la información requerida en el punto 10.0 del literal II del Anexo N° 4. D Antecedentes Adicionales.- Se deberán presentar los antecedentes adicionales requeridos en la letra C del punto II.2.1.1 anterior. No obstante, la obligación de presentar los certificados emitidos por las entidades clasificadoras de riesgo podrá limitarse a una clasificación de riesgo. En caso que alguno de los antecedentes requeridos en esta letra C no haya sido acompañado con la solicitud de inscripción, dicho antecedente podrá ser presentado durante el proceso de inscripción de la emisión, para lo cual se deberá seguir con las formalidades establecidas en el punto II.3. siguiente. E Declaraciones de responsabilidad.- se deberán presentar las declaraciones de responsabilidad según lo requerido en la letra D del punto II.2.1.1 anterior. II.3 Actualizaciones, Adiciones, Correcciones y Modificaciones durante el Proceso de Inscripción Mientras dure el proceso de inscripción, si se requiriera actualizar, corregir y/o modificar parte de la información proporcionada y/o adicionar nuevos antecedentes, bastará que se presente dicha información conjuntamente con una carta de presentación firmada por el gerente o por quien haga sus veces, en la que se deberá indicar los cambios y/o actualizaciones efectuadas, o en su caso los nuevos antecedentes presentados. Las páginas corregidas deberán indicar en el margen superior derecho “Corrección pág N°…”. Asimismo, si una solicitud se debe complementar con nuevos antecedentes, deberá presentarse un nuevo índice actualizado. Si los nuevos antecedentes deben ubicarse entre los antecedentes acompañados en la solicitud original, se numerarán con el número de la página que antecede y se le agregará un punto y un nuevo dígito. Los nuevos antecedentes proporcionados deberán ser presentados con una declaración de responsabilidad referente a la veracidad de la documentación acompañada y una declaración jurada especial que indique que la entidad emisora no se encuentra en cesación de pagos, debiendo ambas declaraciones sujetarse a las formalidades establecidas en la letra D del punto II.2.1.1 anterior. No obstante, en caso que el directorio hubiese facultado expresamente al gerente general, éste podrá firmar dichas declaraciones, sin perjuicio de la responsabilidad que le pudiera caber al directorio. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 8 Adicionalmente, y en caso que las modificaciones, actualizaciones y/o adiciones efectuadas afecten las condiciones de la emisión, se deberán acompañar certificaciones emitidas por la o las respectivas entidades clasificadoras de riesgo, según corresponda, en la que se de cuenta del efecto en la clasificación otorgada a los títulos de deuda, producto de las modificaciones efectuadas a los antecedentes originales. Finalmente, de ser la información acompañada en el proceso de inscripción notoriamente incompleta o presentada en forma tal que requiera un gran número de correcciones, esta Superintendencia podrá solicitar a la sociedad securitizadora la presentación de una nueva solicitud. II.4 Inscripción Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y solucionadas las eventuales observaciones que esta Superintendencia haya podido formular, se procederá a la inscripción de la respectiva emisión en el Registro de Valores, emitiéndose para aquello un certificado de inscripción. Una copia de dicho certificado, acompañada con la información que se haya proporcionado para la inscripción de los títulos de deuda de securitización en el Registro de Valores, deberá ser remitido a todas las bolsas de valores existentes en el país en un plazo no superior a 3 días hábiles de otorgado el certificado pertinente por parte de esta Superintendencia. A su vez, dicha información será remitida a los intermediarios colocadores de la emisión respectiva, con anterioridad a la fecha en que se inicie la colocación de la misma. En todos estos lugares, esta información deberá estar permanentemente a disposición del público. III. MODIFICACIÓN A EMISIONES INSCRITAS Las modificaciones efectuadas a los antecedentes acompañados en la inscripción de emisiones de títulos de deuda inscritas en el Registro de Valores deberán seguir los procedimientos establecidos a continuación, según corresponda. III. Escrituras de Emisión Toda modificación efectuada a la Escritura de Emisión, a la Escritura Pública General y/o a la Escritura Pública Específica deberá ser anotada al margen de la inscripción respectiva, para lo cual la sociedad securitizadora deberá solicitar a esta Superintendencia dicha anotación de acuerdo a lo requerido a continuación. III.1.1 Emisiones No Colocadas Las solicitudes de modificación para emisiones no colocadas, deberán presentar los siguientes antecedentes en duplicado, debiendo presentarse un ejemplar en original o copia autorizada. (i) Carta de presentación firmada por el gerente general, o la persona que haga sus veces, solicitando la anotación en el Registro de la modificación efectuada. Adicionalmente, deberá individualizarse el o los antecedentes que han sido modificados. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 9 (ii) Escritura pública en la que se contenga la modificación realizada. (iii) Hojas del prospecto de emisión que hayan sido modificadas y/o actualizadas. (iv) Certificación emitida por la o las Clasificadoras de Riesgo, según corresponda, en las que se de cuenta del efecto de las modificaciones efectuadas en las categorías de riesgo asignadas a los títulos de deuda. (v) Copia del acta de la junta de accionistas o sesión de directorio en que se haya acordado la modificación de la emisión, debidamente legalizada o certificada por el gerente de la entidad, según corresponda. En caso que el gerente general, o la persona que haga sus veces, hubiere sido facultado para efectuar modificaciones a la emisión de deuda, y el antecedente en el que conste tal mandato hubiera sido remitido a esta Superintendencia con anterioridad, bastará con la presentación del antecedente del numeral (i) precedente. No obstante, en dicho caso en la carta de presentación se deberá indicar la fecha en que fue ingresado el mandato correspondiente. (vi) Declaración de responsabilidad y declaración especial, las cuales deberán sujetarse a las formalidades establecidas en la letra D del punto II.2.1.1 anterior (vii) Cualquier otro antecedente presentado en la inscripción de la emisión y que haya sido modificado. Los antecedentes antes requeridos deberán ser remitidos dentro de los 10 días corridos contados desde la suscripción de la escritura modificatoria. III.1.2 Emisiones Colocadas Las solicitudes de modificación para emisiones total o parcialmente colocadas deberán presentar los siguientes antecedentes en duplicado, debiendo presentarse un ejemplar en original o copia autorizada. (i) Se deberán presentar los antecedentes requeridos en los puntos (i), (ii), (iv), (v), (vi) y (vii) del punto III.1.1 anterior. (ii) Acta de la junta de tenedores de títulos de deuda de securitización en la que se haya aprobado la modificación, en caso que corresponda. (iii) En caso de emisiones parcialmente colocadas se deberá presentar adicionalmente las hojas del prospecto de emisión que hayan sido modificadas y/o actualizadas. La presentación de estos antecedentes deberá ser realizada dentro de los 10 días corridos siguientes de la junta de tenedores de títulos de deuda en la que se haya aprobado la modificación. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 10 III.2 Otras modificaciones Cualquier modificación efectuada a los antecedentes acompañados en la inscripción de la emisión de los títulos deuda que no considere la modificación de la Escritura de Emisión, de la Escritura Pública General y/o de la Escritura Pública Específica, deberá ser informada por la sociedad securitizadora dentro de los 10 días de efectuada dicha modificación. Para lo anterior, se deberá presentar una carta firmada por el gerente general, o la persona que haga sus veces, individualizando la modificación efectuada, la que deberá ser acompañada con el o los antecedentes que hayan sido modificados. IV. DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES DE TÍTULOS IV.1 Marco Normativo La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores y cualesquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, a lo establecido en esta Norma y a las demás instrucciones que al efecto imparta la Superintendencia. En todo caso, en la publicidad que se haga siempre deberá indicarse claramente el lugar o lugares donde pueda obtenerse copia del prospecto informativo de la emisión que se trate. IV.2 Información al público por parte de la emisora y colocadores Las sociedades securitizadoras e intermediarios en su caso, que participen en la colocación de una emisión de títulos de deuda de securitización, deberán tener a disposición del público información respecto de los emisores, de los valores ofrecidos y de la oferta. Cualquier inversionista tendrá derecho a consultar dicha información. La información que los emisores e intermediarios, en su caso, tengan a disposición del público inversionista, deberá contener, a lo menos, lo siguiente: (i) Copia de los últimos estados financieros trimestrales y anuales enviados por la sociedad securitizadora a esta Superintendencia. (ii) Copia de todos los antecedentes presentados a esta Superintendencia con motivo de la inscripción de la emisión. (iii) Copia del certificado de inscripción de la emisión en el Registro de Valores. Asimismo, de ser requerido por el inversionista, se deberá entregar a este último copia del prospecto presentado en la solicitud de inscripción. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 11 IV.3 Norma especial de publicidad de las emisiones Una vez que la emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendecia, las sociedades securitizadoras podrán hacer publicidad de la misma, informando al público inversionista sobre las principales características de la emisión y de la entidad emisora. Dicha publicidad no podrá contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rescates, liquidez, garantías o cualquiera otra característica de los títulos de deuda de securitización o de su emisor. En todo caso, la publicación deberá identificar claramente el número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores, las principales características de la emisión, así como al responsable de la misma. Adicionalmente, deberá agregarse la siguiente leyenda: “La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores (según corresponda) y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que el o los únicos responsables del pago del título de deuda de securitización son el respectivo patrimonio separado y quienes resulten obligados a ello, según los términos estipulados en el contrato de emisión. La sociedad securitizadora y el intermediario colocador (según corresponda) deberán proporcionar al inversionista copia del Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.” Una copia de las publicaciones efectuadas deberán remitirse a esta Superintendencia, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de su publicación. V. REMISIÓN DE ANTECEDENTES E INFORMACIÓN CONTINUA Las sociedades securitizadoras y las entidades que cumplen la labor de representante de tenedores de títulos de deuda de securitización, quedarán sujetas a las obligaciones de información continua y remisión de antecedentes, según se detalla en los puntos V.1 y V.2 siguientes. V.1 Obligaciones para las sociedades securitizadoras Las sociedades securitizadoras deberán remitir la información y los antecedentes que se detallan a continuación según el hecho lo imponga. Dicha información y/o antecedentes deberán ser acompañados por una carta suscrita por el gerente general de la entidad, o NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 12 el que lo reemplace, en la que se deberá identificar expresamente la documentación que se acompaña, así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la emisión a la cual dichos antecedentes corresponden. V.1.1 Individualización de Activos En caso que los activos que conforman el patrimonio separado se individualicen a través de una o más Escrituras Complementarias, según lo establecido en el artículo 137 de la Ley N° 18.045, se deberá solicitar la incorporación de dichos instrumentos a la inscripción de la emisión en el Registro de Valores, para lo cual se deberán acompañar los siguientes antecedentes. (i) Copia de la Escritura Complementaria en la que se individualicen los activos que van a formar parte de la cartera securitizada. (ii) Constancia que ha sido anotada al margen de la escritura de emisión la Escritura Complementaria donde se individualizan los activos que forman parte de la cartera securitizada. Esta solicitud deberá ser presentada en un plazo máximo de cinco días corridos desde la fecha de otorgamiento de la Escritura Complementaria. V.1.2. Sustitución de Activos Toda vez que se sustituyan activos que conforman un patrimonio separado, se deberá solicitar la anotación de dicha sustitución al margen del registro de la emisión, para lo cual se deberán remitir los siguientes antecedentes. (i) Copia de la escritura pública en la que conste la sustitución de activos. (ii) Constancia que ha sido anotada al margen de la escritura de emisión la escritura pública donde consta la sustitución de activos. (iii) Certificado de la o las Clasificadoras de Riesgo, según corresponda, en la que se de cuenta que la sustitución de activos no afecta la categoría de riesgo asignada a los títulos emitidos al amparo del respectivo patrimonio separado. (iv) Carta suscrita por el Representante de Tenedores de Títulos de Deuda, en la que se acredite que los activos que han ingresado al patrimonio separado se encuentran libres de gravámenes, prohibiciones o embargos. Los documentos especificados en los literales (i) y (iii) anteriores deberán ser remitidos dentro de un plazo de 5 días corridos desde la fecha del otorgamiento de la escritura de sustitución. En caso de los antecedentes requeridos en los literales (ii) y (iv), estos deberán ser remitidos dentro de un plazo de 20 días corridos desde la fecha de otorgamiento de la escritura de sustitución. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 13 V.1.3 Reducción de la Emisión En caso que se reduzca el monto de la emisión a lo efectivamente colocado, de acuerdo a lo establecido en el artículo 137 bis de la Ley N°18.045, se deberá solicitar la anotación de dicho evento al margen del registro de la respectiva emisión, para lo cual se deberán acompañar los siguientes antecedentes: (i) Copia de la escritura pública en la que conste la reducción del monto de la emisión. (ii) Constancia que ha sido anotada al margen de la escritura de emisión la escritura pública donde consta la reducción de la emisión a lo efectivamente colocado. La solicitud de reducción del monto emitido deberá presentarse dentro de los 5 días corridos siguientes al otorgamiento de la escritura de reducción de la emisión. V.1.4 Entero del Activo A más tardar dentro del día hábil siguiente a su emisión, se deberá solicitar la adición a la inscripción de la emisión del certificado referido en el artículo 137 de la Ley de Mercado de Valores, en el cual se acredite por parte del Representante de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización que los bienes que conforman el activo del patrimonio separado se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de gravámenes, prohibiciones o embargos y, en su caso, que se han constituido los aportes adicionales pactados. En caso que dentro de los 60 días contados desde el inicio de colocación de la emisión, el Representante de Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización se viera imposibilitado de emitir el certificado referido en el artículo 137 de la Ley N°18.045, la sociedad securitizadora deberá solicitar a esta Superintendencia la prórroga de dicho plazo, tal como se indica en el artículo 137 bis del cuerpo legal antes individualizado. La comunicación en que se requiera la ampliación del plazo para el entero del activo, podrá ser presentada siempre que ésta sea previa al vencimiento del plazo original de 60 días antes referido. V.1.5 Incorporación de Patrimonios Separados En el evento de incorporación de patrimonios separados, se deberán remitir los siguientes antecedentes: (i) Certificado emitido por el Representante de los Tenedores de Títulos de Securitización, de acuerdo a lo establecido en el artículo 144 bis de la Ley N° 18.045. (ii) Certificado emitido por la o las correspondientes sociedades clasificadoras de riesgo, según corresponda, en el que se de cuenta que la incorporación del patrimonio separado no afecta el grado de inversión de los títulos emitidos por el patrimonio absorbente, de acuerdo a lo señalado en el artículo 144 bis de la Ley de Mercado de Valores. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 14 Los antecedentes requeridos deberán ser presentados a más tardar dentro del día hábil siguiente de la emisión del certificado individualizado en el literal (i) anterior. V.1.6 Constancia de colocación Copia de la escritura pública que dé constancia de la suscripción del empréstito, y en la que se declare el monto total de la colocación efectuada, la que deberá ser otorgada por el emisor dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la colocación total de la emisión o del vencimiento del plazo de colocación establecido en la escritura de emisión. El documento antes señalado deberá ser remitido dentro del plazo de 5 días corridos desde la fecha de su suscripción. Por otra parte, el día hábil siguiente a la fecha en que se haya dado inicio a la colocación de la emisión, deberá remitirse una comunicación suscrita por el gerente general de la sociedad securitizadora informando tal evento. V.1.7 Estado de emisiones y colocaciones efectuadas Se deberá proporcionar la información requerida a través de la Circular N° 995 de fecha 7 de febrero de 1991, o la que la reemplace, a contar de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores. V.1.8 Otros Antecedentes Los siguientes antecedentes deberán ser presentados dentro de los 5 días corridos siguientes a la fecha en que estos hayan sido suscritos: (i) Copia de la protocolización del acta notarial de la diligencia del sorteo, en la cual se haya determinado los títulos de deuda de securitización a rescatar. (ii) Constancia de la constitución de la garantía, en caso que se constituya con posterioridad a la fecha de inscripción de la emisión. Por otra parte, los siguientes antecedentes deberán ser remitidos dentro del día hábil siguiente a su publicación: (iii) Copia de las publicaciones en la que se informe la lista de títulos de deuda de securitización que vayan a ser amortizados en forma extraordinaria. (iv) Toda publicación que efectúe la sociedad securitizadora relacionada al rescate anticipado, amortizaciones extraordinarias de los títulos de deuda u otras. Asimismo, se hace presente que en toda publicación que se realice en relación a una emisión de títulos de deuda, se deberá indicar en ésta el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la respectiva emisión. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 15 V.1.9 Facsímil de Título Para emisiones de títulos materializados, deberá remitirse copia inutilizada del título confeccionado con motivo de la emisión, la que deberá ser enviada antes de comenzar la colocación de la misma. V.1.10 Otras Comunicaciones Se deberá informar a esta Superintendencia, a las bolsas de valores y al representante de tenedores de títulos de deuda de securitización, a más tardar el día hábil siguiente de ocurrido el hecho, lo siguiente: (i) Retiros de activos del patrimonio separado (ii) Ejercicio de la cláusula sobre arbitraje. (iii) Cambio de custodio. V.1.11 Cancelación Una vez que las obligaciones emanadas por los títulos de deuda de una emisión hayan sido íntegramente pagadas por la sociedad securitizadora, ésta deberá solicitar la cancelación del Registro de Valores de la respectiva emisión, para lo cual deberá remitir copia de la escritura pública otorgada por el representante de los tenedores de títulos de deuda en la que se de cuenta de tal hecho. La solicitud de cancelación deberá ser presentada dentro de los 10 días corridos contados desde la fecha en que se haya producido el pago total del empréstito. V.2 Obligaciones para el Representante de los tenedores de títulos Los representantes de los tenedores de títulos de deuda de securitización deberán remitir la información y los antecedentes que se detallan a continuación, según el hecho lo imponga. La remisión de dicha información y/o antecedentes deberá ser acompañada por una carta suscrita por el gerente general de la entidad, en la que se deberá identificar expresamente la documentación que se acompaña, así como el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores de la emisión a la cual dichos antecedentes se refieren. V.2.1 Informe Anual sobre Actividades Relacionadas con el Emisor Durante la vigencia de toda emisión de títulos de deuda de securitización, el representante de ésta deberá remitir a este Servicio dentro del mes de enero de cada año, un informe sobre las relaciones que durante el año inmediatamente anterior haya mantenido con la sociedad securitizadora emisora, distintas de las originadas por la emisión de títulos de deuda de securitización. En caso de no haberse mantenido ningún tipo de relación entre la entidad emisora y el representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización, dicho hecho deberá ser consignado expresamente en el Informe Anual. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 16 Asimismo, el informe deberá mantenerse en las oficinas de la sociedad securitizadora a disposición de los tenedores de títulos de deuda de securitización. Sin perjuicio de lo anterior, el representante deberá poner en conocimiento de los tenedores toda relación que mantenga con el emisor en caso de celebrarse una junta de tenedores de títulos de deuda de securitización. V.2.2 Aviso de Incumplimiento del Emisor A más tardar el día hábil siguiente en que se tome conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones asumidas por parte del emisor a propósito de la emisión de los títulos de deuda de securitización, se deberá remitir una comunicación indicando tal situación. En dicha comunicación se deberá identificar de manera expresa el incumplimiento en el que ha caído el emisor y las medidas que implementará el representante en relación a dicho incumplimiento. V.2.3 Juntas de Tenedores Los avisos de citación a junta de tenedores de títulos deberán ser remitidos el día hábil siguiente de su publicación. Asimismo, copias de las actas de las juntas deberán ser enviadas a esta Superintendencia dentro del plazo de 5 días corridos de la celebración de la junta. V.2.4 Renuncia y Designación del Representante La renuncia y la designación del nuevo representante deberá ser comunicada el día hábil siguiente de ocurrido dicho hecho. En tal sentido, la obligación de dicha comunicación recaerá en el representante de tenedores de títulos saliente. V.2.5 Otros Antecedentes Los representantes de los tenedores de títulos de deuda de securitización deberán remitir a esta Superintendencia los siguientes antecedentes, dentro de los 10 días siguientes a la fecha de suscripción del respectivo documento: (i) Copia de la escritura en que conste la designación de la persona encargada de recibir la cosa empeñada, si procediere. (ii) Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o alzamiento parcial de las garantías de la emisión, y del alzamiento total de ellas cuando se hubiere pagado en su totalidad los títulos de deuda de securitización colocados, todo ello si procediere. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 17 VI DEROGACIÓN Deróganse a contar de esta fecha las Normas de Carácter General N° 58, de 2 de marzo de 1995, N° 67, de 5 de septiembre de 1996 y N° 94, de 10 de marzo de 2000. VII VIGENCIA Las disposiciones establecidas en la presente Norma de Carácter General comenzarán a regir a contar de esta fecha. VIII DISPOSICIÓN TRANSITORIA Las solicitudes de inscripción de títulos de deuda de securitización presentadas con anterioridad a la vigencia de la presente Norma, se regularán, para los efectos de su inscripción, por las disposiciones establecidas en la Norma de Carácter General N° 58 y la Norma de Carácter General N° 94, de ser el caso. Una vez se encuentren inscritas, se regirán por las disposiciones contenidas en la presente Norma. SUPERINTENDENTE SUBROGANTE NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 18 ANEXO N°1 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DE LA ESCRITURA DE EMISIÓN La escritura pública de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, las siguientes menciones: 1.0 Antecedentes de la Sociedad Securitizadora. 1.1 Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y rol único tributario. 1.2 Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número de la resolución de autorización de existencia. 1.3 Monto del capital pagado, de acuerdo a los últimos estados financieros presentados. 1.4 En caso que los tenedores de títulos de deuda puedan cobrar un eventual saldo impago en el patrimonio común de la securitizadora, se deberá individualizar las deudas preferentes o privilegiadas que tenga ésta a la fecha de otorgarse la escritura de emisión. 2.0 Antecedentes del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización 2.1 Razón social del representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 2.2 Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización 2.3 Monto del patrimonio de la entidad, de acuerdo a los últimos estados financieros presentados, e indicación de la fecha de esta información 2.4 Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción. 2.5 Causales de cesación del cargo. 2.6 Determinación de los derechos de los que estará investido y, en especial, respecto a las facultades de fiscalización sobre el emisor. 2.7 Determinación de los deberes y responsabilidades del representante, en especial, a las obligaciones de información que tendrá respecto de los tenedores de títulos de deuda de securitización. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 19 3.0 Antecedentes referentes al Originador y activo a securitizar 3.1 Indicar el tipo de activo a securitizar 3.2 Nombre del originador u originadores de los activos. 4.0 Antecedentes referentes al Originador y activo a securitizar 4.1 Se deberá indicar si la administración de los activos será realizada por la sociedad securitizadora o por un tercero. En este último caso, se deberá indicar el nombre de la entidad administradora, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 4.2 Normas mínimas que se seguirán en relación a la administración de los activos securitizados. 4.3 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad administradora, en caso que corresponda. 5.0 Antecedentes de la Custodia de los Activos Securitizados 5.1 En caso que una parte o el total de los títulos representativos de los activos securitizados sean custodiados por un tercero, se deberá incluir lo requerido en los puntos 5.1.1 a 5.1.3. 5.1.1 Indicar la razón social de la entidad que realizará la labor de custodia, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 5.1.2 Normas mínimas de seguridad que deberá aplicar el custodio con la finalidad de asegurar un adecuado resguardo de los títulos representativos de los activos securitizados. 5.1.3 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad de custodia. 5.2. En caso que no se considere la custodia para parte o el total de los títulos representativos de los activos securitizados, se deberá presentar lo requerido en los puntos 5.2.1. a 5.2.2. 5.2.1 Se deberá señalar expresamente que parte o el total de los bienes que conformarán el activo del patrimonio separado no serán custodiados por un tercero. En tal sentido, deberá indicar las razones que ha considerado la sociedad securitizadora para obviar la contratación de un custodio. 5.2.2 Se deberá señalar las medidas de resguardo y vigilancia adicionales que adoptará la sociedad securitizadora para los títulos no custodiados. 6.0 Antecedentes de las entidades clasificadoras de riesgo 6.1 Se deberá indicar la razón social y rol único tributario de las entidades que realizarán la clasificación de los títulos de deuda de securitización a emitir. 6.2 Normas relacionadas a la sustitución de las entidades clasificadoras de riesgo. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 20 7.0 Antecedentes de la entidad encargada de la auditoría 7.1 Indicar la razón social y rol único tributario de la entidad que realizará la auditoría externa de los estados financieros del patrimonio separado que se formará a propósito de la emisión. 7.2 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad que realizará la auditoría externa del patrimonio separado. 8.0 Antecedentes de la entidad encargada del pago de los títulos de deuda 8.1 En caso que la sociedad securitizadora encargue a un tercero el pago, a nombre de ésta, de los títulos de deuda de securitización, se deberá indicar la razón social y rol único tributario de la entidad que realizará dicha labor. 8.2 Indicar el lugar donde se efectuarán los pagos a los tenedores de títulos y las modalidades de pago. Asimismo, deberá indicar la forma en que se informará a los tenedores de títulos el eventual cambio del lugar de pago. 8.3 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad pagadora. 9.0 Antecedentes de la entidad encargada de la custodia de los títulos de inversión 9.1 Se deberá indicar la razón social y el rol único tributario de la entidad a la que se encargará la custodia de los títulos en que se inviertan los recursos líquidos del patrimonio separado. 9.2 Normas relacionadas a la sustitución de la entidad de custodia. 10.0 Forma de los Títulos 10.1 Se deberá señalar si los títulos a emitir serán materializados o desmaterializados. 10.2 En caso de emisiones que consideren títulos desmaterializados, se deberá presentar la requerido en los puntos 10.2.1 a 10.2.2 . 10.2.1 Se deberá indicar la razón social, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y rol único tributario de la entidad en la que se depositarán los valores. 10.2.2 Corresponderá indicar el procedimiento a seguir para requerir la materialización y entrega física de los títulos de deuda de securitización. En tal sentido, deberá indicar de manera expresa el plazo máximo para la entrega del título materializado al respectivo tenedor. 10.3 Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en casos de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción. Asimismo, se deberá indicar el plazo máximo para la entrega del respectivo duplicado. 10.4 Se deberá señalar si los títulos de deuda de securitización serán nominativos, a la orden y/o al portador. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 21 11.0 Antecedentes y características de la emisión 11.1 Monto nominal total de la emisión. 11.2 Series en que se divide la emisión. Asimismo, en caso que corresponda, se deberá indicar el valor nominal total para cada serie y el valor nominal individual de los títulos que conforman cada una de las series. 11.3 Número total de títulos de deuda que compone la emisión, y en caso que corresponda, se deberá indicar el número de títulos que comprende cada serie. Adicionalmente, se deberá indicar la forma en que serán numerados los títulos. 11.4 Se deberá indicar la tasa de interés que se pagará a cada serie, en caso que corresponda, o en su defecto el procedimiento para su determinación. En tal sentido, deberá especificar la base en días en que está referida la tasa de interés, debiendo esta última estar expresada en términos del período en que se pagarán los intereses. Asimismo, se deberá indicar la fecha desde la cual el título comienza a generar intereses y la fecha en que se hará el pago de los mismos. En caso que se efectúe más de un pago de intereses, se deberá considerar lo requerido en el punto 11.7., debiendo indicarse únicamente la fecha en que se iniciará el pago de intereses. 11.5 Carácter de reajustable o no del empréstito y forma de reajuste, en su caso. Asimismo, se deberá indicar la fecha desde la cual el título comienza a generar reajustes 11.6 En relación a la amortización del capital adeudado, se deberá indicar la fecha en que se realizará el pago de éste o en su defecto en la que se iniciará el pago del mismo y el número de cuotas consideradas para el pago del capital adeudado, según corresponda. En caso que la amortización de capital sea realizada en más de una cuota, se deberá considerar lo requerido en el punto 11.7. Asimismo, se hace presente que el plazo para la amortización total de la deuda no podrá, en ningún caso, ser superior al plazo de duración de la sociedad securitizadora. 11.7 En caso que el pago de intereses y/o amortización de capital se realice en más de una cuota, se deberá presentar una tabla de desarrollo en relación a los pagos que se efectuarán, la cual se protocolizará en un anexo a la escritura de emisión. Dicha tabla de desarrollo deberá contener, a lo menos, la siguiente información respecto al pago de los títulos de deuda de securitización: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cupón; el monto de amortización de capital a pagar en cada cupón; el monto total a pagar de intereses, reajustes y amortizaciones en cada cupón; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total. De existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo para cada una de las series. 11.8 Plazo de colocación de la emisión. 12.0 Cartera Securitizada 12.1 Indicar, de acuerdo a su naturaleza, las principales características de la cartera de activos a securitizar, debiendo considerar, a lo menos, lo siguiente: número de activos, valor total de la cartera a securitizar, valor promedio de los activos, plazo promedio de los activos desde su originación, plazo promedio remanente a su vencimiento, tasa promedio de originación de los activos y/o cualquier otro antecedente relevante referente a la cartera a securitizar NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 22 12.2 Se deberán individualizar o determinar, según su naturaleza, los bienes, contratos, créditos y derechos que integrarán el activo del patrimonio separado a formar. La individualización o determinación de los activos deberá ser protocolizada como un anexo a la escritura de emisión. No obstante, si a la fecha de la escritura de emisión no se pudiera efectuar dicha individualización o determinación, dicha información deberá ser presentada de manera posterior a través de una o más escrituras complementarias. 13.0 Antecedentes y características de la estructura de emisión Se deberán establecer las normas referentes a la estructura de la emisión, de acuerdo a lo requerido a continuación. 13.1 Normas referentes a la sustitución de activos que conforman la cartera securitizada, según corresponda. En tal sentido, deberá referirse asimismo a las normas que regularán la sustitución de activos previo al otorgamiento del certificado de entero del activo 13.2 Normas relacionadas a la adquisición, durante la vigencia del patrimonio separado, de activos adicionales a la cartera inicialmente securitizada, según corresponda. 13.3 Normas relacionadas a la constitución de fondos por parte del patrimonio separado y el uso de los mismos, según corresponda. 13.4 Referencia a la existencia de procedimientos de rescates anticipados y/o amortizaciones extraordinarias y las normas que regularán dichos eventos. Adicionalmente, deberá indicarse el procedimiento que será utilizado en caso que el rescate y/o amortización tenga lugar previo al otorgamiento del certificado de entero del activo del patrimonio separado. En relación con lo anterior, se hace presente que el rescate anticipado y/o la amortización extraordinaria sólo podrán efectuarse mediante mecanismos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de títulos de deuda de securitización. 13.5 Referencia al establecimiento de obligaciones, limitaciones, restricciones y/o prohibiciones, según corresponda. Asimismo, se deberá indicar el efecto que traerá el no cumplimiento de dichas estipulaciones. 13.6 Indicación de si existirán o no garantías adicionales a los créditos que respaldan la emisión de títulos de deuda de securitización; descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimativo y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimientos de sustitución, modificación o renovación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías. En caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información de este último y la garantía otorgada. 13.7 Normas relacionadas a aportes adicionales que se vayan a efectuar al patrimonio separado, según corresponda. En tal sentido, deberá referirse a lo menos al monto de dichos aportes, a la forma y plazo en que dichos aportes serán enterados y la persona obligada a efectuar los mismos. 13.8 Se deberá indicar expresamente si se concede la opción a los tenedores de títulos de deuda de securitización a cobrar el eventual saldo impago de sus créditos en el patrimonio común de la sociedad securitizadora. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 23 13.9 Se deberá indicar expresamente si se podrán efectuar retiros de excedentes del patrimonio separado. De ser el caso, se deberán establecer las normas referentes al retiro de excedentes, para lo cual corresponderá establecer el procedimiento que se seguirá para efectuar dichos retiros, a fin de asegurar que éstos responden a activos que exceden los márgenes mínimos establecidos. 13.10. Referencia a la existencia de normas relacionadas a la administración de los recursos líquidos que genere el patrimonio separado. De ser el caso, se deberá indicar los instrumentos sujetos de inversión y los eventuales límites que deberán cumplirse. 13.11 Deberá definirse, de manera clara, cualquier tipo de prelación referente al pago de las acreencias del patrimonio separado a formarse. 13.12 Deberá incluirse cualquier otra estipulación referente a la estructura del patrimonio separado que no haya sido regulada en los puntos anteriores. 14.0 Juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización 14.1 Normas relativas al funcionamiento de las juntas de tenedores de títulos. En el caso que la emisión considere series con distintas características, se deberá estipular la realización de juntas de tenedores de títulos de deuda para cada serie, o en su defecto de votaciones separadas respecto del tratamiento de las materias que las diferencian. 14.2 Referencia a quienes pueden convocarla, forma de citación y quórum de constitución y de acuerdos. 14.3 Diario designado para las publicaciones. 14.4 Materias a tratar en ellas. 14.5 Normas relativas a la forma en que serán llevadas las actas de las juntas y las materias tratadas en ellas. 15.0 Arbitraje Se deberán establecer las cláusulas referente a la utilización del procedimiento de arbitraje para dirimir posibles conflictos; en especial, se deberá acordar la forma en que el emisor recurrirá al tribunal arbitral en caso que el representante de los tenedores de los títulos de deuda no aprobare el retiro de bienes que conforman los activos del patrimonio separado para llevarlos al patrimonio común. Asimismo, se deberá señalar que de producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. 16.0 Gastos Máximos Se deberá especificar y definir los gastos máximos que soportará el patrimonio separado a formar a propósito de la emisión, de acuerdo a lo requerido a continuación. 16.1 Determinar de manera clara las remuneraciones máximas que podrán ser pagadas al representante de los tenedores de títulos de deuda, al administrador de los activos securiti- NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 24 zados, al custodio de los títulos representativos de los activos securitizados, a las entidades clasificadoras de riesgo, a la entidad que efectuará la auditoría externa del patrimonio separado, a la entidad pagadora, al depositario de los títulos de deuda de securitización y al custodio de los títulos de inversión del patrimonio separado, según corresponda. Asimismo, se deberá indicar las remuneraciones que podrán ser pagadas a las entidades que eventualmente sustituyan a las entidades inicialmente contratadas. 16.2 Se deberá especificar en el contrato de emisión cualquier otro gasto necesario que sea de cargo del patrimonio separado. 17.0 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda 17.1 En caso que los títulos de deuda de securitización sean a la orden, se deberá indicar que la cesión de éstos se hará por endoso en el mismo título, de conformidad a las reglas generales, debiendo el cesionario informar a la entidad emisora para su registro. Asimismo, se deberá señalar que el endosante de un título a la orden será responsable del pago del documento, salvo que al endosarlo estipule la cláusula de liberación de responsabilidad. 17.2 En caso que los títulos de deuda de securitización sean al portador, se deberá indicar que la cesión de éstos se efectuará mediante la entrega del título, conforme a las reglas generales 17.3 En cuanto a rescates anticipados y de efectuarse éstos mediante sorteo, se deberá indicar lo siguiente: • Que dicho sorteo deberá practicarse ante notario, quien levantará acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los títulos de deuda de securitización sorteados, la que se protocolizará en sus registros. • Que con una anticipación mínima de cinco días corridos anteriores al sorteo se publicará a lo menos una vez un aviso en prensa, indicando la fecha, hora y lugar donde se efectuará el sorteo, señalando que los tenedores de títulos de deuda podrán participar en él. • Asimismo, dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará, a lo menos una vez, la lista de los títulos de deuda de securitización sorteados con expresión del número y serie de cada uno de ellos. En todo caso, esta publicación deberá ser siempre efectuada con una anticipación mínima de 5 días corridos a la fecha del pago anticipado. 17.4 Asimismo para amortizaciones anticipadas que impliquen la modificación de la tabla de desarrollo, se deberá publicar con una anticipación mínima de 5 días corridos a la fecha de prepago, un aviso en prensa indicando el monto a rescatar, la fecha del rescate y la tabla de desarrollo resultante luego del prepago anticipado o en su defecto, el lugar o lugares en que la nueva tabla de desarrollo puede ser consultada. 17.5 Para todo tipo de amortización anticipada, se deberá indicar que los intereses y reajustes de los títulos de deuda de securitización sorteados o sobre la parte de ella amortizados extraordinariamente, según corresponda, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 17.6 Que podrán tomar parte en la junta a celebrarse, los tenedores de títulos de deuda de securitización que se hayan inscrito para la junta respectiva, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial del emisor que se abrirá para tal efecto. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 25 17.7 Que en las juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización corresponderá a cada tenedor un voto por el máximo común divisor del saldo insoluto de cada título de la emisión o serie, según corresponda. 17.8 Que toda publicación que deba efectuar el emisor deberá ser realizada en el periódico designado para la publicación de la convocatoria de citación a junta de tenedores de títulos de deuda de securitización. 17.9 Toda publicación efectuada deberá consignar el número y fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores que lleva esta Superintendencia 17.10 Se deberá definir claramente la forma de cálculo y el concepto de todos los indicadores y términos financieros utilizados en el contrato de emisión, que no estén definidos en la legislación vigente o por la normativa dictada por esta Superintendencia 18.0 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 26 ANEXO N° 2 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA GENERAL Y ESCRITURA PÚBLICA ESPECÍFICA El presente anexo regula el contenido mínimo de la Escritura Pública General y de la Escritura Pública Específica de acuerdo a lo establecido en los literales I y II siguientes. I. ESCRITURA PÚBLICA GENERAL La Escritura Pública General de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, las siguientes menciones: 1.1 Antecedentes de la Sociedad Securitizadora Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 1.0 del Anexo N° 1 1.2 Antecedentes del Representante de los Tenedores de Títulos de Deuda de Securitización Se deberá incorporar lo requerido en el numeral 2.0 del Anexo N° 1 1.3 Antecedentes referentes al Originador y activo a securitizar 1.3.1 Deberá indicar el tipo de activo que podrá formar parte de las carteras securitizadas que respaldarán las emisiones que se efectúen al amparo de la Escritura Pública General. 1.3.2 Deberá individualizar la o las entidades que podrán originar los activos que formarán parte de las carteras securitzadas. No obstante, esta información podrá ser definida en la Escritura Pública Específica. 1.4 Antecedentes de la administración de los activos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 4.0 del Anexo N° 1, salvo por la identificación del administrador, requerida en el punto 4.1 de dicho anexo, que podrá ser informada en la Escritura Pública Específica. No obstante, en este último caso, y en el evento que proceda la absorción de patrimonios separados, se deberá indicar la entidad que asumirá la administración de los activos securitizados del patrimonio separado fusionado. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 27 1.5 Antecedentes de la Custodia de los Activos Securitizados Se deberá incorporar las menciones requeridas en el numeral 5.0 del Anexo N° 1, a excepción de lo establecido en el punto 5.1.1, lo cual podrá ser definido en la Escritura Pública Específica. En este último caso, y en el evento que proceda la fusión de patrimonios separados, se deberá indicar expresamente la entidad que cumplirá la función de custodio del patrimonio separado fusionado. 1.6 Antecedentes de las entidades clasificadoras de riesgo Se deberá presentar las menciones establecidas en el numeral 6.0 del Anexo N° 1, salvo por lo requerido en el punto 6.1 que podrá ser definido en la Escritura Pública Específica 1.7 Antecedentes de la entidad encargada de la auditoría Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 7.0 del Anexo N° 1, a excepción de lo establecido en el punto 7.1 que podrá ser definido en la Escritura Pública Específica. 1.8 Antecedentes de la entidad encargada del pago de los títulos de deuda Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 8.0 del Anexo N° 1. 1.9 Antecedentes de la entidad encargada de la custodia de los títulos de inversión Se deberán incorporar las menciones establecidas en el numeral 9.0 del Anexo N° 1. 1.10 Absorción de Patrimonios Separados 1.10.1 Se deberá indicar el plazo contemplado por la sociedad securitizadora para la realización de emisiones efectuadas con arreglo a la Escritura Pública General de Emisión. 1.10.2 Se deberá señalar de manera expresa si procederá la absorción entre patrimonios separados que se formen a propósito de las emisiones efectuadas al amparo de la Escritura Pública General. De ser el caso, deberá establecer los requisitos que deberán cumplirse para proceder a la absorción de un patrimonio por parte de otro ya formado. 1.11 Forma de los Títulos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 10.0 del Anexo N° 1. 1.12 Antecedentes y características de la estructura de emisión Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 13.0 del Anexo N° 1 referidas a lo menos al patrimonio separado fusionado. No obstante, en caso que se haya establecido que no procederá la fusión entre patrimonios separados podrá obviarse la presentación de esta información. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 28 1.13 Juntas de tenedores de títulos de deuda de securitización Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 14.0 del Anexo N° 1 1.14 Arbitraje Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 15.0 del Anexo N°1 1.15 Gastos Máximos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 16.0 del Anexo N°1 referidas a lo menos al patrimonio separado fusionado. No obstante, en caso que se haya establecido que no procederá la fusión entre patrimonios separados podrá obviarse la presentación de esta información. 1.16 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda Se deberán incluir las menciones establecidas en el numeral 17.0 del Anexo N°1 según corresponda. 1.17 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. II ESCRITURA PÚBLICA ESPECÍFICA La Escritura Pública Específica de emisión de títulos de deuda de securitización que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos las siguientes menciones: 2.1 Individualización Escritura Pública General Se deberá individualizar la Escritura Pública General al amparo de la cual se suscribe la Escritura Pública Específica, señalando expresamente que la primera forma parte integral de esta última. 2.2 Antecedentes y características de la emisión Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 11.0 del Anexo N° 1 2.3 Cartera Securitizada Deberá contener las menciones requeridas en el numeral 12.0 del Anexo N° 1 NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 29 2.4 Antecedentes y características de la estructura de emisión Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 13.0 del Anexo N°1 referidas al patrimonio separado a formar. No obstante, si la estructura del patrimonio separado a formar ha sido definida en la Escritura Pública General, la presentación de estas regulaciones no será necesaria 2.5 Gastos Máximos Deberá contener las menciones establecidas en el numeral 16.0 del Anexo N° 1 referidas al patrimonio separado a formar. No obstante, la presentación de estas estipulaciones no será necesaria en caso que los gastos máximos a cargar al patrimonio separado hayan sido definidos en la Escritura Pública Genera 2.6 Menciones obligatorias a incluir cuando corresponda Se deberán incluir las menciones establecidas en el numeral 17.0 del Anexo N° 1 según corresponda. 2.7 Menciones no incluidas en la Escritura Pública General Se deberá incluir todas las menciones que de acuerdo a lo permitido en el literal I de este anexo no fueron definidas en la Escritura Pública General. 2.8 Otras estipulaciones Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de títulos de deuda de securitización. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 30 ANEXO N° 3 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN ORDINARIA DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN El presente anexo regula la elaboración del prospecto de emisión que deberá ser acompañado a la solicitud de inscripción de títulos de deuda de securitización. 1.0 CARÁTULA DEL PROSPECTO 1.1 Razón Social : Deberá incorporar la razón social de la sociedad securitizadora en letras mayúsculas y en forma destacada. 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “ PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO” 1.3 Monto Total : Deberá indicar de manera destacada el monto total a emitir. 1.4 Resumen de las Series : Deberá presentar las principales características de las series a emitir. Para lo anterior deberá considerar la siguiente información para cada serie: individualización de la serie, código nemotécnico, monto a emitir, plazo de la serie- en términos de años al vencimiento de la serie, considerando desde la fecha de inicio de devengo de intereses-, tasa de interés y condición de la serie (preferente o subordinada). 1.5 Activo Securitizado : Deberá indicar la naturaleza del activo a securitizar y el valor total de la cartera. En caso que la cartera a securitizar esté compuesta por más de un tipo de activo, se deberá indicar el porcentaje que representa cada tipo de activo en la cartera- este cálculo deberá ser efectuado en base al monto que represente cada tipo de activo en la cartera total-. 1.6 Originador : Deberá informar la razón social del originador u originadotes de los activos a securitizar. En este último caso se deberá indicar el porcentaje que aporta en NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 31 la cartera total cada uno de los originadores-este cálculo deberá ser efectuado considerando el monto total que aporta cada uno de los originadores en la cartera a securitizar-. 1.7 Representante de los Tenedores : Deberá indicar la razón social de la entidad que cumplirá la labor de representante de tenedores de títulos de deuda de securitización. 1.8 Entidad Pagadora : Según corresponda, deberá indicar la razón social de la entidad que efectuará el pago de los títulos de deuda de securitización. 1.9 Administrador de los activos : Deberá señalar la razón social del administrador, o administradores, de los activos securitizados. 1.10 Custodio : Deberá indicar la razón social de la entidad que efectuará la custodia de los activos securitizados. En caso contrario, se deberá indicar que los activos no serán custodiado 1.11 Auditores Externos : Deberá señalar la entidad que efectuará la auditoría externa del patrimonio separado 1.12 Clasificadores de Riesgo : Indicar el nombre de las entidades encargadas de la clasificación de riesgo de los títulos de deuda de securitización. 1.13 Agente Colocador : Según corresponda, indicar la razón social de la entidad encargada de la colocación de los títulos de deuda de securitización. 1.14 Otras entidades participantes : En caso que corresponda, y a juicio de la sociedad securitizadora, se deberá informar otras entidades que hayan participado y/o vayan a participar en la estructuración y/o en el funcionamiento del patrimonio separado a formar 1.15 Inscripción en el Registro de : Se deberá indicar el número y fecha de inscripción de la Valores emisión en el Registro de Valores 1.16 Leyenda de responsabilidad : Estampar en forma destacada y en letras mayúsculas, las siguientes leyendas, según corresponda: NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 32 a) Cuando en la confección del prospecto sólo haya participado la entidad emisora : “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DEL TÍTULO DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN.” b) Cuando en la confección haya participado tanto el emisor como los intermediarios, o sólo los intermediarios : “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD SECURITIZADORA, Y DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DEL TÍTULO DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN Y SUS CUPONES SON EL RESPECTIVO PATRIMONIO SEPARADO Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO, EN LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN.” c) Cuando el prospecto contenga información del o de los intermediarios, deberá agregarse la siguiente leyenda : “LA INFORMACIÓN RELATIVA AL O LOS INTERMEDIARIOS, ES DE RESPONSABILIDAD DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS” Fecha prospecto : Indicar en forma destacada el mes y año en que se terminó de elaborar el prospecto de emisión. 2.0 ÍNDICE Se deberá incorporar un índice con el contenido del prospecto de emisión. 3.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 3.1 Razón social : Indicar la razón social de la sociedad securitizadora. 3.2 Nombre de fantasía : Indicar el nombre de fantasía, si lo tiene. 3.3 R.U.T. : Indicar el rol único tributario de la sociedad. 3.4 N° y fecha inscripción en el Re- : Indicar el número y fecha de inscripción de la sociedad gistro de Valores securitizadora en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 33 3.5 Dirección : Indicar la dirección de la oficina principal de la sociedad securitizadora. 3.6 Teléfono : Indicar el número de teléfono de la oficina principal. 3.7 Fax : Indicar el número de fax de la oficina principal. 3.8 Correo electrónico : Indicar el correo electrónico de la entidad, si lo tuviere. 3.9 Página web : En caso que corresponda, se deberá indicar la URL de la página web de la entidad. 3.10 Mayores Accionistas : Se deberá identificar a los 12 mayores accionistas de la sociedad securitizadora, presentando para cada uno de ellos la siguiente información: nombre completo o razón social, número de acciones y porcentaje de participación. Dicha lista se ordenará de mayor a menor porcentaje de participación de acuerdo al número de acciones suscritas. 3.11 Controlador : Deberá identificar al controlador de la entidad securitizadora de acuerdo a lo establecido en el Título XV de la Ley de Mercado de Valores. 3.12 Emisiones realizadas : Se deberán individualizar las emisiones inscritas en el Registro de Valores por parte de la sociedad securitizadora en los 5 años inmediatamente anteriores al prospecto y en el año de presentación de éste y que su vez se encuentren vigentes. Asimismo, para cada una de las inscripciones se deberá considerar la siguiente información: número y fecha de inscripción en el Registro de Valores, monto de deuda inscrito, activo o activos securitizados y originador u originadores de los activos- en este último caso se deberá indicar el porcentaje de participación de los originadores en el monto total de cartera securitizada-. En caso contrario, se deberá indicar expresamente que la sociedad securitizadora no ha efectuado emisiones en los últimos 5 años anteriores al prospecto. 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo de emisión : Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 34 4.1.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.1.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión 4.2 Escritura de emisión : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura de emisión. 4.2.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura de emisión. 4.2.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura de emisión 4.3 Escritura Modificatoria : En caso que la escritura de emisión sea modificada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.3.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura de emisión 4.3.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria 5.0 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN 5.1 Monto nominal total de la emisión : Indicar el monto nominal total de la emisión. 5.2 Series : Según corresponda, se deberá Indicar las distintas series en que se divide la emisión y el valor nominal total que representa cada una de ellas. Asimismo, para cada serie se deberá indicar su condición de preferente o subordinada. 5.3 Cantidad de títulos : Indicar la cantidad de títulos de deuda de securitización que comprende cada serie, según corresponda. 5.4 Cortes : Indicar el valor nominal de los títulos que comprenden cada serie, según corresponda. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 35 5.5 Reajustabilidad : Indicar la reajustabilidad que tendrán los títulos de deuda de securitización. En caso que los títulos no sean reajustables, tal situación deberá ser indicada de manera expresa. 5.6 Tasa de interés : Indicar, para cada serie según corresponda, la tasa de interés que se pagará a los títulos de deuda de securitización o la forma de determinar dicha tasa. Adicionalmente, deberá especificarse la base en días a que está referida y expresarla en términos del período en que se paguen los intereses. 5.7 Fecha de inicio de devengo de : Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a intereses y reajustes devengar los intereses y reajustes. 5.8 Fecha de inicio de pago de : Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a intereses y reajustes pagar los intereses y reajustes. Esta información deberá ser presentada para cada serie, según corresponda. 5.9 Fecha de inicio de pago de : Indicar el día, mes y año desde el cual se comienzan a amortización pagar las amortizaciones de capital. Esta información deberá ser presentada para cada serie, según corresponda. 5.10 Tabla(s) de Desarrollo(s) : Presentar a través de una tabla de desarrollo la siguiente información respecto a los títulos de deuda de securitización: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cuota o en su caso el monto de intereses a capitalizar en el período; el monto de amortización de capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y amortizaciones o en su caso el monto a capitalizar en el período; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total. En caso de existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo para cada una de las series. 6.0 FORMA DE LOS TÍTULOS 6.1 Portador/a la orden/nominativo : Indicar si los títulos de deuda de securitización serán al portador, a la orden o nominativos. Esta información deberá ser presentada para cada serie según corresponda. 6.2 Forma de los títulos : Deberá indicar si los títulos a emitir serán materializados o desmaterializados. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 36 6.3 Depositario de los títulos de : En caso que corresponda, se deberá indicar la siguiente deuda de securitización información relacionada al depositario de los títulos de deuda de securitización. 6.4.1 Razón Social : Deberá indicar la razón social del depositario de los títulos de deuda. 6.4.2 Domicilio y teléfono : Indicar la dirección de la oficina principal del depositario así como su número de teléfono 6.5 Emisión Física de los Títulos : En caso de emisiones desmaterializadas, se deberá indicar el procedimiento que deberá seguir un tenedor de título de deuda para requerir la emisión física del título de deuda. 6.6 Reemplazo de títulos : Indicar, el procedimiento de reemplazo de títulos de deuda de securitización en caso de hurto, robo, daño o extravío de los mismos. 7.0 CARTERA DE ACTIVOS 7.1 Naturaleza de los Activos : Deberá indicar el tipo de activo a securitizar, presentando una breve descripción de la naturaleza de éste. En tal sentido, deberá referirse a lo menos a lo siguiente: (i) tipo de operación u operaciones que originaron el activo; (ii) moneda de emisión de los activos; (iii) tipo de interés; (iii) posibilidad de prepago de los activos; (iv) garantías asociadas a los activos y; (v) cualquier otro antecedente que a juicio de la administración sea relevante para entender la naturaleza del tipo de activo a securitizar. 7.2 Información de la Cartera : En relación a la cartera securitizada, se deberá presentar la información requerida en los siguientes puntos. 7.2.1 Principales Características : De acuerdo a su naturaleza, se deberá presentar un resumen de las principales características de la cartera a securitizar, indicando, a modo de ejemplo y según corresponda, el número de activos, valor total de la cartera, valor promedio de los activos, plazo promedio ponderado de éstos, plazo promedio ponderado remanente de los contratos o créditos, plazo promedio ponderado de antigüedad, tasa de interés promedio ponderado de otorgamiento de los mismos y cualquier otro indicador que a juicio de la administración sea relevante para describir la cartera securitizada. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 37 7.2.2 Composición de la cartera de : En caso que la cartera de activos a securitizar esté com- activos puesta por activos de una misma naturaleza pero originados bajo diferentes condiciones, se deberán presentar estadísticas globales de la composición de la cartera. Dicha información deberá referirse a la distribución de los activos en la cartera securitizada, considerando para aquello las principales variables que pudieran afectar la calidad crediticia de la cartera y la generación de flujos de esta última. A modo de ejemplo, y según corresponda, se deberá presentar información referente a la distribución de la cartera considerando la fecha de originación, tasa de originación, plazo de los activos, plazo remanente, plazo transcurrido o antigüedad de los créditos, zona geográfica, sexo, mora, composición etaria de los deudores, saldo insoluto de los créditos, monto original de crédito, relación deuda a garantía, distribución de los ingresos de los deudores, entre otras. Asimismo, en caso que la cartera de activos esté compuesta por dos o más activos de distinta naturaleza, la información requerida en este punto deberá ser presentada individualmente para cada tipo de activo y de manera agregada. No obstante, en caso que la cartera securitizada esté conformada por un número no mayor a 100 activos, se deberá presentar la información anteriormente requerida para cada uno de los activos. 7.3 Originador : Indicar la razón social del originador u originadores de los activos a securitizar. En este último caso, se deberá identificar la participación de cada originador en el monto total de la cartera secuiritizada. Asimismo se deberá presentar la siguiente información relacionada al originador u originadores, según sea el caso. 7.3.1 Actividades del originador : Deberá indicar el sector económico en el cual participa el originador de los activos, presentando conjuntamente una breve descripción de las actividades y negocios que realiza. 7.3.2 Antecedentes financieros del : Para emisiones cuya estructura requiera la adquisición Originador periódica de nuevos activos, se deberá presentar información financiera relacionada al originador de los activos, la que permita formarse una idea del estado financiero del mismo. Para lo anterior, se deberá señalar el total por rubros de los Activos, Pasivos, Patrimonio y Resultados para un período de 3 años anteriores a la fecha del prospecto. Asimismo, se deberá indicar si la información presentada fue auditada y en dicho caso se deberá identificar al auditor externo de dicha información y el tipo de opinión emitida por éste(con o sin salvedad). NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 38 Asimismo, esta información deberá ser presentada en caso que el originador del activo securitizado se haya comprometido a transferir periódicamente flujos al patrimonio separado para el pago de la deuda emitida, sin que estas transferencias estén ligadas a su eventual labor de administrador del patrimonio separado. 7.3.3 Relación Originador-Sociedad : Indicar cualquier relación significativa, ya sea de propie- Securitizadora dad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el originador u originadores de los activos. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 7.4 Información deudor del activo : En caso que el pago de los activos que conforman la car- securitzado tera securitizada dependa en gran proporción de una persona jurídica, y en la medida que la sociedad securitizadora conozca dicho hecho, se deberá presentar la información requerida en los siguientes puntos. En relación a lo anterior, se deberá entender que el pago de la cartera securitizada depende en gran proporción de una persona jurídica, cuando de esta última depende a lo menos el 35% del total de los flujos que generará la cartera. La información requerida a continuación deberá ser presentada para cada entidad que cumpla dicha condición. 7.4.1 Actividades Deudor : Se deberá individualizar la razón social de la entidad que cumple con lo señalado en el punto 7.4 anterior. Asimismo, corresponderá indicar el sector económico en el cual participa el deudor, presentando conjuntamente una breve descripción de las actividades y negocios que realiza a la fecha de elaboración del prospecto. 7.4.2 Antecedentes Financieros : Se deberá presentar información financiera relacionada al deudor que permita formarse una idea del estado financiero de este último. Para lo anterior, se deberá señalar el total por rubros de los Activos, Pasivos, Patrimonio y Resultados para un período de 3 años anteriores a la fecha del prospecto. Asimismo, se deberá indicar si la información presentada fue auditada y en dicho caso se deberá identificar al auditor externo de dicha información y el tipo de opinión emitida por éste (con o sin salvedad). 7.4.3 Relación Deudor-Sociedad : Indicar cualquier relación significativa, ya sea de propie- Securitizadora dad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el deudor. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 39 8.0 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN 8.1 Diagrama de la Estructura de : Se deberá incluir un diagrama en el que se pueda apreciar Emisión las diversas entidades que participarán en la emisión de los títulos y el funcionamiento del patrimonio separado a forma. 8.2 Mejoras Crediticias : Se deberá informar si la estructura de la emisión conside- (Sobrecolateralización) ra mejoras crediticias o procedimientos de sobrecolatera- lización. En dicho caso, se deberá presentar una breve descripción de dichas mejoras. 8.3 Fondos del Patrimonio Separado : Se deberá indicar si se tiene previsto la formación de fondos con los flujos que generen los activos. En tal caso, se deberá indicar el funcionamiento de dichos fondos y el uso que se dará a los mismos. 8.4 Amortización Extraordinaria : Indicar si existirán o no procedimientos de amortización extraordinaria o rescates anticipados. En tal caso, se deberá indicar la forma en que dichos procedimientos podrán ser llevados a cabo. 8.5 Sustitución de Activos : En caso que corresponda, se deberá indicar si la estructura de emisión considera procedimientos de sustitución de activos. En dicho caso, deberá presentar una descripción de dicho procedimiento. 8.6 Recompra de Activos : En caso que corresponda, se deberá indicar si existirán procedimientos de recompra regular de activos. En tal caso, deberá presentar una descripción de dicho procedimiento. 8.7 Obligaciones, Limitaciones, : En caso que corresponda, se deberá detallar las obliga- Restricciones y/o Prohibiciones ciones, limitaciones, restricciones y/o prohibiciones que se hayan impuesto en el Contrato de Emisión. 8.8 Prelación de Pagos : Especificar cualquier tipo de prelación de pagos definido en la estructura de emisión. 8.9 Cobro sobre Patrimonio Común : Se deberá indicar si se concede la opción a los tenedores de títulos de deuda de securitización a cobrar el eventual saldo impago de sus créditos, en el patrimonio común del emisor. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 40 8.10 Aportes Adicionales : Se deberá indicar expresamente si se efectuarán aportes adicionales al patrimonio separado. En dicho caso, se deberá indicar el importe de dichos aportes y el procedimiento para su entero. 8.11 Retiro de Excedentes : Se deberá señalar si se podrán efectuar retiros de excedentes del patrimonio separado. En tal caso se deberá especificar el procedimiento que se seguirá para el retiro de excedentes. 8.12 Garantías : Indicar si existirán o no garantías adicionales. En dicho caso, se deberá especificar el tipo o clase de las garantías. 8.13 Otros : Deberá indicar cualquier otro aspecto relevante relacionado con la estructura de la emisión, que no haya sido recogido en los puntos anteriores. 9.0 FACTORES DE RIESGO 9.1 Factores de Riesgo de los Activos : Deberá identificar y presentar una breve explicación de los factores de riesgo que podrían afectar a los activos securitizados y por ende la generación de flujos de la cartera. 9.2 Factores de riesgo del Originador : En caso que la estructura de la emisión considere la recompra periódica de activos, se deberá presentar los factores de riesgo específicos del originador y del sector de la actividad económica en que participa éste. En tal sentido, deberá presentar una breve descripción de cada uno de los factores de riesgo y el efecto que pueden tener éstos en la emisión. En caso de múltiples originadores, se deberá presentar los factores de riesgo para cada uno de estos. 9.3 Factores de Riesgo del Deudor : Para la o las entidades informadas en el punto 7.4, se deberá presentar los factores de riesgo asociadas a las mismas y al sector de la actividad económica en que participan. En tal sentido, deberá presentar una breve descripción de cada uno de los factores de riesgo y el efecto que pueden tener éstos en la emisión 9.4 Otros Factores de Riesgos : Deberá identificar y presentar una breve descripción de los factores de riesgo que a juicio de la administración de la sociedad securitizadora puedan afectar la emisión y que no hayan sido recogidos en los puntos precedentes. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 41 10.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA 10.1 Entidades Clasificadoras de : Individualizar las entidades que han clasificado los títulos Riesgo de deuda a emitir. 10.2 Categorías de Riesgo asignadas : Señalar la clasificación asignada por las clasificadoras individualizadas en el punto anterior para las distintas series a emitir, según corresponda. 10.3 Fundamento de las : Presentar un breve resumen de los fundamentos entre- Clasificaciones gados por las clasificadoras de riesgo para la asignación de las categorías de riesgo de las series a emitir, según corresponda. 11.0 ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS 11.1 Administrador : En caso que la administración de los activos sea encargada a un tercero, deberá indicar la razón social de la entidad o entidades que efectuarán la administración de los activos securitizados. Asimismo, para cada uno de ellos se deberá presentar la información requerida a continuación. 11.1.1 Propiedad del Administrador : Se deberá presentar el detalle de los 5 mayores accionistas o socios del administrador de los activos, indicando para cada uno de ellos el nombre completo y porcentaje de participación. Asimismo, se deberá identificar a los controladores de la entidad, de acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley Nº 18.045. 11.1.2 Relación Administrador- : En caso que corresponda, se deberá indicar cualquier re- Sociedad Securitizadora lación significativa, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el administrador de los activos. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 11.2 11.2 Otras Entidades relacionadas : En caso de existir otras entidades relacionadas a la ad- A la administración ministración de los activos, éstas deberán ser individualizadas, indicando conjuntamente el rol que cumplen en la administración. Asimismo se deberá presentar la información requerida en los puntos 11.1.1 y 11.1.2 para las entidades informadas. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 42 11.3 Custodia : Se deberá indicar si la totalidad o parte de los activos serán entregados en custodia a un tercero. 11.4 Razón Social del Custodio : En caso que corresponda, se deberá indicar la razón social de la entidad que realizará la custodia de los títulos representativos de los activos securitizados. Asimismo, se deberá presentar la siguiente información relacionada al custodio. 11.4.1 Obligaciones del custodio : Indicar las principales obligaciones del custodio de los títulos. 11.4.2 Propiedad del Custodio : Se deberá presentar el detalle de los 5 mayores accionistas o socios del custodio de los activos, indicando para cada uno de ellos el nombre completo y porcentaje de participación. Asimismo, se deberá identificar a los controladores de la entidad, de acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley Nº 18.045 11.4.3 Relación Custodio-Sociedad : Indicar cualquier relación significativa, ya sea de propie- Securitizadora piedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el custodio de los activos. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión 11.5 Activos no Custodiados : En caso que parte o la totalidad de los activos no se encuentren custodiados por un tercero, se deberá indicar las razones de dicho hecho y las medidas adicionales que se han considerado para el resguardo de estos activos. 12.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS 12.1 Nombre o razón social : Indicar el nombre o razón social del representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización. 12.2 Dirección : Indicar la dirección del representante. 12.3 Relaciones : Indicar cualquier relación, ya sea de propiedad, comercial u otra, existente entre el representante y los principales accionistas o socios y administradores de la sociedad securitizadora NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 43 12.4 Información adicional : Indicar obligaciones específicas de información adicional que el representante deberá proporcionar a los tenedores de títulos de deuda de securitización. 12.5 Fiscalización : Indicar facultades específicas adicionales de fiscalización sobre el emisor que tendrá el representante 13.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 13.1 Tipo de colocación : Indicar si la colocación de los títulos de deuda de securitización se realizará directamente por la sociedad securitizadora o a través de intermediarios. 13.2 Sistema de colocación : Indicar, en caso de tratarse de colocación a través de intermediarios, si es que se trata de una colocación a firme, al mejor esfuerzo u otra modalidad, explicando brevemente el procedimiento. En caso de tratarse de una colocación directa, indicar la forma de colocación. 13.3 Colocador : En caso que corresponda, se deberá presentar la siguiente información relacionada con el colocador de la emisión: 13.3.1 Razón social : Indicar el nombre o razón social de los intermediarios que participarán en la colocación. 13.3.2 Domicilio y teléfono : Indicar la dirección de la oficina principal del colocador de la emisión así como su número de teléfono. 13.3.3 Relación con colocadores : Indicar cualquier relación significativa, ya sea de propiedad, comercial u otra, que exista entre la entidad emisora y el colocador o colocadores de la emisión. En caso de las relaciones comerciales, no se deberá considerar aquellas surgidas a propósito de la respectiva emisión. 13.4 Plazo colocación : Indicar el plazo convenido para la colocación de los valores. 13.5 Código nemotécnico . Indicar, para cada serie, el código nemotécnico asignado NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 44 13.6 Valores no suscritos : Indicar brevemente, en el caso de tratarse de una colocación que no garantice la colocación total de los valores, el procedimiento que se seguirá con los títulos de deuda de securitización no suscritos. 14.0 PAGO DE LOS TÍTULOS 14.1 Entidad Pagadora : En caso que corresponda, se deberá indicar la entidad encargada de efectuar los pagos a los tenedores de títulos de deuda. 14.2 Dirección y teléfono : Indicar la dirección de la sede principal de la entidad pagadora y el número de teléfono. 14.3 Lugar de pago : Indicar el lugar donde se efectuarán los pagos a los tenedores de títulos de deuda de securitización. 14.4 Avisos de Pago : Indicar si se efectuarán avisos de pago. En dicho caso, se deberá señalar el medio que se utilizará para publicar los avisos de pago así como la frecuencia y forma de los mismos. Adicionalmente, se deberá indicar cómo se comunicará el eventual cambio del lugar de pago a los tenedores de los títulos. 15.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS 15.1 Información Periódica y Otras : Indicar la frecuencia y forma de los informes financieros a proporcionar a los tenedores. Asimismo, se deberá indicar si existirán otras obligaciones específicas de información que el emisor deberá proporcionar a los tenedores de títulos de deuda de securitización. 15.2 Lugares de obtención de estados : Indicar brevemente que el último estado financieros anual financieros auditado y su respectivo análisis razonado se encuentran disponibles en las oficinas de la sociedad securitizadora, en la Superintendencia de Valores y Seguros y en la página web de ésta, para lo cual deberá indicar la dirección de ésta así como la URL de la página web, y en las oficinas de los colocadores, según corresponda. La misma indicación deberá realizarse respecto al último informe trimestral. 15.3 Inclusión de antecedentes : Indicar si se ha incluido información financiera adicional, la cual deberá ser incorporada como un anexo al prospecto NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 45 16.0 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES 16.1 Certificado de inscripción de : Esta información deberá registrarse una vez que la Super- Emisión intendencia de Valores y Seguros otorgue el certificado de inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización. 16.1.1 N° inscripción : Indicar el número de inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización en el Registro de Valores. 16.1.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que la Superintendencia haya otorgado el certificado de inscripción de la emisión de títulos de deuda de securitización. 17.0 OTRAS INDICACIONES 17.1 En caso que se deba presentar información financiera, se deberá indicar la fuente de dicha información así como la fecha de elaboración de la misma. 17.2 En caso que se presenten términos cuyos significados hayan sido definidos a propósito de la emisión en cuestión, se deberá incorporar un glosario con dicha terminología. 17.3 Se podrá hacer uso de gráficos o diagramas para procurar un mejor entendimiento de la emisión. 17.4 Las instrucciones contenidas en este anexo han sido elaboradas sólo con el objeto de servir de referencia para la presentación de la información mínima requerida, por lo tanto se podrá incorporar información adicional. No obstante, la información que se proporcione deberá mantener en lo posible el orden que se indica en estas instrucciones. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 46 ANEXO N° 4 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN EFECTUADAS AL AMPARO DE PROGRAMAS DE EMISIÓN El presente anexo regula la elaboración del prospecto de emisión para emisiones efectuadas al amparo de programas de emisión. En tal sentido, en el literal I se presentan las instrucciones para la elaboración del prospecto en caso que en la Escritura Pública General se haya determinado la no procedencia de absorción entre patrimonios separados, y el literal II contiene las instrucciones a seguir en caso que en la Escritura Pública General se haya determinado la absorción de patrimonios separados. I. Emisiones con formación de Patrimonios Separados sin posibilidad de absorción. En caso que en la Escritura Pública General se haya definido que no procederá la fusión de patrimonios separados que se formen al amparo de ésta, el Prospecto de Emisión deberá ser preparado considerando las instrucciones establecidas en el Anexo N° 3, salvo por lo establecido en los puntos 1 y 4 que deberá ser reemplazado por lo siguiente. 1.0 CARÁTULA DEL PROSPECTO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 1.0 del Anexo N°3 , salvo por el punto 1.2 que deberá ser reemplazado por el siguiente. 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “ PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO SIN FUSIÓN DE PATRIMONIOS” 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo del Programa de : Deberá indicar la siguiente información con respecto al Emisión acuerdo de emisión que aprobó el programa de emisión. 4.1.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo referente al programa de emisión. 4.1.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordado el programa de emisión. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 47 4.2 Acuerdo de Emisión Particular : Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó la emisión que se efectuará al amparo del programa de emisión. 4.2.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.2.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión. 4.3 Escritura Pública General : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura general de emisión. 4.3.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura general de emisión. 4.3.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura de emisión. 4.4 Modificaciones a Escritura : En caso que la escritura general de emisión sea modifi- General cada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.4.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura general de emisión. 4.4.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria 4.5 Escritura Pública Específica : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura específica de emisión. 4.5.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura específica de emisión. 4.5.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura específica de emisión. 4.6 Modificaciones a Escritura : En caso que la escritura específica de emisión sea modi- Específica ficada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 48 4.6.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura específica de emisión. 4.6.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. II. Emisiones con formación de Patrimonios Separados con posibilidad de absorción. En caso que en la Escritura Pública General se haya definido que los patrimonios separados que se formen al amparo de ésta podrán fusionarse, el Prospecto de Emisión deberá ser preparado considerando las siguientes instrucciones. 1.0 CARÁTULA DEL PROSPECTO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 1.0 del Anexo N°3 , salvo por el punto 1.2 que deberá ser reemplazado por el siguiente 1.2 Leyenda de Emisión : Deberá incorporar la siguiente leyenda en forma destacada: “ PROSPECTO DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE SECURITIZACIÓN CON FORMACIÓN DE PATRIMONIO SEPARADO SUJETO A FUSIÓN DE PATRIMONIOS” 2.0 ÍNDICE Se deberá incorporar un índice con el contenido del prospecto de emisión. 3.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 3.0 del Anexo N° 3. 4.0 ANTECEDENTES LEGALES DE LA EMISIÓN 4.1 Acuerdo del Programa de : Deberá indicar la siguiente información con respecto al Emisión acuerdo de emisión que aprobó el programa de emisión. 4.1.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo referente al programa de emisión. 4.1.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordado el programa de emisión. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 49 4.2 Acuerdo de Emisión Particular : Deberá indicar la siguiente información con respecto al acuerdo de emisión que aprobó la emisión que se efectuará al amparo del programa de emisión. 4.2.1 Órgano : Deberá señalar el nombre del órgano competente que suscribió el acuerdo de emisión. 4.2.2 Fecha : Deberá indicar la fecha en que fue acordada la emisión. 4.3 Escritura Pública General : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura general de emisión. 4.3.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura general de emisión. 4.3.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura de emisión. 4.4 Modificaciones a Escritura : En caso que la escritura general de emisión sea modifi- General cada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. 4.4.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura general de emisión. 4.4.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. 4.5 Escritura Pública Específica : Deberá presentar la siguiente información con respecto a la escritura específica de emisión. 4.5.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura específica de emisión. 4.5.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se otorgó la escritura específica de emisión. 4.6 Modificaciones a Escritura : En caso que la escritura específica de emisión sea modi- Específica ficada, deberá presentar la siguiente información para cada modificación efectuada. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 50 4.6.1 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se suscribió la escritura modificatoria de la escritura específica de emisión. 4.6.2 Fecha : Indicar el día, mes y año en el que fue otorgado la escritura rectificatoria. 5.0 ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 5.0 del Anexo N° 3. 6.0 FORMA DE LOS TITULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 6.0 del Anexo N° 3. 7.0 CARTERA DE ACTIVOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 7.0 del Anexo N° 3 8.0 ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 8.0 del Anexo N° 3. 9.0 FACTORES DE RIESGO Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 9.0 del Anexo N° 3. 10.0 FUSIÓN DE PATRIMONIOS SEPARADOS 10.1 Procedimiento de Fusión : Se deberá indicar expresamente que el patrimonio separado a formarse a propósito de la emisión, podrá fusionarse con los patrimonios separados formados al amparo de emisiones efectuadas bajo el mismo programa de emisión. Asimismo, se deberá detallar el procedimiento establecido para llevar a cabo la fusión de patrimonios. 10.2. Características de las Carteras : Con respecto a la cartera de los patrimonios separados de los Patrimonios que podrán fusionarse con el patrimonio separado a formar al amparo de la emisión, se deberá indicar lo siguiente. 10.2.1 Activo : Se deberá indicar el tipo de activo que podrá formar parte de las carteras securitizadas. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 51 10.2.2 Originador : Se deberá indicar el nombre de la entidad o entidades que podrán originar los activos que podrán formar parte de las carteras securitizadas. 10.3 Estructura del Patrimonio : Se deberán indicar las normas que regularán la estruc- Separado Fusionado tura del patrimonio separado fusionado. Para lo anterior se deberá seguir las instrucciones establecidas en el punto 8.0 anterior con respecto al patrimonio separado fusionado. 10.4 Patrimonios Separados : Se deberá individualizar la o las inscripciones que a la Fusionables fecha del prospecto, puedan fusionarse con la presente emisión. Para lo anterior, se deberá informar lo siguiente: número y fecha de inscripción en el Registro de Valores, monto total inscrito, monto total vigente, series que conforman la emisión, monto inscrito y vigente por cada serie, calidad de la serie- preferente o subordinada- y clasificación de riesgo asignada a cada serie. Asimismo, se deberá informar si ya se ha procedido con la fusión de patrimonios separados formados al amparo de emisiones realizadas con respecto a la Escritura General de emisión. En tal caso se deberá indicar la fecha en que ocurrió la fusión e individualizar las emisiones que fueron fusionadas. 11.0 CLASIFICACIÓN DE RIESGO DE LOS TÍTULOS DE DEUDA Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 10.0 del Anexo N° 3. 12.0 ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 11.0 del Anexo N° 3. Adicionalmente, en los puntos 11.1 y 11.4 se deberá indicar respectivamente las entidades que ejercerán la función de administrador y custodio del patrimonio separado fusionado. 13.0 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 12.0 del Anexo N° 3 14.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 13.0 del Anexo N° 3 15.0 PAGO DE LOS TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 14.0 del Anexo N° 3 NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 52 16.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE TÍTULOS Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 15.0 del Anexo N° 3 17.0 INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Se deberán seguir las instrucciones establecidas en el punto 16.0 del Anexo N° 3 18.0 OTRAS INDICACIONES 18.1 en caso que se deba presentar información financiera, se deberá indicar la fuente de dicha información así como la fecha de elaboración de la misma. 18.2 En caso que se presenten términos cuyos significados hayan sido definidos a propósito de la emisión en cuestión, se deberá incorporar un glosario con dicha terminología. 18.3 Se podrá hacer uso de gráficos o diagramas para procurar un mejor entendimiento de la fusión. 18.4 Las instrucciones contenidas en este anexo han sido elaboradas sólo con el objeto de servir de referencia para la presentación de la información mínima requerida, por lo tanto se podrá incorporar información adicional. No obstante, la información que se proporcione deberá mantener en lo posible el orden que se indica en estas instrucciones. NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 53 ANEXO N° 5 MENCIONES MÍNIMAS DE LOS TÍTULOS DE DEUDA Los títulos de deuda de securitización deberán contener a lo menos las menciones que se indican en el presente anexo. • Nombre y domicilio del emisor. • Ciudad, fecha y notaría en que se hubiera otorgado la escritura de emisión y número y fecha de la inscripción en el Registro de Valores. • La serie y número de orden del título. • El valor nominal del título. • Indicación de ser nominativo, a la orden o al portador y el nombre del tenedor en su caso. Tratándose de títulos de deuda de securitización a la orden deberá incluirse en forma destacada, la mención de que el endosante responderá del pago del documento, salvo que al endosarlo estipule la cláusula de liberación de responsabilidad. • Monto nominal de la emisión y plazo de colocación. • Antecedente de la cartera de créditos de respaldo: número de contratos o créditos, valor contable de los mismos, valor promedio de ellos, plazo promedio de otorgamiento de éstos, plazo promedio remanente de los referidos contratos o créditos y tasa de interés implícita promedio de otorgamiento de los contratos o créditos. • Indicación de si la emisión es con o sin garantía adicional. • La forma de reajuste en su caso, la tasa de interés, si la hubiere, la forma y época de amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones. • Fecha desde la cual los títulos de deuda de securitización gana intereses y reajustes y desde la cual corre el plazo de amortización. • Indicación del nombre del representante de los tenedores de títulos de deuda de securitización. • Indicación de que sólo podrán participar en la junta de tenedores de títulos de deuda de securitización, aquellos tenedores que se hayan inscrito para la junta respectiva, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma en el registro especial que el emisor abrirá para tal efecto. • Fecha del título, sello de la entidad emisora y la firma del emisor y del representante legal de los tenedores de títulos de deuda de securitización. • Deberá insertarse, en forma destacada, en el anverso o cara principal del título: NORMA N° 214 FECHA: 01.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 54 “EL PAGO DE ESTE TÍTULO SÓLO PUEDE PERSEGUIRSE SOBRE LOS ACTIVOS DEL PATRIMONIO SEPARADO CON CARGO AL CUAL SE HAYA EMITIDO, ELLO SIN PERJUICIO DE LO QUE ESTABLEZCA EL RESPECTIVO CONTRATO DE EMISIÓN. LA CIRCUNSTANCIA QUE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS HAYA REGISTRADO LA EMISIÓN, NO SIGNIFICA QUE GARANTICE SU PAGO, LA SOLVENCIA DE DICHO PATRIMONIO SEPARADO O CALIDAD DE LOS ACTIVOS QUE LO INTEGRAN. EN CONSECUENCIA, EL RIESGO EN SU ADQUISICIÓN ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL ADQUIRENTE”.