NCG N° 193 de 2006

N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF: ESTABLECE PROCEDIMIENTO DE INSCRIPCION DE EMISORES EXTRANJEROS Y DE SUS RESPECTIVOS BONOS EN EL REGISTRO DE VALORES, LA OFERTA PUBLICA DE LOS MISMOS EN CHILE, SU DIFUSION, COLOCACION Y OBLIGACIONES DE INFORMACION. 1.- INTRODUCCION Esta Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en el artículo 8° inciso 2 de la ley N° 18.045, en el Título XVI de la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, y en uso de sus facultades legales ha estimado conveniente dictar la presente norma de carácter general, con el fin de establecer los requisitos de información para que emisores extranjeros efectúen oferta pública de bonos en Chile. La oferta pública de bonos estará dirigida exclusivamente al mercado para inversionistas calificados definidos mediante la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 o la que la modifique o reemplace y se regirá por las disposiciones establecidas en el Título XVI de la Ley 18.045. Los emisores extranjeros que deseen registrarse bajo la presente norma deberán estar inscritos o transar sus valores en las bolsas de valores autorizadas por la Comisión Clasificadora de Riesgo para efectos de la inversión en acciones de los fondos de pensiones, en adelante “Los Mercados Determinados”. A su vez, deberán encontrarse fiscalizados por la entidad supervisora o reguladora competente de dichos mercados. No obstante lo anterior, por resolución fundada la SVS podrá autorizar a aquellas entidades que no tengan inscritos sus valores en bolsas de valores, pero si estén fiscalizados por la entidad reguladora competente del mercado determinado. En ningún momento el emisor podrá dejar de estar listado en al menos una bolsa de valores autorizada o dejar de estar fiscalizado por la entidad supervisora competente del mercado correspondiente, según sea el caso. Para efectos de la inscripción del emisor extranjero en el Registro de Valores, éste deberá presentar en forma conjunta los antecedentes correspondientes a su inscripción como emisor y los relativos a la emisión de bonos. Para ello, se establece la información jurídica, económica y financiera que deberá proporcionar el emisor extranjero de bonos para su inscripción, por una parte, y la correspondiente a la emisión de bonos en el Registro de Valores, por otra, y el procedimiento para dicha inscripción, la que será exclusiva responsabilidad del emisor. El contrato de emisión de bonos podrá establecer que la emisión sea por un monto fijo o por una línea de bonos. En este último caso, el valor de los bonos que podrán estar simultáneamente en circulación así como su plazo de vigencia no podrán exceder el monto y plazo estipulado en el contrato de emisión inscrito. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 2 2.- PROCEDIMIENTO DE PRESENTACIÓN Procedimiento Deberá presentarse una solicitud de inscripción a esta Superintendencia, acompañada de una carta firmada por el representante del emisor en Chile y de la información establecida en la presente Norma, debiendo señalar explícitamente si se trata de una emisión de monto fijo o por línea. La información del emisor y de sus bonos proporcionada para efectos de la solicitud de inscripción, así como, la respectiva información continua, podrá ser presentada, según se indica en las secciones correspondientes, en idioma español o inglés. Las traducciones al idioma español o inglés que se presenten, deberán ser acompañadas de una declaración jurada del representante del emisor en Chile que certifique que dicha información es copia fiel de la información proporcionada por esas entidades en el extranjero. La presentación de la solicitud se hará en duplicado, sujetándose al orden que se establece en la presente norma y numerarse correlativamente cada una de las hojas de la solicitud. Correcciones Si se requiere corregir parte de la información, bastará que se presenten las páginas corregidas, adjuntando una nota firmada por el solicitante de la inscripción, que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa referencia a la corrección, firmada por la persona que corresponda. En el caso de que la información sea incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, esta Superintendencia podrá solicitar a la sociedad o emisor que presente una nueva. Actualización de información durante el proceso de inscripción Mientras dure el proceso de inscripción deberá actualizarse la información y deberá remitirse a este Servicio cualquier modificación que haya sufrido la información proporcionada, acompañando los antecedentes respectivos. Declaraciones de responsabilidad Toda solicitud de inscripción del emisor y de una emisión de bonos deberá ser acompañada de una declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la inscripción del emisor y de la emisión de bonos, suscrita por el representante del emisor en Chile. Adicionalmente, deberá acompañarse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por la persona antes mencionada. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 3 Inscripción Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y solucionadas las observaciones que la Superintendencia haya formulado, ésta procederá a la inscripción del emisor y de los bonos en el Registro de Valores, emitiendo los correspondientes certificados de inscripción. 3.- RELACION DEL EMISOR CON EL MERCADO DE VALORES EN CHILE El emisor extranjero de bonos establecerá la forma en que se relacionará con el mercado de valores de Chile, el público en general, las bolsas de valores y esta Superintendencia, particularmente para efectos de: - Entregar oportuna, veraz y suficiente información continua o esencial, a los agentes de mercado antes indicado. - Recibir comunicaciones. - Ser válidamente notificado y emplazado, judicial y administrativamente. Para los efectos de las materias señaladas anteriormente, el emisor extranjero de bonos deberá designar un representante en Chile, otorgándole un mandato general al efecto, en el que conste la personería del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el mandatario obra en Chile bajo la responsabilidad directa del emisor. Toda actuación que, de conformidad a la presente Norma, corresponda efectuar al emisor, deberá ser realizada por el representante legal o por otro mandatario designado al efecto. En el mandato referido en el párrafo anterior deberá otorgarse expresamente al mandatario del emisor en Chile, facultades amplias y suficientes para la ejecución de las actuaciones antes enumeradas, así como aquéllas señaladas en el inciso 2º del Artículo 7º del Código de Procedimiento Civil. Asimismo, se le deberá facultar expresamente para ser válidamente notificado de las resoluciones y actuaciones administrativas y judiciales relativas a los valores ofrecidos por el emisor, las que se entenderán practicadas a este último. Por otra parte, en éste deberá señalarse que sólo se podrá cambiar al representante en Chile con acuerdo de la junta de tenedores de bonos y que mientras el cambio no sea aprobado por la junta de tenedores y comunicado a la Superintendencia, serán válidas todas las actuaciones y notificaciones que se le practiquen al anterior representante, en el domicilio informado a esta Superintendencia. 4.- CONTENIDO DE LA SOLICITUD La solicitud de inscripción de un emisor extranjero de bonos y su correspondiente emisión, deberá especificar si se trata de una emisión de bonos por un monto fijo o por una línea de bonos, sujetándose a los requerimientos que más adelante se detallan. En la medida que los antecedentes del emisor no hayan experimentado cambios, no será necesario remitir la información relativa a los antecedentes generales del emisor, requerido en letra A de los ítems 4.1.1 y 4.1.2, cuando con anterioridad se haya inscrito el emisor de bonos extranjero junto a una emisión. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 4 4.1.1 EMISIONES DE BONOS POR MONTOS FIJOS La solicitud de inscripción deberá contener al menos la información que se detalla a continuación, actualizada a la fecha de presentación. Dicha información podrá ser remitida en idioma español o inglés, con excepción de las leyendas de responsabilidad indicadas en la letra C y de aquella solicitada en las letras B, D.5, D.6, D.10 y D.14, la cual deberá proporcionarse en idioma español. Para aquellos casos detallados en esta Norma, en los que la entrega de la información podrá omitirse por encontrarse publicada en determinados sitios web, el solicitante deberá indicar precisa y claramente el URL (Uniform Resource Locator) específico en donde ésta se encuentra. Para estos efectos, se entenderá por “URL”, la cadena de caracteres con la cual se asigna una dirección única a cada uno de los recursos de información disponibles en Internet. A. Antecedentes del emisor B. Escritura de Emisión. C. Prospecto. D. Antecedentes Adicionales. A. ANTECEDENTES DEL EMISOR La información a incluir deberá mencionar al menos aspectos tales como: A.1. Antecedentes generales del emisor. i. Nombre o razón social del emisor y, si corresponde, su nombre de fantasía. ii. País de origen del emisor, su estado, provincia o división territorial o nacional, según las características del país de origen. iii. Domicilio legal del emisor. iv. Jurisdicción a la que se encuentra sometido. v. Dirección, sitio web, números de teléfono, correo electrónico, fax y/o casilla de correo de la oficina principal del emisor en el extranjero y de sus principales agencias o sucursales. vi. Indicar la naturaleza jurídica del emisor. vii. Individualización de las leyes o normativas relacionadas con el mercado de valores, aplicables al emisor, ya sea en su país de origen o en el mercado determinado donde transe sus valores. viii. Indicar la entidad o entidades del país de origen, que ejercen la fiscalización del emisor y sus valores. Asimismo, en caso de presencia del emisor y sus valores en otros países, señalar las instituciones que lo fiscalizan. ix. Indicar las bolsas de valores en que se encuentran inscritas o registrados los valores del emisor, ya sea del país de origen u otros, señalando en forma destacada en qué mercados determinados el emisor cotiza sus valores, y desde qué fecha. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 5 A.2. Antecedentes generales del representante del emisor en Chile. i. Identificación del representante del emisor en Chile, con nombre o razón social, completa, RUT, dirección, teléfonos, correo electrónico y fax, en su caso. ii. En caso de que el representante realice otras funciones para el emisor, distintas a las aquí detalladas, deberán señalarse. A.3. Actividades y negocios del emisor. i. Hacer una breve reseña respecto de la historia del emisor desde su fundación a la fecha. ii Describir las actividades y negocios que desarrolla actualmente el emisor, señalando si lo hace directamente o a través de sociedades filiales y/o coligadas, para lo cual se confeccionará un mapa de relaciones de propiedad a partir de la sociedad informante, considerando todas las sociedades filiales y coligadas. iii. Indicar que actividades y negocios son los principales generadores de ingresos del emisor, mencionando los riesgos que a juicio de la administración enfrenta la empresa en dichas actividades. Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá indicar otras actividades que no constituyan su objeto principal, mencionando los riesgos principales de éstas. iv. Señalar las características de los principales mercados en que realizan sus inversiones. v. Señalar las políticas de inversión y financiamiento adoptadas por el emisor. A.4.- Administración del emisor. i. Descripción de la forma de administración del emisor, especificando los órganos de administración, sus quórum de constitución y de acuerdos, atribuciones, responsabilidades, formas de nombramiento y remuneraciones. Individualización de las personas que ejercen los cargos descritos precedentemente; ii. Señalar quién representa legalmente al emisor en su país de origen; iii. Descripción esquemática de la organización interna de administración del emisor; A.5. Propiedad del emisor. i. Número total de accionistas o socios del emisor. ii. Nombre completo y participación respecto del capital pagado de los 12 mayores accionistas o socios del emisor, según corresponda. En caso de personas jurídicas, deberá anotarse la razón social completa. iii. Personas naturales y/o jurídicas que formen parte del grupo controlador del emisor a la fecha de la solicitud, indicando el número de acciones que cada uno posea y su participación en el capital suscrito. En caso que no exista grupo controlador, se deberá señalar expresamente. En este punto se incluirá una definición de grupo controlador de acuerdo a la normativa del país de origen o de la que corresponda. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 6 A.6.- Antecedentes de los Estados Financieros del emisor. Se deberán remitir los estados financieros del emisor extranjero, individuales y consolidados cuando corresponda, para el último ejercicio anual, que éste presente en el mercado determinado. No obstante, podrá omitirse esa entrega si dichos estados financieros se encuentran publicados en, al menos, uno de los siguientes sitos web: i) El correspondiente al organismo regulador del mercado determinado respectivo. ii) El correspondiente a la bolsa autorizada, donde el emisor transa los valores objeto de esta Norma. iii) En el sitio del respectivo emisor, en tanto la información proporcionada sea la misma remitida al organismo regulador o la bolsa mencionados precedentemente. En caso que el emisor tenga sus valores inscritos o registrados en más de un país con normas de contabilización y presentación diferentes, consultará a esta Superintendencia cuáles estados financieros deberá presentar. Los estados financieros anuales que se presenten deberán ser auditados y deberán informar los principios y criterios contables utilizados para su elaboración, indicando si éstos difieren o no de las Normas Internacionales de Contabilidad y de Información Financiera (IFRS). A.7.- Hechos relevantes o informaciones ocurridos durante los últimos 12 meses. Deberá hacerse un resumen de los hechos o informaciones esenciales o relevantes ocurridos durante los 12 meses anteriores a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción, que tengan o puedan tener en el futuro influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios del emisor, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos. En especial deberá mencionar todos los juicios pendientes que revistan relevancia para la marcha de la empresa y que pudieran afectar los futuros resultados de ésta. Podrá excluirse de la obligación de elaborar este resumen si la información relevante se encuentra publicada en, al menos, uno de los sitios web indicados en la sección A.6. anterior. A.8. Otros antecedentes. Adicionalmente, se deberá incluir cualquier otro antecedente que pese a no ser solicitado, sea considerado relevante para que un inversionista pueda hacer una juiciosa evaluación de la inversión propuesta. Sin embargo, en caso que determinada información considerada relevante no haya sido incorporada o no esté tratada adecuadamente, esta Superintendencia podrá requerirla como información adicional, en el idioma que ésta determine. B. ESCRITURA DE EMISIÓN La escritura pública de emisión de bonos que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, en lo que corresponda, las menciones señaladas en el Anexo N° 1. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 7 En todo caso, se deberá contemplar una cláusula de aceleración del pago total de la deuda en el evento que el emisor deje de estar listado en al menos una de las bolsas de valores autorizadas o deje de estar fiscalizado por la entidad supervisora competente del mercado correspondiente, según sea el caso. No obstante lo anterior, dentro de los 45 días siguientes de ocurrida alguna de las circunstancias señaladas en el inciso anterior, con la mayoría absoluta de los votos de los tenedores de bonos se podrá aceptar, si así lo propusiere el emisor en la Junta convocada al efecto, que éste resuelva someterse íntegramente a las normas de difusión de información a que está obligado un emisor local de bonos en Chile, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la ley N° 18.045 y demás normas complementarias. En todo caso, de aprobarse la proposición en comento procederá la aceleración de deuda respecto de aquellos tenedores de bonos que no hubiesen concurrido a la junta o que en ella hubiesen votado en contra de la proposición, quienes podrán individualmente solicitar el pago total de su deuda dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la referida junta. En caso contrario, procederá la aceleración de la deuda de los tenedores de bonos, que podrá ser ejercida en el mismo plazo antes señalado, luego del cual se hará efectiva la cancelación tanto de los bonos como del emisor de los mismos en el Registro de Valores de esta Superintendencia. C. PROSPECTO Deberá acompañar copia del prospecto que será presentado a los inversionistas calificados, el cual deberá señalar, a lo menos, las características de la emisión y los antecedentes del emisor que éste estime conveniente, incorporando una de las leyendas de responsabilidad que se señalan a continuación: a) Cuando en la confección del prospecto sólo haya participado la entidad emisora: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.” b) Cuando en la confección haya participado tanto el emisor como los intermediarios, o sólo los intermediarios: “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.” c) Cuando el prospecto contenga información del o los intermediarios, deberá agregarse la siguiente leyenda: “LA INFORMACIÓN RELATIVA AL O LOS INTERMEDIARIOS, ES DE RESPONSABILIDAD DEL O DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA PÁGINA.” N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 8 D. ANTECEDENTES ADICIONALES La solicitud de inscripción deberá incorporar los siguientes documentos e información adicional: D.1 Acompañar, certificado de la o las bolsas de valores de los mercados determinados, o en su defecto la acreditación donde conste la inscripción o registro inicial de los valores del emisor en dichas bolsas, según corresponda. Para estos efectos, se podrá indicar el sitio web de la o las bolsas donde se transen los títulos en donde conste la información referente a la aludida inscripción o registro. D.2 Certificado otorgado por órgano regulador o en su defecto una acreditación en el país del mercado determinado, donde se transen sus valores en que conste la inscripción o registro inicial del emisor ante la entidad reguladora pertinente. Para estos efectos, se podrá indicar el sitio web del organismo regulador correspondiente, en donde conste la información relativa a la citada inscripción o registro. D.3 Copia de la documentación en que conste el acuerdo del emisor de solicitar la inscripción de éste y la emisión de bonos correspondiente, en el Registro de Valores de la Superintendencia, con el objeto de que se pueda hacer oferta pública en Chile de éstos y en el que acuerde someterse a su fiscalización, debidamente legalizada o certificada por quien represente a la sociedad. D.4 En caso que se disponga, deberá acompañarse, la última memoria o informe que la administración haya presentado a los tenedores de los valores del emisor, en que proporcione información respecto de los negocios, desempeño y situación financiera de la sociedad. D.5 Declaración del emisor en la que señale la información a que está obligado a proporcionar en el(los) mercado(s) autorizado(s), su periodicidad, plazos y publicidad. Además, deberá indicar el(los) sitio(s) web de los indicados en el numeral A.6. anterior, en donde dicha información quedará disponible. D.6 Copia legalizada del poder otorgado al representante del emisor en Chile. D.7 Deberá acompañar los certificados de las sociedades clasificadoras de riesgo que efectuaron las clasificaciones de los valores. Dichos certificados de clasificación de riesgo que se acompañen deberán corresponder a certificaciones de Clasificadoras de Riesgo inscritas en el Registro que al efecto lleva esta Superintendencia. D.8 Copia de los instrumentos jurídicos que acrediten la debida constitución y existencia del emisor, de sus estatutos y sus modificaciones (texto refundido), debidamente legalizados y extendidos por la autoridad que corresponda. D.9 Certificados otorgados por la autoridad que corresponda, debidamente legalizados, que acrediten que el emisor se encuentra vigente y que ha sido legalmente constituido, de acuerdo a la ley de su país de origen. D.10 Facsímil de los avisos que el emisor o el agente colocador tenga intención de publicar, informando al público en general de la colocación de los bonos. D.11 Antecedentes que respalden la calidad del o los peritos calificados, que se tuvieron en cuenta para su designación, si correspondiere. D.12 Constancia de la constitución de garantías, si correspondiere. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 9 D.13 En caso de títulos desmaterializados, deberá presentar contrato con la empresa de depósito de valores. D.14 En caso de títulos materializados los facsímiles de títulos que se acompañen deberán contener a lo menos, las siguientes menciones: 1. Nombre y domicilio del emisor. 2. Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de emisión, y el número y fecha de inscripción en el Registro de Valores. 3. La serie y número de orden del título. 4. El valor nominal del bono y la cantidad de bonos que el título represente. 5. Indicación de ser nominativo, a la orden o al portador y el nombre del tenedor en su caso. Tratándose de bonos a la orden deberá incluirse en forma destacada, la mención de que el endosante responderá del pago del documento, salvo que al endosarlo estipule la cláusula de liberación de responsabilidad. 6. Monto nominal de la emisión y plazo de colocación. 7. Plazo de vencimiento de los bonos. 8. Indicación de si la emisión es con o sin garantía. 9. La forma de reajuste en su caso, la tasa de interés, si la hubiere, la forma y época de amortización y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones. 10. Fecha desde la cual los bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortización. 11. Indicación del nombre del representante de los tenedores de bonos. Fecha del título, sello de la entidad emisora y la firma del emisor y del representante de los tenedores de bonos. 12. Deberá insertarse, en forma destacada, en el anverso o cara principal del título: “Los únicos responsables del pago de este bono son el emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente”. Adicionalmente, deberá Indicar, las normas de seguridad a utilizar en la confección de los títulos. 4.1.2 EMISIONES DE BONOS POR LÍNEAS DE TÍTULOS La solicitud de inscripción deberá contener al menos la información que se detalla a continuación, actualizada a la fecha de presentación. La mencionada información podrá ser presentada en idioma español o inglés, salvo la correspondiente indicada en el punto 4.1.1 anterior y la señalada en la letra B, la cual deberá entregarse en idioma español: N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 10 A. Antecedentes del emisor B. Escritura de Emisión. C. Prospecto D. Antecedentes Adicionales A. ANTECEDENTES DEL EMISOR Deberá acompañar los antecedentes señalados en letra A del numeral 4.1.1 precedente. B. ESCRITURA DE EMISIÓN La escritura pública de emisión de bonos que se acompañe para la inscripción pertinente, deberá contener a lo menos, en lo que corresponda, las menciones señaladas en el Anexo N° 1. Sin perjuicio de lo anterior, las menciones a las que se refiere el punto 6.1.2 podrán no ser especificadas en la escritura de emisión a que se refiere el párrafo anterior. En tal caso, dichas materias deberán ser determinadas en la escritura pública complementaria que se suscriba con ocasión de cada una de las colocaciones que se efectúen con cargo a la inscripción de la emisión por líneas de bonos. En todo caso, se deberá contemplar una cláusula de aceleración del pago total de la deuda en el evento que el emisor deje de estar listado en al menos una de las bolsas de valores autorizadas o deje de estar fiscalizado por la entidad supervisora competente del mercado correspondiente, según sea el caso. No obstante lo anterior, dentro de los 45 días siguientes de ocurrida alguna de las circunstancias señaladas en el inciso anterior, con la mayoría absoluta de los votos de los tenedores de bonos se podrá aceptar, si así lo propusiere el emisor en la Junta convocada al efecto, que éste resuelva someterse íntegramente a las normas de difusión de información a que está obligado un emisor local de bonos en Chile, de conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la ley N°18.045 y demás normas complementarias. En todo caso, de aprobarse la proposición en comento procederá la aceleración de deuda respecto de aquellos tenedores de bonos que no hubiesen concurrido a la junta o que en ella hubiesen votado en contra de la proposición, quienes podrán individualmente solicitar el pago total de su deuda dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la referida junta. En caso contrario, procederá la aceleración de la deuda de los tenedores de bonos, que podrá ser ejercida en el mismo plazo antes señalado, luego del cual se hará efectiva la cancelación tanto de los bonos como del emisor de los mismos en el Registro de Valores de esta Superintendencia. C. PROSPECTO Deberá acompañar copia del prospecto que será presentado a los inversionistas calificados, el cual deberá señalar, a lo menos, las características de la emisión y los antecedentes del emisor que éste estime conveniente, incorporando una de las leyendas de responsabilidad que se señalan en letra C del ítem 4.1.1 precedente. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 11 Deberá utilizar la información que el emisor tenga disponible en relación a las características de los valores a emitir al momento de la inscripción. Las demás características deberán ser determinadas por el emisor con ocasión de cada una de las colocaciones que sean efectuadas con cargo a la línea inscrita, de conformidad a lo señalado en el punto 6.1.2 de esta norma. D. ANTECEDENTES ADICIONALES Deberá acompañar los antecedentes adicionales señalados en la letra D. del numeral 4.1.1 precedente, según sea el caso. Sin perjuicio de lo anterior, la presentación de los antecedentes referidos en las letras D.13 y D.14, incluido el certificado de la imprenta, podrá ser diferida a la oportunidad en que el emisor efectúe cada una de las colocaciones con cargo a la línea inscrita. 5. NORMAS PARA LA DIFUSIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS EMISIONES DE BONOS La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio de comunicación hagan los emisores extranjeros, intermediarios, bolsas de valores, corporaciones de agentes de valores y cualesquiera otras personas o entidades que participen en una emisión o colocación de valores, deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores y a las demás normas que al efecto imparta la Superintendencia. En todo caso, siempre deberá indicarse claramente el lugar o lugares donde pueda obtenerse copia del prospecto informativo de la emisión de que se trate. 6. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN CONTINUA Y DE REMISIÓN DE ANTECEDENTES 6.1 Para las entidades emisoras Los emisores extranjeros deberán proporcionar a esta Superintendencia y a las bolsas de valores nacionales en que se encuentren inscritos los valores, la información económica, financiera y legal continua a la que están obligados, en los períodos y formatos que entregan en el mercado determinado, pudiendo cumplir con esta obligación a través de su publicación en los sitios web indicados en la letra A.6. de la sección 4.1.1 anterior, para lo cual deberá encontrarse claramente identificado el URL del sitio web en que se publica la citada información. Dicha información podrá ser remitida en idioma español o inglés, salvo en aquellos casos expresamente mencionados a continuación.(1) Las traducciones al idioma español o inglés que se presenten deberán ser acompañadas de una declaración jurada del representante del emisor en Chile, que certifique que dicha información es copia fiel de la información proporcionada por la entidad responsable del envío en el extranjero, y deberán ser proporcionadas en forma simultánea con el documento original. No obstante lo anterior, tratándose de documentos que por su extensión requieran un plazo mayor para ser traducidos, se dará un plazo máximo de 10 días contados desde al presentación del documento original, para la entrega de la correspondiente traducción.(1) En todo caso, cualquier hecho esencial enviado al mercado(s) determinado(s) deberá(n) ser remitido(s) a esta Superintendencia y a todas las bolsas nacionales en que se encuentren inscritos los valores, al momento en que éste sea presentado. La correspondiente traducción al idioma inglés o español del documento, deberá ser remitida a la brevedad a la Superintendencia y a las referidas bolsas, y en ningún caso N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 12 después de los 2 días hábiles de remitido el documento original. No obstante lo anterior, tratándose de documentos que por su extensión requieran de un plazo mayor, se dispondrá de un plazo máximo de 3 días hábiles adicionales previo aviso por escrito a la Superintendencia. 6.1.1 Actualización de información del prospecto durante el proceso de colocación. Mientras la emisión tenga plazo de colocación vigente, el emisor deberá mantener actualizada la información del prospecto. Tratándose de la emisión por línea de bonos, la información del prospecto deberá ser actualizada con ocasión de cada nuevo proceso de colocación. 6.1.2 Información sobre colocación en caso de líneas de bonos. Mientras la línea de bonos tenga plazo de colocación vigente, el emisor de los valores deberá enviar a esta Superintendencia, con dos días hábiles bursátiles de anticipación al inicio de un nuevo proceso de colocación, la siguiente información: 1. Escritura complementaria en idioma español a través de la cual se determinen los antecedentes de la colocación que a continuación se indican, en la medida que ellos no hayan sido acordados en el contrato de emisión: a) Monto total a ser colocado, especificando la moneda o unidad de reajuste, y la forma de reajuste en su caso. b) Series en que se divide la emisión y enumeración de los títulos de cada serie. c) Número de bonos que comprende cada serie. d) Valor nominal de cada bono. e) Plazo de colocación. f) Plazo de vencimiento de los bonos. g) Indicación de la tasa de interés de los bonos o procedimiento para su determinación; especificar la base en días a que esta referida la tasa de interés, y expresarla en términos del período en que se pagarán los intereses. Indicar la fecha desde la cual el bono comienza a generar intereses y reajustes. h) Indicación de si los bonos llevaran cupones para el pago de intereses y amortizaciones. El valor de éstos deberá ser señalado en una tabla de desarrollo, la cual se protocolizará en un anexo a la escritura de emisión. Dicha tabla de desarrollo deberá contener a lo menos la siguiente información respecto a los bonos: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cupón; el monto de amortización de capital a pagar en cada cupón; el monto total a pagar de N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 13 intereses, reajustes y amortizaciones en cada cupón; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente. En caso de existir más de una serie deberá presentarse una tabla de desarrollo por cada serie. i) Fecha o período de amortización extraordinaria. 2. Certificados actualizados de las clasificaciones de riesgo. 3. Los antecedentes adicionales señalados en las letras D.13 y D.14, en este último caso en idioma español incluido el certificado de la imprenta, señalados en la letra D. del numeral 4.1.1 precedente, según sea el caso. 4. Declaración de responsabilidad. Declaración jurada de veracidad respecto a toda la información proporcionada para fines de la colocación con cargo a la línea de bonos, suscrita por el representante del emisor en Chile. Adicionalmente, deberá acompañarse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por la persona antes mencionada. Ambos documentos, deberán presentarse en idioma español. 6.1.3 Estado de emisiones y colocaciones efectuadas. Información de la Circular Nº 995 de 7 de febrero de 1991, o la que la modifique o reemplace, a contar de la fecha de inscripción de la emisión en el Registro de Valores. 6.1.4 Facsímil de títulos. Copia inutilizada del título confeccionado con motivo de la emisión, la que deberá ser enviada antes de comenzar la colocación de la misma, en caso de títulos materializados. Dicho título deberá ser confeccionado en idioma español. 6.1.5 Remisión de antecedentes complementarios. Los emisores de bonos deberán presentar a esta Superintendencia dentro de los 10 días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos, los siguientes antecedentes: 1. Copia de la escritura pública en idioma español que dé constancia de la suscripción del empréstito, y en la que se declare el monto total de la colocación efectuada, la que deberá ser otorgada por el emisor dentro del plazo de 10 días contado desde la colocación total del empréstito o del vencimiento del plazo de colocación establecido en la escritura de emisión. 2. Constancia de las publicaciones de la lista de bonos amortizados en forma extraordinaria. 3. Copia de la protocolización del acta notarial en idioma español de la diligencia del sorteo. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 14 4. Constancia de la constitución de la garantía, en caso que se constituya con posterioridad a la escritura de emisión. 5. Copia de la primera publicación de citación a junta de tenedores de bonos. 6.1.6 Remisión de Antecedentes Relevantes Comunicación indicando el incumplimiento del emisor, de sus obligaciones con los tenedores de bonos contempladas en el contrato de emisión tales como resguardos, prohibiciones, constituciones de garantías, enajenación de activos, etc., dentro del día hábil siguiente al del que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento. 6.1.7 Cambio del Representante Legal en Chile o su domicilio Cualquier modificación en relación al representante legal en Chile o su domicilio, deberá ser informada a esta Superintendencia apenas ocurrido el hecho. 6.2 Para el representante de los tenedores de bonos 6.2.1 Remisión de antecedentes complementarios Los representantes de los tenedores de bonos deberán remitir a esta Superintendencia los siguientes antecedentes, dentro de los diez días siguientes a la fecha del hecho que imponga la obligación de remitirlos: a) Copia de la escritura en que conste la designación de la persona encargada de recibir la cosa empeñada, en idioma español, si procediere. b) Las renuncias y las designaciones de nuevos representantes de los tenedores de bonos. c) Los avisos de convocatoria a junta de tenedores y copia del acta de la junta. d) Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o alzamiento parcial de las garantías de la emisión, y del alzamiento total de ellas cuando se hubiere pagado en su totalidad los bonos colocados, todo ello si procediere. e) Copia de la escritura pública de declaración de cancelación del empréstito en idioma español, la que deberá ser otorgada por el representante de los tenedores de bonos, una vez que hayan sido pagados en su totalidad los bonos colocados. 6.2.2 Confección de informe anual Dicho representante deberá emitir al 31 de diciembre de cada año, un informe sobre las relaciones que durante el período hayan mantenido con el representante, distintas de las originadas por la emisión de bonos, en el que se señalará el número y la fecha de inscripción de la emisión de la cual él es representante. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 15 El informe deberá mantenerse en las oficinas del emisor a disposición de los tenedores de bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el representante deberá poner en conocimiento de los tenedores toda relación que mantenga con el emisor en caso de celebrarse una junta de tenedores de bonos. 6.2.3 Remisión de Antecedentes Relevantes Comunicación indicando el incumplimiento por parte del emisor de sus obligaciones para con los tenedores de bonos o su representante, contempladas en el contrato de emisión, dentro del día hábil siguiente de que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento. 7. MODIFICACIONES AL CONTRATO DE EMISIÓN Toda modificación al contrato de emisión deberá ser inscrita en el Registro de Valores, debiendo el emisor solicitar su registro dentro del plazo de 10 días de aprobada la reforma por la respectiva junta de tenedores de bonos, o en su defecto desde el acuerdo del órgano de administración del emisor extranjero, en caso que los bonos no se hubiesen colocado aún. Dicha modificación al contrato deberá ser presentada en idioma español. 8. VIGENCIA Las disposiciones de la presente Norma rigen a contar de esta fecha. SUPERINTENDENTE N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 16 ANEXO N°1 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACIÓN DEL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS Para efectos de lo dispuesto en los puntos 4.1.1 y 4.1.2, el contrato de emisión de bonos deberá contener las menciones que a continuación se indican, en lo que correspondiere. En todo caso, tratándose de la emisión de bonos por líneas, las menciones referidas en el N°1 del punto 6.1.2 de la norma, podrán ser determinadas por las partes con ocasión de la suscripción de la escritura complementaria respectiva. A.1. Antecedentes del emisor 1. Nombre o razón social del emisor y, si correspondiere, su nombre de fantasía. 2. País de origen del emisor, su estado, provincia o división territorial o nacional, según las características del país de origen. 3. Domicilio establecido en sus estatutos sociales, y dirección de la sede principal. 4. Antecedentes relativos a su constitución, y de las inscripciones y publicaciones para su legalización, si correspondiere. 5. Indicación de las deudas preferentes o privilegiadas que tenga a la fecha de otorgarse la escritura de emisión, precisando el monto, calidad y naturaleza de la preferencia. A.2. Antecedentes del representante de los tenedores de bonos 1. Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal, Rol Único Tributario. 2. Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. 3. Determinación de su remuneración. A.3. Antecedentes del administrador extraordinario. 1. Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 2. Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 17 3. Determinación de su remuneración. A.4 Antecedentes del encargado de la custodia. 1. Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 2. Ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social; fecha y número del decreto o resolución de autorización de existencia y de instalación legal, cuando corresponda, y las inscripciones y publicaciones pertinentes de su legalización. 3. Determinación de su remuneración. A.5. Antecedentes del o los peritos calificados. 1. Identificación a) Persona Natural Nombre, domicilio, profesión y Rol Único Tributario. b) Persona jurídica Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 2. Determinación de su remuneración. A.6. Antecedentes de la empresa de depósito de valores, en caso de una emisión desmaterializada 1. Nombre, domicilio establecido en sus estatutos sociales, dirección de la sede principal y Rol Único Tributario. 2. Determinación de su remuneración. A.7. Antecedentes y características de la emisión Deberá mencionar lo que corresponda dependiendo si es un monto fijo o una línea de bonos. 1. Monto máximo de la emisión, especificando si se trata de un monto fijo o una línea de bonos. Deberá señalar expresamente la moneda o unidad de reajuste, y la forma de reajuste en su caso. 2. Series en que se divide y enumeración de los títulos de cada serie. 3. Número de bonos que comprende cada serie. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 18 4. Valor nominal de cada bono. 5. Plazo de colocación de la emisión. 6. Plazo de vencimiento de la línea, en su caso. 7. Indicación de si los bonos serán nominativos, a la orden o al portador, y si se trata de títulos desmaterializados o no. 8. Indicación de la tasa de interés de los títulos o procedimiento para su determinación; especificar la base en días a que está referida la tasa de interés, y expresarla en términos del período en que se pagarán los intereses. Indicar fecha desde la cual el bono comienza a generar intereses y reajustes. 9. Indicación de si los títulos llevaran cupones para el pago de intereses y amortizaciones. El valor de éstos deberá ser señalado en una tabla de desarrollo, la cual se protocolizará en un anexo a la escritura de emisión. Dicha tabla de desarrollo deberá contener a lo menos la siguiente información respecto a los bonos: el número de cuotas de intereses; el número de cuotas de amortizaciones; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de intereses a pagar en cada cupón; el monto de amortización de capital a pagar en cada cupón; el monto total a pagar de intereses, reajustes y amortizaciones en cada cupón; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente. En caso de existir más de una serie, deberá presentarse una tabla de desarrollo por cada serie. 10. Fecha o período de amortización extraordinaria. A.8 Otras características de la emisión 1. Forma de amortización indicando si existirán o no procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos. 2. Referencia a fechas, lugar y modalidades de pago de intereses y amortizaciones. 3. Indicación de si existirán o no garantías; descripción e indicación de su naturaleza jurídica; monto estimado y fundamento de la estimación; indicación del procedimiento y plazo para su constitución; procedimientos de sustitución modificación o renovación; indicación de si existen seguros contratados respecto de las garantías; en caso de garantías otorgadas por terceros, deberá indicarse el lugar donde el inversionista puede obtener información. 4. Referencia a procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en casos de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción. A.9. Uso de los fondos Indicación de la finalidad del empréstito y el uso que éste dará a los recursos que por él obtenga. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 19 A.10. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones 1. Indicación de los límites de la relación de endeudamiento, liquidez u otros, en que podrá incurrir el emisor. 2. Referencia a obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales a que se sujetará el emisor durante la vigencia de la emisión, con el fin de proteger los intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor. 3. Referencia a la mantención, sustitución o renovación de activos a que se sujetará el emisor. 4. Referencia al establecimiento de facultades complementarias de fiscalización otorgadas a los tenedores de bonos y a su representante. 5. Referencia a las mayores medidas de protección orientadas al tratamiento igualitario de los tenedores de bonos. 6. Referencia a las mayores informaciones que el emisor se compromete a proporcionar a los tenedores de bonos. 7. Referencia a limitaciones para celebrar actos o contratos cuando se tratare de división, fusión o transformación de la sociedad; formación de filiales; modificación del objeto social; enajenación del total del activo y del pasivo o de activos esenciales, la modificación del plazo de duración de la sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de la sociedad. En esta materia se deberá definir claramente lo que el emisor considera que son activos esenciales para la empresa. 8. Referencia a efectos de una eventual fusión, división o transformación del emisor, creación de filiales, enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas o enajenación de activos esenciales, sobre los derechos de los tenedores de bonos. En esta materia se deberá definir claramente lo que el emisor considera que son activos esenciales para la empresa. A.11. Incumplimiento del emisor Indicación de los casos en que se presumirá que el emisor está en incumplimiento de sus obligaciones para con los tenedores de bonos o su representante y los antecedentes o procedimientos que permitan certificar tal incumplimiento. A.12. Juntas de tenedores de bonos 1. Si la emisión considera series con distintas características (tales como, fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajustes), se deberá estipular la realización de juntas de tenedores de bonos o de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencian. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 20 2. Normas relativas a su funcionamiento, en lo que legalmente pueda diferenciarse de lo establecido en la ley o en las demás normas que resulten aplicables. 3. Diario designado para las publicaciones 4. Materias a tratar en ellas. A.13. Representante de los tenedores de bonos 1. Procedimientos de elección, renuncia, reemplazo y remoción. 2. Causales de cesación en sus cargos. 3. Determinación de los derechos de que estará investido y, en especial, respecto a las facultades de fiscalización sobre el emisor. 4. Determinación de sus deberes y responsabilidades, en especial, a las obligaciones de información que tendrá respecto de los tenedores de bonos. A.14. Administrador extraordinario 1. Establecer la política de inversión a que deberá ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá ponerlos a disposición de la gestión ordinaria del emisor. 2. Plazo y forma en que se devolverán a los tenedores de bonos los recursos cuando no procediere continuar con su entrega a la administración del emisor. A.15. Arbitraje La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción. Se deberá señalar que al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia ordinaria. A.16. Otras menciones obligatorias a incluir cuando corresponda 1. Que la cesión de los bonos a la orden se hará por endoso en el mismo título, de conformidad a las reglas generales, debiendo el cesionario informar a la entidad emisora para su registro. 2. Que el endosante de un bono a la orden, será responsable del pago del documento, salvo que al endosarlo estipule la cláusula de liberación de responsabilidad. 3. Que la cesión de los bonos al portador se efectuará mediante la entrega del título, conforme a las reglas generales. 4. Que cuando la amortización se efectúe mediante sorteo, éste deberá practicarse ante notario, quien levantará acta de la diligencia, dejando constancia en ella del número y serie de los bonos sorteados, la que se protocolizará en sus registros. N.C.G. N°193 FECHA: 23.01.2006 SUPERINTENDENICA DE VALORES Y SEGUROS 21 5. Que dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará a lo menos una vez, la lista de los bonos sorteados con expresión del número y serie de cada uno de ellos, en el periódico designado para la publicación de la convocatoria de citación a junta de tenedores de bonos. 6. Que los intereses y reajustes de los bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 7. Que podrán tomar parte en la junta a celebrarse los tenedores de bonos que se hayan inscrito para la junta respectiva, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial del emisor que se abrirá para tal efecto. Reemplazará el registro directo de la tenencia de bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia de dichos valores registrada con la mencionada anticipación. 8. Se deberá definir claramente la forma de cálculo y el concepto de todos los indicadores y términos financieros utilizados en el contrato de emisión, que no estén definidos en la legislación vigente o por la normativa dictada por esta Superintendencia. 9. Adicionalmente, podrá incluirse cualquier otra estipulación que las partes estimen conveniente para la mejor regulación de los derechos y protección de los tenedores de bonos.