NCG N° 118 de 2001

N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF.: ESTABLECE NORMAS PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES, DE SOCIEDADES ANONIMAS Y SUS ACCIONES, QUE SERAN TRANSADAS EN LOS MERCADOS PARA EMPRESAS EMERGENTES QUE REGULEN LAS BOLSAS DE VALORES. ASIMISMO, NORMAS DE DIFUSION, COLOCACION Y OBLIGACIONES DE INFORMACION CONTINUA. Esta Superintendencia en virtud de lo dispuesto en el artículo 8, inciso 2º, de la Ley Nº 18.045, de Mercado de Valores y en uso de sus facultades legales ha estimado conveniente dictar la presente norma de carácter general para empresas cuyas acciones se registrarán en los Mercados para Empresas Emergentes que regulen las Bolsas de Valores, con el fin de ordenar y estandarizar la información que los emisores definidos en la presente norma, deban entregar a este Servicio y al público general. Los emisores que deseen registrarse bajo la presente norma, deberán corresponder a alguno de los siguientes tipos: - Empresas nuevas que buscan financiamiento para un plan de negocios innovador. - Empresas con proyectos de innovación en el sector de alta tecnología. - Empresas de rápida expansión o con proyectos con fuerte potencial de crecimiento. Las empresas que inicien el proceso de inscripción deberán cumplir con los requerimientos establecidos en esta norma y con aquellos que establezca la bolsa en la cual se registraran sus valores. INDICE SECCION I : Inscripción del emisor, sus acciones suscritas y por suscribir en el Registro de Valores. 1.- Introducción 2.- Procedimiento y presentación 3.- Contenido de la solicitud A.- Prospecto B.- Antecedentes Económicos y Financieros C.- Antecedentes Adicionales N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2 SECCION II : Información continua. 1.- Introducción 2.- Información requerida 2.1 Antecedentes económicos y financieros A. Informes y estados financieros trimestrales y anuales. B. Variaciones de capital. C. Memoria anual. D. Otros antecedentes económicos y financieros. 2.2 Hechos relevantes o esenciales 2.3 Otros antecedentes 3. Normas Especiales de Publicidad 4. Colocación de Nuevas Acciones de Pago N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 3 SECCION I INSCRIPCIÓN DEL EMISOR, SUS ACCIONES SUSCRITAS Y POR SUSCRIBIR EN EL REGISTRO DE VALORES 1.- Introducción La presente sección establece la información jurídica, económica y financiera que deberá proporcionar toda sociedad para inscribirse en el Registro de Valores, e inscribir sus acciones, y el procedimiento para dichas inscripciones, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 8°, inciso 2º de la Ley N° 18.045, la que es de exclusiva responsabilidad del emisor. Requisitos: Para que proceda la solicitud de inscripción: i) Que la junta extraordinaria de accionistas acuerde la inscripción de la sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores, con el objeto de que las acciones sean transadas en los "Mercados para Empresas Emergentes" que regulen las Bolsas de Valores. ii) Las acciones de pago de primera emisión deberán corresponder al menos al 10% del total de acciones que quedarían en circulación una vez terminada la colocación. Se entenderá por programa de colocación la totalidad de las acciones de pago de primera emisión y las acciones que eventualmente pudieren colocar los accionistas. iii) Que la junta extraordinaria referida acuerde que la sociedad una vez que haya colocado acciones en el público, no cancelará su inscripción en el Registro de Valores por el plazo de tres años contado desde esa fecha, no obstante de reunir los requisitos que establece la ley para proceder en ese sentido. iv) Cumplir con las exigencias que establezcan las bolsas de valores en que registren sus acciones, para participar en este segmento de mercado, lo que deberá ser acreditado en forma previa a la inscripción en el Registro de Valores. 2.- Procedimiento y Presentación 2.1. Procedimiento Deberá presentarse una solicitud de inscripción a esta Superintendencia, que tendrá el siguiente contenido: A.- Prospecto B.- Antecedentes Económicos y Financieros N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 4 C.- Antecedentes Adicionales 2.2. Presentación Deberá presentarse una solicitud de inscripción a esta Superintendencia, acompañada de una carta firmada por el gerente general o por la persona que haga sus veces, y contener a lo menos, toda la información requerida en la presente sección, debiendo señalar expresamente que el objetivo de la solicitud es la oferta pública de sus acciones en los mercados para empresas emergentes que regulen las bolsas de valores. La presentación de la información se hará en un documento original y una copia o fotocopia simple el cual deberá sujetarse al orden que se establece en esta sección y numerarse correlativamente cada una de las hojas de la solicitud 2.3. Correcciones Si se requiere corregir partes de una solicitud, bastará que se presenten las páginas corregidas adjuntándose una nota firmada por el gerente general o por quien haga sus veces, que indique los cambios efectuados, incluyendo una declaración de responsabilidad en que se haga expresa referencia a la corrección, firmada por las personas que corresponda. Las páginas corregidas deberán indicar en el margen superior derecho "Corrección pág. N° ...". En el caso de una solicitud incompleta o presentada en forma tal que requiera gran número de correcciones, esta Superintendencia podrá requerir a la sociedad o emisor que presente una nueva solicitud. 2.4. Inscripción Una vez que el emisor haya proporcionado los antecedentes requeridos y solucionadas las observaciones que la Superintendencia haya formulado, ésta procederá a la inscripción en el Registro de Valores, emitiendo un certificado de inscripción, el que se entregará una vez completado el referido proceso. 3.- Contenido de la solicitud La solicitud de inscripción deberá contener al menos la información que se detalla a continuación, actualizada a la fecha de presentación: A.- Prospecto B.- Antecedentes Económicos y Financieros C.- Antecedentes Adicionales N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 5 A.- PROSPECTO A continuación se señalan las instrucciones para la elaboración del prospecto. 1.00 INFORMACION GENERAL 1.10 Asesores participantes en la : Indicar el nombre del o los asesores que han parti- elaboración del prospecto cipado en la elaboración del prospecto, si los hubiere. 1.20 Leyenda de Responsabilidad Leyenda : Estampar en forma destacada y en letras mayúsculas, la siguiente leyenda, según corresponda: "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD, Y DEL O LOS ASESORES QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN". 1.30 Fecha prospecto : Indicar el mes y año en que se terminó de elaborar el prospecto. 2.00 IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD 2.10 Nombre o razón social : Indicar el nombre o la razón social completa de la sociedad. 2.20 Nombre de fantasía : Indicar el nombre de fantasía, si lo tiene. 2.30 R.U.T. : Indicar el Rol Unico Tributario de la sociedad. 2.40 Nº y fecha inscripción sociedad : Indicar el número y fecha de inscripción de la socie- en el Registro de Valores dad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. En caso que la inscripción de la sociedad se encuentre en tramite en el Registro de Valores, deberá indicarse tal situación registrando la glosa "en trámite", en todo caso, esta información deberá registrarse una vez que la Superintendencia de Valores y Seguros otorgue el certificado de inscripción de la sociedad. 2.50 Dirección : Indicar la dirección de la oficina principal de la sociedad. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 6 2.60 Teléfono, fax, e-mail y sitio web : Indicar el número teléfono y fax de la oficina principal, como asimismo su dirección de correo electrónico y página web, en caso que corresponda. 3.00 ESTRUCTURA DE ADMINISTRACION Y PROPIEDAD 3.10 Administración : Indicar los nombres completos y RUT de las personas que desempeñen los cargos de representante legal, gerente general, presidente del directorio y directores. Los nombres deben anotarse de la siguiente forma: apellido paterno, apellido materno, nombres completos. 3.20 Propiedad y acciones : Indicar los nombres completos de los doce mayores accionistas o socios, según corresponda, y el número de acciones suscritas y porcentaje de participación que éstos poseen, respecto del total de acciones suscritas. Los nombres de los accionistas o socios deben anotarse en orden decreciente de acuerdo al número de acciones suscritas o al porcentaje de participación, en el caso de sociedades distintas de sociedades anónimas. 3.21 Número de accionistas : Indicar el número total de accionistas. 3.22 Controlador : Indicar el porcentaje de participación que mantiene el controlador de la sociedad emisora, en virtud de lo establecido en los artículos 96°, 97°, 98° y 99° de la Ley Nº 18.045, de 1981. En caso que el controlador de la sociedad sea una persona jurídica, además será necesario incluir los nombres de las principales personas naturales que directa o indirectamente sean socios del controlador. Si la sociedad no tiene controlador, deberá indicarse tal circunstancia registrando la glosa "sin controlador". 4.00 ANTECEDENTES LEGALES 4.10 Reseña legal y administrativa : Hacer una breve reseña de los estatutos de la sociedad, indicando aspectos tales como el o los objetos específicos de la sociedad, duración de la sociedad, la organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los accionistas, y cualquier otro que la sociedad considere necesario resaltar. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 7 4.11 Escritura de Constitución o Documentos Constitutivos 4.12 Ciudad : Indicar la ciudad donde se otorgó la escritura de constitución social o los documentos constitutivos. 4.13 Fecha : Indicar día, mes y año en que se otorgó la escritura de constitución social o los documentos constitutivos. 4.14 Notaría : Indicar el nombre de la notaría en la cual se otorgó la escritura de constitución o los documentos constitutivos. 4.15 Fecha publicación Diario Oficial : Indicar el día, mes y año de la publicación del extracto de la escritura de constitución social o los documentos constitutivos. 4.16 Inscripción Registro de Comercio : Indicar la ciudad correspondiente al Registro de Comercio en el cual se inscribió el extracto de la escritura de constitución social o de los documentos constitutivos. 4.17 Fojas : Indicar a qué fojas se inscribió el extracto de la escritura de constitución social o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio. 4.18 Número : Indicar el número de inscripción del extracto de la escritura de constitución social o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio. 4.19 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se inscribió el extracto de la escritura de constitución o de los documentos constitutivos en el Registro de Comercio. 4.20 Capital autorizado 4.21 Monto capital autorizado : Indicar el monto del capital aprobado por la última junta extraordinaria de accionistas que se reunió con este objeto, e indicar la composición de éste, en relación al capital pagado, suscrito y por suscribir, indicando el plazo para enterar el capital en su caso. 4.22 Fecha junta de accionistas : Indicar la fecha en que se efectuó la junta que aprobó el capital autorizado. 4.221 Fecha escritura : Indicar la fecha en que el acta de la junta se redujo a escritura pública. 4.222 Notaría : Indicar la notaría en la cual el acta de la junta se redujo a escritura pública. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 8 4.223 Ciudad : Indicar la ciudad donde se encuentra ubicada la notaría que otorgó la escritura pública. 4.224 Fecha publicación Diario Oficial : Indicar la fecha de publicación del extracto de la escritura en el Diario Oficial. 4.225 Inscripción Registro Comercio : Indicar la ciudad del Registro de Comercio en que se inscribió el extracto de la escritura. 4.226 Fojas : Indicar a qué fojas se inscribió el extracto de la escritura en el Registro de Comercio. 4.227 Número : Indicar el número de inscripción del extracto de la escritura en el Registro de Comercio. 4.228 Fecha : Indicar el día, mes y año en que se inscribió el extracto de la escritura en el Registro de Comercio. 5.00 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD 5.10 Reseña Histórica : Hacer una breve descripción de la historia de la sociedad desde su fundación a la fecha. Deberá indicarse el tipo de actividad, negocio y forma en que se ha desarrollado, señalando aquellas situaciones especiales tales como: fusiones, divisiones, transformaciones, creación de filiales, cambios de objeto, incorporación de nuevas áreas de actividad o eliminación de alguna de ellas, u otros hechos importantes que hayan ocurrido. 5.20 Descripción del sector Industrial : Describir el o los sectores industriales o económicos en que se desarrollan las actividades de la sociedad, incluyendo información respecto de: a) El mercado b) La competencia c) Su participación relativa y evolución. d) Las tendencias. 5.30 Descripción de los negocios : Describir los negocios, incluyendo los productos y servicios que la sociedad desarrolla actualmente o desarrollará en el futuro, señalando si lo hace directamente o a través de sociedades filiales, coligadas, etc.. Asimismo, señalar la o las regulaciones particular(es) o específicas al negocio o negocios que desarrolla la sociedad, en caso que corresponda. 5.31 Información relevante : Resumir los hechos o informaciones esenciales o relevantes ocurridos durante los 12 meses anteriores a la fecha de presentación del presente N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 9 prospecto, que tengan o puedan tener en el futuro, influencia o efecto en el desenvolvimiento de el o los negocios de la sociedad. En todo caso la sociedad deberá describir todo litigio pendiente que pudiera afectar en forma significativa a ésta. 5.32 Factores de riesgo : Describir, en orden de importancia, los principales factores de riesgo propios del o los negocios que desarrolla o desarrollará la sociedad y que a juicio de los administradores pudieran afectarla. 5.40 Políticas de inversión y financia- : Indicar las políticas de inversión y financiamiento a miento que deben sujetarse los administradores del emisor de acuerdo con sus estatutos y las instrucciones de sus mandantes. En especial, deberán mencionarse, aquellas restricciones relacionadas con los tipos de instrumentos, montos, reglas de diversificación, sectores económicos, mercados, niveles y formas de endeudamiento, y/o cualquier otra política que deba cumplir el emisor. Si no hubieran políticas sobre estas materias, se deberá señalar expresamente. 5.50 Patentes y otros derechos : Indicar el grado en el cual la sociedad depende de una patente, derechos, know-how, etc. Adicionalmente, señalar las medidas tomadas para asegurar la propiedad intelectual. En caso de licencias señalar las principales características y la fecha de expiración. Indicar el monto destinado a investigación y desarrollo el año anterior, y aquel que se espera invertir el presente año. 5.60 Principales activos : Indicar los principales activos de la sociedad y señalar si éstos se detentan a través de contratos de leasing u otros contratos. 6.00 ANTECEDENTES FINANCIEROS 6.10 Estados financieros : Indicar a través de un cuadro comparativo las principales partidas (ver ítems 6.11 al 6.13) de los estados financieros anuales, individuales y consolidados cuando corresponda, de los últimos dos años, expresados en moneda de la fecha de cierre del último ejercicio anual. En caso que la sociedad no hubiere confeccionado los estados financieros exigidos en razón de su reciente formación, deberá indicar los estados financieros que tenga disponibles. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 10 6.11 Balance : Indicar en miles de pesos el total de activos circulantes, total activos fijos, total otros activos, total activos, total pasivos circulante, total pasivos a largo plazo, interés minoritario, si corresponde, total patrimonio y total pasivos exigibles. 6.12 Estado de resultado : Indicar en miles de pesos los ingresos de explotación, los costos de explotación, el resultado operacional, el resultado no operacional y la utilidad o pérdida del ejercicio. 6.13 Estado de flujo de efectivo : Indicar en miles de pesos el flujo neto positivo o negativo originado por actividades de la operación, de financiamiento e inversión, el flujo neto total positivo o negativo del período, el efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente, además de la variación neta, el saldo inicial y el saldo final de éste. 6.20 Razones financieras : Indicar a través de un cuadro comparativo, en base a los estados financieros anuales de los últimos tres años, individuales y consolidados cuando corresponda, los siguientes índices: 6.21 Liquidez corriente : Definida como la razón de activo circulante a pasivo circulante. 6.22 Razón ácida : Definida como la razón de fondos disponibles a pasivo circulante. 6.23 Razón de endeudamiento : Definida como la razón de total pasivo exigible a patrimonio. 6.24 Proporción deuda corto plazo/ : Proporción deuda tota l a corto plazo en relación deuda total a la deuda total. 6.25 Proporción deuda largo plazo/ : Proporción deuda total a largo plazo en deuda total. deuda total 6.26 Rentabilidad Patrimonio : Definida como la razón de utilidad (pérdida) del ejercicio a patrimonio del año anterior. 6.27 Rendimiento activos operacionales : Definida como la razón de resultado operacional del ejercicio a activos operacionales del año anterior. Deberá señalarse cuáles son los activos operacionales que se consideran en el cálculo de este índice. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 11 7.00 INFORMACION A LOS ACCIONISTAS RELATIVA A LAS ACCIONES Y A LOS DERECHOS QUE ELLAS CONFIEREN 7.10 Monto capital suscrito y pagado : Indicar el monto del capital suscrito y pagado, en pesos y en número de acciones. 7.11 Monto capital suscrito y no pagado : Indicar el monto del capital suscrito y no pagado, en pesos y en número de acciones. 7.12 Monto capital no suscrito : Indicar el monto del capital no suscrito, en pesos y en número de acciones. 7.13 Clase de acciones : Indicar si el capital se divide en acciones ordinarias y/o preferidas, y las distintas series en que se divide. 7.14 Descripción de preferencias : Indicar las preferencias que las acciones preferidas confieren a los compradores, si corresponde. 7.20 Políticas de dividendos : Indicar cuál es la actual política de distribución de dividendos a los accionistas. 7.30 Derechos y obligaciones de : Indicar los derechos y obligaciones de los accionis- acciones suscritas y no pagadas tas que tienen acciones suscritas y no pagadas, así como también la forma y el plazo en que deben pagar su aporte. 7.40 Relación entre derechos de : Describir brevemente la relación entre los derechos accionistas y otros acreedores de los accionistas y de los acreedores, y de otros tenedores de valores emitidos o por emitir por la sociedad emisora, si procediere. Hacer especial referencia a la existencia de bonos convertibles en acciones emitidos por la sociedad, si correspondiere. 7.50 Clasificación de riesgo : Las sociedades que voluntariamente hayan clasificado sus acciones deberán incluir la siguiente información: 7.51 Clasificaciones : Indicar las clasificaciones de riesgo de las acciones que se inscriben, en caso que corresponda. 7.52 Clasificadoras : Indicar los nombres de las sociedades clasificadoras de riesgo que efectuaron las clasificaciones registradas en el punto anterior. 7.60 Información a los accionistas : Indicar los informes, memorias, etc., que la sociedad emisora entregará a los accionistas, señalando su periodicidad. 7.70 Otros : Indicar cualquier otro aspecto que a juicio de la administración sea importante. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 12 8.00 CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA DE COLOCACIÓN 8.10 Monto máximo : Indicar el monto máximo del programa de colocación, en pesos, que comprenda tanto las acciones de pago de primera emisión como de los accionistas, si procediere. 8.11 Número de acciones : Indicar el número de acciones de pago de primera emisión que se está inscribiendo. Además, en caso que corresponda, se deberá señalar el número de acciones en circulación que se pretende colocar. 8.12 Nº de acc. de pago/Nº de acc. : Indicar el porcentaje que representarán las accio- suscritas y N° de acc de pago nes de pago en relación al total de las acciones suscritas al término de la colocación. 8.13 Porcentaje de dispersión : Número de acciones del programa de colocación en relación al total de las acciones suscritas al término de la colocación. 8.20 Clase : Indicar si las acciones a colocar son ordinarias y/o preferidas. Acciones ordinarias 8.21 Número : Indicar el número total de acciones ordinarias a emitir que se inscriben. 8.22 Valor nominal : Indicar el valor nominal de las acciones a emitir, si es que lo tienen. 8.23 Serie : Individualizar la serie de las acciones ordinarias a emitir, si es que la tienen. Acciones preferidas 8.24 Series : Indicar las distintas series de las acciones preferidas a emitir, si corresponde. 8.25 Número : Indicar el número de acciones preferidas a emitir, para cada serie, si corresponde. 8.26 Valor nominal : Indicar el valor nominal de las acciones, preferidas a emitir, para cada serie, si corresponde. 8.30 Precio de colocación : Indicar el precio de colocación de las acciones ordinarias y/o preferidas a emitir, según corresponda. En caso que el precio sea fijado a través de procedimientos de mercado, se deberá describir dicho procedimiento o mecanismo de fijación de precio. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 13 8.40 Plazo de colocación : Indicar la fecha de expiración del plazo de colocación, o la forma de determinarla. 8.50 Forma de pago : Indicar la forma de pago, señalando si existen sistemas para el pago a plazo, describiendo tales procedimientos. 8.60 Derechos y obligaciones : Indicar los derechos y obligaciones de los compradores que utilicen pago a plazo, si corresponde. 8.70 Uso de los fondos : Indicar detalladamente el uso que el emisor dará a los fondos que obtendrá mediante la emisión de acciones, considerando a lo menos los siguientes aspectos: a) Monto de los fondos que se espera recaudar y el costo asociado a su recaudación. b) Indicar si serán utilizados otros recursos junto a los obtenidos por esta emisión, señalando la procedencia de éstos. c) Indicar si los recursos de la emisión serán utilizados para prepagar deudas, describiendo los términos de tales deudas y describiendo los intereses que se pagan. d) Indicar si los recursos de la emisión serán utilizados para comprar activos, describiendo brevemente los términos de dicha compra, señalando si dicha operación se efectuará con partes relacionadas. e) Señalar si los fondos obtenidos con esta emisión serán suficientes o si se requerirá una nueva emisión en su defecto. 8.80 Prelación de la colocación : Indicar en el caso de que el programa de colocación comprenda acciones de primera y segunda emisión, que previo a la colocación de estas últimas se deberán colocar las de primera emisión. 9.00 DESCRIPCION DE LA COLOCACIÓN : 9.10 Tipo de colocación : Indicar si la colocación de las acciones se realizará directamente por el emisor y/o a través de intermediarios. 9.20 Colocadores : Indicar el nombre o razón social de los intermediarios que participarán en la colocación, si los hubiere. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 14 9.30 Sistema de colocación : Explicar el procedimiento que empleará el emisor y/o el intermediario en la colocación de las acciones. En caso que se tratare de una colocación a firme, al mejor esfuerzo u otra modalidad, deberá señalar brevemente en qué consiste el sistema elegido. Si correspondiera, deberá incluir entre otros aspectos el procedimiento para recoger las ordenes, criterios de asignación y prorratas. 9.40 Plazo de colocación : Indicar la fecha límite que han convenido el (los) intermediario (s) colocador (es) con la sociedad emisora para la colocación de las acciones, o la forma en que ésta se puede determinar. 9.50 Relación con colocadores : Indicar cualquier relación significativa que exista entre la sociedad emisora y aquellos que actúen como colocadores, distintas de las originadas por el contrato de colocación. 9.60 Valores no suscritos : Explicar en caso de tratarse de una colocación que no garantice la colocación total de los valores, qué procedimiento se seguirá con las acciones no suscritas. 10.00 INFORMACION ADICIONAL 10.1 Certificado de inscripción de emisión: Esta información deberá registrarse una vez que la Superintendencia de Valores y Seguros otorgue el certificado de inscripción a la emisión de acciones. 10.11 Nº inscripción : Indicar el número de inscripción de la emisión de acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. 10.12 Fecha : Indicar el día, mes y año en que la Superintendencia otorgó el certificado de inscripción de la emisión de acciones. 10.13 Lugares de obtención de estados : Indicar brevemente que el último estado financiero financieros anual auditado, individual y consolidado (cuando corresponda) y su respectivo análisis razonado se encuentran disponibles en la oficina del emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros y en las oficinas de los colocadores. La misma indicación deberá realizarse respecto al último informe trimestral individual y consolidado (cuando corresponda). N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 15 10.14 Inclusión de información : Indicar los estados financieros que la sociedad emisora haya, voluntariamente, decidido adjuntar al prospecto. 10.15 Sponsor y Maket Maker : Indicar quienes actuarán como Sponsor y Market Maker, describiendo brevemente las principales funciones que éstos desarrollarán. 10.16 Declaraciones de responsabilidad : Estampar una declaración jurada de responsabilidad de la veracidad respecto a toda información proporcionada para fines de la inscripción de la emisión de los valores, al menos suscrita por un número suficiente de directores que de acuerdo con los estatutos sociales constituyan quórum suficiente para reunirse en sesión en que se puedan adoptar acuerdos, y por el gerente general o por quien haga sus veces, tratándose de sociedades anónimas. En caso de otras sociedades, deberá ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social representen validamente a la sociedad, y por el gerente general. Adicionalmente, deberá estamparse una declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de pagos, firmada por las personas citadas anteriormente, según corresponda. Luego del texto de ambas declaraciones deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus cargos, el número de sus cédulas de identidad y estamparse sus firmas. NOTA GENERAL: El presente prospecto ha sido diseñado sólo con el objeto de servir de referencia para la presentación de la información mínima requerida. En todo caso, la información que se proporcione deberá mantener la numeración y el orden que trae este prospecto. B. ANTECEDENTES ECONOMICOS Y FINANCIEROS Deberá proporcionarse la siguiente información: B.1) Antecedentes económicos y financieros de la sociedad a inscribir N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 16 B.2) Antecedentes económicos y financieros de las sociedades filiales y otras sociedades en que se tiene inversión. B.1) Antecedentes económicos y financieros de la sociedad a inscribir B.1.1 Instrucciones generales Se deberá presentar los estados financieros de la entidad que se inscribe, individuales y consolidados cuando corresponda, para el último ejercicio anual, en forma comparativa con respecto al año anterior. La presentación de éstos deberá efectuarse de acuerdo a las instrucciones específicas que haya impartido esta Superintendencia Los estados financieros deberán estar auditados por auditores externos inscritos en el Registro que mantiene esta Superintendencia. Cuando los estados financieros anuales de la entidad que se inscribe sean de una antigüedad superior a 90 días a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción, deberá presentarse además, estados financieros individuales y consolidados según corresponda, a una fecha más reciente, debidamente auditados por auditores externos inscritos en el Registro de esta Superintendencia. B.1.2 Sociedades de reciente formación: Cuando la entidad que se inscribe no hubiere confeccionado los estados financieros exigidos en razón de su reciente formación, se deberá acompañar estados financieros individuales y consolidados según corresponda, referidos a un cierre mensual y de una antigüedad no superior a 90 días a la fecha de la solicitud de inscripción, los que deberán estar auditados por auditores externos inscritos en esta Superintendencia. B.1.3 Normas para los estados financieros Los estados financieros que se incluyan, tanto de la sociedad que está solicitando la inscripción como los de sus filiales y coligadas, deberán ser preparados de acuerdo a los principios y normas contables de aceptación general, y a las normas dictadas por esta Superintendencia para las entidades inscritas en el Registro de Valores que lleva dicha entidad. En caso de producirse contradicciones entre las normas contables indicadas, prevalecerán las que haya dictado esta Superintendencia. B.1.4 Antecedentes requeridos a. Informe de los auditores externos sobre los estados financieros que se presentan. b. Estados financieros b.1 Balance general. b.2 Estado de resultados. b.3 Estado de flujo de efectivo. b.4 Notas explicativas a los estados financieros. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 17 c. Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Superintendencia. d. Análisis razonado de los estados financieros Deberá incluirse un análisis claro y preciso por parte del gerente general o del que haga sus veces, de la situación financiera de la entidad, referido tanto a los estados financieros individuales como consolidados, cuando corresponda. Este análisis deberá contener al menos lo siguiente: d.1 Análisis comparativo y explicación de las principales tendencias observadas entre los estados financieros anuales, y en caso de los trimestrales comparar con igual período del ejercicio anterior y respecto del último estado financiero anual, en relación a lo siguiente: Liquidez - Liquidez corriente, definida como la razón de activo circulante a pasivo circulante. - Razón ácida, definida como la razón de fondos disponibles a pasivo circulante. Endeudamiento - Razón de endeudamiento, definida como la razón de total pasivo exigible a patrimonio. - Proporción de la deuda a corto y largo plazo en relación a la deuda total. - Cobertura gastos financieros, definida como resultado antes de impuestos e intereses dividido por gastos financieros. Actividad - Total de activos con indicación de las inversiones y enajenaciones de importancia realizadas. - Rotación inventario, definida como la razón entre el costo de venta del período y el inventario promedio. - Permanencia de inventarios, definida como la razón entre el inventario promedio y el costo de venta del período, multiplicada por 360 días. Resultados - Ingresos y costos de explotación, desglosados por línea de negocios, segmentos geográficos u otro que a juicio de la administración sean relevantes. - Resultado operacional. - Gastos financieros. - Resultado no operacional - R.A.I.I.D.A.I.E, definido como el resultado antes de impuestos, intereses, depreciación, amortización e ítems extraordinarios. - Utilidad (pérdida) después de impuestos. Rentabilidad - Rentabilidad del patrimonio, definida como la razón de utilidad (pérdida) del ejercicio a patrimonio promedio (patrimonio del ejercicio anterior más patrimonio ejercicio actual dividido por dos). N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 18 - Rentabilidad del activo, definida como la razón de utilidad (pérdida) del ejercicio a activos promedios (activos del ejercicio anterior más activos del ejercicio actual divido por dos). - Rendimiento activos operacionales, definida como la razón de resultado operacional del ejercicio a activos operacionales promedio (activos operacionales del ejercicio anterior más activos operacionales del ejercicio actual dividido por dos). Deberá señalar cuáles son los activos operacionales que se consideran en el cálculo de este índice. - Utilidad por acción, definida como la utilidad (pérdida) del ejercicio dividida por el número de acciones suscritas y pagadas al cierre del período. - Retorno de dividendos, definida como la suma de los dividendos pagados en los últimos doce meses dividida por el precio de mercado de la acción al cierre del período. Podrán incluirse, adicionalmente, otros índices distintos de los anteriores, con el objeto de reflejar adecuadamente la situación de la empresa. d.2 Análisis de las diferencias que puedan existir entre los valores libro y valores económicos y/o de mercado de los principales activos. d.3 Análisis de las variaciones más importantes ocurridas durante el período, en los mercados en que participa, en la competencia que enfrenta y en su participación relativa. d.4 Descripción y análisis de los principales componentes de los flujos netos originados por las actividades operacionales, de inversión y de financiamiento del período correspondiente. d.5 Análisis de riesgo de mercado Se deberá describir: - El grado de exposición que enfrenta la sociedad en relación a las categorías de riesgo de tasa de interés, de tipo de cambio, de precio de comodity y otros riesgos relevantes, identificando el descalce existente tanto a nivel de activos y pasivos como de ingresos y egresos para el período. - La política de cobertura de la empresa para las distintas categorías de riesgo mencionadas, indicando sus fundamentos y lineamientos básicos, incluyendo una discusión sobre los objetivos, las estrategias generales y los instrumentos utilizados para administrar tal exposición. Se deberá indicar en cada caso el porcentaje de cobertura que mantiene la sociedad para cada categoría de riesgo. - Los cambios enfrentados en la exposición al riesgo entre un período y otro y cómo han sido administrados tales cambios. - Cualquier otro antecedente que se estime necesario para un adecuado entendimiento de la exposición en cuanto a las distintas categorías de riesgo que enfrenta la sociedad. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 19 - En particular, para el análisis de riesgo cambiario, se deberá informar, en términos de porcentaje, la composición por moneda extranjera de los ingresos y costos que se generan, especialmente en el caso de los operacionales. Todas las comparaciones y referencias hechas en pesos, deberán hacerse en moneda de la fecha de cierre del último ejercicio. En entidades de reciente formación podrá obviarse el análisis de tendencias. En todo caso el análisis deberá ser a lo menos puntual. B.2 Antecedentes económicos y financieros de las sociedades filiales y otras sociedades en que se tiene inversión. También se deberá presentar para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de los Auditores Externos (individual), al que se deberá adjuntar los estados financieros sobre los cuales se opinó, de: - Todas las filiales, entendiéndose por éstas, las definidas en el artículo 86 de la Ley Nº 18.046 y las demás sociedades con las cuales se deba consolidar, en los términos establecidos en la Circular N° 1.697, de 2003, o la que la reemplace.. - Todas las sociedades en las cuales se tenga influencia significativa entendiéndose por éstas las definidas en la Circular N° 1.697, de 2003, o la que la reemplace, que se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones: (1) representen el 5% o más del activo individual de la sociedad a inscribir, y siempre que en conjunto con las demás sociedades en que se tiene influencia significativa representen no menos del 30% del activo individual de dicha sociedad; o (2) representen el 10% o más del activo individual de la sociedad a inscribir. La obligación señalada en los párrafos precedentes no incluye a las sociedades que se encuentren inscritas en el Registro de Valores de esta Superintendencia. En todo caso de existir tal circunstancia, dichas entidades deberán individualizarse. En el caso de que algunas de las sociedades señaladas anteriormente correspondan a inversiones valorizadas a su Valor Patrimonial, conforme lo establecido en la Circular N° 1.697, de 2003, o la que la reemplace, se deberá presentar, además, para cada una de ellas en Estado Complementario del Ajuste a Valor Patrimonial, según la forma e instrucciones que se imparten en el Anexo 2. Lo anterior, se deberá presentar conjuntamente con una declaración de los auditores externos de la sociedad a inscribir, en que se ratifique que los valores incluidos son los que sirvieron de base para la valorización de la inversión a valor patrimonial y para la consolidación de los estados financieros, como asimismo para emisión de su opinión de auditoria sobre los estado financieros individuales y consolidados, de la sociedad a inscribir. Cuando las sociedades señaladas anteriormente, tengan a su vez filiales, la información financiera (individual) requerida en el primer párrafo de este literal, deberá sustituirse por la información consolidada. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 20 Parar sociedades de reciente formación: Cuando en los estados financieros de una sociedad de reciente formación, que solicita su inscripción, se incluyan acciones adquiridas o recibidas como pago de capital, que signifiquen inversión en filiales dicha sociedad deberá presentar, la información financiera de tales filiales, reservándose esta Superintendencia, en los casos que lo estime necesario, el derecho de solicitarla debidamente auditada. Para sociedades de reciente formación: En aquellos casos en que a la fecha de los estados financieros que se presenten para la inscripción de una sociedad de reciente formación, se haya adquirido o recibido en pago del capital, acciones de otras sociedades, que signifiquen inversión en filiales, la sociedad deberá presentar, además, los estados financieros con sus notas explicativas de dichas sociedades filiales, reservándose esta Superintendencia, en los casos que lo estime necesario, el derecho de solicitarlos debidamente auditados. C.- ANTECEDENTES ADICIONALES C.1 Copia de escritura pública a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas, que acordó inscribir a la sociedad y sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. C.2 Copias de escritura de constitución y sus modificaciones, debidamente legalizadas. Sin embargo, en caso de que con posterioridad a la escritura de constitución, se haya acordado un texto refundido de los estatutos sociales, deberá acompañarse la escritura en que conste dicho texto y sus antecedentes de legalización, conjuntamente con las escrituras de modificación y legalización de las reformas de estatutos posteriores, además de la escritura de constitución y sus antecedentes de legalización. C.3 Certificado de vigencia y anotaciones del Conservador de Bienes Raíces respectivo, de una antigüedad no superior a 15 días a la fecha de la solicitud. C.4 Cualquier modificación o cambio que se produzca en los estatutos de la sociedad o en la nómina de directores o liquidadores y/o gerente general mientras se encuentre pendiente la inscripción, deberá ponerse en conocimiento de la Superintendencia acompañando la documentación pertinente. Una copia de las escrituras de modificación de los estatutos sociales, aún no legalizadas, cuando corresponda. C.5 Facsímil de títulos accionarios Copia inutilizada y actualizada del título de las acciones que deban ser inscritas. En caso de no estar disponible, podrá presentarse un facsímil del mismo, el que deberá ser reemplazado por el original inutilizado antes de comenzar las transacciones de las acciones en el mercado. C.6 Copia del acta de la sesión de directorio que acordó la emisión y sus condiciones debidamente certificada por el gerente de la sociedad. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 21 C.7 Normas de seguridad Certificado de la imprenta que indique las normas de seguridad a utilizar en la confección de los títulos de la sociedad. Las normas de seguridad deberán sujetarse a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. C.8 Clasificación de riesgo En caso que la sociedad voluntariamente haya decidido clasificar sus acciones, deberá acompañar el o los certificados de clasificación de riesgo. C.9 Deberá acompañarse, en caso que corresponda, la última memoria presentada a los accionistas de la sociedad. C.10 Copia de los pactos sobre las acciones que se encuentren registrados en la sociedad, certificados por el gerente general, si los hubiere. C.11 Copia de la escritura pública en que conste la reducción del acta de la junta de accionistas en que se acordó el aumento de capital, y su correspondiente legalización. C.12 Copia del aviso a publicar informando la opción preferente de suscripción respecto de los accionistas de la sociedad, para lo cual deberá emplearse el formato de aviso que se presenta en el anexo N° 1. C.13 Copia de la comunicación a los accionistas informándoles de la opción preferente de suscripción, para lo cual deberá emplearse el formato de aviso que se presenta en el anexo N° 1. C.14 Copia del aviso a publicar, que prescribe el artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas, para lo cual deberá emplearse el formato de aviso que se presenta en el anexo N° 2. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 22 ANEXO N° 1 - SECCION II FORMATO DE AVISO ART. 104 DEL REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS Y DE COMUNICACION A LOS ACCIONISTAS SOBRE OPCION PREFERENTE DE SUSCRIPCION DE ACCIONES DE PAGO RAZON SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASIA INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES N° EMISION DE ACCIONES DE PAGO (en mayúsculas) a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el_ de _ 20, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha__ de ____de 20_, en la notaría ______de __, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de $ __, mediante la emisión de __ acciones de pago, (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"). El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas _ N° _, del Registro de Comercio de __, con fecha _ de __ 20, y se publicó en el Diario Oficial N° _ de fecha __ de ___de 20__. b) La Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha _ de __ de 20_, inscribió en el Registro de Valores con el N° _, la emisión de _ acciones de pago, de (indicar serie si corresponde) y (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de $ ___, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de _ a contar del _ de ___ de 20. c) Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones se destinarán a d) Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán el derecho de suscribir __ acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día _ de __ de 20. Estas acciones serán ofrecidas al precio de _ por acción, y deberán ser pagadas ___. El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el diario __, el día _ de __ de 20. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 23 e) Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la sociedad emisora su intención de suscribirlas, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de inicio de la opción, vale decir entre el _ de __ y el de __ de 20, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo. f) El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra e) anterior. La transferencia de las opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la sociedad. La sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos en un plazo de ___, y podrán ser retirados en __, entre las _ y _ horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente a la sociedad. g) Las acciones que no fueren suscritas por los accionistas o sus cesionarios con derecho a ellas, y las acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los accionistas_______. () h) Resumen de los montos mensuales transados de acciones de la socie dad en las bolsas de valores, durante los últimos doce meses(): Mes Acciones transadas Monto transado Precio promedio i) Estas acciones han sido clasificadas en _y _ por las clasificadoras de riesgo y _____(). GERENTE GENERAL () Explicar el procedimiento a seguir en estos casos, informando si habrá más de un período de opción preferente. En caso de que los valores no suscritos queden sin efecto después de transcurrido(s) el(los) período(s) de opción preferente, deberá señalarse expresamente. (**) La información a que se refieren estas letras deberá ser omitida si no correspondiere. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 24 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACION DEL FORMATO DE AVISO ART. 104 DEL REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS Y DE COMUNICACION A LOS ACCIONISTAS SOBRE OPCION PREFERENTE DE SUSCRIPCION DE ACCIONES a) Se debe estampar, con letras mayúsculas, la razón social del emisor, su nombre de fantasía, su N° de inscripción en el Registro de Valores y la frase "EMISION DE ACCIONES DE PAGO" en la forma establecida en el formato de aviso. b) Indicar los antecedentes legales en la forma establecida en el formato de aviso. c) Indicar la fecha y el número de inscripción de la emisión, el número de acciones a emitir, la serie, el valor nominal, el monto y el plazo en la forma establecida en el formato. En el caso que exista más de una serie se deberá agregar, para cada una de ellas, su valor nominal (si corresponde), el monto, el plazo y las preferencias que tuvieren. d) Indicar brevemente el uso que se dará a los fondos que se obtengan con la emisión. e) Indicar el número de acciones nuevas que los accionistas tienen derecho a suscribir por cada acción antigua que posean; la fecha límite del derecho, es decir, el quinto día hábil anterior a la fecha en que comienza el período de opción preferente; el precio de colocación; la forma de pago; y la fecha y el diario donde se publicará el aviso prescrito en el artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas. En caso de existir más de una serie se deberá agregar, para cada una de ellas, la información requerida, en lo que corresponda. f) Se deberá indicar el plazo de la opción preferente en la forma establecida en el formato de aviso. g) Se deberá transcribir lo establecido en el formato de aviso, indicando el plazo de emisión y el lugar donde podrán ser retirados los certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción. h) Se deberá indicar el procedimiento a seguir con las acciones no suscritas en el período de opción preferente, señalando claramente si existirá más de un período de opción preferente y cualquier otra información que sea relevante en la colocación de los valores no suscritos en el o los períodos de opción preferente. Si los valores no suscritos quedan sin efecto después de transcurrido el plazo de opción preferente, se deberá señalar expresamente. i) Se deberá indicar un resumen de los montos mensuales transados durante los doce meses anteriores a la solicitud de inscripción, en la forma establecida en el cuadro. Si no hubiere transacciones, se deberá señalar expresamente. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 25 ANEXO N° 2 - SECCION II FORMATO DE AVISO ARTICULO 29 DEL REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS SOBRE OPCION PREFERENTE DE SUSCRIPCION RAZON SOCIAL DEL EMISOR NOMBRE DE FANTASIA INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES N° EMISION DE ACCIONES DE PAGO (en mayúsculas) a) En junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada el ___ de __de 20, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha _ de __ de 20 en la notaría __ de __, se acordó aumentar el capital de la sociedad en la suma de $ ___, mediante la emisión de __ acciones de pago, (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"). El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas _N° _, del Registro de Comercio de __, con fecha de __ de 20. La Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha _ de ___ de 20, inscribió en el Registro de Valores con el N°__, la emisión de _ acciones de pago, de (indicar serie si corresponde) y (indicar valor nominal o estampar la frase "sin valor nominal"), por un monto total de $ __ con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es a contar del de __ de 20. b) Tendrán derecho a suscribir las acciones aquellos accionistas inscritos en el registro respectivo al día _ de __ de 20 c) Este aviso señala el inicio del período de opción preferente, el que se extenderá por un plazo de 30 días, vale decir hasta el _ de __ de 20_ d) El aviso a que se refiere el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas se publicó en el diario _, el día de ____ de 20___. EL GERENTE GENERAL N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 26 INSTRUCCIONES PARA LA ELABORACION DEL FORMATO DE AVISO ART. 29 DEL REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANONIMAS SOBRE OPCION PREFERENTE DE SUSCRIPCION DE ACCIONES DE PAGO a) Se debe estampar, con letras mayúsculas, la razón social del emisor, su nombre de fantasía, su Nº de inscripción en el Registro de Valores y la frase “EMISION DE ACCIONES DE PAGO” en la forma establecida en el formato aviso b) Indicar los antecedentes legales en la forma establecida en el formato aviso. c) Indicar la fecha y el número de inscripción de la emisión, el número de acciones a emitir, la serie, el valor nominal, el monto y el plazo en la forma establecida en el formato. En el caso que exista más de una serie se deberá agregar, para cada una de ellas, su valor nominal (si corresponde), el monto, el plazo y las preferencias que tuvieren. d) Indicar la fecha que determina qué accionistas tienen derecho a la opción preferente. e) Indicar las fechas entre las cuales se encontrará vigente la opción preferente de suscripción de acciones de pago. f) Indicar el diario y la fecha en que se publicó el aviso dispuesto en el artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 27 SECCION II INFORMACION CONTINUA REQUERIDA A LAS SOCIEDADES INSCRITAS EN EL REGISTRO DE VALORES, CUYAS ACCIONES SE TRANSAN EN LOS MERCADOS PARA EMPRESAS EMERGENTES QUE REGULEN LAS BOLSAS DE VALORES. 1. INTRODUCCION Las sociedades anónimas que se inscriban en el Registro de Valores para los efectos de participar en los mercados a que se refiere esta norma de carácter general, deberán proporcionar a esta Superintendencia, a todas las bolsas de valores existentes en el país, se encuentren o no inscritos en ellas, y a los intermediarios que participen en la colocación de los mismos, que tengan mandato o convenio de colocación vigente, la misma información a que están obligadas todas las entidades inscritas en dicho registro. Dentro de dicha información se encuentra la que se incluye en la presente sección con algunas características particulares o especiales para este tipo de sociedades. 2. INFORMACION REQUERIDA Para fines de orden, la presente sección se ha estructurado de la siguiente forma: 2.1 Antecedentes económicos y financieros 2.2 Hechos relevantes o esenciales 2.3 Otros antecedentes 3. Normas Especiales de Publicidad 4. Colocación de Nuevas Acciones de Pago 2.1. ANTECEDENTES ECONOMICOS Y FINANCIEROS A. Informes y estados financieros trimestrales y anuales. B. Variaciones de capital. C. Memoria anual. D. Otros antecedentes económicos y financieros. A. Informes y estados financieros trimestrales y anuales A.1. Instrucciones generales Los requisitos mínimos de información aquí establecidos deberán ser complementados con toda la información que se estime esencial, bajo exclusiva responsabilidad de los directores o administradores en ejercicio de la sociedad. La sociedad deberá presentar sus estados financieros individuales y consolidados, cuando corresponda. Estos deberán presentarse en forma comparativa con los estados financieros de igual fecha del ejercicio anterior, de acuerdo las normas impartidas por estas Superintendencia para la presentación de estados financieros, en el formulario que para estos efectos se haya establecido. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 28 Copias de estos informes deberán estar a disposición del público en la sede de la sociedad o emisor y en las oficinas de los intermediarios referidos. A.2. Procedimiento de Presentación Estos informes preparados utilizando el sofware FECU S.A., deberán ser enviados a través del Módulo SEIL (Sistema de Envío de Información en Línea) del sitio web de esta Superintendencia (www.svs.cl). Por otra parte, los informes de las sociedades señaladas en el punto A.4.2 del N° 2.1 de esta Sección, se deberán presentar en duplicado a este Servicio, acompañados de una carta firmada por el gerente general de la entidad, o por la persona que haga sus veces. A.3. Plazo de presentación Los informes trimestrales, individuales y consolidados, correspondientes a marzo y septiembre deberán presentarse dentro del plazo de treinta (30) días contado desde la fecha de cierre del respectivo trimestre calendario El informe trimestral, individual y consolidado, correspondiente a junio deberá presentarse dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, contado desde la fecha de cierre de dicho trimestre calendario. El plazo de presentación del informe anual será de sesenta (60) días contado desde la fecha de cierre del ejercicio anual. En caso de sociedades que tengan fechas distintas del 31 de diciembre para el cierre del ejercicio anual, los plazos anteriores deberán aplicarse en relación a dicho cierre, y considerar el resto de los períodos como de carácter interino. Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad deberá presentar sus estados financieros anuales individuales y consolidados, con al menos veinte (20) días de anticipación a la fecha de celebración de la junta de accionistas que se pronunciará sobre los mismos. A.4. Contenido de los informes A.4.1 Estados financieros trimestrales y anuales de la sociedad inscrita a. Informe de los auditores externos sobre los estados financieros que se presentan, tratándose de estados financieros anuales. b. Informe de revisión de información financiera interina de los auditores externos, correspondiente a los estados financieros al 30 de junio de cada ejercicio. El informe de la revisión de información financiera interina de los estados financieros al 30 de junio de cada ejercicio, deberá ser confeccionado por los auditores externos designados por la sociedad de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley Nº 18.046. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 29 c. Estados financieros: c.1 Balance general. c.2 Estado de resultados. c.3 Estado de flujo de efectivo. c.4 Notas explicativas a los estados financieros. d. Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Superintendencia. e. Análisis razonado de los estados financieros Deberá incluirse un análisis claro y preciso por parte del gerente general o del que haga sus veces, de la situación financiera de la entidad, referido tanto a los estados financieros individuales como consolidados, cuando corresponda. Este análisis deberá contener al menos lo siguiente: e.1. Análisis comparativo y explicación de las principales tendencias observadas entre los estados financieros anuales, y en caso de los trimestrales comparar con igual período del ejercicio anterior y respecto del último estado financiero anual, en relación a lo siguiente: Liquidez - Liquidez corriente, definida como la razón de activo circulante a pasivo circulante. - Razón ácida, definida como la razón de fondos disponibles a pasivo circulante. Endeudamiento - Razón de endeudamiento, definida como la razón de total pasivo exigible a patrimonio. - Proporción de la deuda a corto y largo plazo en relación a la deuda total. - Cobertura gastos financieros, definida como resultado antes de impuestos e intereses dividido por gastos financieros. Actividad - Total de activos con indicación de las inversiones y enajenaciones de importancia realizadas. - Rotación inventario, definida como la razón entre el costo de venta del período y el inventario promedio. - Permanencia de inventarios, definida como la razón entre el inventario promedio y el costo de venta del período, multiplicada por 360 días. Resultados - Ingresos y costos de explotación, desglosados por línea de negocios, segmentos geográficos u otro que a juicio de la administración sean relevantes. - Resultado operacional. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 30 - Gastos financieros. - Resultado no operacional - R.A.I.I.D.A.I.E, definido como el resultado antes de impuestos, intereses, depreciación, amortización e itemes extraordinarios. - Utilidad (pérdida) después de impuestos. Rentabilidad - Rentabilidad del patrimonio, definida como la razón de utilidad (pérdida) del ejercicio a patrimonio promedio (patrimonio del ejercicio anterior más patrimonio ejercicio actual dividido por dos). - Rentabilidad del activo, definida como la razón de utilidad (pérdida) del ejercicio a activos promedios (activos del ejercicio anterior más activos del ejercicio actual divido por dos). - Rendimiento activos operacionales, definida como la razón de resultado operacional del ejercicio a activos operacionales promedio (activos operacionales del ejercicio anterior más activos operacionales del ejercicio actual dividido por dos). Deberá señalar cuáles son los activos operacionales que se consideran en el cálculo de este índice. - Utilidad por acción, definida como la utilidad (pérdida) del ejercicio dividida por el número de acciones suscritas y pagadas al cierre del período. - Retorno de dividendos, definida como la suma de los dividendos pagados en los últimos doce meses dividida por el precio de mercado de la acción al cierre del período. Podrán incluirse, adicionalmente, otros índices distintos de los anteriores, con el objeto de reflejar adecuadamente la situación de la empresa. e.2. Análisis de las diferencias que puedan existir entre los valores libro y valores económicos y/o de mercado de los principales activos. e.3. Análisis de las variaciones más importantes ocurridas durante el período, en los mercados en que participa, en la competencia que enfrenta y en su participación relativa. e.4. Descripción y análisis de los principales componentes de los flujos netos originados por las actividades operacionales, de inversión y de financiamiento del período correspondiente. e.5. Análisis de riesgo de mercado Se deberá describir: - El grado de exposición que enfrenta la sociedad en relación a las categorías de riesgo de tasa de interés, de tipo de cambio, de precio de commodities y otros riesgos relevantes, identificando el descalce existente tanto a nivel de activos y pasivos como de ingresos y egresos para el período. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 31 - La política de cobertura de la empresa para las distintas categorías de riesgo mencionadas, indicando sus fundamentos y lineamientos básicos, incluyendo una discusión sobre los objetivos, las estrategias generales y los instrumentos utilizados para administrar tal exposición. Se deberá indicar en cada caso el porcentaje de cobertura que mantiene la sociedad para cada categoría de riesgo. - Los cambios enfrentados en la exposición al riesgo entre un período y otro y cómo han sido administrados tales cambios. - Cualquier otro antecedente que se estime necesario para un adecuado entendimiento de la exposición en cuanto a las distintas categorías de riesgo que enfrenta la sociedad. - En particular, para el análisis de riesgo cambiario, se deberá informar, en términos de porcentaje, la composición por moneda extranjera de los ingresos y costos que se generan, especialmente en el caso de los operacionales. Todas las comparaciones y referencias hechas en pesos, deberán hacerse en moneda de la fecha de cierre del último ejercicio. En entidades de reciente formación podrá obviarse el análisis de tendencias. En todo caso el análisis deberá ser a lo menos puntual. f. Hechos relevantes Deberá incluirse un resumen de los hechos relevantes divulgados durante el período trimestral o anual cubierto. g. Declaración de responsabilidad Deberá remitirse una declaración jurada de responsabilidad respecto de la veracidad de toda la información incorporada en los informes trimestrales y anuales y enviarse a través del módulo SEIL, en los términos reglamentados por la Superintendencia mediante circular. A.4.2 Antecedentes económicos y financieros de filiales y otras sociedades en que se tiene inversión. Cuando se trate del informe anual, además de los estados financieros individuales y consolidados solicitados anteriormente, se deberá remitir conjuntamente con éstos para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de los Auditores Externos (individual), al que se deberá adjuntar los estados financieros sobre los cuales se opinó, de: - Todas las filiales, entendiéndose por éstas, las definidas en el artículo 86 de la Ley Nº 18.046 y las demás sociedades con las cuales se deba consolidar, en los términos establecidos en la Circular N° 1.697, de 2003, o la que la reemplace. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 32 - Todas las sociedades en las cuales se tenga influencia significativa, entendiéndose por éstas, las definidas en la Circular N° 1.697, de 2003, o la que la reemplace, que se encuentre en cualquiera de las siguientes situaciones: (1) representen el 5% o más del activo individual de la sociedad inscrita, y siempre que en conjunto con las demás sociedades en que se tiene influencia significativa representen no menos del 30% del activo individual de dicha sociedad; o (2) representen el 10% o más del activo individual de la sociedad inscrita. La obligación señalada en los párrafos precedentes no incluye a las sociedades que se encuentren inscritas en el Registro de Valores de esta Superintendencia. En todo caso de existir tal circunstancia, deberá individualizarse dichas entidades. En el caso que algunas sociedades señaladas anteriormente corresponden a inversiones valorizadas a su Valor Patrimonial, conforme lo establecido en la Circular N° 1.697, de 2003, o la que la reemplace, se deberá presentar, además para cada una de ellas. Un Estado Complementario del Ajuste a Valor Patrimonial, según la forma e instrucciones que se imparten en el Anexo N° 1. Lo anterior, se deberá presentar conjuntamente con una declaración de los auditores externos de la sociedad inscrita, en que se ratifique que los valores incluidos son los que sirvieron de base para la valorización de la inversión a valor patrimonial y para la consolidación de los estados financieros, como asimismo para la emisión de su opinión de auditoria sobre los estados financieros individuales y consolidados, de la sociedad inscrita. Cuando las sociedades señaladas anteriormente, tengan a su vez filiales, la información financiera (individual) requerida en los párrafos precedentes de este literal, deberá sustituirse por la información consolidada. B. Variaciones de capital Deberán informarse las variaciones ocurridas en el capital de la sociedad dentro de los plazos que se indican a continuación: B.1. Todo reparto de dividendos, reparto de capital, emisión de acciones liberadas de pago y canje de acciones que acuerde una sociedad anónima, a lo menos, con veinte (20) días de anticipación a la fecha establecida para su solución y en conformidad a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. B.2. Toda capitalización de fondos que acuerde una sociedad con aumento del valor nominal de sus acciones o simplemente con el aumento del capital social, dentro de los cinco días siguientes al hecho motivo de la comunicación y en conformidad a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. La referida comunicación deberá indicar, al menos, lo siguiente: - Nombre del emisor y número de inscripción en el Registro de Valores. - Actual capital social y número de acciones emitidas. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 33 - Descripción del aumento y del nuevo capital. - Indicación de fondos a capitalizar, su naturaleza y montos. - Indicación de la junta de accionistas que aprobó el aumento y referencia a la escritura pública respectiva y a su correspondiente legalización. C. Memoria anual C.1. Introducción Todas las sociedades o emisores inscritos en el Registro de Valores deberán elaborar una memoria anual de acuerdo a lo establecido en el artículo 74 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas y en el artículo 10 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores. La memoria deberá remitirse a los accionistas o socios, y a toda otra persona que la ley determine, en una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la junta ordinaria, tratándose de sociedades anónimas. En caso de otras entidades, deberá remitirse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual. No obstante lo anterior, podrá solicitarse la limitación del envío cuando la dispersión de la propiedad lo aconseje conveniente y de acuerdo a las instrucciones impartidas por esta Superintendencia. La memoria deberá estar a disposición de los accionistas y del público en general, en la sede principal de la sociedad. A esta Superintendencia deberán enviarse tres ejemplares de la memoria anual, firmados por los respectivos directores. C.2. Contenido El contenido de la memoria anual deberá ser, al menos el siguiente: 1) Índice: Se deberá presentar, como primera página, un índice de la información contenida en la memoria. 2) Identificación de la entidad: a) Identificación básica: nombre o razón social, nombre de fantasía si lo tiene, domicilio legal y rol único tributario e indicación del tipo de entidad de que se trata. b) Documentos constitutivos: la ciudad, fecha y notaría en que se hubiere otorgado la escritura de constitución social, fecha y número del decreto de autorización y/o de instalación legal o resolución de autorización en su caso, e individualización de las inscripciones y publicaciones efectuadas para su legalización. En caso de tratarse de entidades que no sean sociedades, se deberá indicar los documentos constitutivos, fecha y número del decreto o resolución de autorización pertinentes según proceda, e individualización de las inscripciones y/o publicaciones efectuadas para su legalización. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 34 c) Direcciones: direcciones, números de teléfonos, fax, correo electrónico, y casillas de la gerencia y demás oficinas de la entidad. 3) Propiedad y control de la entidad: Una lista de los 12 mayores accionistas o socios, indicando para cada uno de ellos el nombre completo, número de acciones y/o porcentaje de participación. Dicha lista se ordenará de mayor a menor porcentaje de participación de acuerdo al número de acciones suscritas. En caso que dentro de los accionistas se encuentre una o más empresas de depósito y custodia de valores a que se refiere la Ley Nº 18.876, la determinación de los nombres a incluir dentro de los doce mayores accionistas se efectuará sumando las acciones que figuren el en registro de accionistas de la sociedad a las que figuren en la lista que las sociedades anónimas deben conformar y mantener de acuerdo al artículo 26 de la referida ley, para cada uno de los accionista. Se identifica a los controladores de la sociedad (persona natural o jurídica), de acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley Nº 18.045. Se deberá informar el porcentaje controlado directa e indirectamente por el controlador y por cada uno de los miembros, si es que corresponde. Además deberá indicarse si los controladores tienen un acuerdo de actuación conjunta y si éste se encuentra formalizado o no. Se deberá detallar las personas, naturales que están de tras de las personas jurídicas indicadas en el párrafo anterior, mencionando por cada una de ellas: el R.U.T., apellido paterno, apellido materno, nombres de pila completos y porcentaje de propiedad en la sociedad controladora tanto directo como indirecto. En el caso que la sociedad no tenga controlador, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente. Adicionalmente, deberán indicarse el R.U.T., apellido paterno, apellido materno, nombres de pilas completos y porcentaje de propiedad de todas las personas naturales o jurídicas distintas de los controladores, que posean directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, acciones o derechos que representen el 10% o más del capital de la entidad. Las personas naturales que posean menos de un 10% del capital deberán incluirse en la lista cuando en conjunto con su cónyuge y/o parientes posean más de dicho porcentaje, ya sea directamente o a través de personas jurídicas. Por parientes se entenderán aquéllos hasta el segundo grado de consanguinidad y segundo de afinidad. En los casos a que se refiere este número, si la entidad tiene varias clases o series de acciones o de participación que otorguen diferentes derechos a sus titulares, deberá hacerse la indicación por clase de acción o participación que posea cada propietario. La información a que se refiere este número deberá presentarse actualizada a la fecha de cierre del ejercicio que comprenda la memoria. Además, se deberá indicar los cambios de mayor importancia que hayan ocurrido en la propiedad de la entidad durante el ejercicio a que se refiere la memoria. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 35 4) Administración y personal: Descripción de la organización: descripción breve de cómo está organizada la administración interna de la entidad, en lo posible en forma esquemática. a) Directorio o administradores, comité de directores (si corresponde), gerentes y ejecutivos principales: identificación de los directores o administradores en su caso, del comité de directores, del gerente general o del que haga sus veces, de los gerentes y ejecutivos principales, incluyendo al menos, R.U.T., nombres, apellidos, profesión y cargo que desempeñen en la entidad. b) Personal: indicar el número de trabajadores que tiene la entidad a la fecha de cierre del ejercicio, separado entre: - Gerentes y ejecutivos principales - Profesionales y técnicos; y - Trabajadores Tratándose de sociedades que consolidan, deberá indicarse en forma separada la información antes señalada, distinguiéndose entre matriz y consolidado. 5) Remuneraciones a) De acuerdo al artículo 33 de la Ley Nº 18.046 deberá señalarse toda remuneración percibida por cada director o administrador en el ejercicio, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y en general todo otro estipendio, incluyendo aquéllas que correspondan en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046. La presentación deberá realizarse en forma comparativa y en detalle, de tal forma que pueda identificarse claramente para cada director o administrador, el monto y origen de las remuneraciones percibidas. En aquellos casos que la remuneración no consista en dinero, deberá presentarse avaluada en moneda de la fecha de cierre del ejercicio. En aquellos casos en que la sociedad tenga filiales, deberá darse a conocer las remuneraciones percibidas por los directores o administradores de la matriz que asimismo sean directores y/o administras dores de éstas, indicando para cada filial el mismo detalle establecido en los párrafos precedentes. b) De acuerdo al artículo 30 de la ley Nº 18.046, deberá señalarse todos los gastos en asesoría del directorio agrupados por ítemes relevantes. c) De acuerdo al artículo 50 bis de la ley Nº 18.046, deberá señalarse las actividades que desarrolle el comité de directores y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, cuando corresponda. d) Por otra parte, se deberá informar, de forma global, la remuneración total percibida por los gerentes y ejecutivos principales de la sociedad. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 36 e) Se deberá informar, del forma global, la indemnización por años de servicio total percibida por gerente y ejecutivo principales. f) En caso que existan planes de incentivo tales como bonos, compensaciones en acciones, opciones de acciones u otros, se deberá describir brevemente el plan y la base sobre la cual los directores, administradores y/o ejecutivos participan en él. 6) Actividades y negocios de la entidad a) Información histórica de la entidad: descripción breve de la historia de la entidad desde su fundación a la fecha. Deberá indicarse el tipo de actividad, negocios, y forma en que se ha desarrollado, señalando aquellas situaciones especiales tales como: fusiones, cambios de objeto, incorporación de nuevas áreas de actividad o eliminación de ellas, u otras que hayan ocurrido. b) Descripción de el o los sectores industriales o económicos en que se desarrollan las actividades de la sociedad, incluyendo información respecto del mercado, la competencia que enfrenta, su participación relativa, y su evolución y tendencias. A sus vez, en aquellos casos en el que participa, se deberá realizar una descripción de ellas. c) Descripción de las actividades y negocios de la entidad: información básica respecto de las actividades y negocios que desarrolla actualmente la entidad, señalando si lo hace directamente o a través de sociedades coligadas, etc. Esta información deberá presentarse de forma tal que el inversionista y el público en general, puedan formarse una idea clara respecto de este tema. No bastará una referencia al giro ordinario de la entidad, sino que deberá hacerse una descripción de cada una de las actividades o negocios. Al llevar a cabo la descripción referida deberán tenerse en cuenta, a lo menos, los temas señalados a continuación, en la medida que le sean aplicables, debiendo referirse a ellos sólo cuando aquella información se considere esencial o importante para entender los negocios y actividades de la entidad: 1. Productos, negocios y actividades: principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la entidad, proporcionando cifras de producción o ventas. 2. Proveedores y clientes: principales proveedores y clientes, y su relación con el negocio. Además, deberá indicarse cualquier relación de propiedad o parentesco existente directa o indirectamente entre éstos y los administradores, directores, accionistas o socios principales de la entidad, gerentes y ejecutivos principales. 3. Propiedades: principales inmuebles, pertenencias y otros de similar naturaleza que tenga la entidad, indicando título de tenencia o dominio, así como su uso y relación con las actividades y negocios. 4. Equipos: principales maquinarias y equipos que la entidad posea, indicando su estado y título de tenencia o dominio. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 37 5. Seguros: principales bienes de la entidad que se encuentran asegurados, y riesgos cubiertos por estos seguros. 6. Contratos: contratos de mayor importancia y sus características principales. 7. Marcas y patentes: marcas, patentes, royalties, representaciones, concesiones u otras modalidades de utilización de patentes o marcas, y las características principales de ellas, tales como período de duración, condiciones, etc.. 8. Actividades financieras: descripción de las actividades de tipo financiero que realiza la entidad, relaciones con instituciones financieras, características principales de sus activos financieros (acciones, valores diversos, deudores, etc.), política de endeudamiento y uso de los fondos captados por esta vía. d) Investigación y desarrollo: descripción de las políticas de investigación y desarrollo de la entidad. 7) Factores de riesgo Descripción de los principales factores de riesgo propios de la actividad que, a juicio de los administradores, afectan a la entidad. 8) Políticas de inversión y financiamiento Descripción de las políticas de inversión y de financiamiento adoptadas por la sociedad. Deberán mencionarse aquellas restricciones relacionadas con los tipos de instrumentos, montos, reglas de diversificación, sectores económicos, mercados, niveles y formas d endeudamiento y/o cualquier política que deba cumplir el emisor. Se deberá hacer mención expresa a los límites o porcentajes que la normativa vigente o la sociedad hayan establecido respecto de las operaciones de la sociedad, y cuya modificación, de acuerdo a la normativa vigente o a los estatutos de la sociedad requieran de su aprobación en junta de accionistas. 9) Información sobre filiales y coligadas e inversiones en otras sociedades a) Respecto de las filiales y coligadas definidas por los artículos 86 y 87 de la Ley N° 18.046, deberá presentarse un detalle que contenga la información respecto de cada una de ellas, que se indica a continuación: 1. Individualización y naturaleza jurídica. 2. Capital suscrito y pagado. 3. Objeto social e indicación clara de la o las actividades que desarrolla. 4. Nombre y apellidos de los directores, administradores, en su caso, gerentes y ejecutivos principales. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 38 5. Porcentaje actual de participación de la matriz o coligante en el capital de la filial o coligada y variaciones ocurridas durante el último ejercicio. 6. Indicación del nombre y apellidos del director, gerente general o ejecutivos principales de la matriz o coligante que desempeñen algunos de esos cargos en la filial o coligada. 7. Descripción clara y detallada de las relaciones comerciales habidas con las filiales o coligadas durante el ejercicio y de la vinculación futura proyectada para con éstas. 8. Relación suscinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas que influyan significativamente en las operaciones y resultados de la matriz o coligante. 9. Proporción que representa la inversión en el activo de la entidad matriz o coligante. 10. Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad directas e indirectas existentes entre la matriz, las filiales y coligadas así como las existentes entre ellas. b) Respecto de aquellas entidades en que se posean inversiones que representen más del 5% del activo total de la entidad, y que no revistan el carácter de filiales o coligadas, deberá presentarse un detalle que contenga la siguiente información: 1. Individualización de ellas y naturaleza jurídica. 2. Porcentaje de participación. 3 Proporción que representan estas inversiones. 4. Descripción de las principales actividades que realicen. 10) Utilidad distribuible Se mostrará en forma esquemática una conciliación entre utilidad del ejercicio y la utilidad distribuible del mismo señalando finalmente el porcentaje repartido como dividendo sobre la utilidad distribuible. La sociedad deberá informar cada uno de los conceptos que depuran la utilidad del ejercicio para llegar a la utilidad distribuible, tales como son las pérdidas acumuladas, el déficit acumulado período de desarrollo de la sociedad o de filiales, que deben ser absorbidas por la utilidad del ejercicio previo al reparto de dividendos (artículo 78 de Ley Nº 18.046, circular Nº 981 de 1990). También, se deberá informar la amortización del mayor valor de inversiones consolidada (Circular Nº 368 de 1983). En relación a los dividendos repartidos, si corresponde, se deberá indicar el monto pagado por dividendos provisorios y definitivos, imputables a la utilidad del ejercicio. Por último, se debería incluir en este ítem una estadística de los dividendos pagados por acción en los últimos tres años. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 39 11) Política de dividendos Se deberá explicar la política de reparto de dividendos y/o utilidades según corresponda, que piensa seguir la administración de la entidad para los próximos años. 12) Transacciones de acciones La presentación de la información incluirá las compras y ventas de acciones de la sociedad efectuadas por el presidente, directores, gerente general, ejecutivos principales, administradores o liquidadores en su caso, e inspectores de cuentas, efectuadas durante cada ejercicio. También se informarán las transacciones efectuadas por los accionistas mayoritarios de la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley N° 18.045. Se indicará la relación existente entre la sociedad informante y la persona natural o jurídica, previamente individualizada, como por ejemplo: accionista mayoritario, director titular, director suplente, gerente general, gerente, ejecutivo principal, presidente comisión liquidadora, etc., tal como lo establece la circular Nº 585 de 1986. Se informará el número de acciones compradas o vendidas, según corresponda, el precio unitario de la transacción (expresado en pesos, independiente si la transacción se realizó en otra moneda), el monto total de la transacción, y si la adquisición obedeció a la intención de adquirir el control de la sociedad o si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera. En caso que no se hayan efectuado transacciones de acciones en el período, se deberá mencionar esta circunstancia expresamente. Por otra parte, se deberá incluir en este ítem una estadística trimestral, para los últimos tres años, de la siguiente información bursátil: número de acciones transadas, monto total transado y precio promedio. 13) Información sobre hechos relevantes o esenciales. Deberá incluirse un resumen de los hechos esenciales o relevantes divulgados por la entidad durante el período anual, indicando los efectos que ellos han tenido o puedan tener en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos. Asimismo, deberá incluirse información respecto a aquellos hechos esenciales o relevantes que aunque hayan ocurrido con anterioridad al período cubierto por la memoria, hayan tenido durante el ejercicio influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos, o puedan tenerlo en los ejercicios futuros. 14) Síntesis de comentarios y proposiciones de accionistas. Deberá incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales formuladas por accionistas, de acuerdo a lo prescrito en el inciso tercero del artículo 74 de la Ley N°18.046. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 40 15) Informes financieros. 15.1. Se deberá presentar la información financiera de la entidad inscrita, individual y consolidada cuando corresponda, para los dos últimos ejercicios anuales, señalados en la letra A.4.1 del Nº 2.1 de esta Sección. Deberá incluirse: a) Informe de los auditores externos sobre los estados financieros que se presentan. b) Estados financieros individuales y consolidados: - Balance general. - Estado de resultados. - Estado de flujo de efectivo. - Notas explicativas a los estados financieros. c) Cualquier otro antecedente financiero establecido mediante normativa de la Superintendencia. d) Análisis razonado de los estados financieros referido a los estados financieros individuales y consolidados del período, respecto a igual período del ejercicio anterior, de acuerdo a lo señalado en la letra A.4.1.e) del Nº 2.1 de esta Sección. 15.2 También se deberán presentar los estados financieros de todas las sociedades señaladas en la letra A.4.2 del Nº 2.1 de esta Sección. Deberá incluirse: - Balance general resumido. - Estado de resultados resumido. - Estado de flujo de efectivo resumido. Dichos estados financieros deberán resumirse de acuerdo a lo indicado en el punto 3.1 de la presente Sección. En todo caso, deberá señalarse que los estados financieros completos de las sociedades indicadas, se encuentran a disposición del público en las oficinas de la entidad informante y de la Superintendencia de Valores y Seguros. 16) Declaración de responsabilidad Deberá estamparse una declaración jurada de responsabilidad respecto de la veracidad de toda la información incorporada en la memoria anual. Dicha declaración deberá ser suscrita por la misma mayoría de los directores requerida por los estatutos sociales para la adopción de acuerdos de directorio, y por el gerente general o por quien haga sus veces, tratándose de sociedades anónimas. En caso de otras entidades, deberá ser suscrita por las personas que de acuerdo al pacto social representan válidamente a la entidad y por el gerente general. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 41 Luego del texto de la declaración, deberán registrarse los nombres de los declarantes, sus R.U.T., sus cargos y estamparse sus firmas.” D. Otros antecedentes económicos y financieros También deberán remitirse los informes periciales que se pongan en conocimiento de junta de accionistas para efecto de adoptar algún acuerdo, los que deberán comunicarse con un mínimo de 15 días de anticipación a la fecha de celebración de la misma. 2.2 HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES A. Introducción Los artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045, obligan a las sociedades inscritas en el Registro de Valores a divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas, de sus negocios y de los valores que ofrecen, en el momento que el hecho ocurra o llegue a su conocimiento. El emisor deberá adoptar medidas adicionales en lo que se refiere a divulgación a través de los medios de comunicación, cuando así lo estime necesario. Esta información deberá ser remitida a esta Superintendencia, únicamente a través del Módulo SEIL (Sistema de Envío de Información en Línea), disponible en el sitio web de esta Superintendencia www.svs.cl, de acuerdo a las instrucciones establecidas para tales efectos en la Circular N° 1.737 de fecha 31 de enero de 2005, o la que la reemplace, y a lo indicado en Módulo SEIL, ítem “Envío de Hecho Esencial”. B. Procedimiento La información antes señalada deberá ser suscrita por la mayoría absoluta de los directores existentes. Sin perjuicio de la responsabilidad del directorio o administradores, según corresponda, señalados en el párrafo precedente, éstos podrán facultar al presidente del directorio, al gerente general o al representante legal de la sociedad para suscribir dicha información. El otorgamiento de dicha facultad deberá constar en acta de sesión de directorio, o del órgano de administración que corresponda, en caso de sociedades que no sean sociedad anónima. En el caso de hechos esenciales a los cuales el directorio decida darles el carácter de reservados, no existirá la posibilidad de delegación antes señalada. La administración de la sociedad deberá adoptar las medias necesarias para que la información esencial sea divulgada oportunamente, otorgando facultades para suscripción y comunicación de dicha, información, en especial para los hechos que puedan producir influencia en los valores emitidos o suscritos por la empresa. El contenido de la comunicación deberá ser el siguiente: a) Identificación del emisor. b) Indicación de que la comunicación se hace en virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y que se trata de un hecho esencial respecto de la sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos. Adicionalmente se deberá estampar como título, en letras mayúsculas, las palabras "HECHO ESENCIAL". N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 42 c) Información del hecho relevante. Deberá incluirse una clara descripción del hecho o información esencial indicando al mismo tiempo el efecto o influencia respectiva. C. Ejemplos de hechos esenciales En esta materia, podrían considerarse como hechos esenciales, a modo de ejemplo, los siguientes: a) Disminución importante del valor de los activos de la empresa, proveniente del deterioro de la situación financiera de los principales deudores o de sociedades en las que mantenga inversiones, o por mermas, deterioro u obsolescencia de existencias y activos fijos, o por otras causas similares. b) Acuerdo de concurrir a la formación de filiales o coligadas c) Contingencias que puedan afectar significativamente, en forma positiva o negativa, los activos y/o patrimonio de la empresa, tales como juicios, reclamos por actividades monopólicas, conflictos laborales, otorgamiento de garantías en favor de terceros o en favor de la empresa por terceros, u otros hechos similares. d) Cambios importantes en la paridad cambiaria, en los aranceles, en los precios de insumos o materias primas, o en cualquier otra variable, que puedan afectar los negocios de la empresa. e) Suscripción, modificación o término por cualquier causa, de contratos o convenciones que revistan importancia para la empresa. f) Paralización parcial o total de faenas, por cualquier causa. g) Variaciones significativas en tasas de interés, plazos u otras condiciones de las deudas, capitalizaciones de créditos y/o condonación parcial o total de las deudas, todas ellas, resultantes de negociaciones o de suscripción de convenios de pago con acreedores. h) Suscripción de convenios o realización de negociaciones con deudores importantes. i) Suscripción, modificación o término de contratos o convenciones de cualquier especie con personas o sociedades relacionadas con la propiedad o gestión de la empresa, cuando involucren montos significativos o revistan relevancia por cualquier causa para la marcha de la empresa y, en la medida que sea distinta de las operaciones habituales mantenidas con las personas o sociedades relacionadas. j) La iniciación de nuevas actividades o negocios en escala significativa o la realización de inversiones importantes destinadas a expandir las actividades. k) Los acuerdos sobre creación, modificación o supresión de preferencias, de transformación, fusión y división de la sociedad. l) La renuncia o revocación del directorio y la renuncia o remoción del gerente general. m) Variaciones importantes en las condiciones del mercado en que participa la empresa, relacionadas con el tamaño de éste, barreras de entrada o salida, precios de productos, etc. n) Cambios de importancia en la propiedad de la empresa. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 43 ñ) Variaciones significativas en el precio de mercado de sus acciones o transferencias importantes de acciones fuera de bolsa, a precios significativamente distintos de su valor de mercado. o) El hecho de modificar los límites o porcentajes que la normativa vigente o la sociedad, hayan establecido respecto de las operaciones de la sociedad, y cuya modificación, de acuerdo a la normativa vigente o a los estatutos de la sociedad, requieran de su aprobación en junta de accionistas. p) El hecho que la sociedad sobrepase los límites o porcentajes a que se refiere la letra o) precedente. q) Cualquier otro hecho que produzca o pueda producir influencia positiva o negativa en la marcha de la empresa, en sus valores o en la oferta de ellos. Debe dejarse especial constancia que la calificación de la información ha sido entregada por la ley al criterio de la propia dirección o administración de la empresa, correspondiéndole a ella determinar si un hecho, circunstancia o antecedente reúne las características fijadas por el legislador. D. Información reservada Cuando una sociedad inscrita en el Registro de Valores diere el carácter de reservados a ciertos hechos o antecedentes, que se refieran a negociaciones aún pendientes que al conocerse puedan perjudicar el interés social, comunicará tal circunstancia a la Superintendencia, en los términos establecidos en el inciso cuarto del artículo 10° de la Ley N° 18.045. La referida comunicación deberá ser suscrita por los directores o administradores que concurrieron al acuerdo, presentándose en sobre cerrado señalándose, en letras destacadas, que se trata de un "hecho reservado". Los acuerdos correspondientes deberán insertarse en un libro anexo sobre "acuerdos reservados", y serán firmados por los directores o administradores concurrentes al mismo. Una vez que haya cesado el carácter de reservado del hecho de que se trate, el acuerdo correspondiente deberá ser incorporado al libro de sesiones de directorio en la primera reunión que se celebre, dejándose constancia en el libro de acuerdos reservados, de la fecha de incorporación y del folio o página respectiva, y ser comunicado como hecho esencial, en caso que corresponda. 2.3 OTROS ANTECEDENTES Las entidades inscritas en el Registro de Valores deberán hacer llegar a esta Superintendencia y a los intermediarios que participen en la colocación de sus valores que tengan mandato o convenio de colocación vigente, dentro de los plazos que se indican, los antecedentes que se indican a continuación. Cuando las entidades respectivas se hayan inscrito en alguna bolsa de valores, deberán, asimismo, remitir la información a todas las bolsas de valores existentes en el país se encuentren o no inscritas en ellas. A. Copia de las actas de las juntas de accionistas o de asambleas de socios, debidamente certificadas por el gerente, o la persona que haga sus veces, dentro del plazo de diez días hábiles contado desde su celebración. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 44 B. Toda modificación estatutaria de la entidad o emisor dentro del plazo de diez días hábiles contado desde que ella se hubiere reducido a escritura pública, acompañando copia autorizada de la respectiva escritura. Asimismo, dentro de dicho plazo contado desde que se hubiere practicado la última gestión de legalización, deberá remitirse copia de ésta y un ejemplar de sus estatutos actualizados, firmado por el gerente general o quien haga sus veces, en los términos del artículo 7º de la Ley 18.046. C. Cualquier nombramiento, vacancia o reemplazo que se produzca en los cargos de presidente, directores, gerente, ejecutivos principales, administradores y liquidadores de las entidades inscritas en el Registro de Valores, dentro del plazo de tres días hábiles contado desde ocurrido el hecho (artículo 68 de la Ley ° 18.045). D. El hecho de haber dejado de reunir los requisitos de sociedad anónima abierta, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se recibió el traspaso de acciones que produjo el cambio de condición. E. Una nómina mensual de los traspasos de acciones de las personas relacionadas a la sociedad, sujetándose al efecto, a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. F. Lista trimestral actualizada de los accionistas o socios, sujetándose al efecto, a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. G. Comunicación señalando cualquier modificación respecto al periódico que haya determinado la junta de accionistas para la publicación de los avisos de citación a junta, dentro del plazo de 5 días hábiles de adoptado el acuerdo. H. Comunicación señalando la celebración de toda junta de accionistas, con una anticipación no inferior a 15 días (artículo 63º de la Ley Nº 18.046, de 1981) de acuerdo a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. I. Toda comunicación que se envíe a los accionistas, en forma simultánea al envío a éstos, salvo las comunicaciones referentes a citación a junta ordinaria y extraordinaria de accionistas. J Copia de toda publicación o inserción que efectúe la sociedad en la prensa, referida a: valores de su emisión, su situación económica, financiera o jurídica, y en general cualquier otra materia que de acuerdo a la normativa vigente o a instrucciones específicas de esta Superintendencia requiera de publicación. Esta copia deberá enviarse en el plazo de un día hábil contado desde su publicación, salvo en aquellos casos en que la normativa vigente o instrucciones específicas de esta Superintendencia eximan expresamente de la citada obligación o establezcan un plazo distinto. En relación a las publicaciones de citación a junta de accionistas, deberá enviar copia correspondiente al primer aviso de citación y sólo comunicar las fechas en que se publicarán los dos avisos restantes. A su vez, las publicaciones requeridas por la Circular Nº 660 de 1986, o la que eventualmente la reemplace, así como, la publicación de estados financieros, no deberán ser remitidas a este Servicio, debiendo en todo caso mantener la documentación original disponible en las oficinas sociales, para poder ser consultadas por esta Superintendencia. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 45 K El hecho de haber cesado en el pago de una o más de sus obligaciones, de haber solicitado su propia quiebra o de que un acreedor la haya solicitado, al siguiente día hábil de haber ocurrido o haberse tomado conocimiento de alguno de ellos. Asimismo, en caso de haber propuesto convenio extrajudicial o judicial preventivo a sus acreedores, al siguiente día hábil de la proposición respectiva, acompañando copia de la misma. L. El hecho de haber adoptado un acuerdo que, conforme a la ley o estatutos de la sociedad de derecho a retiro a los accionistas, al día hábil siguiente a la celebración de la respectiva junta. En la comunicación se deberá señalar el período en el cual se puede ejercer el derecho a retiro y qué accionistas tienen derecho a ejercerlo. M. Nómina de ejecutivos, sujetándose al efecto, a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. N Honorarios cancelados a auditores externos, sujetándose al efecto, a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. O Información sobre cambio de auditores externos, que no sea producto de designación en junta dentro del plazo de 5 días hábiles de ocurrido el hecho, sujetándose al efecto, a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. P Las sociedades cuya propiedad cambie de control, deberán informarlo a esta Superintendencia, tan pronto tomen conocimiento de este hecho, sujetándose al efecto, a las instrucciones que haya impartido o imparta esta Superintendencia. 3. NORMAS ESPECIALES DE PUBLICIDAD 3.1. Publicación de estados financieros anuales Todas las entidades inscritas en el Registro de Valores de esta Superintendencia, deberán publicar sus estados financieros anuales auditados con sus notas explicativas y el correspondiente informe de los auditores independientes. No obstante lo anterior, las sociedades podrán acogerse a lo dispuesto en la Circular Nº 573 de 1985, o la que la reemplace, respecto de la publicación de las notas explicativas en forma simplificada. En todo caso, aquellas sociedades sobre cuyos estados financieros anuales los auditores independientes hayan expresado una opinión sin ningún tipo de salvedades, podrán publicar dichos estados, resumidos en los siguientes términos: Balance General : Total activos circulantes, Total activos fijos, Total otros activos, Total activos, Total pasivos circulantes, Total pasivos a largo plazo, Interés minoritario, Total patrimonio y Total pasivos. Estado de resultados : Resultado de explotación, Resultado fuera de explotación, Resultado antes de impuesto a la renta e ítems extraordinarios, Impuesto a la renta, ítems extraordinarios y Utilidad (Pérdida) del ejercicio. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 46 Estado de flujo de efectivo : Flujo neto originado por actividades de la operación, Flujo neto originado por actividades de financiamiento, Flujo neto originado por actividades de inversión, Efecto de la inflación sobre el efectivo y efectivo equivalente y Variación neta del efectivo y efectivo equivalente. Notas explicativas : Inscripción en el Registro de Valores, Criterios contables aplicados y Cambios contables. En relación a lo anterior, la citada publicación deberá señalar que los estados financieros completos, tanto individuales como consolidados, cuando corresponda, y sus respectivos informes emitidos por los auditores independientes, se encuentran a disposición del público en las oficinas de la entidad informante, de la Superintendencia de Valores y Seguros y de las Bolsas de Valores, esto último, si la entidad se encuentra inscrita en alguna de dichas bolsas. Cualquiera sea el tipo de publicación, ésta deberá efectuarse en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, de acuerdo a lo establecido en el artículo 76º de la Ley Nº 18.046. A las sociedades que de acuerdo a las normas vigentes deban preparar estados financieros consolidados, sólo les será exigible la publicación de estos últimos, no siendo obligatoria la publicación de los estados financieros individuales de la matriz La publicación se deberá llevar a efecto con no menos de diez días ni más de veinte días de anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los mismos, en el caso de sociedades anónimas. Tratándose de otro tipo de entidad, dicha publicación deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del ejercicio anual. Respecto de sociedades anónimas, en la citación a junta de accionistas se deberá mencionar la fecha y el diario en que se ha realizado o realizará la publicación referida en los párrafos anteriores a fin de asegurar su posterior lectura por los accionistas y por el público en general. 3.2. Publicación de estados financieros trimestrales Esta Superintendencia recomienda a las sociedades inscritas en el Registro de Valores, la publicación de sus estados financieros trimestrales por cuanto con ello se contribuye a una mejor información y a una mayor transparencia del mercado. 3.3. Norma especial Aquellas sociedades que según la Ley N° 18.046 tengan la condición de abiertas y aquellas sociedades inscritas en el Registro de Valores, deberán indicar expresamente tales circunstancias en cualquier impreso, prospecto o publicación que la sociedad efectúe, sea con fines informativos, de publicidad u otros, en la medida que aquéllos se refieran a sí misma, a sus valores o a la oferta de ellos. 3.4. Publicación de cancelación de inscripción Cuando una sociedad cancele su inscripción en el Registro de Valores, deberá publicar un aviso destacado, señalando este hecho. Este aviso se publicará, a lo menos, por dos veces, en los cinco (5) días hábiles siguientes a la cancelación. Su publicación se deberá efectuar en el mismo periódico determinado por la junta de accionistas para la publicación de los avisos de citación a junta. N.C.G. Nº118 FECHA: 15.05.2001 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 47 3.5. Publicidad sobre derecho a retiro a) Cuando una sociedad cite a junta de accionistas para someter a consideración de éstos alguna materia que pudiera implicar de acuerdo con la ley o estatutos de la sociedad derecho a retiro a los accionistas, deberá señalar este hecho en forma clara y precisa en el aviso de citación a junta haciendo mención al período en que se podría ejercer este derecho, en caso de ser aprobado el acuerdo. b) Además, la sociedad deberá efectuar una publicación mediante un aviso destacado en un diario de amplia circulación nacional y remitir una comunicación a los accionistas con derecho, en las que informe claramente sobre el derecho a retiro originado y sobre el plazo para su ejercicio, dentro de los 2 días siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro, todo ello en virtud de lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 69 bis de la ley N° 18.046. Tanto en el aviso como en la comunicación, deberá quedar claramente establecido el precio a pagar por acción por concepto de derecho a retiro." 4. COLOCACION DE NUEVAS ACCIONES DE PAGO(1) Cada vez que el emisor inicie una nueva colocación de acciones de primera emisión, deberá elaborar un prospecto de acuerdo a los establecido en el numeral 3, letra A, de la Sección I de la presente norma. Dicho prospecto deberá ser remitido a esta Superintendencia para el registro de las citadas acciones, con anterioridad a la fecha en que se inicie la colocación. Adicionalmente, deberá remitir copia de los antecedentes requeridos en los literales C.5 al C.8 y C.11 al C.14, del numeral 3 de la Sección I. 5. VIGENCIA Las disposiciones establecidas en la presente Norma de Carácter General comenzarán a regir a contar de esta fecha. SUPERINTENDENTE