CIR N° 1869 de 2008

CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 1 REF.: IMPARTE INSTRUCCIONES SOBRE LA IMPLEMENTACIÓN DE MEDIDAS RELATIVAS A LA GESTIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO EN LAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS. Para todas las sociedades que administran fondos mutuos, fondos de inversión y fondos para la vivienda Sección I Introducción Esta Superintendencia, en uso de sus facultades legales, y en atención a lo dispuesto en el artículo 3°, letra d), y el artículo 4°, letra a), del Decreto Ley N° 3.538 de 1980, ha estimado, en el ámbito de la gestión de riesgos y control interno de las sociedades administran fondos mutuos, fondos de inversión y fondos para la vivienda, impartir los lineamientos e instrucciones que a través de la presente circular se exponen, en atención al nuevo enfoque de supervisión que esta Superintendencia ha considerado implementar. La presente Circular, sin considerar la Sección I Introducción, se estructura en base a 8 secciones (II a IX) en las que se abordan los siguientes temas: Sección II Políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno Sección III Identificación de riesgos en las áreas funcionales de la administración de fondos Sección IV Aspectos organizacionales de la gestión de riesgos y control interno Sección V Programa de gestión de riesgos y control interno Sección VI Manual de gestión de riesgos y control interno Sección VII Certificación anual Sección VIII Otras disposiciones Sección IX Vigencia Sección II Políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno Las sociedades administradoras deberán elaborar y poner en práctica de manera formal, políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno que contemplen los riesgos asociados en todas las actividades de la administradora, y en particular en cada una de sus áreas funcionales que se relacionan con: ciclo de inversión, ciclo de aportes y rescates y ciclo de contabilidad y tesorería. Tales políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno, tienen como propósito controlar con eficacia los riesgos a que se enfrenta el negocio de la administradora, a la vez que contribuyen a que se minimicen los riesgos asociados a los objetivos de supervisión de esta Superintendencia. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 2 En este contexto, las administradoras deberán: (i) Identificar los riesgos que enfrentan (ii) Determinar el nivel de importancia de cada riesgo en relación a sus propios objetivos de negocios (iii) Establecer límites de riesgo y controles que los mitiguen (iv) Supervisar y verificar el funcionamiento de los controles definidos (v) Documentar y responder ante incumplimientos de límites y controles Las políticas y los procedimientos señalados deberán constar por escrito en un manual denominado “Manual de gestión de riesgos y control interno”, el cual deberá ser revisado y actualizado periódicamente, según se señalará en las siguientes secciones. Sección III Identificación de riesgos en las áreas funcionales de la administración de fondos La administradora deberá identificar en primer lugar todos los riesgos existentes para su propio negocio y aquéllos que puedan afectar el interés de los inversionistas. Entre tales riesgos1 se cuentan, el riesgo de mercado, crediticio, de liquidez, operacional, tecnológico, jurídico y cualquier otro tipo de riesgo atingente al modelo de negocios de la administradora. En razón de lo anterior, la administradora deberá agrupar dichos riesgos de acuerdo con las funciones de mayor relevancia en la administración de fondos. A continuación se definen dichas funciones, las que se relacionan con el ciclo de inversiones, el ciclo de aportes y rescates, el ciclo de contabilidad y tesorería. Adicionalmente, la administradora podrá considerar cualquier otra función atingente a su modelo de negocios y a su estructura de operaciones. 1. Ciclo de inversión de los fondos que se administran. El ciclo de inversión comienza cuando el gerente pertinente (de inversiones) toma conocimiento sobre la existencia de recursos disponibles para su inversión o de la necesidad de desinversión y finaliza cuando las operaciones realizadas se ingresan al sistema de registro de inversiones y al sistema contable del fondo. El ciclo de inversión abarca todos los aspectos de la gestión de cartera, entre éstos, la definición de estrategias de inversión para un fondo específico, las decisiones de inversión o desinversión que adopte el gerente pertinente y/o el comité inversión, la aplicación de estas decisiones, el seguimiento, registro y monitoreo de las transacciones por parte de las unidades operacionales de la administradora y el registro de la propiedad de los activos (depósito y custodia). También contempla el control de las actividades cuyo objeto es verificar que se cumplan las disposiciones legales, la normativa vigente y el reglamento interno del fondo, así como los procedimientos definidos de gestión de riesgos y control interno, y aquellos tendientes al adecuado manejo y resolución de los conflictos de interés relacionados con este ciclo. 1 Las definiciones de estos riesgos se encuentran en el Anexo I. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 3 2. Ciclo de aportes (suscripción de cuotas) y rescates (cuando corresponda) de los fondos que se administran. El ciclo de aportes y rescates comienza con el inicio de la oferta de cuotas de fondos y finaliza cuando se cierran y concilian todos los aspectos contenidos tanto en la solicitud de aporte como en la de rescate. Este ciclo abarca todas las materias que se relacionan con la venta de cuotas de los fondos que efectúa la administradora, directa o indirectamente, esto es, la recepción por parte de la administradora de las solicitudes de aportes, así como la recepción de las transferencias (cesión) o solicitudes de rescates; el debido procesamiento de esas solicitudes, incluida la conversión de los aportes o suscripciones y rescates en cuotas; el traspaso de fondos (dineros) y cuotas; la conciliación de estas operaciones con la cuenta del partícipe o aportante; el cómputo del número de cuotas en circulación en cada fondo y la información proporcionada a los partícipes y aportantes. También contempla verificar que se cumplan las disposiciones legales, la normativa vigente y el reglamento interno del fondo, así como los procedimientos definidos de gestión de riesgos y control interno, y aquellos tendientes al adecuado manejo y resolución de los conflictos de interés relacionados con este ciclo. 3. Ciclo de contabilidad y tesorería de los fondos que se administran. El ciclo de contabilidad y tesorería abarca los aspectos contables de los fondos que maneja la administradora, incluye la valorización de la cartera de cada fondo; el cálculo de los valores cuota; el cálculo y presentación del desempeño financiero (rendimiento/rentabilidad) y la preparación de información dirigida a los partícipes o aportantes y a esta Superintendencia. También contempla verificar que se cumplan las disposiciones legales, la normativa vigente y el reglamento interno del fondo, así como los procedimientos definidos de gestión de riesgos y control interno, y aquellos tendientes al adecuado manejo y resolución de los conflictos de interés relacionados a este ciclo. A continuación, se proporciona un ejemplo que muestra la forma en que la administradora pudiere agrupar sus riesgos, en razón de cada una de las funciones principales (Ciclos). Ciclo de inversión Ciclo de aportes y rescates Ciclo de contabilidad y tesorería Riesgo operacional Riesgo operacional Riesgo operacional Riesgo jurídico Riesgo jurídico Riesgo jurídico Riesgo tecnológico Riesgo tecnológico Riesgo tecnológico Riesgo de liquidez Riesgo de liquidez Riesgo crediticio Riesgo de mercado Sección IV Aspectos organizacionales de la gestión de riesgos y control interno Las administradoras deberán mantener una estructura organizacional apta para la definición, administración y el control de todos los riesgos pertinentes derivados del desarrollo de sus actividades. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 4 En ese tenor, la estructura organizacional debe ser la adecuada en relación al tamaño y actividades de la administradora; considerar los distintos tipos y la cantidad de fondos que maneja; el total de activos que administra; el número y tipo de participes (aportantes) de los fondos (por ejemplo, inversionistas minoritarios o institucionales); la complejidad de las relaciones con otras entidades (en particular en lo relacionado con las entidades vinculadas); y el tamaño y volumen de las operaciones de los fondos que se administran, entre otros aspectos. Por otra parte, dicha estructura organizacional deberá contribuir a minimizar los conflictos de interés que puedan surgir entre las actividades propias de la administradora y el desempeño de las funciones de gestión de riesgos y control interno. Adicionalmente, la estructura organizacional de la administradora deberá considerar, al menos, que: 1. El Directorio de la sociedad, en el ámbito de la presente Circular, sea la instancia responsable de aprobar y autorizar las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos y control interno para la administradora y sus fondos, al menos una vez al año o con la frecuencia necesaria en caso de que se produzcan cambios significativos en las políticas y los procedimientos establecidos, dejando evidencia de ello. 2. El Gerente General de la sociedad, en el ámbito de la presente Circular, sea responsable de elaborar las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos y control interno para la administradora y sus fondos. Si bien, éste podrá delegar la elaboración de ciertas políticas y procedimientos específicos a los gerentes de las distintas áreas, o a una persona especialmente calificada, el Gerente General seguirá siendo el responsable final de la elaboración de políticas y procedimientos, los cuales, de acuerdo a lo señalado en el número 1. anterior, deben ser aprobados por el Directorio. 3. Una persona cuya función principal sea la de monitorear el cumplimiento de las políticas y procedimientos correspondientes a la gestión de riesgos y control interno en forma permanente, denominado “Encargado de cumplimiento y control interno”. Dicha persona deberá ser independiente de las unidades operativas y deberá reportar en forma directa al Directorio de la administradora. El “Encargado de cumplimiento y control interno” podrá delegar determinadas funciones de control, tales como la realización de pruebas a los procedimientos y controles, a otras personas o unidades, en su opinión calificadas, internas o externas, como por ejemplo en un auditor externo, en la unidad interna de auditoría, en las unidades operacionales, en la unidad interna de auditoría del grupo financiero u otro, según sea el modelo de negocios de la administradora, la naturaleza del grupo financiero al cual pertenezca y otros factores, tales como tamaño, número y tipo de partícipes o aportantes. Sin embargo, el “Encargado de cumplimiento y control interno” seguirá siendo el responsable de estas funciones, las cuales se efectuarán bajo su propia supervisión. . En todo caso, la persona que desarrolle esta función, deberá contar con las calificaciones técnicas y la experiencia profesional necesaria para cumplir con sus funciones y será el contacto de esta Superintendencia en todas las materias relacionadas con la gestión de riesgos y los controles internos. Las funciones en cuestión, entre otras, son las siguientes: (i) Monitorear el cumplimiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno, permanentemente. (ii) Proponer cambios en las políticas y en los procedimientos según corresponda. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 5 (iii) Establecer e implementar los procedimientos adecuados para garantizar que el personal, al margen de la función que desempeñe o de su jerarquía, esté en conocimiento y comprenda: 1. Los riesgos derivados de sus actividades 2. La naturaleza de los controles elaborados para manejar esos riesgos 3. Sus respectivas funciones en la administración o en el cumplimiento de los controles especificados 4. Las consecuencias del incumplimiento de tales controles o de la introducción de nuevos riesgos. Para efectos de este literal (iii), el “Encargado de cumplimiento y control interno” podrá llevar a cabo o disponer la realización de programas de capacitación periódicos en los cuales se aborde de un modo específico la aplicación de los procedimientos de gestión de riesgos y control interno en cada área funcional de la administradora. (iv) Realizar el seguimiento, a objeto de verificar la resolución adecuada de los incumplimientos de límites, de los controles y de su debida documentación. (v) Crear y poner en marcha procedimientos destinados a comprobar, en forma periódica, si las políticas de gestión de riesgos y los controles internos están siendo aplicados por el personal a cargo, si las acciones adoptadas ante el incumplimiento de límites y controles se ajustan a los procedimientos definidos. (vi) Informar al Directorio y al Gerente General de manera inmediata, sobre incumplimientos significativos en los límites y controles, a lo menos en forma trimestral para los otros incumplimientos. Cabe destacar que el “Encargado de cumplimiento y control interno” desempeñará sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad que la legislación vigente asigna al Gerente General de la administradora. El Directorio de la sociedad administradora decidirá si una persona es suficiente para desarrollar debidamente la función de “Encargado de cumplimiento y control interno”, o bien, si se requiere la competencia de una unidad independiente de las unidades operacionales. Para estos efectos, al momento de tomar esta decisión, deberá considerar factores tales como, los distintos tipos y la cantidad de fondos que maneja la administradora, el total de activos administrados, el número y tipo de partícipes o aportantes de los fondos, la complejidad de la estructura organizacional y el número y volumen de sus operaciones. 4. Disponer de sistemas de tecnología e información adecuados que apoyen la administración de sus fondos en el desarrollo de todas sus funciones, incluidas las de inversión, aportes y rescates y contabilidad y tesorería de los fondos que se administran, y que a su vez permitan la continuidad de la implementación de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos y control interno. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 6 Sección V Programa de gestión de riesgos y control interno El programa de gestión de riesgos y control interno que defina la administradora, independientemente de si está a cargo de una persona, o bien de una unidad, implica la realización de dos funciones esenciales: 1. Función de gestión de riesgos y 2. Función de control; las que la presente Circular aborda a continuación. 1. Función de gestión de riesgos La función de gestión de riesgos por parte de una administradora, supone que ésta adopte las medidas correspondientes destinadas a identificar y cuantificar los riesgos relevantes a que se enfrenta en el desarrollo de sus funciones. La magnitud de dichos riesgos dependerá, entre otros elementos, de su tamaño, estrategia comercial y tipos de fondos administrados. Una vez identificados los riesgos, la administradora deberá establecer políticas y procedimientos en concordancia con éstos, estrategias de mitigación de riesgos y planes de contingencia. El desarrollo de estas acciones serán detalladas en los numerales 1.1 Políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno y 1.2 Estrategias de mitigación de riesgos y planes de contingencia, expuestos mas adelante. El objetivo de este ejercicio consiste en asegurar la factibilidad de controlar el riesgo a que se expone la administradora y los fondos administrados. Un objetivo primordial en la elaboración de políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno, es la minimización de riesgos que pueden afectar los objetivos de la sociedad. Adicionalmente, estas políticas y procedimientos contribuyen a que en el ejercicio de la función fiscalizadora de esta Superintendencia, ésta verifique el cumplimiento de los siguientes aspectos: a) Que las administradoras de fondos cumplan con las disposiciones legales, normativas y la de los reglamentos internos de sus fondos. b) Que los inversionistas, partícipes o aportantes y el mercado en su globalidad, cuenten con información sobre los aspectos relevantes de la administración de fondos, de modo tal que puedan adoptar decisiones de inversión informadas. c) Que la industria de los fondos funcione sobre la base de buenas prácticas destinadas a velar por los intereses de los inversionistas, y que aseguren la confianza y la credibilidad del mercado. d) Que la administradora establezca y utilice procedimientos de administración de riesgos y control interno adecuados. 1.1 Políticas y procedimientos de gestión de riesgos y control interno El Gerente General tendrá como responsabilidad, en el ámbito de la presente Circular, el elaborar políticas y procedimientos adecuados, en armonía con el modelo de negocios de la administradora. Éste podrá delegar la elaboración de la totalidad o de una parte de las políticas y los procedimientos a los gerentes de las distintas áreas o al “Encargado de cumplimiento y control interno”, pero seguirá siendo el responsable final de la exactitud, integridad y actualización de tales políticas y procedimientos, los cuales, según ya se señaló, deben ser aprobados por el Directorio. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 7 Estas políticas y procedimientos, deberán abordar como mínimo los siguientes aspectos: a) Cartera de inversión La administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen la forma en que controlará que las inversiones de cada fondo cumplan con los límites y los demás parámetros establecidos en las leyes, normativa vigente y en los reglamentos internos de cada fondo. b) Valor Cuota de los fondos La administradora deberá definir las políticas y procedimientos relativos al cálculo del valor cuota del fondo, incluidas las políticas de control de la metodología de cálculo, conversión de aportes (suscripción) y rescates (cuando corresponda) en concordancia con las disposiciones legales y normativas al respecto. c) Rescates de cuotas del fondo La administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen la forma en que se controlará el riesgo de liquidez, a objeto de garantizar el pago oportuno de las solicitudes de rescate. También deberán delinear la forma en que manejará rescates significativos (para el tamaño del fondo) por parte de los inversionistas y cómo se abordarán situaciones de crisis (rescates masivos). d) Conflictos de interés La administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen los métodos según los cuales se identificarán, manejarán y vigilarán todos los potenciales conflictos de interés inherentes a la administración de fondos de terceros, como por ejemplo, aquellos existentes entre los distintos fondos administrados por la sociedad. Tales políticas y procedimientos deberán identificar a las personas asignadas para el monitoreo y control de estos conflictos. e) Confidencialidad de la información La administradora deberá definir políticas y procedimientos destinados a resguardar la naturaleza confidencial de la información que se relacione con las operaciones de ésta y de la información relativa a terceros con los cuales mantiene una relación comercial. Algunos ejemplos de tales políticas y procedimientos son los códigos de conducta de los empleados y las cláusulas de confidencialidad que contemplen los contratos laborales. En este tenor, la administradora podrá definir políticas respecto a la celebración de contratos de confidencialidad con el personal temporal, los contratistas y otros proveedores de servicios, que tengan acceso a dicha información. f) Cumplimiento de la Legislación y Normativa La administradora deberá definir políticas y procedimientos que especifiquen la forma en que ésta garantizará el debido cumplimiento de las disposiciones contenidas en las leyes, normativas y reglamentos internos de los fondos en general, y en lo específico, en lo relativo al debido manejo de materias tales como, información privilegiada, operaciones prohibidas, manipulación de precios y eventualidad de fraude. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 8 g) Información de los emisores La administradora deberá definir políticas y procedimientos respecto a la forma en que garantizará la tenencia de información actualizada sobre la situación financiera de los emisores respecto de los cuales se mantienen activos en cartera, su grado de liquidez (riesgo de liquidez), la volatilidad de los precios y otra información necesaria para evaluar la calidad de la composición de una cartera de inversiones. h) Riesgo financiero (riesgos de mercado y riesgos crediticios) La administradora deberá definir políticas y procedimientos de control de los riesgos de mercado y los riesgos crediticios de cada fondo que maneje. Tales políticas y procedimientos deben delinear en qué áreas la administradora deberá fijar límites sobre la base de un cálculo del riesgo máximo de cada fondo, o adoptar otras medidas de mitigación en forma adicional a las estipuladas en la letra a), por ejemplo, con el objeto de acotar las transacciones de determinados tipos de instrumentos, ciertos emisores y ciertas actividades que se puedan asociar con el riesgo de mercado o el riesgo crediticio. Adicionalmente, deberá considerar, si corresponde, el comportamiento de las tasas de interés, la paridad cambiaria y las clasificaciones de solvencia crediticia de los emisores de deuda para aplicar los límites adecuados, entre otros elementos. i) Publicidad y propaganda La administradora deberá definir políticas y procedimientos que le permitan controlar la calidad de la información que deban contener los materiales de publicidad y propaganda, a objeto de que ésta cumpla con las exigencias establecidas en las disposiciones legales, la normativa vigente y los reglamentos internos de los fondos. Tales políticas y procedimientos también se aplicarán a las comunicaciones periódicas enviadas a los partícipes o aportantes relativas a los fondos administrados. j) Información del inversionista La administradora deberá definir políticas y procedimientos determinen la forma en que se garantizará que los partícipes o aportantes cuenten con la suficiente información, relativa a los fondos administrados, tanto en el momento en que efectúan sus inversiones, así como durante la permanencia de sus inversiones en dichos fondos. Estas políticas deberán especificar, al menos, la información que debe ser conocida por los partícipes, obligatoriamente en razón de la normativa vigente, o aquella que adicionalmente la administradora estime necesaria se conozca, y la periodicidad establecida para ello. Por su parte, los procedimientos deberán estar referidos a la forma en que la administradora controlará el cumplimento de las políticas y procedimientos definidos y el actuar al respecto de sus agentes colocadores, tanto propios como externos. k) Suitability La administradora deberá definir políticas y procedimientos tendientes a que los partícipes o aportantes inviertan sus recursos en los fondos de su administración, conociendo la información que les permita entender el riesgo que están asumiendo. Estas políticas podrán considerar el requerir al potencial inversionista, antecedentes tales como, situación financiera, horizonte de inversión, grado de tolerancia al riesgo, etc. Por su parte, los procedimientos deberán estar referidos a la forma en que la administradora controlará el cumplimiento de las políticas y procedimientos definidos y el actuar al respecto de los agentes colocadores, tanto propios como externos. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 9 1.2 Estrategias de mitigación de riesgos y planes de contingencia El Gerente General de la administradora estará a cargo de la elaboración de las estrategias de mitigación de riesgos y los planes de contingencia en relación con los principales riesgos que surjan de las actividades de la administradora en sus áreas funcionales. El Gerente General podrá delegar esta actividad al “Encargado de cumplimiento y control interno”, a los gerentes de cada área o a otra unidad de la organización, ya sea dentro de la misma administradora, o bien, a otra unidad perteneciente al grupo financiero de acuerdo a su naturaleza, sin embargo, seguirá siendo el responsable final de la misma. El Directorio deberá aprobar los planes de contingencia al menos dos veces al año o con la periodicidad que se estime necesaria, con el fin de reflejar cambios significativos experimentados en la estrategia de negocios de la administradora o cambios en las condiciones de mercado, por ejemplo, aumento en la volatilidad de precios o disminución en la liquidez de determinados valores. Finalmente, el “Encargado de cumplimiento y control interno” controlará que se dé cumplimiento a estos planes y a sus respectivos procedimientos. La elaboración de estrategias de mitigación de riesgos y planificación de contingencias considerará lo siguiente: a) Simulación de escenarios de riesgo, relacionados con situaciones internas y externas, contemplando posibles situaciones de excepción en los diversos mercados en que opera la administradora, como cambios macroeconómicos significativos en el mercado, variaciones en las tasas de cambio, variación considerable en las bolsas de valores, desastres naturales y otros, así como situaciones internas, tales como fallas en los sistemas de información. b) Estrategias de mitigación de riesgos para condiciones de crisis y especificación de acontecimientos, condiciones y parámetros que constituirían una “condición de crisis” en los mercados y el entorno en que opera la administradora. c) Planes de contingencia que contemplen al menos: i) Planes de contingencia para acceder a registros y datos (por ejemplo, de compras y ventas de valores, valorizaciones y valor cuota) y respaldarlos en los sistemas tecnológicos e informáticos que emplea la administradora, en situaciones de crisis o en caso de fallas del sistema; así como el respaldo de los registros de custodia de los fondos y valores que se encuentran en custodia de la administradora. ii) Planes de contingencia para liquidar valores de las carteras, en condiciones de mercado extraordinarias, con el fin de minimizar las pérdidas potenciales de los partícipes o aportantes. iii) Planes de contingencia para el rescate de cuotas del fondo en situaciones de mercado extremas. iv) Otros planes de contingencia que se definan. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 10 2. Función de control El “Encargado de cumplimiento y control interno” será el responsable de la función de control de la administradora, en las principales áreas funcionales de la actividad de administración de fondos. Esta responsabilidad implica la realización de diversas actividades para monitorear el cumplimiento de las políticas, los planes, procedimientos y controles para las áreas de inversión, aporte y rescate, contabilidad y tesorería, y otras que la administradora defina. Con objeto de implementar lo anteriormente señalado, las administradoras deberán establecer un sistema de control que, como mínimo, contemple: a) Un sistema que permita verificar que el personal de la sociedad administradora conozca y cumpla con las políticas y procedimientos descritos en los números 1.1 y 1.2 de esta Sección, atingentes a sus labores. Por tanto, se deberá contar con la identificación de las personas de todos los niveles jerárquicos que se encargan de administrar las funciones de gestión de riesgos y control de manera cotidiana y un enunciado breve de sus respectivas responsabilidades, incluida la de resolver los incumplimientos de límites y otros actos de infracción. b) Informes dirigidos al Gerente General y al Directorio para documentar las instancias de incumplimiento de límites y controles y las acciones adoptadas ante tales circunstancias. c) Herramientas para monitorear la aplicación de procedimientos de gestión de riesgos y control interno. d) Evaluaciones periódicas de la exposición al riesgo de los fondos que se administran, en relación a parámetros que la administradora haya definido, especificando los responsables de efectuar esta labor. e) Realización de pruebas periódicas a los mecanismos de control con el fin de verificar su funcionamiento. Estas pruebas deben incluir una evaluación de las instancias y situaciones en que no se cumplan los límites y controles y otros errores en la administración de riesgos y de las acciones adoptadas para solucionar dichas situaciones. En este contexto, al “Encargado de cumplimiento y control interno” le corresponderá, al menos, la emisión de los siguientes informes: a) Un informe de periodicidad trimestral que detalle los incumplimientos detectados de las políticas y procedimientos definidos en el período que se informa, por la aplicación de los mecanismos de control, las circunstancias de cada caso y las acciones correctivas adoptadas para evitar que se repitan. Este informe será enviado al Directorio y al Gerente General de la administradora, en el plazo que defina cada administradora, nunca siendo éste superior a quince días de finalizado el trimestre que se informa. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 11 b) Un informe de periodicidad semestral que detalle el funcionamiento del sistema de control durante los seis meses anteriores a la fecha de emisión. Este informe deberá incluir una descripción de cómo ha operado la estructura de control en los fondos respecto a las tres funciones principales que se identifican en esta Circular, esto es, ciclo de inversión, aporte y rescate y contabilidad y tesorería; los resultados de las pruebas efectuadas para verificar la efectividad de los mecanismos de control; los incumplimientos y causas que los originaron y las acciones correctivas adoptadas para evitar su repetición. Este informe será enviado al Directorio y al Gerente General de la administradora, en el plazo que defina cada administradora, plazo nunca mayor a treinta días de finalizado el semestre que se informa. Sobre la base de estos informes, el Directorio determinará si se deben modificar los controles, y en qué áreas, para así alcanzar los objetivos mínimos establecidos en esta Circular, ambos informes deberán estar en todo momento a disposición de la Superintendencia. Sección VI Manual de gestión de riesgos y control interno Las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos y control interno descritos anteriormente, deberán estar contenidos en un Manual. Las administradoras deberán revisar a lo menos una vez al año este Manual y actualizarlo cada vez que exista un cambio significativo. El Manual deberá abordar al menos los siguientes aspectos: 1. La definición de las políticas y procedimientos descrita en el número 1.1 de la Sección V, acordes con la estrategia del negocio y con el volumen de las operaciones de la administradora y los fondos administrados. 2. La identificación del personal responsable de la aplicación de las políticas y procedimientos, sus cargos y la descripción de éstos. 3. La identificación del personal responsable de la supervisión de las personas referidas en el número 2. anterior, cuyo objetivo es verificar que las políticas y procedimientos se están llevando a cabo de acuerdo a lo definido. 4. En el evento que se definan situaciones de excepción en determinados procedimientos, la identificación de la persona o personas responsables de autorizar tales excepciones y la descripción de la documentación que las justifica. 5. La descripción del proceso de monitoreo, documentación e informe de cumplimiento/incumplimiento a los procedimientos de gestión de riesgos y control interno. 6. La existencia de un formulario tipo en que se detallen las acciones adoptadas en instancias en que no se siga un procedimiento específico (excepciones) o en caso de incumplimiento, por ejemplo, a un límite. 7. La descripción del procedimiento mediante el cual se elaboran y actualizan los planes de contingencia y la identificación de las personas responsables. 8. La descripción del procedimiento mediante el cual se prueban, revisan y actualizan los procedimientos y controles mencionados anteriormente y la periodicidad de estas gestiones. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 12 Sección VII Certificación anual El Gerente General de la sociedad administradora deberá presentar a este Servicio una certificación, que deberá ser firmada por éste, o el que haga sus veces, sobre la suficiencia e idoneidad de la estructura de gestión de riesgos y control interno de la sociedad. Dicha certificación deberá ser enviada a esta Superintendencia dentro de los primeros 10 días hábiles del mes de enero de cada año, de acuerdo al siguiente formato: Yo,……………………………………………………………………………, certifico por medio del presente (nombre y cargo) que …………………………………………………………………………..……., cuenta con un sistema de (nombre de la administradora de fondos) gestión de riesgos y control interno, que se ajusta a lo dispuesto en la Circular N°1.869 de 2008, cuyos aspectos fundamentales se encuentran contenidos en el Manual de gestión de riesgo y control interno. El Directorio de la sociedad administradora avala la presente certificación, según consta en la Sesión de Directorio de fecha ………………………… (fecha). (Nombre, Rut y firma de Gerente General o el que haga sus veces) Esta certificación deberá ser remitida a este Servicio, en un documento en formato pdf, a la siguiente casilla electrónica: circular1869@svs.cl, indicando en el “Asunto” el nombre de la sociedad administradora. Sección VIII Otras disposiciones La información, los registros y antecedentes que den cuenta del cumplimiento de la presente Circular, deberán estar en todo momento a disposición de la Superintendencia. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 13 Sección IX Vigencia Las disposiciones contenidas en la presente Circular, deberán estar implementadas al 31 de diciembre de 2008. Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades administradoras deberán remitir a este Servicio, a más tardar el 30 de junio de 2008, un Informe detallado que dé cuenta de las gestiones desarrolladas hasta esa fecha y las pendientes por desarrollar, a objeto de dar debido cumplimiento a lo indicado, en el plazo antes citado (31/12/2008). En este tenor, la primera Certificación Anual a que se refiere la Sección VII de la presente Circular, deberá ser remitida a esta Superintendencia dentro de los 10 primeros días hábiles del mes de enero de 2009. SUPERINTENDENTE SUBROGANTE CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 14 Anexo I Definiciones de los tipos de riesgos 1. Riesgo de mercado: Potencial pérdida causada por cambios en los precios del mercado, que podría generar efectos adversos en la situación financiera de los fondos que maneja la administradora. Abarca el riesgo de tasas de interés, el riesgo cambiario y los riesgos de precios en relación con los activos financieros de un fondo. 2. Riesgo crediticio: Potencial exposición a pérdidas económicas debido al incumplimiento por parte de un tercero de los términos y las condiciones que estipula un contrato o un convenio. Este riesgo se divide en las siguientes subcategorías: 2.1 Riesgo crediticio del emisor: Exposición a potenciales quiebras o deterioro de solvencia en los instrumentos de un emisor, que estén dentro de un fondo. 2.2 Riesgo crediticio de la contraparte: Exposición a potenciales pérdidas como resultado de un incumplimiento de contrato o del incumplimiento de una contraparte a su parte de una transacción en el proceso de compensación y liquidación. 3. Riesgo de liquidez: Exposición de la administradora o de un fondo manejado por una administradora a una potencial pérdida como resultado de la necesidad de extraer fondos de manera inmediata. Este riesgo se divide en las siguientes subcategorías. 3.1 Riesgo de liquidez de financiamiento: Exposición a una pérdida potencial como resultado de la incapacidad de obtener recursos, conseguir o refundir préstamos a una tasa conveniente o cumplir con las exigencias de los flujos de caja proyectados. 3.2 Riesgo de liquidez de mercado: Exposición a una pérdida potencial debido a la incapacidad de liquidar un valor en cartera sin afectar de manera adversa el precio del activo, dada la escasa profundidad del mercado de ese activo. 4. Riesgo operacional: Exposición a potenciales pérdidas debido a la falta de procedimientos adecuados para la ejecución de las actividades del negocio de una administradora, incluidas las actividades de apoyo correspondientes. Este riesgo se divide en las siguientes subcategorías: 4.1 Riesgo operacional externo (front-office): Exposición a pérdidas potenciales debido a las diversas actividades efectuadas por personas que participan en el negocio de la administradora, por ejemplo, operadores de mesa, administradores de cartera, corredores que asesoran a clientes sobre sus inversiones o se relacionan con éstos, supervisores y ejecutivos de venta. CIRCULAR N° 1.869 FECHA: 15.02.2008 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS 15 4.2 Riesgo operacional interno (back-office): Exposición a pérdidas potenciales que podrían ocurrir debido a errores de procesamiento de las transacciones o en la imputación de la información al sistema contable de la administradora para el registro y seguimiento de las actividades del negocio. 4.3 Riesgo de custodia: Exposición a pérdidas potenciales debido a negligencia, malversación de fondos, robo, pérdida o errores en el registro de transacciones efectuadas con valores de terceros mantenidos en una cuenta de la administradora. 5. Riesgo tecnológico: Exposición a pérdidas potenciales debido a errores en los datos proporcionados por los sistemas de procesamiento de información, los sistemas computacionales o las aplicaciones del área comercial o a fallas operacionales de estos mismos. Los sistemas antedichos incluyen software, hardware, especificaciones técnicas, administración de bases de datos, redes de área local y sistemas comunicacionales. Esta área de riesgos incluye potenciales pérdidas causadas por la falta de capacidad de los sistemas aludidos anteriormente para el manejo de alzas en la actividad, fallos de seguridad e insuficiencia de personal o de documentación digital para poder resolver problemas. 6. Riesgo jurídico: Exposición a pérdidas potenciales debido a la falta de integridad o a la inexactitud de la documentación sobre transacciones específicas o a la falta de firma (o no obtención de firmas de los clientes o de sus respectivos agentes o intermediarios autorizados) en las órdenes o contratos correspondientes, lo cual podría afectar la legalidad o validez comercial de las transacciones. Esta área de riesgo incluye las potenciales pérdidas debido al hallazgo de un incumplimiento normativo vigente o de las exigencias reguladoras, así como debido al resultado adverso de un procedimiento legal o arbitraje que involucre a un partícipe o aportante perjudicado.