CIR N° 1697 de 2003

CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 1 REF.: DICTA NORMAS SOBRE VALORIZACIÓN DE INVERSIONES EN VALORES DE OFERTA PÚBLICA, OTROS VALORES MOBILIARIOS Y DERECHOS EN SOCIEDADES. DEROGA CIRCULARES Nº 368 DE 1983, N° 1.179 de 1994. y N° 1.358 de 1997. Para todas las sociedades inscritas en el Registro de Valores, así como aquellas que por ley deban regirse por las normas de las sociedades anónimas abiertas, con excepción de las entidades de seguros y de reaseguros y de aquellas que tengan normas específicas sobre esta materia. INTRODUCCIÓN Esta Superintendencia, de acuerdo a sus facultades legales, ha estimado oportuno impartir instrucciones mediante las cuales, las sociedades inscritas en el Registro de Valores, así como aquellas que por ley deban regirse por las normas de las sociedades anónimas abiertas, con excepción de las entidades de seguros y de reaseguros y de aquellas que tengan normas específicas sobre esta materia, deberán valorizar sus inversiones en valores de oferta pública, otros valores mobiliarios y derechos en sociedades. Para estos efectos, las inversiones se clasificarán de la siguiente forma: I. INVERSIONES EN ACCIONES Y EN DERECHOS EN SOCIEDADES 1. Inversiones en acciones con cotización bursátil, sin capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora y sin carácter de permanentes. 2. Inversiones en acciones con cotización bursátil, sin capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora y con carácter de permanentes. 3. Inversiones en acciones con o sin cotización bursátil y en derechos en sociedades, con capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora. 4. Inversiones en acciones sin cotización bursátil y en derechos en sociedades, sin capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora. II OTRAS INVERSIONES 1. Títulos de deuda hasta un año 2. Títulos de deuda a más de un año 3. Cuotas de fondos mutuos Definiciones Se entenderá por inversionista, la sociedad o entidad, de cualquier tipo, que posea valores de oferta pública, acciones o derechos en otra sociedad, que se denominará emisora. Tratándose de inversiones en acciones o en derechos en sociedades, la participación de la inversionista podrá ser en forma directa o a través de otra persona natural o jurídica. Se considerará que una sociedad inversionista tiene influencia significativa sobre una sociedad emisora, cuando le es posible ejercer, individualmente o a través del grupo empresarial al cual pertenece, una influencia importante en las políticas operacionales y financieras de ésta, sin CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 2 llegar a controlarla. Esta condición puede lograrse por ejemplo, por representación en el directorio o similar, participación en los procesos de fijar políticas, celebración de transacciones importantes intercompañías, intercambio de personal directivo, dependencias sobre información técnica o por la creación de un vínculo de cualquier naturaleza que signifique una dependencia estratégica o relevante de la emisora con la inversionista. Se presumirá, en todo caso, que si la inversionista posee, directa o indirectamente, menos del 20% del capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones, no está capacitada para ejercer una influencia significativa, a menos que tal capacidad pueda ser claramente demostrada. Se entenderá por grupo empresarial lo establecido en el título XV de la Ley Nº 18.045 de 1981. Por ejercicio o período se entenderá el lapso que comprenden los estados financieros que mensual, trimestral o anualmente deban ser presentados a esta Superintendencia. II. INVERSIONES EN ACCIONES Y EN DERECHOS EN SOCIEDADES Para las inversiones en acciones y en derechos en sociedades, el método de valorización y clasificación a seguir dependerá: a) de la existencia de influencia significativa de la sociedad inversionista sobre la sociedad emisora; b) del porcentaje que represente el monto de la inversión dentro del total de activos de la inversionista y c) del carácter permanente de la inversión. 1. Inversiones en acciones con cotización bursátil, sin capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora y sin carácter de permanentes. 1.1 Método de valorización: este tipo de inversiones se deberá valorizar al menor valor entre el costo de adquisición de la cartera de acciones, corregido monetariamente, y el valor de cotización bursátil de la misma, a la fecha de cierre de los estados financieros mensuales, trimestrales o anuales, según corresponda. El valor de costo de adquisición de la cartera de acciones corresponderá a la suma de los productos entre el costo de adquisición unitario de las acciones y el número de unidades adquiridas en cada oportunidad. El costo de adquisición incluye el precio pagado por la compra de las acciones, las comisiones, impuestos y cualquier desembolso directo efectuado por la inversionista, reajustado monetariamente. Dicho costo no deberá incluir los gastos financieros en que se haya incurrido por concepto de la adquisición. El valor de cotización bursátil de la cartera de acciones al cierre de cada período corresponderá a la suma de los productos del precio promedio ponderado del último día de transacción bursátil de las acciones, y el número total de las acciones de cada sociedad emisora de propiedad de la inversionista. Cuando el valor del costo de la cartera de acciones, corregido monetariamente, exceda el valor de cotización bursátil de la misma, deberá constituirse una provisión por la diferencia resultante, con cargo a los resultados del ejercicio y abono a una cuenta complementaria, que deberá presentarse rebajada del ítem “Valores negociables”. CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 3 Esta provisión deberá ajustarse periódicamente a la fecha de cierre de los estados financieros, de acuerdo a la nueva comparación entre el valor de costo de la cartera, corregido monetariamente, y su valor de cotización bursátil. Cuando el valor de cotización bursátil de la cartera de acciones sea superior al costo corregido monetariamente, podrá indicarse, en las notas explicativas a los estados financieros, cuál es dicho valor bursátil de la cartera. Cuando se enajenen acciones de una sociedad en particular, se deberá contabilizar a costo de adquisición promedio ponderado. Serán clasificadas en el ítem “Valores negociables” y por lo tanto se incluirán en la cartera, aquellas inversiones que, individualmente consideradas, representan menos del 5% del activo de la inversionista. Para determinar si se cumple con este requisito, deberá compararse el costo individual de las acciones (corregido monetariamente) con el total de activos. El valor total del activo, para efectos de esta comparación, incluirá las acciones identificadas en este título, a valor de costo corregido. Sin perjuicio de lo anterior, para que una acción sea considerada como parte de la cartera de acciones a incluirse en el ítem “Valores negociables”, deberá haberse transado en bolsa un monto promedio mensual equivalente a 400 unidades de fomento, durante los tres meses anteriores a la fecha de cierre de los estados financieros. Si determinadas acciones no cumplen con los requisitos señalados en los dos párrafos anteriores, no podrán ser incluidas en el ítem “Valores negociables” y deberán ser clasificadas en el rubro “Otros activos” en el ítem “Inversiones en otras sociedades”, aplicándose para éstas, en forma individual, el método del menor valor entre el costo de adquisición, corregido monetariamente, y el valor de cotización bursátil promedio ponderado del último día en que fueron transadas. Por otra parte, si existen motivos suficientes para estimar que una acción, valorizada y clasificada según lo expresado en los tres párrafos precedentes, tiene un valor de realización inferior al resultante de la aplicación del método señalado, la sociedad deberá efectuar las provisiones adecuadas, revelando las circunstancias que sustentan el ajuste en notas explicativas a los estados financieros. 1.2 Clasificación: las inversiones mencionadas en el punto 1.1. anterior, deberán clasificarse en el rubro “Activo circulante”, en el ítem “Valores negociables”, o en el rubro “Otros activos”, en el ítem “Inversiones en otras sociedades”, según corresponda. 2. Inversiones en acciones con cotización bursátil, sin capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora y con carácter de permanentes. 2.1 Método de valorización: este tipo de inversiones se deberá valorizar al costo de adquisición más corrección monetaria. CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 4 No obstante lo anterior, se deberá evaluar el posible deterioro en el valor de las inversiones, estableciendo las provisiones que correspondan para reflejar esta pérdida de valor. Por tratarse de inversiones en acciones que cotizan en bolsa, la evolución del valor bursátil en el tiempo, es un referente válido junto con otros indicadores para establecer las referidas provisiones. El carácter permanente de la inversión en este tipo de acciones, es una condición que debe obedecer a una decisión expresa de la administración y sustentarse en características demostrables. En todo caso, se presumirá que una inversión no tiene carácter de permanente, cuando el porcentaje de participación sobre el patrimonio de la emisora sea inferior al 10%. En el caso de inversiones en empresas que formen parte de una inversión mantenida a nivel de grupo, la valorización debe efectuarse de acuerdo a la metodología aplicable a las empresas que conforman el grupo, consideradas en su conjunto. 2.2. Clasificación: Las inversiones de este tipo se clasificarán bajo el rubro “Otros activos”, en el ítem “Inversiones en otras sociedades”, con excepción de aquellas inversiones señaladas en el inciso final del punto 2.1 anterior, las que se incluirán en el ítem “Inversiones en sociedades relacionadas”. 3. Inversiones en acciones con o sin cotización bursátil y en derechos en sociedades, con capacidad de ejercer influencia significativa o control sobre la sociedad emisora. 3.1 Método de valorización: las inversiones que cumplan esta característica deberán valorizarse según el método del valor patrimonial (VP), utilizando el método de adquisición como base para ajustar el patrimonio de la empresa adquirida a valor justo, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico N° 72 “Combinación de Negocios. Inversiones Permanentes y Consolidación de Estados Financieros” del Colegio de Contadores de Chile A.G. No obstante lo anterior, para esta valorización deberá tenerse en cuenta las siguientes medidas complementarias: a) En la determinación de los valores justos, será preciso tener en cuenta todos los aspectos de la operación, incluyendo los factores que han influido en la negociación, así como la valorización que eventualmente puedan suministrar profesionales expertos independientes, los cuales deberán cumplir con todos los requisitos que, para estos efectos, establezca esta Superintendencia. b) Respecto de la amortización de los menores valores que dispone el referido Boletín Técnico N° 72 , la extensión excepcional del plazo señalada en su párrafo 75, deberá sustentarse en razones técnicas demostrables y efectuarse sólo con la autorización previa de esta Superintendencia. CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 5 c) Al momento de producirse la enajenación de las inversiones que generaron los saldos no amortizados de las cuentas “Menor valor de inversiones” y “Mayor valor de inversiones”, deberán reconocerse estos saldos como mayor o menor costo, respectivamente, del activo enajenado. Tratándose de enajenaciones parciales, el reconocimiento aludido deberá hacerse proporcionalmente al monto enajenado. Si existieran saldos originados en distintas adquisiciones de una misma acción o derecho, deberán considerarse, para el reconocimiento del costo, primeramente aquellos saldos provenientes de adquisiciones más antiguas. d) En la eventualidad que exista un “Mayor valor de inversiones”, su amortización no formará parte de la utilidad líquida del ejercicio para los efectos del reparto de dividendos mínimos obligatorios. No obstante, podrá ser repartida como dividendo adicional, como dividendos eventuales en ejercicios futuros, o ser capitalizada en la forma dispuesta por el artículo 80º de la Ley Nº 18.046. 3.2 Clasificación Las inversiones que se valorizan de acuerdo al método descrito en el punto 3.1 anterior, deberán clasificarse en el rubro “Otros activos”, en el ítem “Inversiones en empresas relacionadas”. 4. Inversiones en acciones sin cotización bursátil y en derechos en sociedades, sin capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora. 4.1 Método de valorización: Estas inversiones se valorizarán al costo de adquisición corregido monetariamente. Las utilidades proporcionales devengadas en la emisora a partir de la fecha de la inversión, se reconocerán en los resultados de la inversionista a medida que se perciban. En aquellas circunstancias en que los administradores de la sociedad inversionista tengan conocimiento de que el valor real de la inversión al momento de efectuarse ésta o en cualquier momento a futuro, es sustancialmente menor que el valor contabilizado (al costo de adquisición corregido monetariamente), deberán realizar los ajustes necesarios en los resultados del período correspondiente. En el caso de inversiones en empresas que formen parte de una inversión mantenida a nivel de grupo, la valorización debe efectuarse de acuerdo a la metodología aplicable a las empresas que conforman el grupo, consideradas en su conjunto. 4.2. Clasificación: Las inversiones de este tipo se clasificarán bajo el rubro “Otros activos”, en el ítem “Inversiones en otras sociedades”, con excepción de aquellas inversiones señaladas en el inciso final del punto 4.1 anterior, las que se incluirán en el ítem “Inversiones en sociedades relacionadas”. CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 6 II OTRAS INVERSIONES 1. Inversiones en títulos de deuda hasta un año Los títulos de deuda que correspondan a valores de oferta pública, inscritos en el Registro de Valores de esta Superintendencia, representativos de obligaciones que tengan como plazo de vencimiento máximo un año (vgr. Pagarés, letras de cambio), deberán ser valorizados al valor de costo, más reajustes e intereses devengados a la fecha de cierre de los estados financieros, y clasificados en el ítem “Valores negociables” bajo el rubro “Activo circulante”. Cuando la sociedad emisora estuviere en cesación de pago, quiebra, o hubiere sido cancelada o suspendida la inscripción de los títulos de deuda o de la emisora en el Registro de Valores, la inversión deberá ser clasificada dentro del rubro “Otros activos”, en el ítem “Otros”, después de descontadas las provisiones que los administradores de la sociedad inversionista deban efectuar, para reflejar, en forma real, el valor de la inversión a la fecha de los estados financieros. Asimismo, si los administradores de la sociedad inversionista tuvieren conocimiento de que existen otras razones como para no clasificar estas inversiones en el rubro “Activo circulante”, deberán clasificarlas en la misma forma indicada en el párrafo anterior. Se deberá revelar en notas explicativas a los estados financieros, las razones consideradas para proceder en la forma señalada en cualquiera de los dos párrafos precedentes, así como también su efecto sobre los estados financieros correspondientes. 2. Inversiones en títulos de deuda a más de un año Los títulos de deuda a más de un año son aquellos valores de oferta pública representativos de obligaciones cuyo plazo de vencimiento es superior a un año, emitidos en forma seriada por entidades públicas y privadas. Son instrumentos de renta fija generalmente reajustables, devengan intereses, se cotizan en porcentaje de su valor par y deben ajustarse, en su caso, a las disposiciones de la Ley Nº 18.045 u otras normas que las rijan. Son títulos de deuda a más de un año, entre otros: - Los bonos emitidos por sociedades inscritas en el Registro de Valores de esta Superintendencia. - Las letras de crédito hipotecario emitidas por bancos. - Los pagarés reajustables de Tesorería (PRT). - Los bonos de la reforma agraria (CORA). - Los pagarés del Banco Central de Chile a que se refiere el Acuerdo Nº 1484-27- 821215 (dólar preferencial). Las inversiones en títulos de deuda a más de un año se deberán contabilizar a su valor presente, calculado según la misma tasa de descuento utilizada para determinar el precio del título al momento de la compra. CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 7 La diferencia que se produzca al comprar un título de deuda, entre su valor par y su valor presente o de costo, deberá ser contabilizada como “sobreprecio” o “bajo precio”, según corresponda. Dicha diferencia se deberá amortizar durante el período de vigencia del título hasta su vencimiento, con cargo o abono a resultados, disminuyendo o incrementando, en forma proporcional, el reconocimiento de los intereses devengados por éste. El valor del título de deuda deberá presentarse sin incluir el “sobreprecio” o “bajo precio” aún no amortizado. El monto a amortizar en cada oportunidad será la diferencia entre los intereses devengados según la tasa del título de deuda y los intereses devengados según la tasa de retorno (TIR), exigida al título al momento de la compra. Se deberá indicar en las notas explicativas a los estados financieros el valor par de los títulos de deuda, el saldo por amortizar y el monto de la amortización correspondiente al ejercicio. Al vender un título de deuda antes de su vencimiento, deberá reflejarse una utilidad o pérdida por la diferencia entre el valor de venta y su valor presente al momento de la venta. Cuando dichas inversiones sean clasificadas en el ítem “Valores negociables” deberán valorizarse según el método señalado, después de descontada una provisión que refleje su ajuste al valor de mercado. Si el valor de mercado fuere superior a aquél contabilizado, no procederá ningún tipo de ajuste, pero podrá indicarse en las notas explicativas a los estados financieros la diferencia existente entre ambos valores. Cuando la sociedad emisora estuviera en cesación de pagos, quiebra, o hubiere sido cancelada o suspendida su inscripción en el Registro de Valores, u otros registros de emisión, o lo hubiesen sido valores constitutivos de la inversión, ésta deberá ser clasificada dentro de “Otros activos” en el ítem “Otros”, después de descontadas las provisiones que los administradores de la sociedad inversionista deban realizar para reflejar en forma real el valor de la inversión, a la fecha de cierre de los estados financieros. 3. Inversiones en cuotas de fondos mutuos Las inversiones en cuotas de fondos mutuos deberán ser valorizadas al valor de rescate que tenga la cuota a la fecha de cierre de los estados financieros de la inversionista. La diferencia que se produzca entre este valor y el valor de la inversión corregido monetariamente, contabilizado en los estados financieros anteriores, deberá cargarse o abonarse a los resultados del período que comprendan los estados financieros, según corresponda. III CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Cuando la emisora es una filial de la inversionista, conforme la definición del art. 86 de la Ley N° 18.046, o cuando es una sociedad controlada directa o indirectamente por una inversionista, en los términos contenidos en las letras a) a d) del N° 6 del Anexo 1 del Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G., esta última empresa deberá presentar estados financieros consolidados, de acuerdo a la metodología establecida en los párrafos 85 a 89 del mencionado boletín. CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 8 En dicha consolidación se deberá además observar lo siguiente: a) Los administradores de la sociedad inversionista deberán velar porque las diferentes partidas de los estados financieros de la o las empresas a consolidar, estén clasificadas y valorizadas de acuerdo a los principios y normas contables generalmente aceptadas, emitidas por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y esta Superintendencia, primando estas últimas sobre aquéllas. b) Sin perjuicio de lo señalado en los párrafos 91 y 92 del Boletín Técnico N° 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G., la exclusión de una o más empresas de la consolidación deberá ser previamente consultada a esta Superintendencia para su autorización, debiéndose aportar los antecedentes que justifiquen fundadamente tal solicitud. c) No obstante lo señalado en el párrafo 90 del mencionado boletín, esta Superintendencia podrá autorizar, previa solicitud, que se excluya a una o más filiales de la consolidación, en la forma dispuesta en el artículo 101° del Reglamento de Sociedades Anónimas. d) La decisión de solicitar la exclusión de una o más empresas de la consolidación es de competencia del directorio de la sociedad inversionista. A la presentación que se haga a la Superintendencia en este sentido, deberá adjuntarse copia en que conste el acuerdo sobre esta materia. En caso de obtenerse esta autorización, deberá revelarse, en notas explicativas a los estados financieros, las razones para dicha exclusión. IV. DISPOSICIONES GENERALES 1. Tratamiento de situaciones específicas Las normas contenidas en la presente circular son necesariamente de carácter general. Por tal razón, ante situaciones particulares que surjan en relación a estas materias, ellas deberán ser consultadas por escrito y oportunamente a esta Superintendencia. 2. Vigencia de esta Circular Las instrucciones de la presente Circular se aplicarán a contar del 1 de enero de 2004. En todo caso, las sociedades que lo estimen pertinente podrán aplicarlo voluntariamente para el ejercicio 2003, debiendo reemitir la información financiera de los trimestres posteriores a la fecha de adquisición de la(s) inversión(es) respectiva(s), ajustada al nuevo criterio, y enviarla a través del módulo SEIL del sitio web de esta Superintendencia 3. Derogación Derógase, a contar de esta fecha, las Circulares Nº 368 de 12 de diciembre de 1983, N° 1.179 de 6 de octubre de 1994 y N° 1.358 de 3 de diciembre de 1997. Sin perjuicio de lo expuesto anteriormente, las inversiones efectuadas con anterioridad al 1 de enero de 2004, en acciones con o sin cotización bursátil y en derechos en sociedades, con capacidad de ejercer influencia significativa sobre la sociedad emisora, CIRCULAR Nº 1.697 FECHA: 30.12.2003 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 9 definida dicha influencia significativa en los términos dispuestos en la presente Circular, seguirán valorizándose de acuerdo al método del Valor Patrimonial Proporcional (VPP), establecido en la Circular N° 368, que consiste en asignar a la inversión un valor equivalente a la proporción que le corresponde a la inversionista en el patrimonio a valor libros de la emisora y reconocer, proporcionalmente, las variaciones que éste experimente. Asimismo, la forma de ajustar periódicamente dicho VPP seguirá efectuándose en la forma señalada en la letra b) del literal I.2.1 de la Circular N° 368. En todo caso, para las sociedades que han optado por aplicar voluntariamente las disposiciones de la presente Circular a contar del ejercicio 2003, lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable para las inversiones efectuadas en forma previa al 1 de enero de 2003. 4. Normas transitorias Las sociedades que en virtud del párrafo 99 del Boletín Técnico N° 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. hayan asignado saldos de menor valor a activos no monetarios, deberán informar en nota a los estados financieros los criterios utilizados para tal reasignación. SUPERINTENDENTE