CIR N° 1291 de 1996

CIRCULAR Nº 1291 FECHA: 31.07.1996 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 1 REF.: DICTA NORMAS PARA CONFECCION DE LOS LIBROS DE ACTAS Para todas las sociedades anónimas fiscalizadas, compañías de seguros, de reaseguro, asambleas de tenedores de bonos, asambleas de aportantes de fondos de inversión y comités de vigilancia, asambleas de depositantes del depósito centralizado de valores y comités de vigilancia Esta Superintendencia, en uso de las facultades que le confiere la letra i) del artículo 4º de su Ley Orgánica, ha detectado irregularidades en la confección de las actas de sesiones de directorio y de juntas de accionistas, por lo que ha estimado conveniente impartir las siguientes instrucciones: 1.- De los libros de actas Los libros de actas, para estos efectos, deben entenderse como el libro que previamente se encuentra encuadernado y foliado correlativamente, en cuyas hojas, por cualquier medio manual, mecánico, químico o reproducido por medios informáticos, se escrituren las deliberaciones y acuerdos de las reuniones de que da cuenta. Las exigencia de la encuadernación y foliación previas del libro, tienen por objeto evitar la remoción, supresión o intercalación de fojas, con posterioridad a la escrituración del acta. Por su parte, la ley permite salvar las inexactitudes u omisiones, en la forma que disponen los artículos 48 y 72 de la Ley de Sociedades Anónimas. 2.- De la forma de llevar el libro de actas El libro de actas podrá ser llevado por alguno de los medios indicados en el numeral 1, siempre y cuando se observen las siguientes medidas de seguridad destinadas a evitar posibles adulteraciones, supresiones e intercalaciones que puedan afectar la fidelidad de las actas de sesiones de directorio o de juntas generales de accionistas: a) Que el acta original de la sesión de directorio o de junta de accionistas, sea firmada por las personas que corresponda legalmente; b) Que en caso que el acta conste de más de una hoja, cada una de ellas deberá llevar la firma, inicial o media firma de las personas que corresponda legalmente; c) Que los espacios en blanco, deben ser inutilizados; d) Que del acta original copiada a máquina, se extienda el número de copias suficientes para que cada una de las personas habilitadas para la firma, cuente con un ejemplar; e) Que el acta original debidamente firmada por las personas habilitadas al efecto, sea adherida al libro de actas de sesiones de directorio o de junta de accionistas, según corresponda, de tal modo que no puedan ser desprendidas de ellos, siendo selladas para este efecto a los libros de actas mediante un sello seco de la sociedad. f) Las actas de sesiones de directorio o de juntas de accionistas, deberán ser numeradas y fechadas correlativamente; g) Tratándose de juntas de accionistas, deberán llevarse libros separados, según se trate de juntas ordinarias o extraordinarias. Para el caso de la firma de las actas de juntas de accionistas, con la finalidad de obtener una pronta expedición del acta correspondiente, se recomienda que se propongan a la junta respectiva, 4 o más nombres de accionistas presentes en la misma, para que a lo menos 3 de ellos la firmen conjuntamente con el presidente y el secretario, salvo que la junta de accionistas disponga que todos los designados la firmen. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, se reitera que los directores o personas designadas para firmar el acta en su caso, no pueden negarse o excusarse a firmarla, toda vez que las disposiciones contenidas en los artículos 48 y 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, establecen que aquel obligado a firmarla "estimaré que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el (o tendrá) derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades CIRCULAR Nº 1291 FECHA: 31.07.1996 SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS DE CHILE 2 correspondientes," de tal forma que esas salvedades deben ser puestas de puño y letra por quien debe firmar el acta correspondiente. Tratándose de anexos o informes que formen parte integrante de un acta, esos documentos deberán tener el mismo tratamiento que cada una de las hojas del acta respectiva y hacer referencia a la misma, en cuanto a su folio o número y fecha de la sesión o acta de que se trate. Conforme lo dispone el artículo 50 de la ley Nº 18.046 y sin perjuicio de lo ordenado en el Oficio-Circular Nº 2388 de 14 de julio de 1986, es responsabilidad del gerente general llevar la custodia de los libros antes mencionados, los cuales deberán permanecer guardados en forma permanente, en sus oficinas, para fines de fiscalización. 3.- De la reconstitución del libro de actas Si se produce la pérdida o extravío del libro de actas, éste se podrá reconstituir con las copias simples que se hayan presentado a esta Superintendencia, con las copias que obren en poder de la sociedad y con las copias de escrituras públicas cuando, en este último caso, las referidas actas hayan sido reducidas a escritura pública o protocolizadas, según correspondiera. Se requerirá de la firma de las personas que hubieren sido designadas al efecto o los directores asistentes a la respectiva sesión, en su caso, para la reconstitución. Si no fuere posible la firma de tales personas, se dejará constancia de este hecho al pie de la respectiva acta reconstituida. 4.- Personas y entidades obligadas a cumplir estas instrucciones Las instrucciones precedentes deberán ser cumplidas por las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de esta Superintendencia, sean sociedades anónimas abiertas, cerradas o especiales, en su caso, compañías de seguros y de reaseguro, administradoras de fondos de terceros. Sin perjuicio de lo anterior, también deberán cumplir con estas instrucciones, en lo que sea pertinente, las asambleas de tenedores de bonos que convoquen los representantes o a solicitud de éstos, las asambleas de aportantes de fondos de inversión y comités de vigilancia, asambleas de depositantes del depósito centralizado de valores y comités de vigilancia, en su caso. 5.- Vigencia Las disposiciones de esta circular rigen a contar de esta fecha. SUPERINTENDENTE